美國證券交易委員會表格 4

表格 4 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。
X
 選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。
1。舉報人的姓名和地址*
霍華德·賈斯汀·羅素
（最後） （第一） （中間）
南迪爾伯恩街 131 號
套房 700
（街）
芝加哥 IL 60603
（城市） （州） （壓縮）
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Sprout Social, Inc. [隨地吐痰 ] 5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
X 導演 X 10% 所有者
X 軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
董事長兼首席執行官
3。最早交易日期 （月/日/年）
02/06/2024
4。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
 6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
X 由一名申報人提交的表格
由多個申報人提交的表格
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3) 2。交易日期 （月/日/年） 2A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 3。交易代碼（Instr. 8) 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) 5。 申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4) 6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V 金額 (A) 或 (D) 價格
A 類普通股 02/06/2024 C 20,000 A $0 20,000 I 見腳註(1)
A 類普通股 02/06/2024 S 3,076 D $58.225(2) 16,924 I 見腳註(1)
A 類普通股 02/06/2024 S 15,410 D $59.488(3) 1,514 I 見腳註(1)
A 類普通股 02/06/2024 S 1,514 D $60.046(4) 0 I 見腳註(1)
A 類普通股 310,995(5) D
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3) 2。衍生證券的轉換價或行使價 3。交易日期 （月/日/年） 3A。視作執行日期，如果有 （月/日/年） 4。交易代碼（Instr. 8) 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） 7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4) 8。衍生證券的價格（Instr. 5) 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4) 10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4) 11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
B 類普通股 (6) 02/06/2024 C 20,000 (6) (6) A 類普通股 20,000 $0 2,261,471 I 見腳註(1)
B 類普通股 (6) (6) (6) A 類普通股 518,874 518,874 D
回覆解釋：
1。在本文報告的交易生效後，這代表（i）JRH可撤銷信託持有的1,506,471股B類普通股，申報人是其唯一受託人；（ii）EEH可撤銷信託持有的170,000股B類普通股，申報人的配偶是其唯一受託人；（iii）持有的28.5萬股B類普通股由申報人的配偶擔任唯一受託人的JRH禮品信託基金；以及（iv）EEH禮品信託持有的30萬股B類普通股，申報人是其中的唯一受託人.
2。第 4 列中的報告價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從每股57.90美元到58.89美元（含）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會的工作人員提供有關在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的股票數量的完整信息。
3.第 4 列中的報告價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從每股58.91美元到59.90美元（含）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或證券交易委員會的工作人員提供有關在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的股票數量的完整信息。
4。第 4 列中的報告價格是加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從每股59.92美元到60.32美元（含）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會的工作人員提供有關在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的股票數量的完整信息。
5。第5欄中報告的總額包括：（1）8,264個已報告的限制性股票單位（“RSU”），從2024年3月1日起按季度分期歸屬；（2）18,459個申報的限制性股票單位，從2024年3月1日起分5次等額分季度分期歸屬；（3）55,385個報告的限制性股票單位，從2024年3月1日起分等額分期分期付款；以及（4）113,766份報告的限制性股票單位（RSU）其中25％將在2024年3月1日歸屬，其餘的限制性股票單位將從2024年6月1日起分12個等額的季度分期歸屬。每個RSU代表獲得發行人一股A類普通股的或有權利，並且不會到期。
6。B類普通股沒有經濟權利，每股股東有權獲得每股10張選票。持有人可以隨時將B類普通股的每股一對一交換為A類普通股，並且不會過期。
備註：
本表格4中的交易是根據申報人於2023年8月10日通過的10b5-1計劃進行的。
/s/ 海蒂·喬納斯，賈斯汀·霍華德的代理律師 02/07/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。