Sprout Social, Inc.
普通股
85209W109
2023 年 12 月 29 日
勾選相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則
：
| [X] | 規則 13d-1 (b) |
| [] | 規則 13d-1 (c) |
| [] | 規則 13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次就證券標的類別提交 ，也用於後續任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。
就1934年《證券交易法》（以下簡稱 “法案”）第18條而言， 不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法第 節的責任的約束，而應受該法所有其他條款的約束（但是， 見註釋。）
| CUSIP 編號 | 85209W109 | ||||
| 1. |
舉報人姓名 惠靈頓管理集團有限責任公司 |
||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框 (a) [] (b) [] |
||
| 3. | SEC 只能使用 | ||
| 4. |
國籍或組織地點 馬薩諸塞州 |
||
|
每位申報人實益擁有的股份數量 |
5。唯一投票權 | 0 | |
| 6。共享投票權 | 3,056,480 | ||
| 7。唯一的處置力 | 0 | ||
| 8。共享處置權 | 3,555,941 | ||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額 3,555,941 |
||
| 10. |
檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票 [] |
||
| 11. |
由第 (9) 行中的金額表示的類別百分比 7.29% |
||
| 12. |
舉報人類型 HC |
||
| CUSIP 編號 | 85209W109 | ||||
| 1. |
舉報人姓名 惠靈頓集團控股有限責任公司 |
||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框 (a) [] (b) [] |
||
| 3. | SEC 只能使用 | ||
| 4. |
國籍或組織地點 特拉華州 |
||
|
每位申報人實益擁有的股份數量 |
5。唯一投票權 | 0 | |
| 6。共享投票權 | 3,056,480 | ||
| 7。唯一的處置力 | 0 | ||
| 8。共享處置權 | 3,555,941 | ||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額 3,555,941 |
||
| 10. |
檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票 [] |
||
| 11. |
由第 (9) 行中的金額表示的類別百分比 7.29% |
||
| 12. |
舉報人類型 HC |
||
| CUSIP 編號 | 85209W109 | ||||
| 1. |
舉報人姓名 惠靈頓投資顧問控股有限責任公司 |
||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框 (a) [] (b) [] |
||
| 3. | SEC 只能使用 | ||
| 4. |
國籍或組織地點 特拉華州 |
||
|
每位申報人實益擁有的股份數量 |
5。唯一投票權 | 0 | |
| 6。共享投票權 | 3,056,480 | ||
| 7。唯一的處置力 | 0 | ||
| 8。共享處置權 | 3,555,941 | ||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額 3,555,941 |
||
| 10. |
檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票 [] |
||
| 11. |
由第 (9) 行中的金額表示的類別百分比 7.29% |
||
| 12. |
舉報人類型 HC |
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| CUSIP 編號 | 85209W109 | ||||
| 1. |
舉報人姓名 惠靈頓管理公司有限責任公司 |
||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框 (a) [] (b) [] |
||
| 3. | SEC 只能使用 | ||
| 4. |
國籍或組織地點 特拉華州 |
||
|
每位申報人實益擁有的股份數量 |
5。唯一投票權 | 0 | |
| 6。共享投票權 | 3,056,480 | ||
| 7。唯一的處置力 | 0 | ||
| 8。共享處置權 | 3,416,555 | ||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額 3,416,555 |
||
| 10. |
檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票 [] |
||
| 11. |
由第 (9) 行中的金額表示的類別百分比 7.00% |
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| 12. |
舉報人類型 IA |
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| 第 1 項。 | ||||
| (a) | 發行人名稱 Sprout Social, Inc. | |||
| (b) |
發行人主要執行辦公室地址
南迪爾伯恩街 131 號 700 套房 伊利諾伊州芝加哥 60603 |
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| 第 2 項。 | ||||
| (a) |
申報人姓名
惠靈頓管理集團有限責任公司 惠靈頓集團控股有限責任公司 惠靈頓投資顧問控股有限責任公司 {br |
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| (b) |
主要商務辦公室的地址，如果沒有，則為住所
c/o 惠靈頓管理公司有限責任公司 國會街 280 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 |
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| (c) |
公民身份
惠靈頓管理集團有限責任公司-
馬薩諸塞州 惠靈頓集團控股有限責任公司- 特拉華州 惠靈頓投資顧問控股有限責任公司- 特拉華州 {br- 特拉華州 |
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| (d) | 證券類別的標題 普通股 | |||
| (e) | CUSIP 編號 85209W109 | |||
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的， 請檢查申報人是否是 a: | |||
| (a) | [] | 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第 15 條註冊的經紀人或交易商。 | ||
| (b) | [] | 銀行定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條。 | ||
| (c) | [] | 保險公司，定義見該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條。 | ||
| (d) | [] | 投資公司根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8） 第8條註冊。 | ||
| (e) | [X] | 符合 規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問； * | ||
| (f) | [] | 符合 規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金； | ||
| (g) | [X] | 根據 規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控制人； | ||
| (h) | [] | 《聯邦存款保險法》 （12 U.S.C. 1813） 第 3 (b) 條所定義的儲蓄協會； | ||
| (i) | [] | 根據1940年《投資公司法》 （15 U.S.C. 80a-3）第 3 (c) (14) 條 不屬於投資公司 定義的教會計劃； | ||
| (j) | [] | 組，根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 | ||
| 如果此聲明是根據規則 13d-1 (c) 提交的， 請選中此複選框 [] | ||||
|
惠靈頓管理集團有限責任公司-
HC
惠靈頓投資顧問控股有限責任公司- HC 惠靈頓管理公司律師事務所- } 愛荷華州 |
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| 第 4 項。 | 所有權。 | |||
| 提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的總數和 百分比的信息。 | ||||
| (a) | 實益擁有的金額： | |||
| 在隨附的封面頁上查看對第 9 項的回覆。 | ||||
| (b) | 類的百分比： | |||
| 參見所附封面頁上對第 11 項的回覆。 | ||||
| (c) | 該人擁有的股份數量： | |||
| (i) | 唯一的投票權或指導投票的權力 | 0 | ||
| (ii) | 共享投票或指導投票的權力 | 參見所附封面頁上對第 6 項的回覆。 | ||
| (iii) | 處置或指導處置 的唯一權力 | 0 | ||
| (iv) | 共享處置或指導處置 的權力 | 參見所附封面上對第 8 項的回覆。 | ||
| 第 5 項。 | 對等級百分之五或以下的所有權。 | |||
| 如果提交本聲明是為了報告 截至本文發佈之日 申報人已不再是 類證券百分之五以上的受益所有人，請檢查以下內容： [] | ||||
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 | |||
|
提交本附表的證券
歸附錄A中確定的
直接或間接持有的一位或多位投資顧問的客户所有
。
這些客户有權或有權指示從
證券中收取股息或出售此類證券的收益。據瞭解，沒有這樣的客户對這一類
證券的百分之五以上擁有這樣的權利或
權力，以下情況除外：
} br} } 不適用。 |
||||
| 第 7 項。 | 收購 母公司申報證券的子公司的識別和分類。 | |||
|
參見隨附的附錄 A. |
||||
| 第 8 項。 |
羣組成員的識別和分類。
不適用。 |
|||
| 第 9 項。 |
集團解散通知。
不適用。 |
|||
| 第 10 項。 |
認證。 通過在下方簽名，我保證 盡我所知和所信，上述 是在正常業務過程中收購和持有的， 不是收購的，也不是出於改變或影響 證券發行人控制權的 的目的或實際影響 未被收購，也未持有 與具有該目的或效果的任何 交易有關或以參與者的身份持有 。 |
|||
| 經過合理的詢問，據我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整且正確。 |
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作者：惠靈頓管理集團有限責任公司 |
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作者：/s/ Taisia Lowe |
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姓名：Taisia Lowe |
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標題：監管分析師 |
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日期：
2 月
14，
14，
2024 |
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作者：
惠靈頓集團控股有限責任公司 |
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作者：/s/
Taisia Lowe |
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名稱：
Taisia Lowe |
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標題：
監管分析師 |
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日期：
2 月
14，
14，
2024 |
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作者：
惠靈頓投資顧問控股有限責任公司 |
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作者：/s/
Taisia Lowe |
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名稱：
Taisia Lowe |
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標題：
監管分析師 |
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日期：
2 月
14，
14，
2024 |
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作者：
惠靈頓管理公司有限責任公司 |
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作者：/s/
Taisia Lowe |
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名稱：
Taisia Lowe |
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標題：
監管分析師 |
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日期：
2 月
14，
14，
2024 |
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根據附表 13G 第 7 項中的指示，
以下列出了實益擁有本附表 13G 所報告的
證券類別股份的每個相關實體的身份和第 3 項分類
。
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| 惠靈頓集團控股有限責任公司 — HC | ||
| 惠靈頓投資顧問有限責任公司 — HC | ||
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惠靈頓管理環球控股有限公司-HC
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以下一位或多位投資顧問（“惠靈頓投資顧問”）：
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| 惠靈頓管理公司有限責任公司 — IA | ||
| 加拿大惠靈頓管理有限責任公司 — IA | ||
| 惠靈頓管理新加坡私人有限公司 — IA | ||
| 惠靈頓管理香港有限公司 — IA | ||
| 惠靈頓管理國際有限公司 — IA | ||
| 惠靈頓管理日本私人有限公司 — IA | ||
|
澳大利亞惠靈頓管理有限公司-IA
|
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| 惠靈頓管理集團有限責任公司（作為某些控股公司的母控股公司 和 惠靈頓投資顧問）提交本附表的證券由惠靈頓投資顧問的 客户記錄在案。 惠靈頓投資顧問控股有限責任公司直接控制 或通過惠靈頓管理環球控股有限公司 間接控制惠靈頓投資顧問。 惠靈頓投資顧問控股有限責任公司歸 惠靈頓集團控股有限責任公司所有。惠靈頓集團控股有限責任公司 歸惠靈頓管理集團有限責任公司所有。 |
|
下列簽署人特此同意，關於Sprout Social, Inc.普通股的本附表13G（“附表13G”）
是
，下列每位簽署人簽署的其他
修正案均應根據並根據1934年《證券交易法》13d-1 (k) 的
條款代表每位下列簽署人提交，
已修訂，附表13G
的所有後續修正案均應代表以下每位簽署人提交，
無必要
提交額外的聯合申報協議。下列簽署人承認
雙方應對及時提交此類修正案負責，
以及其中包含的與之相關的信息
的完整性和準確性負責，但不對有關對方信息的完整性和
準確性負責，除非
它知道或有理由相信此類信息不準確。
理解並同意，不得將聯合提交附表13G解釋為
就1934年《證券交易法》第13D-G條而言，承認此處點名的人員構成了一個團體，就1940年《投資公司法》而言，
也不是合資企業。
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作者：惠靈頓管理集團有限責任公司 |
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作者：/s/ Taisia Lowe |
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姓名：Taisia Lowe |
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標題：監管分析師 |
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日期：
2 月
14，
14，
2024 |
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作者：
惠靈頓集團控股有限責任公司 |
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作者：/s/
Taisia Lowe |
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名稱：
Taisia Lowe |
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標題：
監管分析師 |
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日期：
2 月
14，
14，
2024 |
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作者：
惠靈頓投資顧問控股有限責任公司 |
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作者：/s/
Taisia Lowe |
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名稱：
Taisia Lowe |
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標題：
監管分析師 |
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日期：
2 月
14，
14，
2024 |
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作者：
惠靈頓管理公司有限責任公司 |
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作者：/s/
Taisia Lowe |
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名稱：
Taisia Lowe |
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標題：
監管分析師 |
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日期：
2 月
14，
14，
2024 |
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