AptarGroup，Inc.
關於退還和沒收的政策
激勵性薪酬
於2023年10月11日通過
自2023年10月11日起生效
概述
AptarGroup，Inc.(以下簡稱“公司”)董事會管理髮展與薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)認為，創建和保持一種強調誠信和責任的文化是審慎的，這將加強公司的績效薪酬理念。為此，委員會特此採取一項政策，允許本公司在發生下述某些事件後，在適用法律允許的範圍內收回全部或部分激勵性薪酬(定義見下文)。委員會已於2023年10月11日(“採納日期”)通過了關於補償和沒收獎勵薪酬的政策(下稱“政策”)，並將適用於涵蓋高管(定義見下文)在2023年10月2日或之後收到的任何激勵薪酬。本政策應被解讀為符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市標準實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第954節的要求，如果本政策在任何方面被認為與該等規則不一致，則本政策應被視為追溯修訂以符合該等規則。
行政管理
本政策應由委員會管理。委員會的任何決定須根據委員會章程及公司章程作出表決，而該等章程及附例可不時予以修訂。委員會擁有解釋、解釋和管理本政策的完全權力、權威以及唯一和排他性的自由裁量權。除法律或紐約證券交易所適用的上市標準另有規定外，委員會就本政策或根據本政策採取的任何行動或不採取的任何行動，均由委員會行使絕對酌情權。委員會的所有此類行動或不作為對直接或間接受此類行動或不行動影響的每個人，包括但不限於所涵蓋的高管(定義見下文)具有決定性和約束力。此外，委員會根據本政策行使的任何權利不得損害本公司或委員會對受本政策約束的任何承保高管可能擁有的任何其他權利。
委員會可隨時出於任何原因修改或更改本政策的條款，包括根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所實施多德-弗蘭克法案第954條的要求。
被覆蓋的高管
公司或其任何關聯公司的每一位現任和前任“高管”(根據1934年證券交易法(經修訂)第10D-1條的定義)(“涵蓋高管”)。終止受僱於本公司及其附屬公司的受保高管應繼續受本政策中有關激勵性薪酬的條款的約束。
恢復事件
根據本政策，委員會應在適用法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內儘快要求任何現任或前任承保高管在適用的恢復期(定義如下)內收到的任何錯誤判給的補償(定義如下)的返還、償還或沒收，如果公司因重大不遵守證券法的財務報告要求而被要求編制先前披露的財務結果的會計重述，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者，如果錯誤在當期得到糾正或在當期沒有得到糾正，將導致重大錯報(“財務重述”)。
執法
無論承保高管或任何其他人是否有過錯或對導致需要財務重述或參與任何不當行為的會計錯誤負有責任，都應要求賠償根據本政策錯誤判給的賠償金。
在財務重述的情況下，應追回的數額為(1)承保行政人員根據錯誤數據在適用的恢復期(定義見下文)收到的獎勵補償，超過(2)承保行政人員如果按照委員會確定的重述財務信息計算本應收到的獎勵補償(“錯誤判給的補償”)的數額。對於基於股票價格或TSR的獎勵補償，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，則委員會應基於對財務重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定應收回的金額，公司應將該合理估計的確定記錄下來，並將其提供給紐約證券交易所。
根據本政策收回的薪酬不應包括涵蓋行政人員(I)在開始擔任涵蓋行政人員之前或(Ii)如果他或她在適用於錯誤地給予的補償的業績期間的任何時間沒有擔任涵蓋行政人員的激勵薪酬。委員會(或在董事會任職的大多數獨立董事)可決定不向承保高管尋求全部或部分追回，只要委員會完全酌情確定這種追回是不可行的，因為(A)支付給第三方以協助執行追回的直接費用將超過可追回的金額(在作出合理嘗試追回錯誤判給的補償並向紐約證券交易所提供這種嘗試的相應文件之後)，(B)追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律，根據紐約證券交易所可接受並提供給紐約證券交易所的適用司法管轄區註冊律師的意見確定，或(C)追回可能導致公司的401(K)計劃或任何其他符合税務條件的退休計劃無法滿足修訂後的1986年《國税法》第401(A)(13)節或第411(A)節及其下的規定的要求。
委員會可尋求通過公司可用的任何法律或衡平法補救辦法追回任何錯誤判給的高管所欠的任何錯誤判給的賠償，包括但不限於委員會選擇的下列一種或多種方法，並受適用法律的約束，包括經修訂的1986年《國税法》第409a條：
(1)補償作為獎勵補償收到的受影響的現金付款的數額；
2)追回與任何作為激勵性薪酬獲得的受影響的股權獎勵相關的發行的股票或通過結算、出售、轉讓或以其他方式處置該等獎勵而實現的收益；
(三)公司或其關聯公司以其他方式欠承保高管的薪酬中抵消激勵性薪酬的；
4)取消作為激勵性薪酬獲得的受影響的股權獎勵，無論是既得還是非既得；或
(5)委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。
如果委員會決定要求追回錯誤判給的賠償，委員會應首先向受保險執行人提出書面要求，要求其償還款項，如果該個人沒有對這種要求作出及時償還，委員會可尋求其他補救辦法，包括要求法院命令該人償還這筆款項。承保高管應單獨對根據本政策退還或收回任何金額而產生的任何税收後果負責，公司沒有義務以避免或最大限度地減少任何此類税收後果的方式管理本政策。
應追回的任何激勵性薪酬的數額應以税前為基礎確定。
無賠償責任
本公司不應就根據本保單實施的任何獎勵補償的損失或與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠向承保高管進行賠償，任何聲稱的賠償從一開始就是無效的。
其他贖回權
委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可要求在採用日或之後簽訂的任何僱傭協議、授標協議或類似協議明確要求承保行政人員遵守本政策的條款；然而，任何此類協議中沒有任何此類明文規定並不妨礙本政策適用於承保行政人員。本政策項下的任何追償權利是本公司對受本政策約束的任何承保高管可獲得的任何其他補救或追償權利的補充，而不是替代，無論是根據適用法律(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條)、法規或根據適用於承保高管的任何其他公司政策、僱傭協議、股權獎勵、現金獎勵或其他協議的條款而產生的。儘管有上述規定，不得重複追回本政策項下的相同獎勵補償和任何其他此類權利或補救措施。
不當行為情況下的獨特補救措施
本政策僅涉及在財務重述的情況下的補救措施，其適用並不排除本公司採取任何其他行動來執行承保高管對本公司的義務，包括終止僱傭或提起民事或刑事訴訟，或本公司可就承保高管的不當行為採取的任何其他補救措施。
保單的非排他性
本政策的條款是對合同或法律要求或允許的任何賠償的補充，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》以及委員會酌情確定適用的任何其他法律或法規。
接班人
本政策對所有承保高管及其受益人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
致謝
在委員會要求的範圍內，每名承保高管應簽署並將作為附件A的確認表返回給公司，根據該確認表格，該承保高管將同意受本政策條款的約束，並遵守本政策。為免生疑問，每名承保行政人員均須完全受本政策約束，並必須遵守本政策，不論該承保行政人員是否已簽署該確認書並將其交回本公司。
定義
“激勵性薪酬”是指全部或部分基於實現根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和呈現的任何財務報告指標而授予、賺取或授予的所有薪酬，以及全部或部分源自此類指標的任何指標，無論是否在公司財務報表中呈現或包含在向SEC提交的文件中，包括股票價格和股東總回報（“TSR”），包括但不限於基於績效的現金、股票、期權或其他支付或授予所涵蓋高管的基於股權的獎勵。
為免生疑問，“激勵性薪酬”不包括僅基於時間推移和/或持有人在公司及其關聯公司的持續僱傭而授予的任何現金或股權獎勵，而這些獎勵並非基於財務報告指標的表現而授予。
“恢復期”是指公司被要求編制財務重述之日之前的三個完整的財政年度，根據本定義的最後一句確定，或因公司財政年度變更而導致的任何過渡期（如《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14（c）（1）（i）（D）節所述）。為此，激勵性薪酬被視為已由所涵蓋的高管在達到或據稱達到適用財務報告指標的財政年度內收到，即使此類激勵性薪酬的支付或授予發生在該期間結束後。本公司須編制財務重述之日期為下列日期中較早者：（A）董事會或董事委員會（或公司授權人員，如果不需要董事會採取行動）得出結論，或合理地應該得出結論，公司需要編制財務重述，或（B）法院，監管機構，或其他法律授權機構指示公司編制財務重述。
附件A
關於追回和沒收獎勵性賠償的政策
確認書
本確認書（以下簡稱“確認書”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有本政策賦予該術語的含義。
通過簽署本確認書，以下籤署人確認、確認並同意：（i）已收到並審閲了本政策的副本;（ii）目前並將繼續受本政策的約束，本政策將在以下籤署人受僱於本公司期間和之後適用;及（iii）將遵守本政策的條款，包括但不限於根據本政策的要求，由委員會全權酌情決定，合理迅速地向本公司退還任何可收回的賠償。