EX-5.1

附件5.01

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科尼爾斯·迪爾和皮爾曼

威克漢姆斯礁1號商務大樓

託托拉路鎮郵政信箱3140號

英屬維爾京羣島VG1110

T +1 284 852 1010

Conyers.com

事項編號：960100

+1 284 852 1119

郵箱：Anton.Goldstein@conyers.com

BBB食品公司

商務大廈

威克漢姆斯島1號

郵政信箱3140號

託爾托拉市路鎮

VG1110

英屬維爾京羣島

日期：2024年2月8日

尊敬的先生/女士：

回覆：BBB Foods Inc.(The Company)表格F-1上的註冊聲明

我們曾擔任英屬維爾京羣島公司的特別法律顧問，就公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-1表格(註冊聲明，該條款不包括任何其他文件或協議，無論其中是否明確提及，或作為其證物或附表)進行註冊而擔任公司的特別法律顧問，該文件或協議涉及根據修訂後的1933年美國證券法(《證券法》)進行註冊，總計多達38,709,677股無面值的A類普通股(A類股)，包括本公司將發行的28,050,491股A類股、將由公司若干股東(出售股東)出售的5,610,098股A類股(公司二級出售)，以及最多5,049,088股A類股份，涉及出售股東行使承銷商的超額配售選擇權 (綠鞋二級銷售以及連同公司二級銷售一起出售)，由本公司和出售股東提供，詳見註冊説明書。

已審查的文檔

為了提出這一意見，我們審查了以下文件：

1.1.	《登記聲明》複印件；

1.2.	2004年7月9日公司註冊證書複印件；

1.3.	公司於2018年10月24日在公司登記冊上重新註冊的證書副本；

1.4.	向英屬維爾京羣島公司事務註冊處(註冊處)提交併於2016年2月12日生效的修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則，以及將於首次公開募股重組(定義見註冊聲明)時通過並生效的修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則；

1.5.	2024年2月7日下午4時18分從註冊處獲得的公司查冊；

1.6.	本公司董事於2024年2月1日簽署的書面決議複印件(董事會初步決議)；

1.7.	本公司董事於2024年2月1日簽署的書面決議副本(進一步的董事會決議，以及最初的董事會決議，董事會決議)；

1.8.	本公司S股東於2024年2月1日簽署的書面決議案副本(股東決議案)；

1.9.	持有本公司於2024年2月1日發行的每一類別股份不少於四分之三的持有人簽署的同意書副本(類別同意書)；

1.10.

註冊處處長就本公司發出並註明日期為2024年2月1日的良好信譽證明書副本；

1.11.

科尼爾斯信託公司(BVI)有限公司以公司註冊代理人的身份簽發的、日期為2024年2月1日的證書。

1.12.

科尼爾斯企業服務(BVI)有限公司以本公司公司祕書的身份保存的本公司的賬簿和記錄；以及

1.13.

其他文件，並就法律問題進行我們認為必要的查詢，以便提出以下意見。

假設

我們假設：

2.1.	所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查過的所有副本(無論是否經過認證)的原件相符，以及複製該等副本的原件的真實性和完整性；

2.2.	如果單據已由我們以草稿的形式進行審查，該單據將會或已經以該草稿的形式簽署和/或歸檔，並且如果單據的多個草稿已經由我們審查，則其所有更改都已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.	除本公司外，註冊聲明各方履行其在註冊聲明項下各自義務的能力、權力和權限。

2.4.	除英屬維爾京羣島法律規定外，本公司並無任何合約或其他禁止(br})禁止本公司訂立及履行註冊聲明或發出招股説明書下的義務；

2.5.	在註冊聲明、董事會決議、股東決議、集體同意和我們審查的其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.6.	董事會決議和股東決議是由所需多數人簽署的書面決議通過的，並且董事會決議和股東決議(以及其中批准或以其他方式考慮的決議、事項和交易)仍然完全有效，此後未被撤銷或修訂；

2.7.	《集體同意書》是由必要的多數人簽署的(以及其中批准的事項和交易或以其他方式考慮的事項和交易)仍然完全有效，並且沒有隨後被撤銷或修改；

2.8.	本公司及其附屬公司(如有)並不擁有英屬維爾京羣島任何土地的權益；及

2.9.	除英屬維爾京羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對本文所表達的意見產生任何影響。

資歷

除英屬維爾京羣島外，我們沒有對任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有發表任何意見。本意見受英屬維爾京羣島法律管轄，並根據英屬維爾京羣島的法律進行解釋，僅限於英屬維爾京羣島的現行法律和慣例，並以此為依據。本意見僅為提交註冊説明書及本公司及出售股東於註冊説明書所述發售A類股份的目的而發出，任何人士不得就任何其他事項依賴本意見。

意見

在上述基礎上，並在符合上述規定的情況下，我們認為：

4.1.	本公司根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立及存在，並具良好信譽(僅指本公司並無未能向任何英屬維爾京羣島政府當局提交任何文件，或未有繳付任何英屬維爾京羣島政府費用或税款，以致可能會被從公司登記冊上除名，從而根據英屬維爾京羣島法律不復存在)。

4.2.	於首次公開招股重組(定義見註冊説明書)後，公司現有已發行股份將轉換及重新指定為：

(a)

根據公司二次發售出售最多5,610,098股A類股，如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則根據二次出售最多出售10,659,186股A類股；

(b)

5,200,000股新發行的無面值B類普通股；以及

(c)

73,340,163股無面值的新C類普通股，或如果承銷商行使選擇權全額購買額外股份，68,291,075股無面值的新C類普通股，

各擁有本公司經修訂及重述的新組織章程大綱及細則所載的權利、權力、特權及限制。

4.3.	本公司擬發行最多28,050,491股A類股，根據商號二次出售出售5,610,098股A類股，以及(如承銷商行使其悉數購買額外股份的選擇權)根據綠鞋二次出售出售5,049,088股A類股，均已獲本公司正式授權，並於發行及交付該等A類股時，根據註冊説明書的條款及將於公司、出售股東及其中所指名的承銷商之間訂立的承銷協議付款，A類股份將有效發行、繳足股款及不可評估(不可評估僅指該等A類股份持有人無須就發行A類股份支付額外款項)。

4.4.	構成註冊説明書一部分的招股説明書中有關股份資本的説明、英屬維爾京羣島的公司考慮事項和英屬維爾京羣島的税務考慮事項項下的陳述，就構成英屬維爾京羣島法律的陳述而言，在所有重大方面均屬準確，並構成吾等的意見。

除本意見中明確聲明外，我們不對本意見中引用的任何文件或文書中關於本公司的任何陳述或保證，或本意見中引用的關於本意見所涉交易的商業條款的任何陳述或保證作出任何評論。本意見僅限於本意見中詳述的事項，不應被理解為對任何其他事項的意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意在其中使用我們的名字。在給予此同意時，我們在此不承認我們是證券法第11節所指的專家，或我們不屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求徵得其同意的人員類別。

本意見書於本意見書日期發出，吾等不承擔任何義務，告知閣下在註冊聲明生效日期後可能引起吾等注意的任何事實、情況、事件或事態發展，而該等事實、情況、事件或發展可能會改變、影響或修改本意見書所表達的意見。

你忠實的，

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