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2023年11月2日

通過埃德加

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公司財務部

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

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女士們、先生們：

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Ferroglobe PLC（“公司”、“Ferroglobe” 或 “我們”）特此通過EDGAR提交公司對美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）在2023年10月4日給公司的信中提出的意見的迴應，該信是針對公司2023年9月21日的信函而發佈的。

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我們在下面列出了您的每條評論，然後是公司的迴應。

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截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格

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關鍵信息，第 5 頁

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1。我們注意到你對先前評論2的迴應，即你沒有受到與氣候相關的監管或商業趨勢的任何重大間接後果。但是，您也表示，您正在積極制定碳減排目標和舉措，並旨在滿足利益相關者的期望，他們開始需要碳足跡較低的產品。請包括一個討論，更詳細地解釋你的分析，以及你如何得出下述每個項目的實質性結論：

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您的答覆還表明，您在第 10 頁上披露的風險因素涉及與您產生重大温室氣體排放的業務相關的聲譽風險。但是，此類討論似乎側重於違規行為可能對您的聲譽造成的影響。請告訴我們您考慮了哪些因素，包括披露您的業務中產生温室氣體排放的任何潛在聲譽風險，包括來自利益相關者、客户和貸款人的風險。

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迴應：

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Ferroglobe恭敬地告知員工，正如我們在2023年9月21日的回覆信中披露的那樣，氣候相關監管以及與氣候相關的市場和行業趨勢的間接後果歷來對公司沒有直接或間接的重大影響，詳情如下。在分析工作人員評論中提到的氣候相關監管或業務趨勢的潛在間接影響的影響時，我們考慮了我們迄今為止的實際經驗，以及如果此類發展或趨勢得以實現，我們預計這些發展或趨勢可能會合理地對我們的業務產生直接或間接的重大不利影響。

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2

儘管公司積極參與制定碳減排目標，並旨在預測未來任何潛在的氣候相關趨勢或需求變化，這些趨勢或變化可能會對公司的業務或財務狀況產生直接或間接的重大影響，但公司在這方面的努力並不是氣候相關監管或業務趨勢的任何重大間接後果的結果（下文另有討論的除外）。儘管如此，針對員工的評論，公司將在未來的文件中披露風險因素，説明公司產生温室氣體排放的業務，包括來自利益相關者、客户和貸款人的潛在聲譽風險。

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以下是Ferroglobe對工作人員評論編號1中提及的每項單獨項目的迴應：

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迄今為止，該公司認為，由於公司產品的排放或碳基能源的使用，其產品的需求並未下降。儘管在過去幾年中需求波動很大，但這種波動與更廣泛的經濟週期一致，是由於影響我們產品市場的全球經濟和地緣政治因素造成的，而不是與氣候相關的因素。據我們所知，我們的產品排放或碳基能源的使用並未導致對產品的需求下降，此外，我們沒有收到來自客户的其他通信或信號，表明需求即將減少。例如，該公司委託一家第三方提供商在2023年對Ferroglobe的160個最重要的客户進行了調查的綜合報告稱，“致力於減少其碳足跡” 的聲譽屬性在影響公司市場聲譽的26個屬性清單中排名最低，該屬性的權重為0％。在同一項調查中，與競爭對手相比，該公司的碳減排承諾得分高於平均水平，這表明其客户對Ferroglobe的碳承諾持積極看法，我們認為這表明我們的客户不太可能根據我們產品的排放或碳基能源的使用而實質性地減少對我們產品的需求。調查顯示，衡量我們產品需求的更重要因素包括 “是否可靠的供應商”（聲譽權重為13％）和 “提供良好的服務（物流等）”（佔10％）。

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此外，正如我們在2023年9月21日的回覆信中所討論的那樣，我們認為，任何向低碳經濟的過渡或對減少碳排放的產品的需求增加都為公司帶來了機會，因為我們認為我們有可能在價值鏈中為光伏電池和電池等產品提供材料，從而有可能增加公司的市場機會。

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此外，我們恭敬地告知員工，我們聲明我們預計產品生產的行業技術不會發生重大變化的依據是我們在該行業的豐富經驗以及持續的市場情報和研發工作。與鋼鐵生產不同，在鋼鐵生產中，氫氣是碳作為還原劑的可行替代品，該公司認為這不是生產公司產品的可行途徑。我們在回顧了最相關的熱力學研究後得出了這一結論，其中包括上個世紀最重要的熱力學冶金科學家之一哈羅德·埃林厄姆的研究，他繪製了用於確定礦石還原為金屬的條件的圖表。在過去的20年中，我們知道只有兩項舉措來開發一種重要的金屬硅生產方法。在擬議的鋁熱法中，有人提議用鋁代替碳作為還原劑。事實證明，這種方法成本高得令人望而卻步，而且在過去六年中沒有取得任何進展。另一種潛在的方法是使用直接等離子體還原而不是埋弧爐。該工藝仍使用碳還原劑，但設備類型不同。事實證明，這種方法的成本高得令人望而卻步，在過去八年中沒有取得任何進展。

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迄今為止，該公司對其產品的需求沒有發生任何變化，該公司認為這是由於對商品需求的增加導致排放量低於公司產品的排放量所致。正如該公司在對前一要點的迴應中指出的那樣，沒有顯著降低排放量的重大競爭產品，而且我們沒有發現對商品需求的增加會導致低於公司產品的排放。相比之下，該公司觀察到近年來對印度生產的產品的需求增加，該公司認為，印度的生產成本較低，這主要是由於排放法規不如公司以歐洲和北美為中心的生產基地那麼嚴格。

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迄今為止，公司尚未經歷任何與氣候相關的監管或業務趨勢的重大間接後果，包括與開發低排放新產品的競爭加劇相關的任何後果。雖然公司很活躍

3

該公司致力於設定未來幾年的碳減排目標，這些努力是由公司對未來幾年歐盟碳信用額度（EUA）定價的信念推動的。

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我們還恭敬地告知員工，正如我們在2023年9月21日的回覆信中指出的那樣，我們認為，任何向低碳經濟的過渡或對減少碳排放產品的需求的增加都為公司提供了機會，因為我們認為我們有可能為新產品提供材料，從而有可能增加市場機會。正如我們在截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格第39頁所指出的那樣，我們認為我們有內部開發專有技術能力和下一代產品的歷史，我們認為這歷來為我們提供了競爭優勢，部分原因是我們與西班牙、法國和其他國家的多所大學和研究機構簽訂了合作協議。我們認為，這些合作協議和內部研發能力使我們能夠在未來開發任何可能更低排放的新產品方面競爭。

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最後，Ferroglobe證實，它將繼續評估與氣候變化相關的潛在未來趨勢，包括與潛在聲譽風險或公司產品需求的潛在變化有關的趨勢，並根據當時有效的規章制度酌情更新其在美國證券交易委員會文件中的披露內容。

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2。我們注意到你對先前評論的迴應 3。請進一步解決以下問題：

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迴應：

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為了迴應工作人員要求提供更多細節，以瞭解我們對上述評論中列出的因素的考慮，我們注意了每個因素的以下幾點：

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Ferroglobe通過其綜合的全公司控制和風險管理流程評估和管理自然災害和極端天氣條件的影響。我們的業務連續性和運營管理職能部門還實時監控天氣，以確定天氣相關事件可能如何影響我們。我們進行備災規劃並實施旨在維持業務連續性並減輕自然災害和極端天氣狀況（可能包括與自然氣候相關的風險）的財務影響的措施。因此，我們認為，我們完全有能力快速評估潛在極端天氣或其他自然災害的影響，並實施業務連續性計劃，以減輕風險以及對我們運營或財務狀況的任何影響。

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Ferroglobe的部分財產和業務不時遭受與天氣相關的孤立損失；但是，此類損失對我們的合併財務報表或經營業績的影響並不重要。自2020年初以來，該公司對與天氣相關的財產損失的保險索賠為零。此外，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每一年中，任何與天氣相關的損失都微乎其微，遠低於我們其他運營支出項的1％，這反映了任何此類事件的非實質性質。

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我們將繼續監測與天氣有關的事件的影響以及對我們財產和運營的損失，並將在今後的文件中披露有關此類事件的實質性或合理可能性的範圍。

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公司2021年ESG報告中包含的水資源供應披露與全球報告倡議一致。由於公司幾乎完全將水用於生產設施的冷卻和礦山的洗滌，因此水質目前不影響公司的運營，預計將來也不會受到影響。

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我們恭敬地告知員工，儘管歷史上水供應風險並不嚴重，但公司將在未來的文件中披露有關水供應對公司運營和業績影響的風險因素。如果美國證券交易委員會現行規章制度要求實質性或其他要求，公司還將在其文件中，包括在管理層的討論和分析中進行額外披露。

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我們恭敬地告知員工，儘管惡劣天氣對我們的客户和供應商的影響歷來不構成重大風險，但在未來的文件中，公司將披露風險因素，以説明如果惡劣天氣影響公司的供應商或客户，公司將受到怎樣的影響。如果美國證券交易委員會現行規章制度要求實質性或其他要求，公司還將在其文件中，包括在管理層的討論和分析中進行額外披露。

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在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度中，Ferroglobe的財產保險總支出分別約為470萬美元、430萬美元和600萬美元。我們目前預計未來時期的保險費用不會因與天氣有關的事件而發生實質性變化。

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如果您需要更多信息，請致電 (+44) 7776 809560 或致電 (+34) 672 100 748 與我聯繫，或致電 (+34) 672 100 748 與我聯繫。

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