附錄 10.1

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eGain 公司

修訂並重述了 2005 年股票激勵計劃

（經2023年10月12日修訂和重述）

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目錄

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EGAIN 公司

修訂並重述了 2005 年股票激勵計劃

第 1 部分。成立和目的。

該計劃由董事會通過，自 2005 年 3 月 11 日（“生效日期”）起生效，最近一次修訂和重申於 2023 年 10 月 12 日。該計劃的目的是通過以下方式促進公司的長期成功和股東價值的創造：（a）鼓勵員工、外部董事和顧問專注於關鍵的長期目標；（b）鼓勵吸引和留住具有特殊資格的員工、外部董事和顧問；（c）通過增加股票所有權將員工、外部董事和顧問與股東利益直接聯繫起來。該計劃旨在通過提供限制性股票、股票單位、期權（可能構成激勵性股票期權或非法定股票期權）或股票增值權等形式的獎勵來實現這一目的。

第 2 部分。定義。

(a)       “會員”應指子公司以外的任何實體，前提是公司和/或一家或多家子公司擁有該實體不少於50％的股份。

(b)       “獎項”應指本計劃下任何期權、特別行政區、限制性股票或股票單位的授予。

(c)       “獎勵協議”應指公司與獎勵獲得者之間的協議，其中包含與該獎項相關的條款、條件和限制。

(d)       “董事會” 或 “董事會”應指不時組成的公司董事會。

(e)       “控制權的變化”應指以下任何事件的發生：

(i) 董事會組成發生變化，因此，不到一半的現任董事是以下任一董事：

(A) 在 “回顧日期”（定義見下文）曾擔任本公司董事（“原董事”）；或

(B) 在選舉或提名時仍在任的原始董事以及選舉或提名先前獲得批准的董事（“續任董事”）總數的贊成票當選或被提名為董事會成員；

(ii) 通過收購或合併證券，直接或間接成為佔公司合併投票權50％或以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）的任何 “個人”（定義見下文）

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則通常有權在董事選舉中投票的已發行證券（“基礎資本存量”）（以及在特殊情況下產生的權利除外）；但任何人僅因基礎資本存量已發行股份總數減少以及此後該人的證券所有權減少而導致的公司證券相對受益所有權的任何變化均應不予考慮，除非該人以任何方式直接或間接地增加，這樣的人有好處本公司任何證券的所有權；或

(iii) 如果在合併、合併或其他重組之前不是公司股東的個人在此類合併、合併或其他重組之後立即擁有 (A) 公司（或其繼任者）和（B）任何直接或間接母公司中每個（A）未償還證券的50％或以上的表決權，則公司或公司子公司與其他實體的合併或合併或任何其他公司重組的完成公司（或其繼任者）的；或

(iv) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產。

就上文 (d) (i) 小節而言，“回顧” 一詞是指 (1) 生效日期或 (2) 可能構成控制權變更的事件發生之日前 24 個月的日期中較晚者。

就上文 (d) (ii) 分節而言，“人” 一詞的含義應與《交易法》第12（d）和13（d）條中使用的含義相同，但應排除（1）公司或母公司或子公司維持的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，以及（2）公司股東直接或間接擁有的公司，比例與其基本相同股票的所有權。

儘管本第 2 (d) 節有任何其他規定，但如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有，則不構成控制權變更；如果公司向美國證券交易委員會提交公開發行註冊聲明，則控制權變更不應被視為發生的證券或債務公司面向公眾。

(f)       “代碼”應指經修訂的1986年《美國國税法》。

(g)       “委員會”應指董事會指定的薪酬委員會，如本協議第 3 節所述，該委員會有權管理本計劃。

(h)       “公司”應指特拉華州的一家公司 eGain 公司。

(i)        “顧問”應指作為獨立承包商（不包括作為董事會成員的服務）向公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問，或母公司或子公司的董事會成員，在任何情況下均為非員工。

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(j)        “員工”應指本公司、母公司、子公司或關聯公司的普通法僱員的任何個人。

(k)       《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(l)        “行使價”就期權而言，應指適用的股票期權協議中規定的行使該期權時可以購買一股股票的金額。就特區而言，“行使價” 是指適用的特別行政區協議中規定的金額，在確定行使該特別行政區時應付的金額時，從一股的公允市場價值中減去該金額。

(m)      “公允市場價值”就股份而言，應指一股股票的市場價格，由委員會按以下方式確定：

(i) 如果股票在有關日期進行場外交易，則公允市場價值應等於場外交易公告板在該日期報價的最後一筆交易價格，如果未如此報價，則應等於該股票報價的主要自動交易商間報價系統上次報告的代表性買入價與該日報價之間的平均值，如果股票未在任何此類系統上報價，則應等於該日報價的平均值場外交易鏈接報價系統；

(ii) 如果該股票在有關日期在任何成熟的證券交易所（例如紐約證券交易所或納斯達克股票市場）或全國市場體系上交易，則公允市場價值應等於適用的交易所或系統在該日期報告的收盤價；以及

(iii) 如果上述規定均不適用，則委員會應在其認為適當的基礎上真誠地確定公允市場價值。

在任何情況下，委員會對公允市場價值的確定均具有決定性並對所有人具有約束力。

(n)       “ISO”應指《守則》第422條中描述的員工激勵性股票期權。

(o)       “非法定期權” 或 “NSO”應指不是 ISO 的員工股票期權。

(p)       “選項”應指根據本計劃授予的ISO或非法定期權，使持有人有權購買股票。

(q)       “外部導演”應指不是公司、母公司或子公司的普通法僱員或非有薪顧問的董事會成員。

(r)       “父母”應指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司應自該日起成為母公司。

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(s)       “參與者”應指持有獎項的人。

(t)        “基於績效的獎項”是指授予參與者的任何限制性股票獎勵或股票單位獎勵，旨在符合《守則》第162（m）條下的 “基於績效的薪酬”。

(u)       “計劃”應指不時修訂的eGain公司2005年股票激勵計劃。

(v)       “購買價格”應指委員會規定的根據本計劃（行使期權除外）可以收購一股股份的對價。

(w)      “限制性股份”應指根據本計劃授予的股份。

(x)       “星星”應指本計劃授予的股票增值權。

(y)       “服務” 應指作為員工、顧問或外部董事的服務，但須遵守本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的進一步限制。如果員工真正休假，經公司書面批准，如果休假條款規定繼續提供服務積分，或者適用法律要求繼續提供服務積分，則服務不會終止。但是，為了確定期權是否有權獲得ISO地位，除非法律或合同保障該員工重返工作崗位的權利，否則該員工的僱傭將被視為在該員工休假三個月後解僱。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務都會終止，除非該員工立即返回工作崗位。根據本計劃，公司決定哪些缺勤計入服務，以及何時終止服務。

(z)       “分享”應指根據第 11 節（如果適用）調整後的一股股票。

(aa)“股票”應指公司的普通股。

(bb)“庫存單位”應指代表公司根據股票單位獎勵協議的規定在未來某個日期交付一股（或分配現金）的義務的簿記分錄。

(抄送)“子公司”應指任何公司，前提是公司和/或一家或多家其他子公司擁有不少於該公司所有類別已發行股票總投票權的50％。在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。

(dd)“完全和永久殘疾”應指《守則》第 22 (e) (3) 條所界定的任何永久和完全殘疾。

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第 3 部分。管理。

(a)       委員會構成。本計劃應由董事會任命的委員會或作為委員會的董事會管理。委員會應由本公司的兩名或多名董事組成。此外，在董事會要求的範圍內，委員會的組成應滿足 (i) 證券交易委員會可能對根據《交易法》第16b-3條（或其繼任者）計劃行事的管理人員規定的要求；(ii) 美國國税局可能對根據旨在獲得豁免資格的計劃行事的外部董事規定的要求；(ii) 美國國税局可能對根據該法第162 (m) (4) (C) 條意圖獲得豁免的計劃行事的外部董事規定的要求。

(b)       非官員補助金委員會。董事會還可以任命一個或多個獨立的董事會，每個委員會由不必滿足第3（a）條要求的一名或多名公司董事組成，他們可以管理與根據《交易法》第16條未被視為公司高級職員或董事的員工相關的計劃，可以根據本計劃向此類員工發放獎勵，並可以決定此類獎勵的所有條款。在前一句的限制範圍內，計劃中對委員會的任何提及均應包括根據前一句任命的一個或多個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會還可以授權公司的一名或多名高管指定員工（《交易法》第16條規定的高級管理人員除外）獲得獎勵和/或確定此類人員將獲得的此類獎勵的數量；但是，董事會應具體説明此類高管可以授予的獎勵總數。

(c)       委員會程序。董事會應指定委員會的一名成員為主席。委員會可在其決定的時間和地點舉行會議。出席會議達到法定人數的大多數委員會成員的行為，或委員會所有成員以書面形式（包括通過電子郵件）批准的行為，均為委員會的有效行為。

(d)       委員會的職責。在不違反本計劃規定的前提下，委員會應有充分的權力和自由裁量權採取以下行動：

(i) 解釋本計劃並適用其條款；

(ii) 通過、修改或撤銷與本計劃有關的規則、程序和表格；

(iii) 採用、修改或終止為滿足適用的外國法律而制定的子計劃，包括根據適用的外國税法獲得優惠税收待遇的資格；

(iv) 授權任何人代表公司執行實現本計劃宗旨所需的任何文書；

(v) 確定何時根據本計劃發放獎勵；

(vi) 選擇將獲得獎勵的參與者；

(vii) 確定每項獎勵的獎勵類型和股份數量或現金金額；

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(viii) 規定每項獎勵的條款和條件，包括（但不限於）行使價和購買價格，以及獎勵的歸屬或期限（包括在授予時或之後，未經參與者同意，加快獎勵的歸屬），確定期權是歸類為ISO還是非法定期權，並具體説明協議中與此類授予相關的條款；

(ix) 修改任何未執行的獎勵協議，但須遵守適用的法律限制，並在參與者的權利或義務受到重大損害時徵得參與者的同意；

(x) 規定授予本計劃下每項獎勵或其他權利的對價，並確定此類對價的充分性；

(xi) 在參與者離婚或解除婚姻的情況下，決定本計劃下的每項獎勵或其他權利的處置；

(xii) 確定是否將根據本計劃發放的獎勵以取代被收購企業的激勵或其他薪酬計劃下的其他補助金；

(xiii) 糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(xiv) 確定或核實適用於授予、發放、行使、歸屬和/或保留任何獎勵能力的任何績效目標或其他條件的滿足程度；以及

(xv) 為管理本計劃採取任何其他必要或可取的行動。

在遵守適用法律要求的前提下，委員會可指定委員會成員以外的其他人員履行其職責，並可規定其認為適當的條件和限制，但委員會不得將其甄選參與計劃或根據計劃發放獎勵的權力下放給受《交易法》第16條約束的人。委員會的所有決定、解釋和其他行動均為最終決定，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人具有約束力。委員會任何成員均不對其就本計劃或本計劃下的任何獎勵本着誠意採取或未能採取的任何行動承擔責任。

第 4 部分。資格。

(a)       一般規則。只有員工、顧問和外部董事才有資格獲得獎勵。只有公司、母公司或子公司的普通法員工才有資格獲得ISO的資助。

(b)       自動向外部董事發放補助金.

(i) 在公司每屆定期年會結束後的第一個工作日，從生效日期之後舉行的年會開始，每位未在該會議上首次當選董事會成員且將繼續任職的外部董事

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此後擔任董事會成員將獲得購買500股股票的期權（可根據第11條進行調整），前提是該外部董事已在董事會任職至少六個月。根據本第 4 (b) (ii) 條授予的每份期權應在授予之日一週年之日歸屬並可行使；但是，如果授予之日之前舉行公司下一次定期年會，則每份此類期權應在授予之日後的下一次定期股東年會之前立即歸屬和全部行使。儘管有上述規定，如果參與者服務期間公司發生控制權變更，則根據本第 4 (b) (ii) 條授予的每份期權均應歸屬並可全部行使。

(ii) 根據本第4（b）條授予外部董事的所有非法定期權的行使價應等於授予之日股票公允市場價值的100％，應以第8（a）、（b）、（d）、（e）、（f）或（h）節所述的形式之一支付。

(iii) 根據本第 4 (b) 條授予外部董事的所有非法定期權均應在 (A) 授予此類期權之日前一天或 (B) 出於任何原因終止該外部董事服務後十二個月之日終止，以較早者為準；但是，任何在外部董事服務終止時未歸屬的此類期權均應終止董事會成員因任何原因應立即終止，不得行使。

(iv) 董事會或委員會可自行決定更改或以其他方式修改根據本第 4 (b) 條授予外部董事的非法定期權的條款，包括但不限於董事會或委員會決定作出任何此類變更或修訂之日當天或之後授予的期權或其他獎勵的股份數量、根據本第 4 (b) 節授予的獎勵類型。

(c)       百分之十的股東。擁有公司、母公司或子公司所有類別已發行股票總投票權10％以上的員工沒有資格獲得ISO的授予，除非此類補助符合《守則》第422（c）（5）條的要求。

(d)       歸因規則。就上述第 4 (c) 節而言，在確定股票所有權時，員工應被視為擁有該員工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代直接或間接擁有或為其擁有的股票。公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有的股票應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有或為其持有人。

(e)       已發行股票。就上述第4（c）節而言，“已發行股票” 應包括所有在授予後立即實際發行和流通的股票。“已發行股票” 不包括根據員工或任何其他人持有的未償還期權獲準發行的股票。

第 5 部分。股票視計劃而定。

(a)       基本限制。根據本計劃發行的股票應為授權但未發行的股票或庫存股。根據本計劃獲準作為獎勵發行的股票總數不得超過

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8,460,000 股。儘管如此，在行使本計劃授予的ISO後，總共可以交付的股票數量不得超過8,460,000股，外加在《守則》第422條和根據該法頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據第5（c）條根據本計劃可供發行的任何股份。本第 5 (a) 節的限制可根據第 11 節進行調整。根據本計劃，任何時候都有待發行獎勵的股票數量不得超過當時根據本計劃可供發行的股票數量。公司應隨時儲備和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。

(b)       第 162 (m) 條裁決限制。儘管本計劃有任何相反的規定，在遵守第11條規定的前提下，對於任何意圖獲得《守則》第162（m）條下的 “基於績效的薪酬” 的期權或特別股權，任何有資格獲得獎勵的參與者均不得在任何日曆年內根據本計劃獲得期權或特別股票，且在就業的第一年不得超過該金額的兩倍。在《守則》第162（m）條或相關法規所要求的範圍內，在對參與者適用上述限制時，如果取消了任何期權或特別股權，則取消的期權或特別股權應繼續計入向參與者授予期權和特別行政區的最大股票數量。為此，期權或 SAR 的重新定價應被視為取消現有期權或 SAR 以及授予新期權或 SAR。

(c)       額外股份。如果限制性股票或行使期權時發行的股票被沒收，則此類股份將再次根據本計劃獲得獎勵。如果股票單位、期權或特別股權在行使或結算前因任何原因被沒收或終止，或者獎勵在未向持有人交付股份的情況下以現金結算，則任何受獎勵約束的股票將再次可用於根據本計劃獲得獎勵。只有為結算獎勵而實際發行的股票（如果有）的數量（如果有）才能減少第5（a）節中的可用數量，餘額將再次可用於本計劃下的獎勵。根據任何獎勵為履行授予或行使價格或預扣税款義務而扣留的任何股份均可再次獲得本計劃下的獎勵。儘管本第5（c）節有上述規定，但實際發行的股票不得再次根據本計劃獲得獎勵，被沒收且未歸屬的股份除外。

(d)       獎項的替代和獲得。委員會可以通過假設、替代或替換其他實體（包括母公司或子公司）授予的股票期權、股票增值權、股票單位或類似獎勵來根據本計劃發放獎勵，前提是此類假設、替代或替換與涉及公司（和/或其母公司或子公司）和其他實體（和/或其關聯公司）的資產收購、股票收購、合併、合併或類似交易有關。此類假定、替代或取代的獎勵的條款應由委員會酌情決定。任何此類替代或假定獎勵均不計入第 5 (a) 節規定的股份限制。

第 6 部分。限制性股票。

(a)       限制性股份獎勵協議。本計劃下的每筆限制性股票的授予均應以參與者與公司之間的限制性股票獎勵協議為證。此類限制性股票

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應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限制性股票獎勵協議的條款不必相同。

(b)       獎勵的支付。根據本計劃，可以出售或授予限制性股票，以供委員會決定的對價，包括（但不限於）現金、現金等價物、全額追索權本票、過去的服務和未來的服務。

(c)       授予。每份限制性股票的獎勵可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。在滿足限制性股票獎勵協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。限制性股票獎勵協議可能規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速歸屬。委員會可以在授予限制性股票時或之後決定，如果公司發生控制權變更，則此類限制性股票的全部或部分歸屬。

(d)       投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股票的持有人應擁有與公司其他股東相同的投票權、分紅和其他權利。但是，限制性股票獎勵協議可能要求限制性股票的持有人將獲得的任何現金分紅投資於額外的限制性股票。此類額外限制性股票應遵守與支付股息的獎勵相同的條件和限制。

(e)       對股份轉讓的限制。限制性股票應受委員會可能確定的回購權、優先拒絕權或其他限制的約束。此類限制應在適用的限制性股票獎勵協議中規定，並應適用於所有股票持有人的任何一般限制。

第 7 節。期權的條款和條件。

(a)       股票期權獎勵協議。根據本計劃授予的每份期權均應由參與者與公司之間的股票期權獎勵協議來證明。此類期權應受本計劃所有適用的條款和條件的約束，並可能受與本計劃不一致且委員會認為適合納入股票期權獎勵協議的任何其他條款和條件的約束。股票期權獎勵協議應規定該期權是ISO還是國家統計局。根據本計劃簽訂的各種股票期權獎勵協議的條款不必相同。

(b)       股票數量。每份股票期權獎勵協議均應規定受期權約束的股票數量，並應根據第11節規定調整該數量。

(c)       行使價格。每份股票期權獎勵協議均應規定行使價。除非4（c）中另有規定，否則ISO的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％，並且NSO的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的行使價低於授予之日每股公允市場價值的100％。在遵守本第 7 (c) 節前述規定的前提下，

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任何期權下的行使價應由委員會自行決定。行使價應以第 8 節所述的其中一種形式支付。

(d)       預扣税。作為行使期權的條件，參與者應做出委員會可能要求的安排，以履行與行使期權相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。參與者還應做出委員會可能要求的安排，以履行與處置通過行使期權收購的股份相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。

(e)       可行使性和期限。每份股票期權獎勵協議均應規定期權的全部或任何分期可行使的日期。股票期權獎勵協議還應規定期權的期限；前提是ISO的期限自授予之日起在任何情況下都不得超過10年（第4（c）節所述授予員工的ISO為五年）。股票期權獎勵協議可以規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加快行使權，並可能規定如果參與者服務終止，則在期限結束之前到期。期權可以與特別股權一起授予，此類獎勵可能規定，除非相關的特別股權被沒收，否則期權將不可行使。根據本第 7 (e) 節的上述規定，委員會應自行決定期權的全部或任何分期權何時可行使以及期權何時到期。

(f)       行使期權。每份股票期權獎勵協議均應規定參與者在終止與公司及其子公司的服務後有權在多大程度上行使期權，以及參與者遺產的任何執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從參與者那裏獲得此類期權的任何人行使期權的權利。此類條款應由委員會自行決定，不必在根據本計劃發佈的所有期權中統一，並可能反映基於終止服務原因的區別。

(g)       控制權變更的影響。委員會可以在授予期權時或之後決定，如果公司發生控制權變更，則該期權可行使受該期權約束的全部或部分股份。

(h)       作為股東沒有權利。在發行期權所涵蓋的任何股票的股票證書之日之前，參與者作為股東無權購買此類股票。除非第 11 節另有規定，否則不得進行任何調整。

(i)        期權的修改、延期和續期。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或續訂已發行期權，也可以接受取消未償還期權（在先前未行使的範圍內），無論是否根據本計劃授予，以換取以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票的新期權，或者以相同或不同數量的股票或現金獲得不同的獎勵；但前提是其他與根據第 11 節調整獎勵相比，當行使價為時，委員會不得修改未償還期權以降低行使價，委員會也不得假設或接受取消未償還期權以換取現金或授予新的獎勵

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大於此類期權所涵蓋股票的公允市場價值，除非此類行動已獲得公司股東的批准。儘管有上述規定，未經參與者同意，對期權的任何修改均不得嚴重損害其在該期權下的權利或義務。

(j)        對股份轉讓的限制。行使期權時發行的任何股票均應遵守委員會可能確定的特殊沒收條件、回購權、優先拒絕權和其他轉讓限制。此類限制應在適用的股票期權獎勵協議中規定，並應適用於所有股票持有人的任何一般限制。

第 8 節。支付股票。

(a)       一般規則。根據本計劃發行的股票的全部行使價或購買價應在購買此類股票時以美利堅合眾國的合法貨幣支付，但下文第8（b）至第8（h）節的規定除外。

(b)       退出股票。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過交出參與者或其代表已經擁有的股票或證明其所有權來全部或部分付款。此類股票的估值應按根據本計劃購買新股之日的公允市場價值。如果此類行動會導致公司出於財務報告目的確認與期權相關的薪酬支出（或額外薪酬支出），則參與者不得交出股票或證明其所有權以支付行使價。

(c)       提供的服務。委員會可酌情決定根據本計劃授予股份，以換取向公司或子公司提供的服務。如果在不以現金支付購買價的情況下授予股份，則委員會應（在授予時）確定參與者提供的服務的價值以及對價是否足以滿足第6（b）條的要求。

(d)       無現金運動。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過向證券經紀人發出不可撤銷的指示（以委員會規定的形式）支付全部或部分的款項，即向證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售股票並將全部或部分出售收益交付給公司，以支付總行使價。

(e)       行使/承諾。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過向證券經紀人或貸款人發出不可撤銷的指示（以委員會規定的形式）支付全部或部分款項，要求其質押股票，作為貸款擔保，並向公司交付全部或部分貸款收益以支付總行使價。

(f)       網絡練習。在股票期權獎勵協議規定的範圍內，通過 “淨行使” 安排，行使期權時可發行的股票數量應減去總公允市場價值不超過總行使價（加上預扣税款，如果適用）的最大整數股以及總行使價（和/或適用的預扣税）的任何剩餘餘額

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發行的股票應由期權持有人以現金支付，股票期權協議允許的其他付款方式。

(g)       本票。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可以通過交付（使用公司規定的表格）全額追索權本票來全部或部分付款。

(h)       其他付款方式。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，可以以符合適用法律、法規和規則的任何其他形式付款。

(i)        適用法律的限制。儘管本文或股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議中有任何相反的規定，但委員會可自行決定，不得以任何非法形式進行付款。

第 9 節。股票增值權。

(a)       特區獎勵協議。本計劃下的每筆特別行政區補助均應由參與者與公司之間的特別行政區獎勵協議來證明。此類特別行政區應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種特別行政區獎勵協議的條款不必相同。

(b)       股票數量。每份特別行政區獎勵協議均應具體説明特區所屬的股份數量，並應根據第11節規定調整此類數量。

(c)       行使價格。每份特別行政區獎勵協議均應規定行使價。特別行政區的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，可按照《守則》第424（a）條的方式，授予特別股權的行使價低於授予之日每股公允市場價值的100％。根據本第 9 (c) 節的上述規定，任何特別行政區下的行使價應由委員會自行決定。

(d)       可行使性和期限。每份特別行政區獎勵協議均應規定特區全部或任何分期可行使的日期。特區獎勵協議還應規定特區的期限。SAR 獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速行使權，並可規定如果參與者的服務終止，則應在其期限結束之前到期。SAR可以與期權一起發放，此類獎勵可能規定，除非相關期權被沒收，否則SAR不可行使。SAR 只能在授予時包含在 ISO 中，但在授予時或之後可以包含在 NSO 中。根據本計劃授予的特別行政區可以規定，只有在控制權發生變更的情況下才能行使該特別行政區。

(e)       控制權變更的影響。委員會可以在授予特別行政區時或其後決定，如果公司發生控制權變更，則該特別行政區應完全行使受該特別行政區限制的所有普通股。

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(f)       SAR的運動。行使特別行政區後，參與者（或任何在他或她去世後有權行使特別行政區的人）將從公司獲得（a）股份、（b）現金或（c）股份和現金的組合，由委員會決定。行使特別股權時獲得的現金金額和/或股票的公允市場價值總額應等於受特別特別行政區約束的股票的公允市場價值（在退出之日）超過行使價的金額。

(g)       修改、延長或假設 SAR。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或假設未償還的特別提款權，也可以接受取消未償還的特別提款權（無論是由公司還是其他發行人授予），以換取以相同或不同的行使價授予相同或不同數量的股票的新特別提款權，或者以相同或不同數量的股票或現金授予不同的獎勵；但是，前提是除此之外的其他條件關於根據第11條調整獎勵，委員會不得修改未償還的特別行政區將降低行使價，除非該行動已獲得公司股東的批准，否則委員會也不得假設或接受取消未償還的特別股權以換取現金或發放新的獎勵。儘管有前述規定，未經持有人同意，對特別行政區的任何修改均不得嚴重損害其在該特別行政區下的權利或義務。

第 10 節。股票單位。

(a)       股票單位獎勵協議。根據本計劃授予的每筆股票單位均應由參與者與公司之間的股票單位獎勵協議來證明。此類股票單位應受本計劃所有適用條款的約束，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種股票單位獎勵協議的條款不一定相同。

(b)       獎勵的支付。如果獎勵以股票單位的形式發放，則無需向獎勵獲得者提供現金對價。

(c)       授予條件。每個股票單位獎勵可能需要歸屬，也可能不進行歸屬。在滿足股票單位獎勵協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬。股票單位獎勵協議可能規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速歸屬。委員會可以在授予股票單位時或之後決定，如果公司發生控制權變更，則此類股票單位的全部或部分歸屬。

(d)       投票權和股息權。股票單位的持有人沒有投票權。在結算或沒收之前，委員會可自行決定根據本計劃授予的任何股票單位享有獲得等值股息的權利。該權利使持有人有權獲得相當於股票單位未償還期間為一股股票支付的所有現金分紅的金額。股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股息等價物的結算可以以現金、股票的形式或兩者的組合進行。在分配之前，任何未支付的股息等價物應遵守與其所附股票單位相同的條件和限制（包括但不限於任何沒收條件）。

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(e)       股票單位的結算形式和時間。根據委員會的決定，既得股票單位的結算可以以現金、（b）股份或（c）兩者的任意組合形式進行。根據預先確定的績效因素，有資格結算的股票單位的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。將股票單位轉換為現金的方法可能包括（但不限於）基於一系列交易日股票的平均公允市場價值的方法。股票單位獎勵協議可能規定，既得股票單位可以一次性結算，也可以分期結算。股票單位獎勵協議可以規定，在適用於股票單位的所有歸屬條件都得到滿足或已經失效時，可以進行或開始分配，也可以將其推遲到以後的任何日期，但須遵守該守則第409A條。遞延分配的金額可以通過利息係數或股息等價物增加。在股票單位獎勵結算之前，此類股票單位的數量應根據第 11 節進行調整。

(f)       參與者死亡。參與者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給參與者的一個或多個受益人。本計劃下股票單位獎勵的每位獲得者應通過向公司提交規定的表格，為此目的指定一名或多名受益人。在參與者去世前的任何時候，可以通過向公司提交規定的表格來更改受益人的指定。如果未指定受益人，或者參與者沒有指定受益人倖存，則參與者去世後應支付的任何股票單位獎勵應分配給參與者的遺產。

(g)       債權人的權利。除了公司普通債權人的權利外，股票單位的持有人沒有其他權利。股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，但須遵守適用的股票單位獎勵協議的條款和條件。

第 11 節。股票的調整。

(a)       調整。如果對已發行股票進行細分，宣佈以股票形式支付股息，宣佈以股份以外的形式支付股息，其金額對股票價格有重大影響，將已發行股票（通過重新分類或其他方式）合併為較少數量的股份，進行資本重組，分拆或類似情況，則委員會應在以下方面做出適當和公平的調整：

(i) 根據第 5 條可供未來獎勵的股份數量；

(ii) 第 5 (a) 和 (b) 節以及第 18 節中規定的限制；

(iii) 根據第4 (b) 條向外部董事授予的國家統計局數量；

(iv) 每項未償獎勵所涵蓋的股份數量；以及

(v) 每個未平倉期權下的行使價和特別股權。

(b)       解散或清算。在先前未行使或結算的範圍內，期權、特別股權和股票單位應在公司解散或清算前立即終止。

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(c)       重組。如果公司是合併或其他重組的當事方，則未兑現的獎勵應以合併或重組協議為準。在遵守《守則》第 409A 條的前提下，此類協議應規定：

(i) 如果公司是倖存的公司，則公司繼續發放未兑現的獎勵；

(ii) 倖存的公司或其母公司或子公司承擔未付的獎勵；

(iii) 由尚存的公司或其母公司或子公司用自己的獎勵代替未付的獎勵；

(iv) 立即授予、行使和結算未償還的獎勵，然後在該交易生效時或生效前夕取消此類獎勵；或

(v) 以現金或現金等價物或股權（包括根據適用於此類獎勵或標的股票的歸屬限制的現金或股權）結算未償還獎勵（無論當時是否歸屬或可行使）的內在價值，然後取消此類獎勵（為避免疑問，前提是截至交易發生之日委員會真誠地確定：在行使該裁決或實現該裁決時不會獲得任何數額參與者的權利，則公司可以終止此類獎勵，無需付款）；在任何情況下，均未經參與者的同意。如有必要，任何加速支付受《守則》第 409A 條約束的款項將延遲到第 409A 條允許的最早時間付款，而不會觸發根據第 409A 條適用的任何額外税款。

公司沒有義務以同樣的方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。

(d)       權利保留。除非本第11節另有規定，否則參與者無權因任何類別的股票進行任何細分或合併、支付任何股息或任何類別的股票數量的任何其他增加或減少。公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的股票的數量或行使價，也不得以此為由進行調整。根據本計劃授予的獎勵不得以任何方式影響公司對資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更、合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。如果出於管理便利的理由，對受獎勵的股份或行使價產生任何影響，包括合併或其他重組，公司可自行決定拒絕允許在該事件發生前三十（30）天內行使任何獎勵。

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第 12 節。延期發放獎勵。

(a)       委員會權力。在遵守《守則》第 409A 條的前提下，委員會（可自行決定）允許或要求參與者：

(i) 擁有因行使特別行政區或結算存入委員會為該參與者設立的遞延薪酬賬户的股票單位而本應向該參與者支付的現金，作為公司賬簿上的記項；

(ii) 將因行使期權或 SAR 而本應交付給該參與者的股票轉換為相同數量的股票單位；或

(iii) 將由於行使期權或特別股權或結算股票單位而本應交付給該參與者的股票轉換為記入委員會為該參與者設立的遞延薪酬賬户的款項，作為公司賬簿上的記項。此類金額應參照本應交付給該參與者之日此類股票的公允市場價值來確定。

(b)       一般規則。委員會決定，根據本第12節設立的遞延薪酬賬户可以記入利息或其他形式的投資回報。為其設立此類賬户的參與者除了公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。此類賬户應代表公司的無資金和無擔保債務，並應受該參與者與公司之間適用協議的條款和條件的約束。如果允許或要求延期或轉換獎勵，委員會（可自行決定）制定與此類獎勵有關的規則、程序和表格，包括（但不限於）結算根據本第12條設立的遞延薪酬賬户。

第 13 節。其他計劃下的獎勵。

公司可以根據其他計劃或計劃發放獎勵。此類獎勵可以以根據本計劃發行的股票的形式結算。根據本計劃，無論出於何種目的，此類股票都應被視為以股票單位結算方式發行的股票，並在發行時減少第5節規定的可用股票數量。

第 14 節。以證券形式支付董事費。

(a)       生效日期e。除非董事會決定實施該條款，否則本第 14 節的任何規定均不生效。

(b)       接受 NSO、SAR、限制性股票或股票單位的選舉。外部董事可以選擇以現金、NSO、SAR、限制性股票或股票單位的形式向公司收取年度預付金和/或會議費，或由董事會確定的組合形式。或者，董事會可以要求以任何此類替代形式付款。此類國家統計局、特別行政區、限制性股票和股票單位應根據本計劃發行。根據本第14節提出的選擇應以規定的表格向公司提交。

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(c)       NSO、SAR、限制性股票或股票單位的數量和條款。向外部董事授予的國家統計局、特別行政區、限制性股票或股票單位的數量應按董事會決定的方式計算，以代替年度預付金和會議費用。此類國家統計局、特別行政區、限制性股票或股票單位的條款也應由董事會決定。

第 15 節。法律和監管要求。

除非此類股票的發行和交付符合（或免除）所有適用的法律要求，包括（但不限於）經修訂的1933年《證券法》、根據該法頒佈的規章制度、州證券法律法規以及公司證券可能上市的任何證券交易所的條例，並且公司已獲得公司認定的任何政府機構的批准或贊成裁決，否則不得根據本計劃發行股票必要或可取。公司對參與者或其他人不承擔以下責任：(a) 公司未從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售任何股票所必需的權力的未發行或出售股份；(b) 任何參與者或其他人因接受、行使或結算根據授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税收後果計劃。

第 16 節。税。

(a)       預扣税。在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應做出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(b)       股票預扣税。委員會可允許參與者履行其全部或部分預扣税或所得税義務，方法是要求公司預扣本應向其發行的任何股份的全部或部分股份，或者交出其先前收購的任何股份的全部或一部分。此類股票應按其公允市場價值進行估值，否則應以現金預扣税款之日。在任何情況下，參與者預扣的股份都不得超過滿足最低法定預扣税所需數量的股份。

(c)       第 409A 節。每項提供《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的獎勵均應遵守委員會不時規定的額外規則和要求，以遵守第409A條。如果在 “離職”（根據第 409A 條的定義）向當時被視為 “特定員工”（根據第 409A 條的定義）的參與者支付此類獎勵下的任何款項，則不得在 (i) 參與者離職後六個月零一天或 (ii) 參與者死亡之日之前支付此類款項，但僅限於這種延遲是必要的，以防止此類付款受到根據第 409A 條徵收的利息、罰款和/或額外税款。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加快任何此類獎勵的結算。

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第 17 節。可轉移性。

除非證明獎勵的協議（或委員會授權的修正案）另有明確規定，否則除遺囑或血統和分配法外，不得以任何方式（在適用於根據該獎勵發行的股票的歸屬和失效之前）出售、轉讓、傳遞、贈送、質押、抵押或以其他方式轉讓根據本計劃授予的獎勵或該獎勵中的任何權益；但是，前提是，只有在符合第 422 條的範圍內才能轉讓或分配 ISO《守則》。任何聲稱違反本第 17 節的轉讓、轉讓或抵押均無效，且不可對公司執行。

第 18 節。基於績效的獎勵。

根據獎勵授予、發行、保留和/或歸屬的股份或其他權益的數量可能視績效目標的實現情況而定。委員會可以自行決定使用其選擇的任何績效標準來確定績效目標；但是，對於任何基於績效的獎勵，應適用以下條件：

(i) 績效獎勵下可能提供的金額應視根據以下一項或多項績效標準實現與特定服務期相關的預先設定的客觀績效目標而定：(a) 現金流（包括運營現金流），(b) 每股收益，(c) 利息、税款、折舊或攤銷組合前的收益，(d) 股本回報率，(e) 股東總回報率，(e) 股東總回報率，(f) 股價表現，（g）資本回報率，（h）資產或淨資產回報率，（i）收入，（j）收入或淨收入，（k）營業收入或淨營業收入，（l）營業利潤或淨營業利潤，（m）營業利潤率或利潤率，（n）營業收入回報率，（o）投資資本回報率，（p）細分市場份額，（q）成本，（r）費用，（s）實現產品或服務的發現和/或開發的目標水平，包括但不限於研究或監管成就，（t）) 第三方承保範圍和/或報銷目標，或 (u) 測試量指標（“合格績效標準”），其中任何一項都可能是個別、交替或以任何組合衡量，適用於整個公司或業務部門或子公司，可以個別、交替或任意組合，在絕對基礎上或相對於預先設定的目標、往年的業績或指定的比較組或指數進行年度或累計計量，每種情況均由委員會在裁決中規定；

(ii) 除非委員會在確定績效目標時或在《守則》第162 (m) 條規定的時間內另有規定，否則委員會應適當調整業績期內根據合格績效標準評估績效的方法，如下所示：(i) 排除資產減記；(ii) 排除訴訟或索賠判決或和解；(iii) 排除税法、會計原則或其他此類變更的影響影響報告結果的法律或規定，(iv) 排除重組和重組計劃的應計費用，（v）排除根據公認會計原則確定的和/或管理層在討論和分析公司向股東提交的相關年度報告中顯示的財務狀況和經營業績時描述的任何特別非經常性項目，（vii）排除收購或合資企業的稀釋影響，（vii）假設公司剝離的任何業務在目標水平上實現了業績目標

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在此類剝離後的業績期剩餘時間內，(viii) 排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分割、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或對普通股股東的任何分配而導致的公司普通股已發行普通股的任何變動所產生的影響，(ix) 排除基於股票的影響公司獎金計劃下的薪酬和獎金髮放；以及 (x)不包括與潛在收購或資產剝離有關的成本，這些費用根據公認的會計原則必須列為支出，每種情況下均符合第 162 (m) 條；

(iii) 委員會應以書面形式確定適用的績效目標，以及確定參與者在實現目標後獲得的獎勵的客觀方法，但結果基本不確定，不得遲於績效期的第90天（但在任何情況下都不得超過績效目標所涉服務期的25％），並應以書面形式確定和證明每位參與者的績效目標的範圍在支付或歸屬獎勵之前已得到滿足；以及

(iv) 在《守則》第162（m）條所指的 “受保員工” 的參與者實現預先設定的績效目標後，委員會在任何情況下都不得增加根據本計劃應支付的薪酬金額。

(v) 在任何日曆年中，可向參與者授予的績效獎勵的最大股份總數為500,000股（可根據第11條進行調整），在入職的第一年不得超過該金額的兩倍。

第 19 節。沒有就業權利。

本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵均不得解釋為賦予任何人成為、被視為或繼續成為員工或顧問的權利。公司及其子公司保留隨時以任何理由終止任何人服務的權利，無論通知與否。

第 20 節。期限和修正案。

(a)       計劃的期限。如本文所述，該計劃將於 2033 年 10 月 11 日自動終止。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。

(b)       修改計劃的權利。董事會可以隨時不時修改本計劃。除非獲得參與者的同意，否則本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利和義務不得因此類修正而受到重大損害。本計劃的修訂只能在適用法律、法規或規則要求的範圍內獲得公司股東的批准。

(c)       終止的效力。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止不應影響先前根據本計劃授予的獎勵。

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第 21 節。處決。

為了記錄董事會通過該計劃的情況，公司已要求其授權官員執行該計劃。

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