附錄 5.2

		禮來公司 禮來公司 中心 印第安納州印第安納波利斯市 美國 +1.317.276.2000 www.lilly.com

2024年2月9日

禮來公司

禮來公司中心

印第安納州印第安納波利斯市

女士們、先生們：

我是印第安納州一家公司禮來公司（ 公司）的公司證券執行董事兼助理祕書。我的意見與公司提議發行公司2027年到期的4.500％票據（2027年票據）的本金總額為100億美元， 公司2029年到期的4.500％票據（2029年票據）的本金總額為100億美元，公司2034年到期的4.700％票據（2034年票據）的本金總額為15億美元， 公司2054年到期的5.000％票據（2054年票據）的本金總額為15億美元，以及公司5.100％的本金總額為15億美元根據2024年2月7日對2022年2月24日向美國證券提交的 公司S-3表註冊聲明（文件編號333-262943）（註冊聲明）中的招股説明書補充文件，2064年到期票據（2064票據 ，以及2027年票據、2029年票據、2034年票據和2054票據、票據）到期的2064年到期票據（2064票據 以及2027年票據、2034年票據、2054票據、票據）的招股説明書補充文件。2022年2月24日，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）和2月的契約，以及交易所 委員會（以下簡稱 “委員會”）1991 年 1 月 1 日，公司與作為受託人的 德意志銀行美洲信託公司（作為北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）簽訂的承銷協議（契約），以及公司與 美銀證券公司、巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司和瑞穗證券美國有限責任公司簽訂的承保協議（承銷協議），日期為 2024 年 2 月 7 日作為其中附表1中列出的幾家承銷商的代表。

我已經檢查並熟悉了這些文件、公司記錄、 公司高管和公職人員證書以及我認為必要或適當的其他文書的原件或副本，包括註冊聲明、公司經修訂的 公司章程、公司章程、契約、代表票據的全球票據以及承保協議。

就下述觀點而言，在未經獨立調查的情況下，我假定 (i) 契約和承保協議已由公司以外的各方正式授權、簽署和交付，構成公司以外各方的有效和具有約束力的義務， 可根據各自的條款對雙方強制執行；(ii) 任何代表票據的證書都將符合本票據的形式我研究了全球票據的形式。在未經獨立的 調查的情況下，我還假設作為原件提交給我的所有文件的真實性和真實性、作為副本提交給我的所有文件的原件是否符合原件，以及所有文件的應有執行和交付，其中正當執行和 交付是其生效的先決條件。

基於並依據上述內容，並根據此處包含的假設、例外情況、 限定條件和限制，我認為：

1.	該公司是一家根據印第安納州法律正式組建並有效存在的公司。

2.	每份契約和承保協議均由公司正式和有效的授權、簽署和 交付。

3.	公司已正式批准票據的發行，公司擁有發行票據和履行票據、契約和承保協議規定的義務的全部公司權力和 權限。

我是印第安納州律師協會的 會員，我對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。

我特此同意，Kirkland & Ellis LLP可以像向此類公司發表一樣依賴這一意見。

上述意見是截至本文發佈之日提出的，我認為 沒有義務更新此類意見以反映我此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

我特此同意以引用方式將本意見納入註冊聲明，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中 法律事務標題下提及我的名字。在給予此類同意時，我不承認我屬於《證券法》第7條或委員會規則 和條例要求獲得同意的人員類別。

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