附錄 5.1

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2024年2月9日

禮來公司

禮來公司中心

印第安納州印第安納波利斯市

回覆：S-3 表格上的註冊 聲明

女士們、先生們：

我們以印第安納州一家公司禮來公司（ 公司）特別顧問的身份發佈本意見書，內容涉及公司註冊公司2027年到期的4.500％票據（2027年票據）的本金總額為1億美元， 公司2029年到期的4.500％票據（2029年票據）的本金總額為1億美元，1,500,000美元公司2034年到期的4.700％票據（2034年票據）的本金總額為5,000,000美元，公司 5.000％的本金總額根據根據 證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格（編號333-262943）的註冊聲明，2054年到期的票據（2054年票據）和公司2064年到期的5.100％票據（2064年票據，以及2027年票據、2029年票據、2034票據和 2054票據，即票據）的本金總額為15億美元 1933 年，經修訂（《證券法》）。經修訂或補充的此類註冊聲明以下稱為註冊聲明。票據將根據公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（作為北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）於1991年2月1日簽訂的某些 契約（合約）發行。這些票據將根據公司與美銀證券公司、巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司、德意志銀行證券公司和瑞穗證券美國有限責任公司簽訂的2024年2月7日簽訂的 某些承銷協議（承銷協議）出售，作為該協議附表1所列承銷商（承銷商）的代表。

就此 而言，我們已經檢查了我們認為出於本意見目的所必需的文件、公司記錄和其他文書的原件或經認證或以其他方式確定的副本，包括 (i) 註冊聲明、(ii) 契約和 (iii) 票據的形式。

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禮來公司

2024年2月9日

第 2 頁

出於本意見的目的，我們假設提交給 我們的所有文件均為原件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件的原件符合原件，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。根據其他意見（定義見下文），我們還假定 簽署與本意見有關的所有文件的人員的簽名是真實的，這些人代表協議各方簽署的權力，以及該意見各方對所有 文件的適當授權、執行和交付。我們尚未獨立證實或核實與本文表達的觀點相關的任何事實，而是依賴於公司高管和其他代表以及 其他人的陳述和陳述。

根據其他意見，我們進一步假定，根據印第安納州法律，公司是一家合法組建、有效存在且 信譽良好的公司，擁有發行票據以及執行、交付和履行契約和票據義務的所有合法權利、權力和權力。我們還假設公司和受託人對契約的到期 授權、執行和交付，以及公司對票據的正當授權。我們注意到，對於這些事項和印第安納州法律的所有事項，您依賴於公司證券執行董事兼公司助理祕書喬納森·格羅夫截至本文發佈之日的意見，該意見作為8-K 表最新報告的附錄5.2提交，公司將在本文發佈之日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明（另一種觀點）。我們還假定， 契約和票據的執行和交付以及公司履行契約和票據規定的義務不會也不會違反、衝突或構成對公司具有約束力的任何協議或文書的違約。

我們在下文表達的意見受限於我們對以下各項的適用性、遵守情況或效力未發表任何看法 的限定條件：(i) 任何破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停執行或其他普遍影響債權人權利執行的類似法律；(iii) 一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行）以及 (iii) 可能的公共政策考慮限制當事方獲得某些補救措施的權利。

基於並遵守上述條件、假設和限制以及下文規定的其他限制，我們 認為，當票據根據契約的規定正式簽訂和認證並根據承保協議交付給承銷商並由承銷商付款時，票據將構成公司具有約束力的 義務。

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禮來公司

2024年2月9日

第 3 頁

我們特此同意本意見作為 表格8-K當前報告的附錄5.1提交，該意見將由公司在本文發佈之日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式將其納入註冊聲明。我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的 公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或證券交易委員會規則和條例要求獲得同意的人員類別。

我們對本信中提到的每一個法律問題 的建議完全基於紐約州的內部法律，代表了我們的看法，即如果該問題由頒佈該法律的司法管轄區的最高法院審理，將如何解決。在任何實際的法庭案件中， 處理與意見有關的任何特定問題的方式 將部分取決於該案特有的事實和情況，還將取決於所涉法院如何選擇行使通常可用的廣泛 自由裁量權。本信中包含的任何意見或其他建議均未考慮或涵蓋任何外國或州證券（或藍天）法律或法規。本意見僅限於此處討論的 具體問題，除此處明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。該意見僅適用於截至本文發佈之日，我們沒有義務修改或補充本意見。

本意見是根據《證券法》頒佈的第S-K條例第601（b）（5）項的要求向您提供的，與 公司提交的表格8-K最新報告以及以引用方式將其納入註冊聲明有關，不得用於任何其他目的 。

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