附錄 4.3

禮來公司和公司

依據的軍官證書

契約第 3.01 節

    , 2024

根據截至1991年2月1日公司與德意志銀行美洲信託公司（作為花旗銀行的繼任者）簽訂的契約（ 契約）第3.01節，下列簽署人是印第安納州一家公司禮來公司（ 公司）集團副總裁、財務主管菲利普·約翰遜和公司證券執行董事兼助理祕書喬納森·格羅夫，N.A.），根據公司董事會 2021 年 8 月 10 日 決議的授權，作為受託人（受託人），以及公司風險管理委員會在 2024 年 1 月 24 日的會議記錄（統稱 “董事會決議”）上，特此證明如下：

(i) 特此確定根據契約發行五個系列的債務證券。此類債務 系列證券的標題應為（i）2027年到期的4.500％票據（2027年票據），（ii）2029年到期的4.500％票據（2029年票據），（iii）2034年到期的4.700％票據（2034年票據），（iv）2054年到期的5.000％票據（2054票據）和（v）2034年到期的5.100％票據（2064年票據，以及2027年票據、2029年票據、2034年票據和 2054票據合計，即票據）。

(ii) 這五個系列的附註的形式和條款應分別列為 附件 A-1、附件 A-2、附件 A-3、附件 A-4 和附件 A-5。票據應以註冊證券的形式發行，不得以不記名證券的形式發行。

(iii) 根據契約第 3.04、3.05、3.06、4.03 或 10.04 節註冊或轉讓、交換或代替其他票據時進行認證和交付的票據（ 除外）的票據本金總額的初始限額為 (i) 十億美元（1,000,000,000 美元）對2027年票據而言，（ii）2029年票據的十億美元（合100億美元），（iii）十億零五億美元（合15億美元）2034年票據，（iv）有關2054年票據的十億零五億美元（合15億美元），以及（v）有關2064年票據的十億零五億美元（合15億美元）；但是，未經 任何證券持有人同意，公司可以隨時發行與特定系列票據相同條款的額外證券最初的發行日期和適用於此類額外證券的第一個利息支付日期除外。 任何此類額外證券應構成單一系列證券，契約下的適用票據系列為適用票據。

(iv) 2027年票據的本金應於2027年2月9日支付，2029年票據的本金應在2029年2月9日支付 ，2034年票據的本金應在2034年2月9日支付，2054票據的本金應在2054年2月9日支付，2064票據的本金應在2月9日支付 ，每種情況均為 2064，除非在此時間之前根據下文 (xi) 條款兑換。

(v) 2027年票據的年利率為4.500％，2029年票據的利率應為4.500％，2034年票據的年利率為4.700％，2054年票據的年利率為5.000％，2064年票據的利率應為每年5.000％，2064年票據的利率應為每人 5.100％ 無論如何，年金均從2024年2月9日起。從2024年8月9日開始，每系列票據的利息支付日期應為每年的2月9日和8月9日。

(vi) 應向在適用的利息支付日之前的 正常記錄日營業結束時以其名義註冊票據（或任何前置證券）的人支付利息（如果是違約利息，則按契約第3.07節規定的方式）。每系列票據的常規記錄日期 應為1月26日和7月26日（無論是否為工作日（定義見每個票據系列））。

(vii) 票據應以 計價，其到期金額應僅以美元支付。

(viii) 公司應始終在紐約市曼哈頓自治市維持票據的 支付地點。為此，公司最初任命德意志銀行美洲信託公司，公司信託辦公室位於紐約哥倫布圓環1號17樓10019。

(ix) 特此指定受託人為每系列票據的初始付款代理人和初始證券登記員。

(x) 票據不受任何償債基金或類似條款的約束，任何票據持有人均無權讓 公司根據持有人選擇贖回任何票據。

(xi) 每系列票據均可隨時按公司的 期權全部或部分兑換，贖回價格是根據適用系列票據和契約中規定的條款和條件確定的贖回價格。

(xii) 票據應以以存託信託公司、存託人或 其提名人的名義註冊的全球證券形式發行。只有在契約第3.05節第七段或第八段規定的情況下，以及根據契約 第3.05節的規定，代表票據的全球證券才能兑換成最終票據。

(xiii) 票據的最低面額應為兩千美元（2,000美元），超過該面額的整數倍數應為 一千美元（1,000美元）。

(xiv) 契約第12.02節應適用於票據。

2

(xv) 票據的排名應與公司所有其他無抵押和無次級 債務持平。

(xvi) 公司不得就預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用向任何人（包括 非美國人的任何持有人）支付任何額外的票據款項。

(xvii) 就 註釋而言，以下術語的含義如下：

(1) 解除意味着 公司將被視為已支付並清償了契約第12.02節規定的該系列證券所代表的全部債務和債務，並已履行了契約下與該系列證券相關的所有 義務（受託人將妥善執行承認該系列證券的文書，費用由公司承擔），除 (A) 其持有人從第 12.02 (q) (1) 節所述的 信託基金中獲得款項的權利除外契約中、此類證券的本金和利息（如果有）的支付，(B) 公司在 第 3.05 和 3.06 節（適用於此類系列的證券）、契約第 12.02 和 5.02 條下對此類證券的義務，以及契約第 7.05 條規定的公司對受託人的義務，(C) 任何系列證券的持有人有權獲得本金、溢價（如果有）和利息的貨幣或貨幣單位以及 (D) 受託人根據本協議享有的權利、權力、信託、義務和豁免將在 解除後繼續有效。公司將向信託基金償還其因對存放的美國政府債務或外國政府證券（視情況而定）徵收或評估的任何税款、費用或其他費用而遭受的任何損失， 或為此類債務支付的任何本金或利息，並根據契約第7.05節的規定，將賠償受託管理人就任何與任何有關的索賠向受託管理人提出的任何索賠這樣的損失。

(2) 用於任何證券的利息支付日是指該證券的 期利息的規定到期日。

(3) 支付任何系列註冊證券的任何違約 利息的特別記錄日是指受託人根據契約第3.07條確定的日期。

(xviii) 以下每位簽署人都已閲讀並理解契約的條款，其中規定了與受託人認證和交付票據、交付本證書的遵守情況有關的 契約和條件，以及契約中與之相關的所有定義。

(xix) 以下每位簽署人都審查了截至本文件發佈之日或之前通過的與票據的發行、 的簽發、認證、交付和日期有關的董事會決議，以及其認為必要或適當作為下文所表達意見基礎的協議、公職人員證書、公司或其他代表的證書、公司記錄或其他 記錄。

3

(xx) 第 (xviii) 和 (xix) 段所述的檢查或調查 足以使下列每位簽署人能夠就契約條款是否符合上述先決條件發表知情意見。

(xxi) 以下每位簽署人認為，截至本協議發佈之日，在公司發行票據以及受託人認證 和受託人交付票據之前的所有契約和條件均已按照契約條款 得到遵守。

此處使用的未經定義的大寫術語應具有 契約中賦予此類術語的相應含義。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

4

為此，下列簽署人已確定了上文 首次設定的日期，以昭信守。

[根據契約簽發官員證書的簽名頁]

附件 A-1

2027年到期的4.500％票據的形式

E李 LILLY 和 C公司

2027年到期的4.500％票據的表格

證書編號 [*]		CUSIP 編號 532457 CJ5
已註冊的全球安全		ISIN 編號US532457CJ56

除非本全球票據由存託信託公司（一家新的 紐約公司（DTC））的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、兑換或付款登記，並且發行的任何票據均以以下名義註冊 [*]或者以 DTC 授權代表要求的其他名義支付，任何 款項將發送至 [*], 任何人對其進行任何轉讓, 質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不法的, 因為本協議的註冊所有人, [*]，對這裏感興趣。

除非將本全球票據全部或部分兑換成最終註冊形式的票據，否則不得轉讓本全球票據，除非由DTC將其全部轉讓給DTC的被提名人，或由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此類被提名人轉讓給繼任存託機構或此類繼任存託機構的被提名人。

E李 LILLY 和 C公司，印第安納州的一家公司（ 公司，該術語包括契約下的任何繼任公司（此處提及），就收到的價值而言，特此承諾向其付款 [*]，或其註冊受讓人，本金為 [*]美元 ($)[*]) 於 2027 年 2 月 9 日 （規定的到期日），除非在任何兑換日（定義見本協議反面）進行兑換（此處將規定的到期日或任何贖回日稱為到期 日期關於當日應償還的本金），在公司辦公室或機構交出本票據以支付在紐約市的款項後，以付款時美利堅合眾國硬幣或貨幣 作為償還公共和私人債務的法定貨幣，並按每年4.500％的利率支付到期日之前未償本金的利息，例如硬幣或貨幣，每半年在 的 ，從 2024 年 8 月 9 日開始，直到 8 月 9 日已支付或按規定支付了上述本金的哪些款項； 但是，前提是，如果本票據採用全球 證券的形式，則本票據的本金或溢價（如果有）或利息可由公司選擇通過電匯將立即可用的資金匯入存管人為本票據指定的賬户； 進一步提供了 ，如果本票據不是全球證券的形式，則本票的本金和保費（如果有）以及利息的支付可以由公司選擇通過支票郵寄到該票據有資格的人的地址支付，因為該地址應出現在該票據的記錄中

安全註冊商。本票據的利息應從已支付利息的最近利息支付日或 規定的利息支付日算起，或者，如果沒有支付或適當安排利息，則從2024年2月9日（含當日）起至但不包括適用的利息支付日或到期日（視情況而定），按其未償還本金進行累計。利息應以 360 天為一年（十二個 30 天）為基礎計算。除非契約中另有規定，否則任何利息支付日的應付利息應支付給在該利息支付日之前的1月26日和7月26日（無論是否為工作日）營業結束時以本票據名義註冊的人 。

如果到期日或任何利息支付日不是工作日，則與到期日或該利息支付日（視情況而定）應付的本金、保費（如果有）和利息（如果有）應在下一個工作日支付，其效力和效力與效力與在到期日或該利息支付日相同（視情況而定），而不是從到期日或該利息支付日（視情況而定）起和之後的應付金額應計額外利息，到下一個工作日。正如本文所使用的，工作日 日是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

本票據根據該特定契約發行並受其管轄（契約），截至 1991 年 2 月 1 日 ，由公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（作為北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）簽訂的日期（受託人）。本註釋中使用的未定義的大寫術語應具有契約中賦予的 相應的含義。

本説明的規定與本説明相反的規定相同，無論出於何種目的，這些 延續條款的效力應與本處完全闡述的效果相同。

除非此處的 認證證書由受託人通過其授權官員的手工簽名簽署，否則本票據無權獲得契約規定的福利，也無權為任何目的有效或強制性的。

[這個空間故意留空]

為此，禮來公司已正式簽署該文書，以昭信守。

[全球筆記的簽名頁]

這是根據上述 內部契約發行的其中指定系列證券之一。

日期：2024 年 2 月

[全球筆記的簽名頁]

[音符的反面]

本票據是經正式授權發行的一系列債務證券之一（證券) 的公司， 被指定為其 2027 年到期的 4.500% 票據（注意事項）。證券，包括票據，都是根據契約發行或將要發行的，契約以及其中規定的所有董事會決議和高級職員 證書特此描述公司、受託人和票據持有人的權利、權利限制、義務、責任和豁免以及 票據現在和將來的條款，經過身份驗證並已交付。這些票據最初的本金總額上限為十億美元（合1億美元）； 提供的, 然而，公司可以隨時根據契約無限量發行其他 證券，其條款與票據相同，但原始發行日期和適用的第一個利息支付日期除外，此類證券應與契約下的所有用途的 票據視為單一系列。

本票據應構成公司無抵押和無次級債務 的一部分，並應與公司所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務在支付權中處於同等地位。本票據只能以完全註冊的形式發行，最低面額為兩 千美元（2,000美元），超過該金額的任何整數倍數為一千美元（1,000美元）。

如果本票據的 違約事件已經發生並仍在繼續，則可以宣佈本票據的本金到期和應付款，並且該聲明應按契約中規定的方式、有效和條件 到期並付款。該契約允許持有人代表所有票據的持有人以契約 條款的方式和條款，放棄過去的某些違約行為，撤銷和廢除過去的此類聲明及其在契約下的後果。該契約允許持有人代表所有票據的持有人以契約 的規定向其持有者支付的票據本金總額中至少佔多數的持有人。

契約中包含的條款允許公司和受託人在徵得當時未償還票據本金總額不少於 大多數的持有人同意，簽署補充契約，以任何方式增加或修改或取消 契約或任何補充契約的任何條款與票據有關或以任何方式修改票據持有人的權利； 提供的, 然而，任何此類補充契約均不得 (i) 延長任何票據的固定 到期日或更早的可選到期日（如果有），或減少票據的本金或溢價（如果有），降低利率或延長利息（如果有）的支付時間，或使其本金 或溢價（如果有）或利息（如果有）以外的任何貨幣支付根據契約或本票據提供，未經受影響的每張票據的持有人同意；或 (ii) 減少上述百分比 票據，其持有人必須同意任何此類補充契約，而無需徵得當時所有未償還票據的持有人同意。

本票據無權享受任何強制性贖回、償債基金或類似條款的好處。

根據下文規定的通知並根據契約和 本票據的條款，本票據可隨時和不時地在固定的贖回日期由公司選擇全部或部分贖回（a兑換日期) 在面值收回日之前，以 贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 按國庫利率折現的票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和，折現至 贖回日（假設票據在面值收回日到期）（假設360天年度包括十二個30天） ，加上5個基點，減去 (b) 贖回日應計利息，以及

(2) 在該贖回日贖回的 票據本金的100％，

加，在每種情況下，均為 贖回日（但不包括）的應計和未付利息。

此外，在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時從 以等於待贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息的贖回價格全部或部分贖回票據。

“面值看漲日期表示 2027 年 1 月 9 日。

“國庫利率對於面值收回日之前的任何贖回日期，是指 公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約 市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該日該時間之後最近 天的收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率 名稱或公佈）（H.15），標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時， 公司應視情況選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的 國債固定到期日，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債固定到期日短於一個收益率相當於 H.15 的美國國債固定到期日，立即長於剩餘壽命並且應當使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的美國國債常數 到期日應視為其到期日等於自贖回日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM， 公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點，在贖回日之前的第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率，該債券在面值看漲日到期日或到期日最接近面值看漲日。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日 與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於 面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這些 兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在 根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有 明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

儘管如此，在每個利息支付日或之前的利息支付 日到期和應付的票據的分期利息，應在該利息支付日當天在該利息支付日前夕的常規記錄日營業結束時向持有人支付。

任何贖回通知將在至少10天但不超過贖回日前60天郵寄給每位待贖回票據持有人（或根據存管機構的程序以其他方式傳送）。每份贖回通知應 (i) 説明贖回日期和贖回票據的贖回價格，(ii) 説明贖回之前的 適用條件（如果有），如下所述，以及（iii）説明支付待贖回票據的贖回價格以及截至贖回日的應計利息（但如果此 贖回日是利息支付日，則此類利息在該日期到期的應在該利息支付日的常規記錄日向持有人支付），應為根據契約第5.02節，在公司在 中保留的辦公室或機構（如果公司願意，也可以在受託人的主要辦公室）在出示和交出此類票據時在受託人主要辦公室簽發，從該日起和之後，其任何利息將停止累積。

公司可自行決定任何贖回通知都可能受一項或多項先決條件的約束，包括完成 公司交易。在這種情況下，相關的兑換通知應描述每種此類條件，並在適用的情況下説明，由公司自行決定，贖回日期可以推遲到該時間（包括更多

在發出兑換通知後的 60 天內），因為任何或所有此類條件均應得到滿足（或由公司自行決定免除），否則不得進行此類兑換，如果在兑換日或如此推遲的兑換日期之前任何或全部條件未得到滿足或免除， 此類通知可能會被撤銷。如果任何此類贖回被取消或延遲，公司應 在贖回日前兩個工作日結束前向受託管理人提供書面通知，並應向受託管理人提交書面請求，要求其立即向每位持有人提供此類通知，受託人 在收到此類通知後，應向每位持有人提供此類通知。在兑換日期延遲或撤銷上述贖回通知的前提下，贖回通知郵寄後，要求贖回的票據應在適用的贖回日 到期並按適用的兑換價格支付。

如果要贖回的票據少於所有票據，則應按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的 票據。本金不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換 ，則與該票據相關的贖回通知應註明票據本金中要兑換的部分。除環球證券外，本金等於 票據未贖回部分的新票據應在交出時以票據持有人的名義發行，以取消原始票據。儘管如此，只要票據由存託人持有，票據的贖回應根據存管機構的政策和程序在 中進行。在任何贖回日之前，公司應向付款代理人（或受託人）存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格的款項。

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後， 票據或票據中要求贖回的任何部分的利息將停止累計。本票受契約第 12.02 節中規定的抗辯條款的約束。

公司不得就預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用向任何人支付任何額外款項，包括在 中不是美國人的任何持有人。

此處提及契約以及本 票據、契約或任何董事會決議的任何規定均不得改變或損害公司按時間和地點、按本票據規定的硬幣和貨幣支付本票據的本金和溢價（如果有）和利息的義務，這是絕對和無條件的。

本票據可由持有人親自轉讓，也可以由其律師 在公司賬簿上以書面形式正式授權在紐約市的辦公室或機構進行轉讓，但只能採用以下方式、受限制、支付公司可能要求償還的任何税款或政府 費用，以及在交出和取消後方可轉讓這個筆記。在進行任何轉讓登記後，應向受讓人發行新的註冊票據，其面額為法定面額或授權 面額以及期限和條款，並以相同的本金總額作為交換。

公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊商均可將本票據的 持有人視為本票據的絕對所有者（無論本票據是否逾期，無論除證券註冊機構以外的任何人在此處作了任何所有權説明或其他書面形式），目的是接收本票本金的付款 款和本票據規定的應付利息以及用於所有其他目的，公司、受託人、任何付款代理人或任何證券登記處均不得受到向 發出的任何相反通知的影響。

對於支付本票據的本金或溢價（如果有）或利息，或基於本票據的任何索賠，或與本票據有關的任何索賠，或者根據契約或其任何補充契約或任何董事會決議，針對公司以外的任何人或任何註冊人、股東、高級管理人員或 董事，無論是過去、現在還是現在，都不存在追索權因此，公司或任何其他人的未來，無論是根據任何憲法、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰或以其他方式，作為 發行本説明的對價的一部分，所有此類責任均已明確免除並予以釋放。

本説明受 管轄並根據紐約州法律進行解釋。

附件 A-2

2029年到期的4.500％票據的形式

E李 LILLY 和 C公司

2029年到期的4.500％票據的表格

證書編號 [*]		CUSIP 編號 532457 CK2
已註冊的全球安全		ISIN 編號US532457CK20

除非本全球票據由存託信託公司（一家新的 紐約公司（DTC））的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、兑換或付款登記，並且發行的任何票據均以以下名義註冊 [*]或者以 DTC 授權代表要求的其他名義支付，任何 款項將發送至 [*], 任何人對其進行任何轉讓, 質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不法的, 因為本協議的註冊所有人, [*]，對這裏感興趣。

除非將本全球票據全部或部分兑換成最終註冊形式的票據，否則不得轉讓本全球票據，除非由DTC將其全部轉讓給DTC的被提名人，或由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此類被提名人轉讓給繼任存託機構或此類繼任存託機構的被提名人。

E李 LILLY 和 C公司，印第安納州的一家公司（ 公司，該術語包括契約下的任何繼任公司（此處提及），就收到的價值而言，特此承諾向其付款 [*]，或其註冊受讓人，本金為 [*]美元 ($)[*]) 於 2029 年 2 月 9 日 （規定的到期日），除非在任何兑換日（定義見本協議反面）進行兑換（此處將規定的到期日或任何贖回日稱為到期 日期關於當日應償還的本金），在公司辦公室或機構交出本票據以支付在紐約市的款項後，以付款時美利堅合眾國硬幣或貨幣 作為償還公共和私人債務的法定貨幣，並按每年4.500％的利率支付到期日之前未償本金的利息，例如硬幣或貨幣，每半年在 的 ，從 2024 年 8 月 9 日開始，直到 8 月 9 日已支付或按規定支付了上述本金的哪些款項； 但是，前提是，如果本票據採用全球 證券的形式，則本票據的本金或溢價（如果有）或利息可由公司選擇通過電匯將立即可用的資金匯入存管人為本票據指定的賬户； 進一步提供了 ，如果本票據不是全球證券的形式，則本票的本金和保費（如果有）以及利息的支付可以由公司選擇通過支票郵寄到該票據有資格的人的地址支付，因為該地址應出現在該票據的記錄中

安全註冊商。本票據的利息應從已支付利息的最近利息支付日或 規定的利息支付日算起，或者，如果沒有支付或適當安排利息，則從2024年2月9日（含當日）起至但不包括適用的利息支付日或到期日（視情況而定），按其未償還本金進行累計。利息應以 360 天為一年（十二個 30 天）為基礎計算。除非契約中另有規定，否則任何利息支付日的應付利息應支付給在該利息支付日之前的1月26日和7月26日（無論是否為工作日）營業結束時以本票據名義註冊的人 。

如果到期日或任何利息支付日不是工作日，則與到期日或該利息支付日（視情況而定）應付的本金、保費（如果有）和利息（如果有）應在下一個工作日支付，其效力和效力與效力與在到期日或該利息支付日相同（視情況而定），而不是從到期日或該利息支付日（視情況而定）起和之後的應付金額應計額外利息，到下一個工作日。正如本文所使用的，工作日 日是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

本票據根據該特定契約發行並受其管轄（契約），截至 1991 年 2 月 1 日 ，由公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（作為北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）簽訂的日期（受託人）。本註釋中使用的未定義的大寫術語應具有契約中賦予的 相應的含義。

本説明的規定與本説明相反的規定相同，無論出於何種目的，這些 延續條款的效力應與本處完全闡述的效果相同。

除非此處的 認證證書由受託人通過其授權官員的手工簽名簽署，否則本票據無權獲得契約規定的福利，也無權為任何目的有效或強制性的。

[這個空間故意留空]

為此，禮來公司已正式簽署該文書，以昭信守。

[全球筆記的簽名頁]

這是根據上述 內部契約發行的其中指定系列證券之一。

日期：2024 年 2 月

[全球筆記的簽名頁]

[音符的反面]

本票據是經正式授權發行的一系列債務證券之一（證券) 的公司， 被指定為其 2029 年到期的 4.500% 票據（注意事項）。證券，包括票據，都是根據契約發行或將要發行的，契約以及其中規定的所有董事會決議和高級職員 證書特此描述公司、受託人和票據持有人的權利、權利限制、義務、責任和豁免以及 票據現在和將來的條款，經過身份驗證並已交付。這些票據最初的本金總額上限為十億美元（合1億美元）； 提供的, 然而，公司可以隨時根據契約無限量發行其他 證券，其條款與票據相同，但原始發行日期和適用的第一個利息支付日期除外，此類證券應與契約下的所有用途的 票據視為單一系列。

本票據應構成公司無抵押和無次級債務 的一部分，並應與公司所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務在支付權中處於同等地位。本票據只能以完全註冊的形式發行，最低面額為兩 千美元（2,000美元），超過該金額的任何整數倍數為一千美元（1,000美元）。

如果本票據的 違約事件已經發生並仍在繼續，則可以宣佈本票據的本金到期和應付款，並且該聲明應按契約中規定的方式、有效和條件 到期並付款。該契約允許持有人代表所有票據的持有人以契約 條款的方式和條款，放棄過去的某些違約行為，撤銷和廢除過去的此類聲明及其在契約下的後果。該契約允許持有人代表所有票據的持有人以契約 的規定向其持有者支付的票據本金總額中至少佔多數的持有人。

契約中包含的條款允許公司和受託人在徵得當時未償還票據本金總額不少於 大多數的持有人同意，簽署補充契約，以任何方式增加或修改或取消 契約或任何補充契約的任何條款與票據有關或以任何方式修改票據持有人的權利； 提供的, 然而，任何此類補充契約均不得 (i) 延長任何票據的固定 到期日或更早的可選到期日（如果有），或減少票據的本金或溢價（如果有），降低利率或延長利息（如果有）的支付時間，或使其本金 或溢價（如果有）或利息（如果有）以外的任何貨幣支付根據契約或本票據提供，未經受影響的每張票據的持有人同意；或 (ii) 減少上述百分比 票據，其持有人必須同意任何此類補充契約，而無需徵得當時所有未償還票據的持有人同意。

本票據無權享受任何強制性贖回、償債基金或類似條款的好處。

根據下文規定的通知並根據契約和 本票據的條款，本票據可隨時和不時地在固定的贖回日期由公司選擇全部或部分贖回（a兑換日期) 在面值收回日之前，以 贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 按國庫利率折現的票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和，折現至 贖回日（假設票據在面值收回日到期）（假設360天年度包括十二個30天） ，加上10個基點，減去（b）贖回日應計利息，以及

(2) 在該贖回日贖回的票據本金 的100％，

加，在每種情況下，應計利息和未付利息，但不包括 贖回日。

此外，在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時全部或部分贖回票據， 的贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

“面值看漲日期表示 2029 年 1 月 9 日。

“國庫利率對於面值收回日之前的任何贖回日期，是指 公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約 市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該日該時間之後最近 天的收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率 名稱或公佈）（H.15），標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時， 公司應視情況選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的 國債固定到期日，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債固定到期日短於一個收益率相當於 H.15 的美國國債固定到期日，立即長於剩餘壽命並且應當使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的美國國債常數 到期日應視為其到期日等於自贖回日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM， 公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點，在贖回日之前的第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率，該債券在面值看漲日到期日或到期日最接近面值看漲日。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日 與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於 面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這些 兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在 根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有 明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

儘管如此，在每個利息支付日或之前的利息支付 日到期和應付的票據的分期利息，應在該利息支付日當天在該利息支付日前夕的常規記錄日營業結束時向持有人支付。

任何贖回通知將在至少10天但不超過贖回日前60天郵寄給每位待贖回票據持有人（或根據存管機構的程序以其他方式傳送）。每份贖回通知應 (i) 説明贖回日期和贖回票據的贖回價格，(ii) 説明贖回之前的 適用條件（如果有），如下所述，以及（iii）説明支付待贖回票據的贖回價格以及截至贖回日的應計利息（但如果此 贖回日是利息支付日，則此類利息在該日期到期的應在該利息支付日的常規記錄日向持有人支付），應為根據契約第5.02節，在公司在 中保留的辦公室或機構（如果公司願意，也可以在受託人的主要辦公室）在出示和交出此類票據時在受託人主要辦公室簽發，從該日起和之後，其任何利息將停止累積。

公司可自行決定任何贖回通知都可能受一項或多項先決條件的約束，包括完成 公司交易。在這種情況下，相關的兑換通知應描述每種此類條件，並在適用的情況下説明，由公司自行決定，贖回日期可以推遲到該時間（包括更多

在發出兑換通知後的 60 天內），因為任何或所有此類條件均應得到滿足（或由公司自行決定免除），否則不得進行此類兑換，如果在兑換日或如此推遲的兑換日期之前任何或全部條件未得到滿足或免除， 此類通知可能會被撤銷。如果任何此類贖回被取消或延遲，公司應 在贖回日前兩個工作日結束前向受託管理人提供書面通知，並應向受託管理人提交書面請求，要求其立即向每位持有人提供此類通知，受託人 在收到此類通知後，應向每位持有人提供此類通知。在兑換日期延遲或撤銷上述贖回通知的前提下，贖回通知郵寄後，要求贖回的票據應在適用的贖回日 到期並按適用的兑換價格支付。

如果要贖回的票據少於所有票據，則應按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的 票據。本金不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換 ，則與該票據相關的贖回通知應註明票據本金中要兑換的部分。除環球證券外，本金等於 票據未贖回部分的新票據應在交出時以票據持有人的名義發行，以取消原始票據。儘管如此，只要票據由存託人持有，票據的贖回應根據存管機構的政策和程序在 中進行。在任何贖回日之前，公司應向付款代理人（或受託人）存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格的款項。

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後， 票據或票據中要求贖回的任何部分的利息將停止累計。本票受契約第 12.02 節中規定的抗辯條款的約束。

公司不得就預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用向任何人支付任何額外款項，包括在 中不是美國人的任何持有人。

此處提及契約以及本 票據、契約或任何董事會決議的任何規定均不得改變或損害公司按時間和地點、按本票據規定的硬幣和貨幣支付本票據的本金和溢價（如果有）和利息的義務，這是絕對和無條件的。

本票據可由持有人親自轉讓，也可以由其律師 在公司賬簿上以書面形式正式授權在紐約市的辦公室或機構進行轉讓，但只能採用以下方式、受限制、支付公司可能要求償還的任何税款或政府 費用，以及在交出和取消後方可轉讓這個筆記。在進行任何轉讓登記後，應向受讓人發行新的註冊票據，其面額為法定面額或授權 面額以及期限和條款，並以相同的本金總額作為交換。

公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊商均可將本票據的 持有人視為本票據的絕對所有者（無論本票據是否逾期，無論除證券註冊機構以外的任何人在此處作了任何所有權説明或其他書面形式），目的是接收本票本金的付款 款和本票據規定的應付利息以及用於所有其他目的，公司、受託人、任何付款代理人或任何證券登記處均不得受到向 發出的任何相反通知的影響。

對於支付本票據的本金或溢價（如果有）或利息，或基於本票據的任何索賠，或與本票據有關的任何索賠，或者根據契約或其任何補充契約或任何董事會決議，針對公司以外的任何人或任何註冊人、股東、高級管理人員或 董事，無論是過去、現在還是現在，都不存在追索權因此，公司或任何其他人的未來，無論是根據任何憲法、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰或以其他方式，作為 發行本説明的對價的一部分，所有此類責任均已明確免除並予以釋放。

本説明受 管轄並根據紐約州法律進行解釋。

附件 A-3

2034年到期的4.700％票據的形式

E李 LILLY 和 C公司

2034年到期的4.700％票據的表格

證書編號 [*]		CUSIP 編號 532457 CL0
已註冊的全球安全		ISIN 編號US532457CL03

除非本全球票據由存託信託公司（一家新的 紐約公司（DTC））的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、兑換或付款登記，並且發行的任何票據均以以下名義註冊 [*]或者以 DTC 授權代表要求的其他名義支付，任何 款項將發送至 [*], 任何人對其進行任何轉讓, 質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不法的, 因為本協議的註冊所有人, [*]，對這裏感興趣。

除非將本全球票據全部或部分兑換成最終註冊形式的票據，否則不得轉讓本全球票據，除非由DTC將其全部轉讓給DTC的被提名人，或由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此類被提名人轉讓給繼任存託機構或此類繼任存託機構的被提名人。

E李 LILLY 和 C公司，印第安納州的一家公司（ 公司，該術語包括契約下的任何繼任公司（此處提及），就收到的價值而言，特此承諾向其付款 [*]，或其註冊受讓人，本金為 [*]美元 ($)[*]) 於 2034 年 2 月 9 日（規定的到期日），除非在任何兑換日（定義見本協議反面）進行兑換（此處將規定的到期日或任何贖回日稱為到期 日期關於當日應償還的本金），在公司辦公室或機構交出本票據以支付在紐約市的款項後，以付款時美利堅合眾國硬幣或貨幣 作為償還公共和私人債務的法定貨幣，並按每年4.700％的利率支付到期日之前未償本金的利息，例如硬幣或貨幣，每半年在 的每年 2 月 9 日和 8 月 9 日，從 2024 年 8 月 9 日開始，直至該日期已支付或按規定支付了上述本金的哪些款項； 但是，前提是，如果本票據採用全球 證券的形式，則本票據的本金或溢價（如果有）或利息可由公司選擇通過電匯將立即可用的資金匯入存管人為本票據指定的賬户； 進一步提供了 ，如果本票據不是全球證券的形式，則本票的本金和保費（如果有）以及利息的支付可以由公司選擇通過支票郵寄到該票據有資格的人的地址支付，因為該地址應出現在該票據的記錄中

安全註冊商。本票據的利息應從已支付利息的最近利息支付日或 規定的利息支付日算起，或者，如果沒有支付或適當安排利息，則從2024年2月9日（含當日）起至但不包括適用的利息支付日或到期日（視情況而定），按其未償還本金進行累計。利息應以 360 天為一年（十二個 30 天）為基礎計算。除非契約中另有規定，否則任何利息支付日的應付利息應支付給在該利息支付日之前的1月26日和7月26日（無論是否為工作日）營業結束時以本票據名義註冊的人 。

如果到期日或任何利息支付日不是工作日，則與到期日或該利息支付日（視情況而定）應付的本金、保費（如果有）和利息（如果有）應在下一個工作日支付，其效力和效力與效力與在到期日或該利息支付日相同（視情況而定），而不是從到期日或該利息支付日（視情況而定）起和之後的應付金額應計額外利息，到下一個工作日。正如本文所使用的，工作日 日是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

本票據根據該特定契約發行並受其管轄（契約），截至 1991 年 2 月 1 日 ，由公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（作為北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）簽訂的日期（受託人）。本註釋中使用的未定義的大寫術語應具有契約中賦予的 相應的含義。

本説明的規定與本説明相反的規定相同，無論出於何種目的，這些 延續條款的效力應與本處完全闡述的效果相同。

除非此處的 認證證書由受託人通過其授權官員的手工簽名簽署，否則本票據無權獲得契約規定的福利，也無權為任何目的有效或強制性的。

[這個空間故意留空]

為此，禮來公司已正式簽署該文書，以昭信守。

[全球筆記的簽名頁]

這是根據上述 內部契約發行的其中指定系列證券之一。

日期：2024 年 2 月

[全球筆記的簽名頁]

[音符的反面]

本票據是經正式授權發行的一系列債務證券之一（證券) 的公司， 被指定為其 2034 年到期的 4.700% 的票據（注意事項）。證券，包括票據，都是根據契約發行或將要發行的，契約以及其中規定的所有董事會決議和高級職員 證書在此説明公司、受託人和票據持有人的權利、權利限制、義務、責任和豁免以及 票據現在和將來的條款，經過身份驗證並已交付。這些票據最初的本金總額上限為十億零五億美元（合15億美元）； 提供的, 然而，公司可以隨時 根據契約無限量發行更多證券，其條款與票據相同，但最初發行日期和適用的第一個利息支付日期除外，此類證券應被視為單一 系列，用於契約下的所有用途。

本票據應構成公司無抵押和 非次級債務的一部分，並應與公司所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務在支付權中處於同等地位。本票據只能以完全註冊的形式發行，面額至少為兩千美元（2,000美元）的 ，超過該金額的任何整數倍數為一千美元（1,000美元）。

在 情況下，本票據的違約事件已經發生並仍在繼續，則本票據的本金可以宣佈到期並應付款，該聲明應按契約中規定的方式、效果和條件到期並付款。該契約允許持有人代表所有票據的持有人以契約條款的方式和規定，放棄過去的某些違約行為，撤銷和廢除過去的此類聲明及其在契約下的後果，該契約允許持有人在當時未償還的票據本金總額中至少佔多數的持有人。

契約中包含的條款允許公司和受託人在徵得當時未償還票據本金總額不少於 大多數的持有人同意，簽署補充契約，以任何方式增加或修改或取消 契約或任何補充契約的任何條款與票據有關或以任何方式修改票據持有人的權利； 提供的, 然而，任何此類補充契約均不得 (i) 延長任何票據的固定 到期日或更早的可選到期日（如果有），或減少票據的本金或溢價（如果有），降低利率或延長利息（如果有）的支付時間，或使其本金 或溢價（如果有）或利息（如果有）以外的任何貨幣支付根據契約或本票據提供，未經受影響的每張票據的持有人同意；或 (ii) 減少上述百分比 票據，其持有人必須同意任何此類補充契約，而無需徵得當時所有未償還票據的持有人同意。

本票據無權享受任何強制性贖回、償債基金或類似條款的好處。

根據下文規定的通知並根據契約和 本票據的條款，本票據可隨時和不時地在固定的贖回日期由公司選擇全部或部分贖回（a兑換日期) 在面值收回日之前，以 贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 按國庫利率折現的票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和，折現至 贖回日（假設票據在面值收回日到期）（假設360天年度包括十二個30天） ，加上10個基點，減去（b）贖回日應計利息，以及

(2) 在該贖回日贖回的票據本金 的100％，

加，在每種情況下，應計利息和未付利息，但不包括 贖回日。

此外，在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時全部或部分贖回票據， 的贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

“面值看漲日期表示 2033 年 11 月 9 日。

“國庫利率對於面值收回日之前的任何贖回日期，是指 公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約 市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該日該時間之後最近 天的收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率 名稱或公佈）（H.15），標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時， 公司應視情況選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的 國債固定到期日，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債固定到期日短於一個收益率相當於 H.15 的美國國債固定到期日，立即長於剩餘壽命並且應當使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的美國國債常數 到期日應視為其到期日等於自贖回日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM， 公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點，在贖回日之前的第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率，該債券在面值看漲日到期日或到期日最接近面值看漲日。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日 與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於 面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這些 兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在 根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有 明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

儘管如此，在每個利息支付日或之前的利息支付 日到期和應付的票據的分期利息，應在該利息支付日當天在該利息支付日前夕的常規記錄日營業結束時向持有人支付。

任何贖回通知將在至少10天但不超過贖回日前60天郵寄給每位待贖回票據持有人（或根據存管機構的程序以其他方式傳送）。每份贖回通知應 (i) 説明贖回日期和贖回票據的贖回價格，(ii) 説明贖回之前的 適用條件（如果有），如下所述，以及（iii）説明支付待贖回票據的贖回價格以及截至贖回日的應計利息（但如果此 贖回日是利息支付日，則此類利息在該日期到期的應在該利息支付日的常規記錄日向持有人支付），應為根據契約第5.02節，在公司在 中保留的辦公室或機構（如果公司願意，也可以在受託人的主要辦公室）在出示和交出此類票據時在受託人主要辦公室簽發，從該日起和之後，其任何利息將停止累積。

公司可自行決定任何贖回通知都可能受一項或多項先決條件的約束，包括完成 公司交易。在這種情況下，相關的兑換通知應描述每種此類條件，並在適用的情況下説明，由公司自行決定，贖回日期可以推遲到該時間（包括更多

在發出兑換通知後的 60 天內），因為任何或所有此類條件均應得到滿足（或由公司自行決定免除），否則不得進行此類兑換，如果在兑換日或如此推遲的兑換日期之前任何或全部條件未得到滿足或免除， 此類通知可能會被撤銷。如果任何此類贖回被取消或延遲，公司應 在贖回日前兩個工作日結束前向受託管理人提供書面通知，並應向受託管理人提交書面請求，要求其立即向每位持有人提供此類通知，受託人 在收到此類通知後，應向每位持有人提供此類通知。在兑換日期延遲或撤銷上述贖回通知的前提下，贖回通知郵寄後，要求贖回的票據應在適用的贖回日 到期並按適用的兑換價格支付。

如果要贖回的票據少於所有票據，則應按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的 票據。本金不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換 ，則與該票據相關的贖回通知應註明票據本金中要兑換的部分。除環球證券外，本金等於 票據未贖回部分的新票據應在交出時以票據持有人的名義發行，以取消原始票據。儘管如此，只要票據由存託人持有，票據的贖回應根據存管機構的政策和程序在 中進行。在任何贖回日之前，公司應向付款代理人（或受託人）存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格的款項。

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後， 票據或票據中要求贖回的任何部分的利息將停止累計。本票受契約第 12.02 節中規定的抗辯條款的約束。

公司不得就預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用向任何人支付任何額外款項，包括在 中不是美國人的任何持有人。

此處提及契約以及本 票據、契約或任何董事會決議的任何規定均不得改變或損害公司按時間和地點、按本票據規定的硬幣和貨幣支付本票據的本金和溢價（如果有）和利息的義務，這是絕對和無條件的。

本票據可由持有人親自轉讓，也可以由其律師 在公司賬簿上以書面形式正式授權在紐約市的辦公室或機構進行轉讓，但只能採用以下方式、受限制、支付公司可能要求償還的任何税款或政府 費用，以及在交出和取消後方可轉讓這個筆記。在進行任何轉讓登記後，應向受讓人發行新的註冊票據，其面額為法定面額或授權 面額以及期限和條款，並以相同的本金總額作為交換。

公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊商均可將本票據的 持有人視為本票據的絕對所有者（無論本票據是否逾期，無論除證券註冊機構以外的任何人在此處作了任何所有權説明或其他書面形式），目的是接收本票本金的付款 款和本票據規定的應付利息以及用於所有其他目的，公司、受託人、任何付款代理人或任何證券登記處均不得受到向 發出的任何相反通知的影響。

對於支付本票據的本金或溢價（如果有）或利息，或基於本票據的任何索賠，或與本票據有關的任何索賠，或者根據契約或其任何補充契約或任何董事會決議，針對公司以外的任何人或任何註冊人、股東、高級管理人員或 董事，無論是過去、現在還是現在，都不存在追索權因此，公司或任何其他人的未來，無論是根據任何憲法、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰或以其他方式，作為 發行本説明的對價的一部分，所有此類責任均已明確免除並予以釋放。

本説明受 管轄並根據紐約州法律進行解釋。

附件 A-4

2054年到期的5.000％票據的形式

E李 LILLY 和 C公司

2054年到期的5.000％票據的表格

證書編號 [*]		CUSIP 編號 532457 CM8
已註冊的全球安全		ISIN 編號US532457CM85

除非本全球票據由存託信託公司（一家新的 紐約公司（DTC））的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、兑換或付款登記，並且發行的任何票據均以以下名義註冊 [*]或者以 DTC 授權代表要求的其他名義支付，任何 款項將發送至 [*], 任何人對其進行任何轉讓, 質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不法的, 因為本協議的註冊所有人, [*]，對這裏感興趣。

除非將本全球票據全部或部分兑換成最終註冊形式的票據，否則不得轉讓本全球票據，除非由DTC將其全部轉讓給DTC的被提名人，或由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此類被提名人轉讓給繼任存託機構或此類繼任存託機構的被提名人。

E李 LILLY 和 C公司，印第安納州的一家公司（ 公司，該術語包括契約下的任何繼任公司（此處提及），就收到的價值而言，特此承諾向其付款 [*]，或其註冊受讓人，本金為 [*]美元 ($)[*]) 於 2054 年 2 月 9 日（規定的到期日），除非在任何兑換日（定義見本協議反面）進行兑換（此處將規定的到期日或任何贖回日稱為到期 日期關於當日應償還的本金），在公司辦公室或機構交出本票據以支付在紐約市的款項後，以付款時美利堅合眾國硬幣或貨幣 作為償還公共和私人債務的法定貨幣，並按每年5.000％的利率支付到期日之前未償本金的利息，例如硬幣或貨幣，每半年在 的每年 2 月 9 日和 8 月 9 日，從 2024 年 8 月 9 日開始，直至該日期已支付或按規定支付了上述本金的哪些款項； 但是，前提是，如果本票據採用全球 證券的形式，則本票據的本金或溢價（如果有）或利息可由公司選擇通過電匯將立即可用的資金匯入存管人為本票據指定的賬户； 進一步提供了 ，如果本票據不是全球證券的形式，則本票的本金和保費（如果有）以及利息的支付可以由公司選擇通過支票郵寄到該票據有資格的人的地址支付，因為該地址應出現在該票據的記錄中

安全註冊商。本票據的利息應從已支付利息的最近利息支付日或 規定的利息支付日算起，或者，如果沒有支付或適當安排利息，則從2024年2月9日（含當日）起至但不包括適用的利息支付日或到期日（視情況而定），按其未償還本金進行累計。利息應以 360 天為一年（十二個 30 天）為基礎計算。除非契約中另有規定，否則任何利息支付日的應付利息應支付給在該利息支付日之前的1月26日和7月26日（無論是否為工作日）營業結束時以本票據名義註冊的人 。

如果到期日或任何利息支付日不是工作日，則與到期日或該利息支付日（視情況而定）應付的本金、保費（如果有）和利息（如果有）應在下一個工作日支付，其效力和效力與效力與在到期日或該利息支付日相同（視情況而定），而不是從到期日或該利息支付日（視情況而定）起和之後的應付金額應計額外利息，到下一個工作日。正如本文所使用的，工作日 日是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

本票據根據該特定契約發行並受其管轄（契約），截至 1991 年 2 月 1 日 ，由公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（作為北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）簽訂的日期（受託人）。本註釋中使用的未定義的大寫術語應具有契約中賦予的 相應的含義。

本説明的規定與本説明相反的規定相同，無論出於何種目的，這些 延續條款的效力應與本處完全闡述的效果相同。

除非此處的 認證證書由受託人通過其授權官員的手工簽名簽署，否則本票據無權獲得契約規定的福利，也無權為任何目的有效或強制性的。

[這個空間故意留空]

為此，禮來公司已正式簽署該文書，以昭信守。

[全球筆記的簽名頁]

這是根據上述 內部契約發行的其中指定系列證券之一。

日期：2024 年 2 月

[全球筆記的簽名頁]

[音符的反面]

本票據是經正式授權發行的一系列債務證券之一（證券) 的公司， 被指定為其 2054 年到期的 5.000% 票據（注意事項）。證券，包括票據，都是根據契約發行或將要發行的，契約以及其中規定的所有董事會決議和高級職員 證書在此説明公司、受託人和票據持有人的權利、權利限制、義務、責任和豁免以及 票據現在和將來的條款，經過身份驗證並已交付。這些票據最初的本金總額上限為十億零五億美元（合15億美元）； 提供的, 然而，公司可以隨時 根據契約無限量發行更多證券，其條款與票據相同，但最初發行日期和適用的第一個利息支付日期除外，此類證券應被視為單一 系列，用於契約下的所有用途。

本票據應構成公司無抵押和 非次級債務的一部分，並應與公司所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務在支付權中處於同等地位。本票據只能以完全註冊的形式發行，面額至少為兩千美元（2,000美元）的 ，超過該金額的任何整數倍數為一千美元（1,000美元）。

在 情況下，本票據的違約事件已經發生並仍在繼續，則本票據的本金可以宣佈到期並應付款，該聲明應按契約中規定的方式、效果和條件到期並付款。該契約允許持有人代表所有票據的持有人以契約條款的方式和規定，放棄過去的某些違約行為，撤銷和廢除過去的此類聲明及其在契約下的後果，該契約允許持有人在當時未償還的票據本金總額中至少佔多數的持有人。

契約中包含的條款允許公司和受託人在徵得當時未償還票據本金總額不少於 大多數的持有人同意，簽署補充契約，以任何方式增加或修改或取消 契約或任何補充契約的任何條款與票據有關或以任何方式修改票據持有人的權利； 提供的, 然而，任何此類補充契約均不得 (i) 延長任何票據的固定 到期日或更早的可選到期日（如果有），或減少票據的本金或溢價（如果有），降低利率或延長利息（如果有）的支付時間，或使其本金 或溢價（如果有）或利息（如果有）以外的任何貨幣支付根據契約或本票據提供，未經受影響的每張票據的持有人同意；或 (ii) 減少上述百分比 票據，其持有人必須同意任何此類補充契約，而無需徵得當時所有未償還票據的持有人同意。

本票據無權享受任何強制性贖回、償債基金或類似條款的好處。

根據下文規定的通知並根據契約和 本票據的條款，本票據可隨時和不時地在固定的贖回日期由公司選擇全部或部分贖回（a兑換日期) 在面值收回日之前，以 贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 按國庫利率折現的票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和，折現至 （假設票據在面值看漲日贖回到期）（假設360天年度包括十二個30天） ，加上15個基點，減去（b）贖回日應計利息，以及

(2) 在該贖回日贖回的票據本金 的100％，

加，在每種情況下，應計利息和未付利息，但不包括 贖回日。

此外，在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時全部或部分贖回票據， 的贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

“面值看漲日期表示 2053 年 8 月 9 日。

“國庫利率對於面值收回日之前的任何贖回日期，是指 公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約 市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該日該時間之後最近 天的收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率 名稱或公佈）（H.15），標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時， 公司應視情況選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的 國債固定到期日，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債固定到期日短於一個收益率相當於 H.15 的美國國債固定到期日，立即長於剩餘壽命並且應當使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的美國國債常數 到期日應視為其到期日等於自贖回日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM， 公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點，在贖回日之前的第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率，該債券在面值看漲日到期日或到期日最接近面值看漲日。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日 與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於 面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這些 兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在 根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有 明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

儘管如此，在每個利息支付日或之前的利息支付 日到期和應付的票據的分期利息，應在該利息支付日當天在該利息支付日前夕的常規記錄日營業結束時向持有人支付。

任何贖回通知將在至少10天但不超過贖回日前60天郵寄給每位待贖回票據持有人（或根據存管機構的程序以其他方式傳送）。每份贖回通知應 (i) 説明贖回日期和贖回票據的贖回價格，(ii) 説明贖回之前的 適用條件（如果有），如下所述，以及（iii）説明支付待贖回票據的贖回價格以及截至贖回日的應計利息（但如果此 贖回日是利息支付日，則此類利息在該日期到期的應在該利息支付日的常規記錄日向持有人支付），應為根據契約第5.02節，在公司在 中保留的辦公室或機構（如果公司願意，也可以在受託人的主要辦公室）在出示和交出此類票據時在受託人主要辦公室簽發，從該日起和之後，其任何利息將停止累積。

本公司可自行決定任何贖回通知受一項或多項 項先決條件的約束，包括公司交易的完成。在這種情況下，相關的兑換通知應描述每種此類條件，並在適用的情況下，説明 可自行決定將兑換日期推遲到任何或所有此類條件得到滿足（或由公司自行決定豁免）的時間（包括贖回通知發出後的 60 天以上），或者此類贖回不得發生，此類通知 可以撤銷在兑換日之前，任何或所有此類條件均未得到滿足或免除，或在兑換日之前兑換日期太晚了。如果任何此類贖回被撤銷或延遲，公司應在贖回日前兩個工作日結束前向受託管理人發出 書面通知，並應向受託管理人發出書面請求，要求其立即向每位持有人提供此類通知，受託管理人應在收到此類通知後， 向每位持有人提供此類通知。在兑換日期延遲或撤銷上述贖回通知的前提下，贖回通知一經寄出，要求贖回的票據將在 適用的兑換日到期並按適用的兑換價格支付。

如果要贖回的票據少於所有票據，則應按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方式選擇要兑換的票據 。本金不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據僅用於兑換 部分，則與該票據相關的贖回通知應註明票據本金中要兑換的部分。除環球證券外，在註銷原始票據後，應以票據持有人的名義發行本金等於票據 未贖回部分的新票據。儘管如此，只要票據由存託人持有，票據的贖回應按照 存託機構的政策和程序進行。在任何贖回日之前，公司應向付款代理人（或受託人）存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格的款項。

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後， 票據或票據中要求贖回的任何部分的利息將停止累計。本票受契約第 12.02 節中規定的抗辯條款的約束。

公司不得就預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用向任何人支付任何額外款項，包括在 中不是美國人的任何持有人。

此處提及契約以及本 票據、契約或任何董事會決議的任何規定均不得改變或損害公司按時間和地點、按本票據規定的硬幣和貨幣支付本票據的本金和溢價（如果有）和利息的義務，這是絕對和無條件的。

本票據可由持有人親自轉讓，也可以由其律師 在公司賬簿上以書面形式正式授權在紐約市的辦公室或機構進行轉讓，但只能採用以下方式、受限制、支付公司可能要求償還的任何税款或政府 費用，以及在交出和取消後方可轉讓這個筆記。在進行任何轉讓登記後，應向受讓人發行新的註冊票據，其面額為法定面額或授權 面額以及期限和條款，並以相同的本金總額作為交換。

公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊商均可將本票據的 持有人視為本票據的絕對所有者（無論本票據是否逾期，無論除證券註冊機構以外的任何人在此處作了任何所有權説明或其他書面形式），目的是接收本票本金的付款 款和本票據規定的應付利息以及用於所有其他目的，公司、受託人、任何付款代理人或任何證券登記處均不得受到向 發出的任何相反通知的影響。

對於支付本票據的本金或溢價（如果有）或利息，或基於本票據的任何索賠，或與本票據有關的任何索賠，或者根據契約或其任何補充契約或任何董事會決議，針對公司以外的任何人或任何註冊人、股東、高級管理人員或 董事，無論是過去、現在還是現在，都不存在追索權因此，公司或任何其他人的未來，無論是根據任何憲法、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰或以其他方式，作為 發行本説明的對價的一部分，所有此類責任均已明確免除並予以釋放。

本説明受 管轄並根據紐約州法律進行解釋。

附件 A-5

2064 年到期的 5.100% 票據的形式

E李 LILLY 和 C公司

2064 年到期的 5.100% 票據表格

證書編號 [*]		CUSIP 編號 532457 CN6
已註冊的全球安全		ISIN 編號US532457CN68

除非本全球票據由存託信託公司（一家新的 紐約公司（DTC））的授權代表出示給公司或其代理進行轉賬、兑換或付款登記，並且發行的任何票據均以以下名義註冊 [*]或者以 DTC 授權代表要求的其他名義支付，任何 款項將發送至 [*], 任何人對其進行任何轉讓, 質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不法的, 因為本協議的註冊所有人, [*]，對這裏感興趣。

除非將本全球票據全部或部分兑換成最終註冊形式的票據，否則不得轉讓本全球票據，除非由DTC將其全部轉讓給DTC的被提名人，或由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此類被提名人轉讓給繼任存託機構或此類繼任存託機構的被提名人。

E李 LILLY 和 C公司，印第安納州的一家公司（ 公司，該術語包括契約下的任何繼任公司（此處提及），就收到的價值而言，特此承諾向其付款 [*]，或其註冊受讓人，本金為 [*]美元 ($)[*]) 於 2064 年 2 月 9 日（規定的到期日），除非在任何兑換日（定義見本協議反面）進行兑換（此處將規定的到期日或任何贖回日稱為到期 日期關於當日應償還的本金），在公司辦公室或機構交出本票據以支付在紐約市的款項後，以付款時美利堅合眾國硬幣或貨幣 作為償還公共和私人債務的法定貨幣，並按每年5.100％的利率在到期日之前支付未償本金的利息，同類硬幣或貨幣，每年 2 月 9 日和 8 月 9 日每半年一次，從 2024 年 8 月 9 日開始，直至該日期已支付或按規定支付了上述本金的哪一部分； 但是，前提是，如果本票據採用全球 證券的形式，則本票據的本金或溢價（如果有）或利息可由公司選擇通過電匯將立即可用的資金匯入存管人為本票據指定的賬户； 進一步提供了 ，如果本票據不是全球證券的形式，則本票的本金和保費（如果有）以及利息的支付可以由公司選擇通過支票郵寄到該票據有資格的人的地址支付，因為該地址應出現在該票據的記錄中

安全註冊商。本票據的利息應從已支付利息的最近利息支付日或 規定的利息支付日算起，或者，如果沒有支付或適當安排利息，則從2024年2月9日（含當日）起至但不包括適用的利息支付日或到期日（視情況而定），按其未償還本金進行累計。利息應以 360 天為一年（十二個 30 天）為基礎計算。除非契約中另有規定，否則任何利息支付日的應付利息應支付給在該利息支付日之前的1月26日和7月26日（無論是否為工作日）營業結束時以本票據名義註冊的人 。

如果到期日或任何利息支付日不是工作日，則與到期日或該利息支付日（視情況而定）應付的本金、保費（如果有）和利息（如果有）應在下一個工作日支付，其效力和效力與效力與在到期日或該利息支付日相同（視情況而定），而不是從到期日或該利息支付日（視情況而定）起和之後的應付金額應計額外利息，到下一個工作日。正如本文所使用的，工作日 日是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

本票據根據該特定契約發行並受其管轄（契約），截至 1991 年 2 月 1 日 ，由公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（作為北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）簽訂的日期（受託人）。本註釋中使用的未定義的大寫術語應具有契約中賦予的 相應的含義。

本説明的規定與本説明相反的規定相同，無論出於何種目的，這些 延續條款的效力應與本處完全闡述的效果相同。

除非此處的 認證證書由受託人通過其授權官員的手工簽名簽署，否則本票據無權獲得契約規定的福利，也無權為任何目的有效或強制性的。

[這個空間故意留空]

為此，禮來公司已正式簽署該文書，以昭信守。

[全球筆記的簽名頁]

這是根據上述 內部契約發行的其中指定系列證券之一。

日期：2024 年 2 月

[全球筆記的簽名頁]

[音符的反面]

本票據是經正式授權發行的一系列債務證券之一（證券) 的公司， 被指定為其 2064 年到期的 5.100% 票據（注意事項）。證券，包括票據，都是根據契約發行或將要發行的，契約以及其中規定的所有董事會決議和高級職員 證書在此説明公司、受託人和票據持有人的權利、權利限制、義務、責任和豁免以及 票據現在和將來的條款，經過身份驗證並已交付。這些票據最初的本金總額上限為十億零五億美元（合15億美元）； 提供的, 然而，公司可以隨時 根據契約無限量發行更多證券，其條款與票據相同，但最初發行日期和適用的第一個利息支付日期除外，此類證券應被視為單一 系列，用於契約下的所有用途。

本票據應構成公司無抵押和 非次級債務的一部分，並應與公司所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務在支付權中處於同等地位。本票據只能以完全註冊的形式發行，面額至少為兩千美元（2,000美元）的 ，超過該金額的任何整數倍數為一千美元（1,000美元）。

在 情況下，本票據的違約事件已經發生並仍在繼續，則本票據的本金可以宣佈到期並應付款，該聲明應按契約中規定的方式、效果和條件到期並付款。該契約允許持有人代表所有票據的持有人以契約條款的方式和規定，放棄過去的某些違約行為，撤銷和廢除過去的此類聲明及其在契約下的後果，該契約允許持有人在當時未償還的票據本金總額中至少佔多數的持有人。

契約中包含的條款允許公司和受託人在徵得當時未償還票據本金總額不少於 大多數的持有人同意，簽署補充契約，以任何方式增加或修改或取消 契約或任何補充契約的任何條款與票據有關或以任何方式修改票據持有人的權利； 提供的, 然而，任何此類補充契約均不得 (i) 延長任何票據的固定 到期日或更早的可選到期日（如果有），或減少票據的本金或溢價（如果有），降低利率或延長利息（如果有）的支付時間，或使其本金 或溢價（如果有）或利息（如果有）以外的任何貨幣支付根據契約或本票據提供，未經受影響的每張票據的持有人同意；或 (ii) 減少上述百分比 票據，其持有人必須同意任何此類補充契約，而無需徵得當時所有未償還票據的持有人同意。

本票據無權享受任何強制性贖回、償債基金或類似條款的好處。

根據下文規定的通知並根據契約和 本票據的條款，本票據可隨時和不時地在固定的贖回日期由公司選擇全部或部分贖回（a兑換日期) 在面值收回日之前，以 贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 按國庫利率折現的票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和，折現至 （假設票據在面值看漲日贖回到期）（假設360天年度包括十二個30天） ，加上15個基點，減去（b）贖回日應計利息，以及

(2) 在該贖回日贖回的票據本金 的100％，

加，在每種情況下，應計利息和未付利息，但不包括 贖回日。

此外，在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時全部或部分贖回票據， 的贖回價格等於待贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

“面值看漲日期表示 2063 年 8 月 9 日。

“國庫利率對於面值收回日之前的任何贖回日期，是指 公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約 市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該日該時間之後最近 天的收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率 名稱或公佈）（H.15），標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時， 公司應視情況選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘期限）；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的 國債固定到期日，則兩個收益率一對應於H.15的美國國債固定到期日短於一個收益率相當於 H.15 的美國國債固定到期日，立即長於剩餘壽命並且應當使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的美國國債常數 到期日應視為其到期日等於自贖回日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM， 公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點，在贖回日之前的第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率，該債券在面值看漲日到期日或到期日最接近面值看漲日。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日 與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於 面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在票面看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這些 兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在 根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以 佔本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有 明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

儘管如此，在每個利息支付日或之前的利息支付 日到期和應付的票據的分期利息，應在該利息支付日當天在該利息支付日前夕的常規記錄日營業結束時向持有人支付。

任何贖回通知將在至少10天但不超過贖回日前60天郵寄給每位待贖回票據持有人（或根據存管機構的程序以其他方式傳送）。每份贖回通知應 (i) 説明贖回日期和贖回票據的贖回價格，(ii) 説明贖回之前的 適用條件（如果有），如下所述，以及（iii）説明支付待贖回票據的贖回價格以及截至贖回日的應計利息（但如果此 贖回日是利息支付日，則此類利息在該日期到期的應在該利息支付日的常規記錄日向持有人支付），應為根據契約第5.02節，在公司在 中保留的辦公室或機構（如果公司願意，也可以在受託人的主要辦公室）在出示和交出此類票據時在受託人主要辦公室簽發，從該日起和之後，其任何利息將停止累積。

本公司可自行決定任何贖回通知受一項或多項 項先決條件的約束，包括公司交易的完成。在這種情況下，相關的兑換通知應描述每種此類條件，並在適用的情況下，説明 可自行決定將兑換日期推遲到任何或所有此類條件得到滿足（或由公司自行決定豁免）的時間（包括贖回通知發出後的 60 天以上），或者此類贖回不得發生，此類通知 可以撤銷在兑換日之前，任何或所有此類條件均未得到滿足或免除，或在兑換日之前兑換日期太晚了。如果任何此類贖回被撤銷或延遲，公司應在贖回日前兩個工作日結束前向受託管理人發出 書面通知，並應向受託管理人發出書面請求，要求其立即向每位持有人提供此類通知，受託管理人應在收到此類通知後， 向每位持有人提供此類通知。在兑換日期延遲或撤銷上述贖回通知的前提下，贖回通知一經寄出，要求贖回的票據將在 適用的兑換日到期並按適用的兑換價格支付。

如果要贖回的票據少於所有票據，則應按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方式選擇要兑換的票據 。本金不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據僅用於兑換 部分，則與該票據相關的贖回通知應註明票據本金中要兑換的部分。除環球證券外，在註銷原始票據後，應以票據持有人的名義發行本金等於票據 未贖回部分的新票據。儘管如此，只要票據由存託人持有，票據的贖回應按照 存託機構的政策和程序進行。在任何贖回日之前，公司應向付款代理人（或受託人）存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格的款項。

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後， 票據或票據中要求贖回的任何部分的利息將停止累計。本票受契約第 12.02 節中規定的抗辯條款的約束。

公司不得就預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用向任何人支付任何額外款項，包括在 中不是美國人的任何持有人。

此處提及契約以及本 票據、契約或任何董事會決議的任何規定均不得改變或損害公司按時間和地點、按本票據規定的硬幣和貨幣支付本票據的本金和溢價（如果有）和利息的義務，這是絕對和無條件的。

本票據可由持有人親自轉讓，也可以由其律師 在公司賬簿上以書面形式正式授權在紐約市的辦公室或機構進行轉讓，但只能採用以下方式、受限制、支付公司可能要求償還的任何税款或政府 費用，以及在交出和取消後方可轉讓這個筆記。在進行任何轉讓登記後，應向受讓人發行新的註冊票據，其面額為法定面額或授權 面額以及期限和條款，並以相同的本金總額作為交換。

公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊商均可將本票據的 持有人視為本票據的絕對所有者（無論本票據是否逾期，無論除證券註冊機構以外的任何人在此處作了任何所有權説明或其他書面形式），目的是接收本票本金的付款 款和本票據規定的應付利息以及用於所有其他目的，公司、受託人、任何付款代理人或任何證券登記處均不得受到向 發出的任何相反通知的影響。

對於支付本票據的本金或溢價（如果有）或利息，或基於本票據的任何索賠，或與本票據有關的任何索賠，或者根據契約或其任何補充契約或任何董事會決議，針對公司以外的任何人或任何註冊人、股東、高級管理人員或 董事，無論是過去、現在還是現在，都不存在追索權因此，公司或任何其他人的未來，無論是根據任何憲法、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰或以其他方式，作為 發行本説明的對價的一部分，所有此類責任均已明確免除並予以釋放。

本説明受 管轄並根據紐約州法律進行解釋。