附錄 1.1

執行版本

禮來公司和公司

承保協議

2024年2月7日

美國銀行證券有限公司

巴克萊資本公司

花旗集團環球市場公司

德意志銀行證券公司

瑞穗證券美國有限責任公司

作為代表

列出了幾家承銷商

在 附表 1 中

c/o 美國銀行證券有限公司

One Bryant Park

紐約，紐約 10036

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

c/o 德意志銀行證券公司

1 哥倫布圓環

紐約，紐約 10019

c/o 瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

女士們、先生們：

印第安納州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Eli Lilly and Company提議向本附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）發行和出售其2027年到期的4.500％票據（ 2027年票據）的本金總額為1億美元，2029年到期的4.500％票據的本金總額為1億美元（2029年票據），其2034年到期的4.700％票據（ 2034票據）的本金總額為15億美元，本金總額為15億美元其2054年到期的5.000％票據（2054年票據）的金額和15億美元的票據

其2064年到期的5.100％票據（2064年票據，以及2027年票據、2029年票據、2034年票據和2054年票據，即 證券）的本金總額，每種票據均遵循本協議附表2中規定的條款。證券將根據公司與作為受託人（北卡羅來納州花旗銀行的繼任者，原受託人）的紐約銀行美洲信託公司（作為北卡羅來納州花旗銀行的繼任者，原始受託人）簽訂的契約（可能隨時補充 契約）發行。

公司同意按照本承銷協議（本 協議）的規定向多家承銷商和每位承銷商發行和出售證券，前提是截至銷售時和截止日期（定義見下文）的陳述和擔保以及此處列出並以 引用方式納入的協議的準確性，並受此處規定並以引用方式納入的條件的約束，同意單獨而不是共同從公司購買相應的本金與本附表1中此類承銷商名稱相反的證券，其價格等於（i）2027年票據本金的99.697％，（ii）2029年票據本金的99.584％，（iii）2034年票據本金的99.518％，（iv） 2054票據本金的98.681％，以及（v）99.0854％ 從2024年2月9日到截止日期，每種情況均為2064票據本金的1％，外加應計利息（如果有）。除非按照本協議的規定支付所有要購買的證券，否則公司沒有義務交付任何 證券。

公司瞭解到，承銷商 打算在本協議生效後根據代表的判斷儘快公開發行證券，並首先按照銷售時信息 和招股説明書中規定的條款發行證券。此處附表 3 列出了銷售時提供的銷售時間信息。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商 的任何關聯公司或通過承銷商 的任何關聯公司發行和出售其購買的證券，並且任何此類關聯公司都可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。

如果任何 承銷商是該術語所指的 (i) 受保實體的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) 該術語的承保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋，或者 (iii) 受保金融服務機構，該術語的定義和解釋依據，12《聯邦存款保險法》§ 382.2 (b)（均為受保實體）將根據 (a)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (b)《多德-弗蘭克華爾街》第二章的規定提起訴訟《改革和消費者保護法》及根據該法頒佈的法規（均為美國特別 解決制度）、該承銷商對本協議的轉讓，以及本協議中或協議下的任何利益和義務，將與轉讓在美國特別決議 制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。

如果任何承銷商是受保實體或 BHC 法案關聯公司（按 定義並依照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋）的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則違約權利（如 術語的定義和解釋依據《聯邦法典》第 12 篇第 25§ 25節）本協議中可針對此類承銷商行使的 2.81、47.2 或 382.1（視情況而定），其行使幅度不超過該承銷商 如果本協議受美國或美國某州法律管轄，則可以在美國特別解決制度下行使違約權利。

證券的付款和交付應在紐約時間2024年2月9日上午10點通過位於紐約州列剋星敦大道450號 紐約10017號的Davis Polk & Wardwell LLP的辦公室支付，或者代表和公司可能以書面形式商定的在相同或其他日期的其他時間或地點，不遲於其後的第七個工作日支付（收盤價日期）。

證券的付款應通過電匯將立即可用的 資金匯入公司向代表指定的賬户，然後向承銷商賬户交付代表每種證券 （統稱全球票據）的一張或多張全球票據，與出售證券相關的任何轉讓税應由公司按期支付。全球票據（或其真實副本）將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供 代表查閲。

在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

除下文所述外，2014年2月20日題為 “禮來公司和公司承保協議 標準條款（債務證券）” 的文件（“標準條款”）中包含的所有條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本協議的一部分，與本協議中完整列出這些 條款一樣，除非此類標準條款中定義的任何術語是此處另有定義，則以此處規定的定義為準。

(a) 應修改《標準條款》第1 (t) 節，將女王陛下的財政部改為 HM 財政部；

(b) 應修改《標準條款》第4 (a) 節，將標準普爾、麥格勞-希爾公司的 分部或穆迪投資者服務公司替換為標普全球評級、標普全球公司及其繼任者或穆迪 公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者穆迪投資者服務公司及其繼任者；

(c)《標準條款》第4（d）節應全部刪除， 替換為：（d）代表應在截止日期收到Kirkland & Ellis LLP在截止日期的意見和否定保證信。;

(d)《標準條款》第4 (f) 節應全部刪除， 替換為：(f) 代表應在截止日期收到戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所、承銷商特別顧問或 代表可以接受的其他律師在截止日期的意見和否定保證信，內容大致如證物C-1和C-1所述 2.; 和

(e)《標準規定》附錄A應全部刪除，改為：保留。

本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每個 均應為原件，所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付， 對所有用途均有效。

所有陳述、請求、通知和協議均應為書面形式（包括通過 電子郵件或傳真進行傳輸），如果交給承銷商，則在所有方面均已足夠，如果交付給承銷商，則在所有方面均已足夠，附表2中規定的辦公室或其傳真號碼，可通過向公司發出書面通知而不時修改為 ；如果發給公司，則在所有方面均已足夠：在公司位於印第安納州印第安納波利斯市禮來公司中心的辦公室交付或發送給公司 46285，注意：財政部， 電子郵件：lilly_dcm@lists.lilly.com。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。

[承保協議的簽名頁面]

自 2024 年 2 月 7 日起獲接受

美國銀行證券有限公司

巴克萊資本公司

花旗集團環球市場公司

德意志銀行證券公司

瑞穗證券美國有限責任公司

為了自己，也代表了

列出了幾家承銷商

見本文件附表1。

BOFA 證券有限公司

來自：		/s/ 道格拉斯·A·穆勒
		姓名：道格拉斯·A·穆勒
		職務：董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

自 2024 年 2 月 7 日起獲接受

美國銀行證券有限公司

巴克萊資本公司

花旗集團環球市場公司

德意志銀行證券公司

瑞穗證券美國有限責任公司

為了自己，也代表了

列出了幾家承銷商

見本文件附表1。

巴克萊資本公司

來自：		/s/ 詹姆斯·古託
		姓名：詹姆斯·古託
		職位：醫療保健主管 DCM 董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

自 2024 年 2 月 7 日起獲接受

美國銀行證券有限公司

巴克萊資本公司

花旗集團環球市場公司

德意志銀行證券公司

瑞穗證券美國有限責任公司

為了自己，也代表了

列出了幾家承銷商

見本文件附表1。

花旗集團環球市場公司

來自：		/s/Adam D. Bordner
		姓名：亞當·博德納
		職務：董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

自 2024 年 2 月 7 日起獲接受

美國銀行證券有限公司

巴克萊資本公司

花旗集團環球市場公司

德意志銀行證券公司

瑞穗證券美國有限責任公司

為了自己，也代表了

列出了幾家承銷商

見本文件附表1。

德意志銀行證券公司

來自：		/s/ 喬納森·克里斯塞爾
		姓名：喬納森·克里斯塞爾
		職務：董事總經理
來自：		/s/ 凱文·普里爾
		姓名：凱文·普里爾
		標題：導演

[承保協議的簽名頁面]

自 2024 年 2 月 7 日起獲接受

美國銀行證券有限公司

巴克萊資本公司

花旗集團環球市場公司

德意志銀行證券公司

瑞穗證券美國有限責任公司

為了自己，也代表了

列出了幾家承銷商

見本文件附表1。

瑞穗證券美國有限責任公司

來自：		/s/ Moshe Tomkiewicz
		姓名：摩西·湯姆凱維奇
		職務：董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

附表 1

		校長金額				校長金額				校長金額				校長金額				校長金額
承銷商		2027 注意事項				2029 注意事項				2034 注意事項				2054 注意事項				2064 筆記
美國銀行證券有限公司		$	176,000,000			$	176,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000
巴克萊資本公司		$	176,000,000			$	176,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000
花旗集團環球市場公司		$	176,000,000			$	176,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000
德意志銀行證券公司		$	176,000,000			$	176,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		$	176,000,000			$	176,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000			$	264,000,000
學院證券有限公司		$	20,000,000			$	20,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000
CastleOak Securities, L.P.		$	20,000,000			$	20,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000
R. Seelaus & Co.有限責任公司		$	20,000,000			$	20,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		$	20,000,000			$	20,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000			$	30,000,000
卡布雷拉資本市場有限責任公司		$	8,000,000			$	8,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000
獨立點證券有限責任公司		$	8,000,000			$	8,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000
Loop 資本市場有限責任公司		$	8,000,000			$	8,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000
彭塞拉證券有限責任公司		$	8,000,000			$	8,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000
Roberts & Ryan, Inc.		$	8,000,000			$	8,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000			$	12,000,000
總計		$	1,000,000,000			$	1,000,000,000			$	1,500,000,000			$	1,500,000,000			$	1,500,000,000

附表 2

代表通知的地址：

美國銀行證券有限公司

西 47 街 114 號

NY8-114-07-01

紐約，紐約 10036

傳真： 212-901-7881

注意：高等級債務資本市場

交易管理/法律

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

注意：辛迪加註冊

傳真： 646-834-8133

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約， 紐約 10013

注意：總法律顧問

傳真： 646-291-1469

德意志銀行證券公司

1 哥倫布圓環

紐約，紐約 10019

注意：債務資本市場辛迪加，有

複製給總法律顧問

電子郵件： dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約 紐約，紐約 10020

注意：債務資本市場

電子郵件：legalnotices@mizuhogroup.com

某些 證券條款：

證券應符合招股説明書中規定的條款，包括 協議附表4中規定的條款。

附表 3

銷售時間信息

1.

初步招股説明書

2.

附表 4 中包含的定價條款表

附表 4

免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊聲明編號 333-262943

日期為 2024 年 2 月 7 日

禮來公司

發行的票據本金總額為6,500,000,000美元

定價條款表

4.500% 2027 年到期的票據（2027 年票據）

4.500% 2029年到期的票據（2029年票據）

4.700% 2034年到期票據（2034年票據）

2054年到期的5.000％票據（2054年票據）

5.100% 2064年到期票據（2064年票據）

（統稱為《附註》）

發行人：		禮來公司
交易日期：		2024年2月7日
結算日期：		T+2；2024 年 2 月 9 日
聯合圖書管理人：		美國銀行證券有限公司 巴克萊資本公司 花旗集團環球市場公司 德意志銀行證券公司 瑞穗證券美國有限責任公司
聯合經理：		學院證券有限公司 CastleOak 證券， L.P. R. Seelaus & Co., LLC Samuel A. Ramirez & Company, Inc. 卡布雷拉資本市場有限責任公司 獨立點證券有限責任公司 Loop 資本市場有限責任公司 彭塞拉證券有限責任公司 羅伯茨和瑞安， Inc.
2027 年筆記
提供的本金金額：		$1,000,000,000
到期日：		2027年2月9日
優惠券：		每年 4.500%
公開發行價格：		從 2024 年 2 月 9 日起，本金的 99.947%，外加應計利息（如果有）

到期收益率：		4.519%
基準國庫：		UST 4.000% 將於 2027 年 1 月 15 日到期
點差至基準國庫：		T + 30 個基點
基準國債價格和收益率：		99-12 3⁄4 / 4.219%
利息支付日期：		2 月 9 日和 8 月 9 日，從 2024 年 8 月 9 日開始
兑換條款：
全權通話：		2027 年 1 月 9 日之前的任何時候，按美國國債貼現率加上 5 個基點
按標準收費：		2027 年 1 月 9 日當天或之後，税率為 100%
CUSIP /SIN：		532457 CJ5/US532457CJ56
2029 年筆記
提供的本金金額：		$1,000,000,000
到期日：		2029年2月9日
優惠券：		每年 4.500%
公開發行價格：		從 2024 年 2 月 9 日起，本金的 99.934%，外加應計利息（如果有）
到期收益率：		4.515%
基準國庫：		UST 4.000% 將於 2029 年 1 月 31 日到期
點差至基準國庫：		T + 45 個基點
基準國債價格和收益率：		99-22 3⁄4 / 4.065%
利息支付日期：		2 月 9 日和 8 月 9 日，從 2024 年 8 月 9 日開始
兑換條款：
全權通話：		2029 年 1 月 9 日之前的任何時候，按美國國債貼現率加上 10 個基點計算
按標準收費：		2029 年 1 月 9 日當天或之後，税率為 100%
CUSIP /SIN：		532457 CK2/US532457CK20
2034 年筆記
提供的本金金額：		$1,500,000,000
到期日：		2034年2月9日
優惠券：		每年 4.700%
公開發行價格：		從 2024 年 2 月 9 日起，本金的 99.968%，外加應計利息（如果有）
到期收益率：		4.704%
基準國庫：		4.500% 將於 2033 年 11 月 15 日到期

點差至基準國庫：		T + 60 個基點
基準國債價格和收益率：		103-05 / 4.104%
利息支付日期：		2 月 9 日和 8 月 9 日，從 2024 年 8 月 9 日開始
兑換條款：
全權通話：		在 2033 年 11 月 9 日之前的任何時候，按美國國債貼現率加上 10 個基點計算
按標準收費：		2033 年 11 月 9 日當天或之後為 100%
CUSIP /SIN：		532457 CL0/US532457CL03
2054 筆記
提供的本金金額：		$1,500,000,000
到期日：		2054年2月9日
優惠券：		每年 5.000%
公開發行價格：		自 2024 年 2 月 9 日起，本金的 99.431%，外加應計利息（如果有）
到期收益率：		5.037%
基準國庫：		UST 4.125% 將於 2053 年 8 月 15 日到期
點差至基準國庫：		T + 70 個基點
基準國債價格和收益率：		96-15+ / 4.337%
利息支付日期：		2 月 9 日和 8 月 9 日，從 2024 年 8 月 9 日開始
兑換條款：
全權通話：		在 2053 年 8 月 9 日之前的任何時候，按美國國債貼現率加上 15 個基點計算
按標準收費：		2053 年 8 月 9 日當天或之後為 100%
CUSIP /SIN：		532457 CM8/US532457CM85
2064 筆記
提供的本金金額：		$1,500,000,000
到期日：		2064年2月9日
優惠券：		每年 5.100%
公開發行價格：		自 2024 年 2 月 9 日起，本金的 99.881%，外加應計利息（如果有）
到期收益率：		5.107%
基準國庫：		UST 4.125% 將於 2053 年 8 月 15 日到期
點差至基準國庫：		T + 77 個基點
基準國債價格和收益率：		96-15+ / 4.337%
利息支付日期：		2 月 9 日和 8 月 9 日，從 2024 年 8 月 9 日開始
兑換條款：
全權通話：		在 2063 年 8 月 9 日之前的任何時候，按美國國債貼現率加上 15 個基點計算
按標準收費：		2063 年 8 月 9 日當天或之後為 100%
CUSIP /SIN：		532457 CN6/US532457CN68

*	證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修改或撤回 。

發行人已提交註冊聲明（No. 333-262943）（包括招股説明書），向美國證券交易委員會（SEC）提交本通報所涉發行事宜。在投資之前，您應該閲讀 中的招股説明書、與本次發行相關的初步招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以通過 在 SEC 網站 www.sec.gov 上訪問 EDGAR 來免費獲得這些文件。或者，如果您致電 bofA Securities, Inc. 索取招股説明書和招股説明書補充文件，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件，電話號碼為 +1-800-294-1322,巴克萊資本公司在 +1-888-603-5847,花旗集團環球市場公司位於 +1-800-831-9146,德意志銀行 證券公司為 +1 800-503-4611或瑞穗證券美國有限責任公司，網址為 +1-866-271-7403.

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明 或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

禮來公司和公司

承保協議

標準條款

（債務證券）

2014 年 2 月 20 日

印第安納州的一家公司（以下簡稱 “公司”）可以不時簽訂一項或多項承銷協議，其中規定向其中點名的幾位承銷商（分別是承銷商，統稱為承銷商）出售指定證券（已發行的 證券），其中點名的某些承銷商應擔任其代表（ } 代表。此處規定的標準條款可以通過引用方式納入任何此類承保協議（承保協議）中。承保協議，包括其中以引用方式納入的條款 ，在此稱為本協議。此處使用承保協議中定義的條款，與其定義相同。

公司已根據經修訂的1933年 《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》）準備並向美國證券交易委員會（委員會）提交了與以下內容相關的S3表格註冊聲明：除其他外，公司將不時發行的債務證券。公司還根據《證券法》第424條向委員會提交或提議提交一份一般與債務證券有關的招股説明書（基本招股説明書）和一份專門與所發行證券有關的 招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）。註冊聲明生效時經過修訂，包括根據《證券法》第 430A、430B 或 430C 條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有）在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（規則430信息），此處稱為 “註冊聲明”；在此處使用 時，“招股説明書” 一詞是指經補充後的基本招股説明書專門與已發行證券相關的招股説明書補充文件，其形式為首次使用（或應買方要求提供）根據 《證券法》第173條），關於確認已發行證券的銷售，“初步招股説明書” 一詞是指專門與已發行證券 相關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、 初步招股説明書或招股説明書應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件。本條款對本 中使用的註冊進行了補充、修訂和修正

1

聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為包括公司根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會在承保協議簽署之日之後的規則和 條例（《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。就本協議而言，“生效時間” 一詞是指根據《證券法》第11條和S-K條例第512項（如適用）為公司確定的有關發行證券的註冊聲明的生效日期。

在首次出售已發行證券之時 （銷售時間）或之前，公司將準備某些信息（統稱為銷售時間信息），這些信息將在承銷協議附表3或其中規定的其他 附表中確定，這些信息構成銷售時間信息的一部分。

1. 陳述和 擔保。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 註冊聲明是《證券法》第405條定義的 份自動上架註冊聲明，已在本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會對根據《證券法》第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。 委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起任何訴訟或與發行相關的訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；截至生效時間 ，註冊聲明在所有重大方面均符合1939年《證券法》和《信託契約法》，因為經修訂的，以及委員會據此制定的規則和條例（統稱，《信託 契約法》），沒有或將來不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的或必要的重大事實；截至招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件發佈之日 以及截至截止日期，招股説明書過去和將來都不會包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，因為在這種情況下它們是製作的，不是誤導性的； 提供的公司對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格聲明（表格T-1）的部分，或（ii）註冊中的任何陳述或遺漏，不作任何陳述和保證

2

聲明或招股説明書或其任何修正或補充，這些聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件是根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確供其使用。

(b) 銷售時 和截止日期的銷售時信息過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性； 提供的對於任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於此類銷售時信息的陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或保證，這些陳述或遺漏是根據這些承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，並與之相一致的。銷售時信息中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中要求包含的銷售時間信息中包含的重大事實陳述 。

(c) 公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未編寫、製作、使用、授權、批准或提及，未經代表同意，不得準備、製作、使用、 授權、批准或提及任何構成賣出要約或徵求買入要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）已發行證券（每種通信）由 公司或其代理人和代表發出的此類通信（通信除外）下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的）發行人自由寫作招股説明書），但不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書 的任何文件，（ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv）附表3中列出的文件承保協議，即 構成銷售時間信息，(v) 任何電子路演或 (vi) 與本次發行相關的任何其他書面通信，事先由以下各方書面批准代表。每份此類發行人 自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在《證券法》第433條規定的期限內）（在 要求的範圍內）提交，如果與附帶的初步招股説明書一起提交，或者在交付前交付，或在首次使用該發行人免費寫作招股説明書之前提交，則確實如此不是，在截止日期也不會包含任何不真實的 重大事實陳述或省略陳述鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的實質性事實，不得誤導； 提供的那個

3

對於每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於任何發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書或初步招股説明書中的任何陳述或遺漏， 公司不作任何陳述和保證。

(d) 根據《交易法》提交或將要提交併以引用方式納入註冊 聲明、招股説明書和銷售時間信息的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合或將要遵守《交易法》，並且沒有或將來不包含任何不真實的重大事實陳述，或未提及在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(e) 公司已正式註冊成立，根據印第安納州 的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的公司權力和權力，具有進行業務交易的正式資格，在開展業務或其所有權或租賃的每個司法管轄區均處於良好地位財產需要這樣的資格，除非不這樣做合格或信譽良好不會對公司及其合併子公司整體產生重大不利影響 。

(f) 公司的每家重要子公司（定義見委員會 第S-X號條例）均已正式註冊或組建，視情況而定，根據 的法律，作為公司或其他實體有效存在，其註冊公司或組織的司法管轄區（如適用）擁有其財產和開展業務的公司或其他權力和權力銷售信息和 招股説明書，並具有進行業務交易的正式資格在其開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不具備 如此合格或信譽良好不會對公司及其合併子公司整體產生重大不利影響。

(g) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(h) 該契約已獲得《信託契約法》的正式資格，並由 公司正式授權、簽署和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，

4

可根據公司條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 其可執行性可能受到破產、破產或一般影響債權人 權利的類似法律的限制；(ii) 加速權（如果有）以及公平補救措施的可用性可能受到普遍適用的公平原則的限制。

(i) 所發行證券已獲得正式授權，當契約根據 的規定簽訂和認證並根據承保協議的條款交付給承銷商並由承銷商付款後，將有權享受契約的好處，並將成為公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 ，除非 (i) 其可執行性受破產、破產或一般影響債權人權利的類似法律的限制，以及（ii) 加速權（如果有）和 公平補救措施的可用性可能會受到普遍適用的公平原則的限制。

(j) 公司對本協議、契約和所發行證券的執行 和交付以及公司履行其在本協議、契約和已發行證券下的義務均不違反適用法律的任何規定或公司的公司註冊證書或章程，或對公司或其任何重要子公司具有約束力的對公司及其任何重要子公司具有約束力的任何協議或其他文書，總體而言，或任何判決， 對以下事項具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的命令或法令公司或任何重要子公司， 公司履行本協議、契約或已發行證券規定的義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准或授權、命令或資格，除非已獲得的義務以及各州的證券或藍天法律可能要求的 與所發行證券的發行和出售有關的義務。

(k) 與《註冊聲明》、《招股説明書》和《銷售時間信息》中規定的情況相比， 財務狀況或其他狀況，或者公司及其子公司的收益、業務或運營狀況沒有任何重大不利變化。

(l) 不存在公司或其任何子公司是 當事方或其任何子公司受註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中要求描述但未作此描述或註冊聲明中必須描述的任何法規、 條例、合同或其他文件所管轄的法律或政府訴訟，也沒有這樣的法律或政府訴訟， 法規、合同或其他文件必須予以描述的招股説明書或將成為

5

以引用方式提交或合併為註冊聲明的附件，但未按註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書的要求進行描述、歸檔或合併。

(m) 公司及其各重要子公司均獲得所有必要的同意、 授權、批准、命令、證書和許可證，並已向所有聯邦、州、地方和其他政府機構、所有自律組織以及所有法院和其他 法庭提交了所有必要的聲明和文件，以擁有、租賃、許可和使用其財產和資產，並以註冊聲明中所述的方式開展業務、銷售時間信息和招股説明書，但失敗的情況除外總的來説，擁有 申報或申報不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(n) 公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在委員會規則和表格的規定期限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息的控制和程序 酌情收集並傳達給公司管理層，以允許及時做出有關所需披露的決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其 披露控制和程序的有效性進行了評估。

(o) 公司維持符合《交易法》要求的財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），由其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 設計或監督，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證， 包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制：(i) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據 管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的 外，公司的內部控制沒有重大缺陷。

6

(p) 公司或公司的任何 董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款及相關規則和條例，包括與貸款有關的 第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(q) 作為註冊聲明附錄的 可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則 編制的。

(r) 公司制定了經過合理設計的政策和程序，以確保遵守公司開展業務的地區的各種反腐敗法。除註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中另有規定外， 公司所知的任何現有、待審或可能提起的訴訟均不涉及有關公司、其任何子公司或任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司違反 (i) 經修訂的1977年 《反海外腐敗法》及其相關規章條例的指控（PA），包括但不限於使用州際郵件或任何手段或工具以腐敗手段推動向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中的定義）、任何外國 政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付或授權支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品，這違反了《反海外腐敗法》或 (ii) 英國 2010年《反賄賂法》。

(s) 公司及其子公司的運營在所有重要方面 始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求。就所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針，涉及公司或其任何 子公司的任何政府實體提起或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟都不是 待處理的，或者據公司所知，受到威脅。

7

(t) 本公司、其任何子公司或 公司所知的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是 (i) 個人或實體（個人）目前是美國政府管理或執行的任何制裁的對象或目標， 包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為 制裁）或 (ii)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。公司不會直接或間接使用出售票據的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或 以其他方式提供此類收益，以資助在籌集資金時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，也不會以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他身份。

(u) 公司不是不符合資格的發行人，是經驗豐富的知名發行人，在每種情況下均為《證券法》中定義的 ，每種情況均在《證券法》中規定的與發行證券相關的時間進行。

2. 公開發行。 代表告知公司，承銷商提議在本協議簽訂後儘快公開發行已發行證券的 相應部分，因為代表認為這是可取的。已發行證券的公開發行條款在銷售時間 信息和招股説明書中規定。

3. 購買和交付。已發行證券的付款應以 規定的資金和方式以及承保協議中規定的時間和地點支付，然後交付給已發行證券的多家承銷商各自賬户的代表，這些承銷商以代表應在交付之日前不少於兩個完整工作日以書面形式要求的名稱和麪額 註冊。公司沒有義務交付任何已發行證券，除非按照本協議的規定支付了 購買的所有已發行證券。

公司承認並同意，承銷商僅以公司的 獨立合同交易對手的身份就本協議中計劃的任何證券發行（包括與確定發行條款有關的證券發行）行事，而不是以公司或任何其他人的財務顧問或信託人或 代理人的身份行事。此外，該承銷商未就任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供任何建議

8

管轄權。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文設想的交易 進行自己的獨立調查和評估，此類承銷商對此不承擔任何責任或義務。公司承保協議中提及的承銷商的任何審查、其中所考慮的交易或 與此類交易相關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

4. 關閉的條件。承銷商在本協議下的多項義務受以下條件的約束：

(a) 在 (x) 銷售時間和 (y) 承保 協議的執行和交付中（以較早者為準）之後，在截止日期之前，標準普爾（麥格勞-希爾公司旗下的 分部或穆迪投資者服務公司）對公司任何證券的評級不得進行任何降級，也不會發出任何關於有意或可能下調公司任何證券評級的通知;

(b) 與《銷售時信息》（不包括其任何修正或補充） 和招股説明書中規定的情況相比，公司及其子公司的財務狀況或其他狀況或收益、業務或運營狀況不應發生任何 的重大和不利的變化，以及使按條款推銷或交付已發行證券變得不切實際或不可取的 變化按照招股説明書中設想的方式；以及

(c) 代表應在截止日期收到一份日期為截止日期並由公司 執行官簽署的證書，內容如上文 (b) 條所述，大意是本協議中包含的公司陳述和保證截至截止日期是真實和正確的，公司 遵守了所有協議並滿足了其所有條件將在截止日期當天或之前執行或滿足。

簽署和交付此類證書的官員可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

(d) 代表應在截止日期收到Covington & Burling LLP（ ）律師在截止日期提出的意見，其大意如附錄A所述

(e) 代表應在截止日期 收到公司副總法律顧問在截止日期提出的意見，其大意如附錄B所示。

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(f) 代表應在截止日期收到Davis Polk & Wardwell LLP、承銷商特別顧問或代表可以接受的其他律師在截止日期的意見 ，其大意如附錄C-1和C-2所述。

(g) 代表應在承保協議簽訂之日和截止日收到公司獨立審計師發出的日期為 的信函，其形式和實質內容令代表相當滿意，其中包含會計師給承銷商的舒適信函中通常包含的報表和信息，涉及註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息、銷售時間信息和招股説明書。

5. 公司的契約。在進一步考慮此處包含的承銷商協議時，公司承諾如下 ：

(a) 公司將在《證券法》第 424 (b) 條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書（如適用），將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人免費寫作招股説明書（包括本文附表4形式的條款表）； 將立即提交所有招股説明書報告以及公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條要求向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明在招股説明書 發佈之日之後，只要需要交付招股説明書（或者《證券法》第173（a）條中提及的通知）才能交付；公司將向標的提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）在本協議簽訂之日的下一個工作日紐約時間上午 10:00 之前在紐約市的作家，數量為 代表可以合理地要求。公司將在《證券法》第456（b）（1）（i）條規定的期限內以及在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(b) 免費向代表提供註冊聲明（包括證物）的副本，為 向對方承銷商提供註冊聲明副本（不含附物），並在招股説明書交付期（定義見下文），提供儘可能多的招股説明書、其中以引用方式納入的任何文件以及 其任何補充和修正案或註冊聲明發行人及各發行人的副本按照代表的合理要求免費撰寫招股説明書（如果適用）。

10

(c) 在招股説明書交付期內，在製作、準備、使用、 授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在修改或補充註冊聲明（僅與所發行證券以外證券相關的修正案除外）或 招股説明書之前，向代表提供每份此類擬議發行人自由寫作招股説明書的副本説明書、修正案或補充文件，以及在本文發佈之日或之後的任何此類申報並在 截止日期之前，不得制定、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書，也不得提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件； 提供的, 然而，前述規定不適用於為遵守《交易法》而必須向委員會提交的申報，只要在 提交此類申請之前的合理時間內向代表提供了任何此類申報。

(d) 如果法律要求在已發行證券首次公開發行之日後的這段時間內（承銷商法律顧問認為招股説明書（或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知）在承銷商或交易商的銷售時交付（ 招股説明書交付期），則應發生任何事件或條件因此有必要修改或補充招股説明書、銷售時間信息或任何發行人免費寫作招股説明書鑑於招股説明書、銷售時間信息或任何 發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，或者如果公司認為有必要隨時修改或補充招股説明書，則下令 不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實説明書、銷售時間信息或任何發行人免費撰寫的招股説明書， 隨後進行了修改或補充，以符合適用的規定法律規定，立即自費準備並向承銷商提供招股説明書、銷售時間信息或任何發行人免費寫作 招股説明書的修正案或補充，以糾正此類不真實的陳述或遺漏或影響此類合規性。

(e) 為了努力獲得資格， 並與承銷商合作努力獲得資格，根據代表等司法管轄區的證券或藍天法律要約和出售的已發行證券應合理要求並支付與此類資格有關的所有費用 （包括承銷商的合理費用和不超過5,000美元的支出）

11

以及 (i) 根據代表可能指定的司法管轄區的法律確定已發行證券的投資資格，以及 (ii) 金融業監管局對已發行證券發行的任何審查； 提供的, 然而公司不必有資格在任何司法管轄區 發行和出售所發行證券，在公司合理看來，這種資格會給公司帶來過大的負擔。

(f) 在合理可行的情況下儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供 的收益表，涵蓋從本協議 之日之後的第一個完整財政季度的第一天開始的十二個月期間，該收益表應符合《證券法》第11（a）條的規定。

(g) 在自承保協議簽訂之日起並持續至 (1) 截止日期和 (2) 終止本承保協議的期限內，不得發行、出售、簽訂銷售合同或 以其他方式處置本公司的任何債務證券或購買本公司債務證券的認股權證（不包括 (i) 已發行證券和 (ii) 未經事先書面同意，中期票據和在正常業務過程中發行的商業 票據）代表的。

(h) 支付 與準備、印刷、授權、發行、出售和交付已發行證券相關的所有成本、開支、費用和税款；根據《證券法》編制、打印和提交註冊聲明 聲明、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書，包括其中的任何修訂、補充和證物；事件費用準備、打印和提交任何 文件及其任何修正案和證物公司必須根據《交易法》提交；分發最初提交的註冊聲明及其每項修正案及其生效後的修正案（包括 證物）、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間信息以及以引用方式納入上述任何文件中的任何文件的費用；向金融 行業監管局公司提交任何相關文件的費用與已發行證券相關的費用；向評級機構支付的相關費用包括任何債務證券的評級；根據 本節規定的司法管轄區的證券法對已發行證券進行資格審查的費用和開支，以及編寫和印製藍天備忘錄以及有關所發行合法性的備忘錄的費用和開支

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證券作為投資（包括承銷商的一位法律顧問的相關費用和開支）；以及與履行本文規定的 公司義務有關的所有其他成本和開支； 提供的除本節和本協議第10節另有規定外，承銷商應自行支付成本和開支，包括律師的費用和開支以及為承銷商發行的任何已發行證券做廣告的 費用。

(i) 記錄保留。 公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本。

6. 承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意

(a) 除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與任何自由撰寫的 招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿 的書面信息）這完全是此類承銷商使用的結果，不會觸發向承銷商提交此類免費寫作招股説明書的義務根據《證券 法》第433條設立的委員會，（ii）承保協議附表3中列出的或根據上述第1（c）條或第5（c）條編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編寫並經公司事先書面批准的任何自由寫作招股説明書 （每份此類免費寫作招股説明書中提及的每份此類免費寫作招股説明書條款 (i) 或 (iii)，承銷商免費寫作招股説明書。）儘管如此， 承銷商仍可以在很大程度上使用條款表未經公司同意，承保協議附表4的形式。

(b) 根據《證券法》第8A條，它不受與發行 證券有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

7. 賠償和繳款。公司同意賠償每位承銷商和每位承銷商的董事、高級職員、 員工和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制該承銷商的所有人（如果有）免受任何和所有損失、索賠，

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由以下原因造成的損害和責任：(i) 註冊聲明中關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏或所謂的 遺漏而導致的損失和責任，或者 (ii) 招股説明書（或任何 修正案中關於重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述）其補充內容）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息，或由任何遺漏引起的或根據 作出陳述的情況，據稱沒有在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，但此類損失、索賠、損害賠償或責任是由該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的 信息造成的，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏造成的，或據稱的不真實陳述或遺漏 (s) 明確用於其中。

每位承銷商同意，以單獨而不是共同方式對公司、其董事、簽署 註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每個控制公司的人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司對每位 承銷商的上述賠償相同，但僅限於與此類承銷商相關的信息該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的承銷商，明確用於註冊聲明、招股説明書或任何修正案 或其補充、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息。

如果對任何人提起任何訴訟（包括任何 政府調查），可根據前兩款中的任何一款尋求賠償，則該人（受補償方）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的 人（賠償方），並應受賠方的要求，賠償方應保留律師在合理程度上令受賠方滿意 代表受賠方和任何其他有權這樣做的人賠償方可以在該訴訟中根據本第 7 節指定的賠償，並應支付該律師在該訴訟中合理產生的費用和支出 。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）同時包括賠償方由於實際或潛在的原因，由同一個律師代表當事方和受賠方以及 雙方由同一個律師代表是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 ，賠償方不承擔費用

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以及多家獨立律師事務所（以及任何當地律師）為所有此類受賠方支付的費用，所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於根據前一款獲得賠償的當事方，應由代表以書面形式指定這些 公司；對於根據前一段獲得賠償的當事方，則由公司以書面形式指定。 賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償 受賠方免受此類和解或判決造成的任何損失或責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅進行的訴訟 達成任何和解，該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受賠方對標的索賠的所有責任 此類訴訟的。

如果受賠方無法獲得本 第 7 節第一或第二段中規定的賠償，或者該款中提及的與任何已發行證券相關的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則此 段下的每個賠償方應繳納所支付或應付的款項，以代替根據該條款對該受補償方進行賠償因此類損失、索賠、損害賠償或責任而獲得賠償的一方 (i) 按適當比例 反映公司和承銷商從發行已發行證券中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，則以 適當的比例反映不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠的陳述或遺漏方面的相對過失， 損害賠償或責任，以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商在發行已發行證券時獲得的相對收益應被視為與公司發行此類已發行證券（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書補充文件封面上的表 所示。除其他外，公司和承銷商的相對過失應通過以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或 陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商及各方提供的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止這類 陳述或遺漏的機會有關。

15

公司和承銷商同意，如果根據本第7節的 供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮前一段提及的公平 考慮因素的任何其他分配方法，則不公正或不公平。受賠方因前一段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為 ，包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管本 第 7 節有規定，但任何承銷商的供款金額均不得超過其承保並向公眾分發的已發行證券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額 。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節，承銷商各自的供款義務是 若干項，與每位承銷商根據承銷協議購買的已發行證券本金總額的相應本金成正比，而不是共同的。本 第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

無論 (i) 本協議終止，(ii) 任何承銷商或任何控制任何承銷商的人或代表任何承銷商或由 公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人進行的任何調查，以及 (iii) 是否接受，本第 7 節中包含的賠償和分攤條款以及此處 中包含的公司的陳述和擔保均應繼續有效並完全有效任何已發行證券的付款和付款。

8. 終止。如果在銷售時間、承保協議的執行和交付之前以及截止日期之前，發生以下任何情況，則代表可通過向 公司發出通知，自行決定終止本協議：(i) 紐約證券交易所或紐約證券交易所 Alternext US 上的 證券暫停交易或受到實質性限制；(ii) a 在任何交易所或任何交易所暫停本公司證券的交易或對其進行實質性限制 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者美國商業銀行或證券 結算或清算服務受到重大幹擾；(iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級或美國宣佈進入國家緊急狀態或

16

戰爭或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，前提是代表認為第 (iv) 或 (v) 條中規定的任何此類事件 的影響使得按照所述條款和方式進行公開發行或交付已發行證券是不切實際或不可取的銷售信息的時間 和招股説明書。

9. 違約承銷商。如果在截止日，任何一個或多個承銷商 未能或拒絕購買其在該日已經或他們同意購買的已發行證券，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買 的已發行證券的總金額不超過該日要購買的已發行證券總額的十分之一，則其他承銷商應分別承擔以下義務已發行的 證券金額與相應證券金額相反的比例上述名稱相當於與所有非違約承銷商姓名相反的已發行證券的總金額，或按代表可能指定的其他比例 購買該違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的已發行證券； 提供的在任何情況下，未經承銷商書面 同意，任何承銷商根據本協議同意購買的已發行證券 的金額均不得根據本第 9 節增加超過該等已發行證券金額的九分之一。如果在截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買已發行證券，且發生此類違約的已發行證券的總金額超過該日要購買的已發行證券總額的十分之一，並且未在該違約後的36小時內做出令代表和公司滿意的購買此類已發行證券的安排 ，則本協議應終止，不承擔任何責任非違約承銷商或公司。在任何此類情況下，代表或公司 均有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、招股説明書或任何其他文件或安排中必要的變更（如果有）得以生效。 根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。

10. 解僱時支付費用。如果代表因公司未能或 拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則公司將向 承銷商償還所有費用 自掏腰包此類承銷商與所發行證券有關的 合理產生的費用（包括合理的費用和律師支出），根據要求，公司應全額支付給

17

代表。如果本協議根據本協議第 8 節或本協議第 9 節終止，則公司沒有義務向承銷商償還 此類費用。

11. 雜項。承保協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應為 原件，其效力與其及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。

本協議受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

12. 標題。本 協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

18

附件 A

[承保協議的形式]

承保協議

   , 20  

[代表姓名]

作為 的代表

列出了幾家承銷商

在此附表 1 中

c/o [代表的姓名和 地址]

女士們、先生們：

印第安納州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Eli Lilly and Company提議向本附表1中列出 的幾家承銷商（承銷商）（代表）發行和出售其到期 20 的票據的本金美元，其條款見本文附表2（證券）。證券將根據公司與作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行（受託人）簽訂的自1991年2月1日起簽訂的契約（可能不時補充 契約）發行。

公司同意 按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同地同意以等於百分比的價格從公司購買本協議附表1中與該承銷商名稱相反的相應證券本金其本金加上 應計利息（如果有），從 20 日起至截止日期（按定義）下面）。公司沒有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了所有要購買的 證券。

公司瞭解到，根據代表的判斷，承銷商打算在本協議生效後儘快 公開發行證券，並首先按照銷售時信息和招股説明書中規定的條款發行證券。此處附表 3 列出了所提供的 銷售時間信息

在銷售時可用。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司 可以向或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。

證券的付款和交付應在 的辦公室支付 [指定關閉位置]代表和公司可能以書面形式商定（截止日期），在紐約時間上午10點，或在同一日期或該其他日期的其他時間或地點，不遲於其後的第五個工作日 。

證券的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的代表賬户，然後向存託信託公司的被提名人交付一張 或更多代表證券的全球票據（統稱為全球票據），與出售證券相關的任何轉讓税應由公司按期支付。全球票據（或其真實副本） 將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供給代表查閲。

標題為 “禮來公司和公司承保協議標準條款（債務證券）” 的文件中包含的所有條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本承保協議的一部分，與本承保協議的完整規定相同，但如果此類承保 協議標準條款（債務證券）中定義的任何術語在此處另有定義，則此處列出了定義 in將控制。

本 協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份協議均應為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

2

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。

已接受：，20  

[代表的姓名]

對於 [本身][他們自己]並代表

列出了幾家承銷商

見本文件附表1。

由
		授權簽字人

3

(i) 附表 1

附表 2

通知的代表和地址：

證券的某些條款 ：

證券標題：20年到期票據百分比  

證券本金總額：美元   

到期日：，20  

利率：%

利息支付日期：以及，從 開始，20  

錄製日期： 和      

兑換 條款：

[其他條款：]

附表 3

銷售時間信息

1.

初步招股説明書。

2.

附表 4 中包含的定價條款表

3.

[列出要包含在銷售時間信息中的每位發行人免費寫作招股説明書]

附表 4

禮來公司

定價 條款表

發行人：		禮來公司
本金金額：		$
到期日：		, 20
優惠券：		%
價格：		佔面額的百分比
到期收益率：		%
[基準國庫：		]
[點差至基準國庫：		%]
[基準國庫 [價格]和收益率：		%]
利息支付日期：		而且，從 20 開始
兑換條款：
打個電話		隨時按美國國債貼現率加基點
結算：		T+ ;    , 20
CUSIP：
評級：

發行人已就本 來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些 文件。或者，如果您通過撥打免費電話 索取招股説明書，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書[     ][或者發電子郵件 [     ]在 [     ].]

附錄 A

的意見形式

卡温頓和伯林律師事務所

[截止日期]

[姓名[s]管理承銷商的 ]

作為承銷商的代表

按計劃列出 [  ]承保協議的

[c/o][首席經理的姓名]

[首席經理的地址]

女士們、先生們：

我們曾擔任印第安納州一家公司禮來公司的特別 法律顧問（公司），與公司在本文發佈之日發行和出售美元有關[金額]其本金總額 [安全指定]（ 注意事項) 根據契約，日期為 1991 年 2 月 1 日（契約），在本公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（作為北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）之間（ 受託人），以及幾家承銷商對票據的購買（承銷商) 載於承保協議附表 1，日期為 20（ 承保協議），在公司中間，以及作為承銷商的代表（ 代表）。本信是根據承保協議所附並納入的標準條款（債務證券）第4（d）節向您交付的。除非此處另有定義，否則此處使用的 大寫術語具有承保協議中規定的含義。

我們已經審查了：

(i)

承保協議；

(ii)

公司向美國證券交易委員會提交的關於S-3表格的註冊聲明，註冊號333-（佣金) on，20（註冊 聲明），註冊， 除其他外，經修訂的1933年《證券法》規定的待售票據（《證券法》”);

(iii)

契約；

(iv)

代表受託人提供的票據的全球票據的副本；

(v)

代表受託人提供的票據的全球票據的副本；

(六)

初步招股説明書，包括招股説明書，日期為 20（基本招股説明書），另有根據《證券法》第424（b）條於20日向 委員會提交的關於票據要約和出售的初步招股説明書補充文件（初步的 招股説明書”);

(七)

根據《證券法》第433（d）條於20日向委員會提交的與票據發行 有關的定價條款表（連同初步招股説明書，一般披露套餐); 和

(八)

根據《證券法》（ ）第424（b）條於20日向委員會提交的最終招股説明書，包括基本招股説明書，並附有日期為20的關於票據發行和出售的最終招股説明書補充文件 招股説明書”).

我們還審查了此類公司記錄、證書和其他文件，以及 我們認為就本意見而言必要或適當的法律問題。承保協議、票據和契約統稱為文件.”

我們假設所有簽名都是真實的，作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，提交給 我們的所有文件副本都與原件一致。我們還假設，(i) 公司是一家根據印第安納州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有所有合法權利、權力和權力，除下文第10段意見中提出的 外，已獲得政府當局的所有必要授權和批准 (A) 發行和出售票據以及 (B) 執行、交付和履行 規定的義務文件，(ii) 票據的發行和銷售以及公司執行、交付和履行其票據的情況文件規定的義務已獲得公司的正式授權，(iii) 票據已由公司正式簽訂和 交付（除非票據的執行和交付受紐約州法律管轄），(iv) 承保協議已由公司正式簽署和交付（除非是 其執行和交付受紐約州法律管轄），以及（v）契約已由公司正式簽署和交付。我們還假定，受託人和代表已按時 授權、執行和交付了各自為一方的文件。

2

我們沒有為驗證此處提出的假設而進行任何調查。

在某些問題上，我們依賴於從公職人員、公司高管和我們認為應對 負責的其他來源獲得的信息，以及註冊聲明和招股説明書中包含的有關公司的信息。

我們在下文第5段中關於停止訂單和相關程序的 聲明完全基於對委員會網站 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上午（紐約時間）上午的停止令清單的審查。

正如本意見中所使用的，所有提及的註冊聲明，初步招股説明書 和招股説明書包括其中以引用方式納入的所有文件，但以未被註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書或 後來提交的以此方式納入的材料中的聲明或其他信息修改或取代的範圍內。此外，據我們所知和我們所知，本信函第5段和第9段中的資格是指代表我們公司為公司提供法律服務的 律師的實際瞭解，但不代表或暗示已對此類陳述進行了任何詢問。

基於上述情況，在符合以下條件的前提下，我們認為：

1。契約是公司的有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般股權原則。根據經修訂的1939年《信託契約法》，該契約已獲得資格 。

2。公司已按時簽發和交付票據（只要 此類執行和交付的有效性受紐約州法律管轄）。

3.公司已按時 簽署並交付了承保協議（只要此類執行和交付的有效性受紐約州法律管轄）。

4。當票據經 (a) 受託人根據契約進行正式認證並交付，並且 (b) 根據承保協議由公司根據承保協議發行和交付票據時，票據將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對公司強制執行，但受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他一般法律的約束與債權人權利有關或影響債權人權利的適用性和一般適用性公平原則， 有權享受契約的好處。

3

5。註冊聲明根據《證券法》生效，而且，據我們所知，根據《證券法》，沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有等待審理或威脅。

6。一般披露一攬子文件和招股説明書中標題為 票據描述和債務證券描述的陳述，只要這些陳述構成其中所述文件的摘要，在所有重大方面都是準確的，並且可以公平地概括這些文件。

7。一般披露包和招股説明書中標題為 “美國聯邦税 重大注意事項” 的陳述，只要這些陳述構成其中提及的法律、法規、法律事務或法律文件的摘要，在所有重要方面都是準確的，並且公正地概述了其中提及的事項。

8。《證券法》第430B (f) (2) 條規定的註冊聲明生效之日的註冊聲明，以及截至發佈之日的招股説明書（不包括 (i) 財務報表，包括附註以及其中包含的其他財務數據，以及 (ii) 作為註冊聲明附錄25.1提交的T-1表格資格聲明，我們對此沒有表述意見）在所有重要方面均符合《證券法》和 {規章制度的要求br} 據此設立的委員會。

9。 公司發行票據、執行和交付承保協議，以及公司根據其條款完成由此設想的交易，均不違反我們所知的本公司所遵守的任何紐約或聯邦法規、法律、規章或法規。

10。按照 的條款，發行票據、執行和交付承保協議或完成 所設想的交易均無需公司同意、批准、授權或其他行動或向紐約州或美利堅合眾國 的任何政府機構或部門提交備案，但 (i) 已獲得或進行的交易以及 (ii) 聯邦要求的交易除外和州證券法。

上述意見受以下條件限制：

(a)

我們對以下問題不發表任何意見：

(i)

放棄辯護、代位請求和相關權利、陪審團審判權、對審判地點提出異議的權利或 法律運作賦予的其他權利或利益；

4

(ii)

賠償、捐款或免責條款，或關於 陳述不予生效的條款，前提是這些條款旨在賠償任何一方因自身違反或未能遵守法定義務而承擔的責任， ，或者此類條款與公共政策背道而馳；

(iii)

違約金和罰款、罰款利息和利息的條款；

(iv)

要求修正和豁免必須以書面形式作出的規定；

(v)

即使未實際收到通知也使通知生效的條款；或

(六)

旨在使一方當事人的決定具有決定性的條款。

(b) 我們對任何州證券或藍天法律、規章或規章或任何聯邦或州 反欺詐法規、規則或法規不發表任何意見。在我們傳遞文件及其所設想的交易是否符合聯邦證券法的範圍內，除非我們在上文第6段和第7段的意見中另有規定，否則我們必然假設一般披露包和招股説明書中作出或包含的陳述的準確性、完整性和公平性。

(c) 我們對適用於承銷商或任何投資者的任何法律要求或限制不發表任何意見。

(d) 我們在上文第9段和第10段中的意見僅限於法律和法規，根據我們的經驗，這些法律和法規 適用於文件所設想的交易，不適用於與公司業務開展所需的許可、許可、批准和文件有關的法律或法規，也不適用於任何 環境法律或法規。

(e) 除非上文第7段另有規定，否則我們對 任何税法或經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何類似的州法律均不發表任何意見。

此外，根據我們與公司就票據發行服務範圍達成的諒解，作為公司的特別顧問，我們審查了註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書， 參與了與您的代表以及本公司、您的法律顧問和公司會計師的討論。基於我們在提供上述 服務的過程中審查的信息，根據我們對適用法律的理解以及我們在實踐中獲得的經驗進行考慮

5

根據聯邦證券法，我們向您確認，在此類審查過程中我們注意到的任何內容都沒有使我們相信：(a)《證券法》第430B (f) (2) 條規定的註冊聲明生效之日的 註冊聲明包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或必須作出的任何重大事實 其中的陳述不具誤導性，(b) 截至銷售時的一般披露包中包含任何不真實的內容對重大事實的陳述或未在其中陳述任何必要的重要事實，因為 作出這些陳述時沒有誤導性；或 (c) 截至本文發佈之日或截至本文發佈之日，招股説明書包含或包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據情況，省略或遺漏了陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

但是， 對事實事項的獨立核實所固有的侷限性以及註冊過程中所涉決定的性質是如此之大，除非上文第 6 段和第 7 段另有規定，否則我們對註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含的陳述 的準確性、完整性或公平性不承擔任何責任。此外，我們對財務報表（包括其附註）以及 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含或視為以引用方式納入的其他財務數據，或對作為註冊聲明附錄25.1提交的T-1表格資格聲明表示任何意見或信念。

我們是哥倫比亞特區和紐約州律師協會的成員。我們 在此不對除紐約州法律以及本文明確提及的美利堅合眾國聯邦法律以外的任何法律發表任何意見。

這封信是作為多家承銷商的代表給您的，僅供承銷商受益。未經我們的書面同意，不得向任何其他人披露或依賴該信息。

真的是你的，

6

附錄 B

的意見形式

公司副 總法律顧問

[截止日期]

[姓名[s]管理承銷商的]

作為 承銷商代表

按計劃列出 [ ]承保協議的

[c/o][首席經理的姓名]

[首席經理的地址]

女士們、先生們：

本意見是根據禮來公司（以下簡稱 “公司”）與其中指定的 承銷商（以下簡稱 “承銷商”）簽訂的 20 日承銷協議（定義見下文）向 承銷商（定義見下文）提出，根據該協議，承銷商分別同意購買，公司同意向承銷商出售美元[金額]公司 的本金總額[安全指定]（註釋）。我是公司的祕書兼副總法律顧問。本意見是應公司的要求向承銷商和受託人（定義見下文）提出的。

我已經審查了公司有關以下方面的公司訴訟程序：

(a) 根據經修訂的公司章程組建的公司；

(b) 公司授權公司作為北卡羅來納州花旗銀行（原受託人）的繼任受託人（受託人）簽訂的截至1991年2月1日 的（1）本公司與德意志銀行美洲信託公司簽訂的契約（“契約”），以及（2）承保協議；

(c) 根據契約發行票據的授權；

(d) 根據 承銷協議的規定批准出售票據；

(e) 公司於20日向美國證券交易委員會（委員會）提交的關於根據經修訂的1933年《證券法》（該法）註冊公司 某些債務證券（包括票據）的S-3表格（文件編號 333-）的註冊聲明，包括其證物和公司文件（定義見下文） (該註冊聲明（在20日生效時，以下稱為 “註冊聲明”）；

(f) 公司根據第20號法案第424 (b) 條向委員會 提交的日期為20的公司招股説明書（此類招股説明書，包括公司文件，以下稱為基本招股説明書）；

(g) 公司 根據第20號法案第424 (b) 條向委員會提交的日期為20的公司的初步招股説明書補充文件（此類初步招股説明書補充文件，包括隨附的基本招股説明書和公司文件，稱為 以下簡稱初步招股説明書）；以及

(h) 公司根據第20號法案第424（b）條向委員會提交的最終招股説明書補充文件，日期為 ，20（此類最終招股説明書補充文件，包括隨附的基本 招股説明書和公司文件，以下稱為招股説明書）。

此處使用的 公司文件一詞在涉及註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書時，是指公司在 至 20 年 12 月 31 日之後向委員會提交併以引用方式納入或視為納入註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書的文件，視情況而定，根據表格 S-3 的 第 12 項，截至該日。

在起草本意見時，除其他外，我審查並依賴了公職人員以及公司高級職員和僱員的 證書，以及我認為出於本文目的必要或適當的 公司文件和記錄的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，我對此感到滿意。

2

基於並依據上述內容，並受此處包含的假設、例外、限定條件和限制的約束，我認為：

1.	該公司已在印第安納州 正式註冊成立，是根據印第安納州 州法律有效存在的公司，擁有公司權力和權力，可以開展其目前正在開展的業務，擁有或租賃和運營其資產和財產，如招股説明書中所述。

2.	公司在完成承保協議、 契約和票據所設想的交易時無需獲得印第安納州 任何政府機構的同意或批准（遵守藍天法或證券法除外，我對此沒有發表任何意見），也無需向其發出通知。

3.	契約和承保協議已由 公司正式和有效的授權、簽署和交付。

4.	公司根據承保協議發行和出售票據已獲得公司所有必要的公司行動的正式和 的有效授權，公司已按時有效執行和交付票據。

5.	無論是公司執行和提交註冊聲明或契約，還是公司執行、 發行和交付票據，公司完成承保協議所設想的交易，或公司對其中任何條款的遵守，都不會：

a.

違反或導致違反公司或其任何重要子公司的任何財產或資產（定義見本法第S-X條例 第1-02 (w) 條）的任何規定，或構成違約（或經通知或 時效或兩者兼而有之即構成違約的事件），或導致終止、加速履行或使公司或其任何重要子公司的任何財產或資產（定義見本法第S-X條規則 1-02 (w)）任何可能嚴重減損其價值或嚴重損害其在公司運營中使用 的抵押權、地役權或其他限制商業

3

根據任何條款、條件或規定，(i) 經修訂的公司章程或公司章程或其重要子公司的 相應章程文件（定義見該法第S-X條第1-02（w）條），或（ii）據我所知，任何票據、 債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可、協議或其他已知的文書或義務對我而言，公司或其任何重要子公司（定義見該法第S-X條第1-02（w）條）的當事方，或者它們或任何子公司他們各自的財產或資產可能受到約束或影響；或

b.

違反印第安納州的任何法規、規章或法規（印第安納州證券或藍天法 除外，我對此沒有發表任何意見），或據我所知，任何適用於公司、其任何重要子公司（定義見該法第S-X條第1-02（w）條）或其各自財產或資產的任何命令、令狀、禁令或法令。

6.	就提請我注意的事項而言，經過適當調查，根據經適當調查後提供給我的 信息，我知道沒有任何針對公司或其任何重要子公司（定義見該法第S-X條規則 1-02 (w)）或任何法院、政府官員、委員會正在審理或威脅或影響其任何相應財產的訴訟、訴訟或訴訟、董事會或其他行政 機構，這將對合並業績產生重大不利影響公司及其子公司的整體運營或財務狀況，除非註冊聲明、初步招股説明書 和招股説明書中披露的除外。

7.	公司截至20年12月31日止年度 10-K表格的年度報告第一部分第3項中標題為 “法律訴訟” 的陳述，以及註冊聲明第二部分第15項中的聲明，每種情況下， 聲明都描述了法律或法律訴訟的規定，在所有重要方面公平地總結了其中提及的事項。

我是印第安納州律師協會會員，我對受任何其他司法管轄區（美利堅合眾國 聯邦法律除外）管轄的事項不發表任何意見，除非我對聯邦證券法、州證券法或藍天法沒有發表任何意見。

我特此同意，Covington & Burling LLP和Davis Polk & Wardwell律師事務所可以像向他們提出的意見一樣依賴這一意見。

4

上述意見是截至本文發佈之日提出的，我認為沒有義務更新此類意見 以反映我此後可能注意到的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

未經 我事先書面同意，本信函中表達的觀點 僅供您出於任何目的使用、傳播或依賴於您的利益，也不得由任何其他個人或實體出於任何目的使用、傳播或依賴。

真的是你的，

詹姆斯·B·洛滕斯

公司祕書兼副總法律顧問

5

附錄 C-1

的意見形式

DAVIS POLK & WARDWELL LLP

[截止日期]

[姓名[s]管理承銷商的]

作為 代表[s]在列出的幾位承銷商中

[附表 1 至]下文提及的承保協議

[c/o][首席經理的姓名]

[首席經理的地址]

女士們、先生們：

我們曾為您和印第安納州一家公司禮來公司（以下簡稱 “公司”）附表1（承銷商）中提及的其他幾位承銷商擔任法律顧問 ，其中包括 其中以引用方式納入的標準條款（債務證券），印第安納州的一家公司禮來公司（以下簡稱 “公司”），根據該承銷商，您和這些 其他承銷商已分別同意從公司購買美元[金額]其本金總額 [安全指定]（註釋）。票據將根據公司與作為花旗銀行北美繼任受託人（受託人）於1991年2月1日簽訂的 契約（合約）的規定發行。本意見是根據承保協議 第 4 (f) 節向您提供的。

我們已經審查了此類文件、公司記錄、公職人員證書 以及我們認為必要或可取的其他文書的原件或副本，以發表本意見。

我們 還審查了公司在 S-3 表格（註冊號 333-）上的註冊聲明 [和《修正案》編號 ]（包括其中以引用方式納入的文件（公司文件））根據經修訂的1933年《證券 法》（該法）的規定向美國證券交易委員會（委員會）提交的與公司不時發行的證券（空殼證券）的註冊有關，並參與了日期為20的 初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件）的編寫與證券有關， [列出構成意見所涵蓋的披露 一攬子計劃一部分的自由寫作招股説明書（如果有）][和]日期為20的與證券有關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）。註冊聲明根據該法生效 ，該契約符合1939年《信託契約法》的條件，

在根據規則462（e）提交註冊聲明之日向委員會提交註冊聲明後，修訂了（《信託契約法》）。註冊聲明 [正如 修改的那樣]在承保協議簽訂之日，包括公司文件和根據該法第430B條被視為註冊聲明一部分的信息，以下簡稱 為註冊聲明，與空殼證券有關的日期為20的相關招股説明書（包括公司文件）以下稱為 基本招股説明書。基本招股説明書，經補充 [初步招股説明書補充文件]，以及免費寫作招股説明書[是]證券承保協議附表3中規定的以下簡稱 ，以下稱為披露一攬子披露計劃。基本招股説明書以最初用於確認證券銷售的形式（或公司為滿足該法第173條證券購買者的要求而首次向承銷商提供的表格），經招股説明書補充文件補充，以下稱為招股説明書。

在提供本文表達的觀點時，我們在未經獨立調查或調查的情況下假定：(i) 作為原件提交給我們的所有文件 均為真實和完整，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實完整的原件，(iii) 通過其電子數據 收集、分析和檢索 (EDGAR) 系統向委員會提交或提交的所有文件均符合要求（EDGAR 格式變更除外）到我們在格式化之前審查的此類文檔的版本，(iv) 所有簽名在我們 審查的所有文件中，都是真實的，（v）所有執行文件的自然人都有並且有這樣做的法律行為能力，（vi）我們審查過的公司公職人員和高級管理人員證書中的所有陳述過去和現在都是準確的， （vii）公司就我們審查的文件中的事實問題所作的所有陳述過去和現在都是準確的。

此處使用但未定義的大寫術語按承保協議中的定義使用。

基於上述情況，並根據下述其他假設和限定條件，我們認為：

(1) 假設公司獲得應有的授權、執行和交付，契約是 公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律

2

一般是合理性的概念和普遍適用的公平原則，前提是我們不就以下問題發表意見 [(x)]任何高利貸 或居留法規定的任何權利放棄的可執行性 [或 (y) 任何允許持有人在加速發行票據時收取規定本金任何部分的條款的有效性、法律約束力或可執行性，但以確定構成未賺取的 利息為限].

(2) 假設公司對票據給予應有的授權，這些票據根據契約的規定在 中執行和認證，並根據承保協議交付給承銷商並由承銷商支付，將成為公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，但須遵守 適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和公平原則具有普遍適用性，並將有權享受以下好處契約，前提是我們 不對此發表任何意見 [(x)]任何高利貸或居留法規定的任何權利放棄的可執行性，或 [(y) 任何允許持有人在票據加速發行時收取規定本金 金額任何部分的條款的有效性、法律約束力或可執行性，但以確定為非賺取利息的範圍內].

我們已經考慮了披露包中標題下包含的聲明 [註釋的描述，]” “[承保，]” “[債務證券的描述]和[分配計劃]並在招股説明書中標題為 [註釋的描述，]” “[承保，]” “[債務證券的描述]和[分配計劃]因為它們總結了契約、票據和承保協議的條款。 我們認為，此類陳述在所有重要方面正確地概括了這些條款。

在發表上文 (1) 和 (2) 段中的意見時，我們假設契約、承保協議和票據（以下簡稱 “文件”）的各方均已正式註冊成立，並且根據其組織 司法管轄區的法律有效存在且信譽良好。此外，我們還假設 (i) 各方執行、交付和履行其所簽署的每份文件，(a) 在其公司權力範圍內，(b) 不違反、 或不構成該方的公司註冊證書、章程或其他組成文件下的違約，(c) 不要求任何政府機構、機構或官員採取任何行動，或就此採取任何行動，也無需向任何政府機構、機構或官員提交併且 (d) 不違反適用法律或法規的任何規定或任何判決、禁令、命令或法令或任何

3

協議或其他對該方具有約束力的文書，以及 (ii) 每份文件（承保協議除外）都是協議各方的有效、有約束力和可執行的協議， （上文就公司明確規定的除外）。

我們是紐約州律師協會的成員，上述 意見僅限於紐約州的法律和美利堅合眾國的聯邦法律。 [由於上述意見涉及受印第安納州法律管轄的事項，我們在沒有進行獨立調查的情況下依賴於 的意見 [公司法律顧問的姓名]，公司的法律顧問，今天根據承保協議向您交付。]

本意見僅向您和與承保協議相關的其他幾位承銷商提出。未經我們事先書面同意，您不得出於任何其他目的 依賴該意見，也不得被任何其他人（包括從多家承銷商處購買證券的任何人）所依賴或提供給任何其他人。

真的是你的，

4

附錄 C-2

10b-5 信函的形式

戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所

[截止日期]

[姓名[s]管理承銷商的 ]

作為代表[s]在列出的幾位承銷商中

[附表 1 至]下文提及的承保協議

[c/o][首席經理的姓名]

[首席經理的地址]

女士們、先生們：

我們曾為您和印第安納州一家公司禮來公司（以下簡稱 “公司”）附表1（承銷商）中提及的其他幾位承銷商擔任法律顧問 ，其中包括 其中以引用方式納入的標準條款（債務證券），印第安納州的一家公司禮來公司（以下簡稱 “公司”），根據該承銷商，您和這些 其他承銷商已分別同意從公司購買美元[金額]其本金總額 [安全指定]（註釋）。本意見是根據 承保協議第 4 (f) 節向您提供的。

我們已經審查了公司在S-3表格（註冊編號333-）上的註冊聲明 [及其修正案號]（包括其中以引用方式納入的文件（公司文件）） 根據經修訂的1933年《證券法》（該法）的規定向美國證券交易委員會（委員會）提交，內容涉及公司不時發行的證券（Shelf 證券）的註冊，並參與了準備工作 [與證券有關的初步招股説明書補充文件 20（初步招股説明書 補充文件），][列出構成該意見所涵蓋的披露一攬子計劃一部分的自由寫作招股説明書（如果有）][和]日期為 20 的與證券相關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）。註冊聲明 [經修正]在承保協議簽署之日，包括公司文件和根據該法第430B條被視為 生效時註冊聲明一部分的信息，以下稱為註冊聲明，與現貨證券有關的相關招股説明書（包括公司文件） 20 以下稱為基本招股説明書。基本招股説明書，經補充 [初步招股説明書補充文件]， 以及免費寫作招股説明書[是]證券承保協議附表3中規定的以下簡稱披露一攬子計劃。基本招股説明書由招股説明書 補充文件補充，其形式最初用於確認證券的銷售（或公司根據該法第173條首次向承銷商提供的表格，以滿足證券購買者的要求），以下簡稱 。

在未經獨立調查或調查的情況下，我們假設向 提交或通過其電子數據收集、分析和檢索 (EDGAR) 系統提交給委員會的所有文件（除必要的EDGAR格式更改外）均符合我們在進行此類 格式化之前審查的此類文件的版本。

我們專業活動的主要目的不是確定或確認事實事項或財務、會計 或定量信息。此外，在編制註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書時所涉及的許多決定都完全或部分屬於非法律 性質，或者涉及我們今天根據紐約州法律和美利堅合眾國聯邦法律就某些事項單獨向您發表的意見範圍之外的法律事務。因此，我們 沒有傳遞註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中包含的陳述的準確性、完整性或公平性，也不承擔任何責任，我們自己也沒有檢查過此類文件中提供的信息的準確性、 完整性或公平性，也沒有以其他方式驗證過此類文件中提供的信息（我們今天單獨向您發送的關於所含陳述的意見書中明確規定的範圍除外）在標題下的披露包 中[註釋的描述，]” “[承保，]” “[債務證券的描述]和[分配計劃]以及招股説明書中的標題下[ 註釋的描述，]” “[承保，]” “[債務證券的描述]和[分配計劃]）。但是，在我們作為您的法律顧問審查註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書的過程中，我們通常會與您的代表以及公司的某些高級管理人員和僱員，以及公司的法律顧問和獨立公共會計師審查和討論所提供的信息，無論是否需要我們的檢查和核實。我們還審查並依賴了某些公司記錄和文件、法律顧問和會計師的信函以及公司 的高級管理人員和其他代表以及其他人關於某些事實和其他事項的存在和後果的口頭和書面陳述。

根據在 履行上述服務的過程中獲得的信息，但未經獨立檢查或驗證，上述情況除外：

(i) 註冊聲明和招股説明書從表面上看，在所有重大方面都對該法的要求以及委員會根據該法的適用規章制度做出了適當的迴應，以及

(ii) 就證券發行而言，我們沒有注意到任何使我們相信：

(a) 在承保協議簽訂之日，註冊聲明包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏了 中必須陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，

(b) 在銷售時， [[   ][上午][下午]（紐約時間）]， 一攬子披露包包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性或

(c) 截至承保協議簽訂之日或截至本協議簽訂之日的招股説明書包含或包含任何關於 重大事實的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不構成誤導。

在向您和其他幾位承銷商提供這封信時，我們沒有被要求轉交給我們，我們也沒有對註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書或 T-1表格上的受託人資格聲明中包含的 財務報表或財務附表或其他財務或會計數據發表任何看法。此外，我們對向投資者傳遞披露一攬子計劃或其中包含的信息沒有發表任何看法。

本信函僅交付給您和與承保協議相關的其他幾位承銷商。未經我們事先書面同意，您或其他幾位承銷商不得出於任何其他目的 依賴本信函，也不得被任何其他人（包括從多家承銷商處購買證券的任何人）依賴或提供給任何其他人。

真的是你的，