美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（修正案編號 __）*
| 資產實體公司 |
| （發行人名稱） |
| B類普通股，每股面值0.0001美元 |
| （證券類別的標題） |
| 04541A105 |
| （CUSIP 號碼） |
| 2023年12月31日 |
| （需要提交本聲明的事件發生日期） |
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 ：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| ☐ | 規則 13d-1 (c) |
| 細則13d-1 (d) |
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫 申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。
第 2 頁，共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. |
舉報人姓名
資產實體控股有限責任公司 | |
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
國籍或組織地點
德州 | |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人： |
5. | 唯一的投票權
|
0 |
| 6. | 共享投票權
|
8,385,276(1)(2) | |
| 7. | 唯一的處置力
|
0 | |
| 8. | 共享的處置權
|
8,385,276(1) |
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
8,385,276(1) | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
58.5%(3) | |
| 12. |
舉報人類型
OO | |
| (1) | 反映了資產實體公司（“發行人”）的8,385,276股B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股”），可由資產實體控股有限責任公司直接持有的發行人8,385,276股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）進行轉換 後發行。A類普通股將以一對一的方式轉換為B類普通股（i）按持有人的期權 或（ii）在A類普通股轉讓後自動轉換為B類普通股，除非轉讓給A類 普通股的另一位持有人。 |
| (2) | A類普通股的持有人有權就記錄在案的每股A類普通股獲得十（10）張選票，B類普通股 的持有人有權就所有提交股東表決的事項對記錄在案的每股B類普通股獲得一（1）張選票。 投票權金額反映了申報人 個人實益擁有的A類普通股（定義見下文）先前假設轉換為B類普通股的情況。 |
| (3) | 計算假設截至2023年12月31日共有14,324,410股已發行的B類普通股，即 (i) 截至2023年12月31日已發行的5,939,134股B類普通股 和 (ii) 轉換實益擁有的A類普通股後可發行的8,385,276股B類普通股之和舉報人（定義見下文）。 |
第 3 頁，共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. |
舉報人姓名
Arman Sarkhani | |
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
國籍或組織地點
美國 | |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人： |
5. | 唯一的投票權
|
163,000(2) |
| 6. | 共享投票權
|
8,385,276(2)(4) | |
| 7. | 唯一的處置力
|
163,000 | |
| 8. | 共享的處置權
|
8,385,276(4) |
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
8,548,276 | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
59.7%(3) | |
| 12. |
舉報人類型
在 | |
| (4) | 反映了 發行人的8,385,276股B類普通股，在轉換8,385,276股A類普通股後可發行，由資產實體控股有限責任公司直接持有，Arman Sarkhani被視為實益擁有該公司。A類普通股將一對一地轉換為B類普通股（i）持有人的期權或（ii）在A類普通股轉讓後自動轉換為B類普通股，除非轉讓給A類普通股的另一位持有人 。 |
第 4 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. |
舉報人姓名
Arshia Sarkhani | |
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
國籍或組織地點
美國 | |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人： |
5. | 唯一的投票權
|
200,000(2) |
| 6. | 共享投票權
|
8,385,276(2)(5) | |
| 7. | 唯一的處置力
|
200,000 | |
| 8. | 共享的處置權
|
8,385,276(5) |
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
8,585,276 | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
59.9%(3) | |
| 12. |
舉報人類型
在 | |
| (5) | 反映了 發行人的8,385,276股B類普通股，在轉換8,385,276股A類普通股後可發行，由資產實體控股有限責任公司直接持有，Arshia Sarkhani被視為實益擁有該公司。A類普通股將一對一地轉換為B類普通股（i）持有人的期權或（ii）在A類普通股轉讓後自動轉換為B類普通股，除非轉讓給A類普通股的另一位持有人 。 |
第 5 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. |
舉報人姓名
德里克·鄧洛普 | |
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
國籍或組織地點
英國 | |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人： |
5. | 唯一的投票權
|
225,500(2) |
| 6. | 共享投票權
|
8,385,276(2)(6) | |
| 7. | 唯一的處置力
|
225,500 | |
| 8. | 共享的處置權
|
8,385,276(6) |
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
8,610,776 | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
60.1%(3) | |
| 12. |
舉報人類型
在 | |
| (6) | 反映了 發行人的8,385,276股B類普通股，在轉換8,385,276股A類普通股後可發行，由資產實體控股有限責任公司直接持有，德里克 鄧祿普被視為實益擁有該公司。A類普通股將以一對一的方式轉換為B類普通股（i）按持有人的 期權或（ii）在A類普通股轉讓後自動轉換為B類普通股，除非轉讓給 A類普通股的另一位持有人。 |
第 6 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. |
舉報人姓名
傑克遜費爾班克 | |
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
國籍或組織地點
美國 | |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人： |
5. | 唯一的投票權
|
163,000(2) |
| 6. | 共享投票權
|
8,385,276(2)(7) | |
| 7. | 唯一的處置力
|
163,000 | |
| 8. | 共享的處置權
|
8,385,276(7) |
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
8,548,276 | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
59.7%(3) | |
| 12. |
舉報人類型
在 | |
| (7) | 反映了 發行人的8,385,276股B類普通股，在轉換8,385,276股A類普通股後可發行，由資產實體控股有限責任公司直接持有，傑克遜 費爾班克斯被視為實益擁有該公司。A類普通股將一對一地轉換為B類普通股（i）持有人的期權或（ii）在A類普通股轉讓後自動轉換為B類普通股，除非轉讓給A類普通股的另一位持有人 。 |
第 7 頁，共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. |
舉報人姓名
凱爾·費爾班克斯 | |
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
國籍或組織地點
美國 | |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人： |
5. | 唯一的投票權
|
200,000(2) |
| 6. | 共享投票權
|
8,385,276(2)(8) | |
| 7. | 唯一的處置力
|
200,000 | |
| 8. | 共享的處置權
|
8,385,276(8) |
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
8,585,276 | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
59.9%(3) | |
| 12. |
舉報人類型
在 | |
| (8) | 反映了 發行人的8,385,276股B類普通股，在轉換8,385,276股A類普通股後可發行，由資產實體控股有限責任公司直接持有，凱爾 費爾班克斯被視為實益擁有該公司。A類普通股將一對一地轉換為B類普通股（i）持有人的期權或（ii）在A類普通股轉讓後自動轉換為B類普通股，除非轉讓給A類普通股的另一位持有人 。 |
第 8 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. |
舉報人姓名
馬修·克魯格 | |
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
國籍或組織地點
美國 | |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人： |
5. | 唯一的投票權
|
198,000(2) |
| 6. | 共享投票權
|
8,385,276(2)(9) | |
| 7. | 唯一的處置力
|
198,000 | |
| 8. | 共享的處置權
|
8,385,276(9) |
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
8,583,276 | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
59.9%(3) | |
| 12. |
舉報人類型
在 | |
| (9) | 反映了 發行人的8,385,276股B類普通股，在轉換8,385,276股A類普通股後可發行，由資產實體控股有限責任公司直接持有，Matthew Krueger被視為實益擁有該公司。A類普通股將以一對一的方式轉換為B類普通股（i）按持有人的 期權或（ii）在A類普通股轉讓後自動轉換為B類普通股，除非轉讓給 A類普通股的另一位持有人。 |
第 9 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
| 1. |
舉報人姓名
邁克爾·高伯特 | |
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
僅限秒鐘使用
| |
| 4. |
國籍或組織地點
美國 | |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人： |
5. | 唯一的投票權
|
225,500(2) |
| 6. | 共享投票權
|
8,385,276(2)(10) | |
| 7. | 唯一的處置力
|
225,500 | |
| 8. | 共享的處置權
|
8,385,276(10) |
| 9. |
每個申報人實際擁有的總金額
8,610,776 | |
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
60.1%(3) | |
| 12. |
舉報人類型
在 | |
| (10) | 反映了 發行人的8,385,276股B類普通股，在轉換8,385,276股A類普通股後可發行，由資產實體控股有限責任公司直接持有，邁克爾 Gaubert被視為實益擁有該公司。A類普通股將以一對一的方式轉換為B類普通股（i）按持有人的 期權或（ii）在A類普通股轉讓後自動轉換為B類普通股，除非轉讓給 A類普通股的另一位持有人。 |
第 10 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
第 1 項。
|
|
(a) | 發行人名稱： Asset Entities Inc. |
| (b) | 發行人主要執行辦公室地址： 100 Crescent Ct，7 樓，德克薩斯州達拉斯 75201 | |
第 2 項。
|
|
(a) | 申報人姓名： 本 聲明由資產實體控股有限責任公司共同提交，德克薩斯州的有限責任公司， 個人，阿爾曼·薩哈尼，個人，阿希亞·薩哈尼，個人，德里克·鄧洛普，個人，傑克遜·費爾班克斯，個人， ，個人，馬修·克魯格，個人，邁克爾·高伯特（統稱為 “舉報人”）。 |
| (b) | 主要營業辦公室的地址，如果沒有，則為居住地： 舉報人主要業務辦公室的地址是德克薩斯州達拉斯市Crescent Ct100號7樓75201。 | |
| (c) |
公民身份： 阿爾曼·薩哈尼、阿希亞·薩哈尼、傑克遜·費爾班克斯、凱爾·費爾班克斯、 馬修·克魯格和邁克爾·高伯特是美國公民。 德里克·鄧洛普是英國公民。 | |
| (d) | 證券類別的標題： B 類普通股，每股面值0.0001美元 | |
| (e) | CUSIP 編號: 04541A105 | |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
|
|
(a) | ☐ | 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商。 |
| (b) | ☐ | 銀行定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條。 | |
| (c) | ☐ | 保險公司定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條。 | |
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。 | |
| (e) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； | |
| (f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金； | |
| (g) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | |
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； | |
| (i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | |
| (j) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構； | |
| (k) | ☐ | 小組，根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
第 11 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
如果以非美國身份申請 機構根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)，請具體説明機構類型：
| 第 4 項。 | 所有權。 |
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的總數和 百分比的信息。
| (a) |
實益擁有的金額： 參見每位 舉報人的封面第 9 行。 | |
| (b) |
班級百分比： 參見每位舉報人的 封面第 11 行。 | |
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權： | 參見每位舉報人封面第5行。 | |
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權： | 參見每位舉報人封面第 6 行。 | |
| (iii) | 處置或指導處置以下物品的唯一權力： | 參見每位舉報人封面第7行。 | |
| (iv) | 處置或指導處置以下物品的共享權力： | 參見每位舉報人封面第8行。 |
| 第 5 項。 | 對一個類別的百分之五或更少的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明 之日，申報人已不再是該類別5％以上證券的受益所有人，請查看以下內容 ☐。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過 5% 的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司 或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
第 12 頁，共 12 頁
CUSIP 編號 04541A105
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024 年 2 月 9 日 | 資產實體控股有限責任公司 | |
| 來自： | //Arshia Sarkhani | |
| 姓名： | Arshia Sarkhani | |
| 標題： | 經理 | |
| /s/ Arman Sarkhani | ||
| Arman Sarkhani | ||
| //Arshia Sarkhani | ||
| Arshia Sarkhani | ||
| /s/ 德里克·鄧洛普 | ||
| 德里克·鄧洛普 | ||
| /s/ 傑克遜費爾班克斯 | ||
| 傑克遜費爾班克 | ||
| /s/ 凱爾·費爾班克斯 | ||
| 凱爾·費爾班克斯 | ||
| /s/ 馬修克魯格 | ||
| 馬修·克魯格 | ||
| /s/ 邁克爾·高伯特 | ||
| 邁克爾·高伯特 | ||