附錄 10.1

信貸協議第七修正案

截至2023年11月16日的信貸協議第七修正案（本 “修正案”）由科羅拉多州的一家公司VITAMIN COTTAGE NATURAL FOOD MARKETS, INC.（以下簡稱 “借款人”）、本協議擔保方、貸款方和作為行政代理人、信用證發行人和週轉貸款人的北美銀行（以此身份稱為 “行政代理人”）簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議（定義見下文）中規定的含義。

演奏會

鑑於，提及借款人、擔保人、貸款人不時當事人和管理代理人之間簽訂的截至2016年1月28日的某些信貸協議（在本協議發佈之日之前不時修訂、修改、補充或延期，即 “現有信貸協議”）；以及

鑑於本協議各方已同意按照本協議的規定修改現有信貸協議，此類修正案不構成對現有信貸協議（經此修訂的現有信貸協議，即 “信貸協議”）的更新。

因此，考慮到此處所載的協議，並出於其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些協議的收據和充分性，本協議雙方達成以下協議：

協議

1。修正案。在滿足本協議第 2 節規定的先決條件後，現行信貸協議現行信貸協議修訂如下：

(a) 特此修訂《信貸協議》第1.01節中 “總循環承付款” 的定義，內容如下：

“總循環承諾” 是指所有貸款人的循環承諾。在第七修正案生效之日有效的循環承諾總額為75,000,000美元。應根據第 2.06 節減少循環承付款總額。

(b) 特此修訂《信貸協議》第1.01節中 “適用利率” 的定義，內容如下：

“適用利率” 是指根據第6.01（c）條管理代理人收到的最新合規證書中規定的合併槓桿比率，每年的以下百分比：

因合併槓桿率變動而導致的適用利率的任何增加或減少應自根據第 6.01 (c) 條交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規證書未根據該條款在到期時交付，則根據所需貸款人的要求，定價等級3應自要求此類合規證書之日後的第一個工作日起生效已經交付並且應該有效期至根據第 6.01 (c) 節交付此類合規證書之日後的第一個工作日，屆時將根據該合規證書中包含的合併槓桿比率的計算結果調整適用利率。從第七修正案生效之日起至根據第 6.01 (c) 條交付截至2023年12月31日的財政季度合規證書交付之日後的第一個工作日的有效適用費率應根據定價等級2確定。

(c) 特此修訂《信貸協議》第1.01節中 “基本利率” 的定義，內容如下：

“基準利率” 是指任何一天的年利率浮動利率，等於（a）聯邦基金利率中最高的利率 加0.50%，（b）美國銀行不時公開宣佈為 “最優惠利率” 的當天的有效利率，以及（c）期限SOFR 加1.00%，視其中規定的利率下限而定； 提供的如果基本利率低於 1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為 1.00%。“最優惠利率” 是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、總體經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於公佈的利率。美國銀行宣佈的此類 “最優惠利率” 的任何變更應在公開變更公告中規定的營業日開業時生效。如果根據本協議第 3.03 節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為上述 (a) 和 (b) 條款中較大者，並且應在不參照上文 (c) 條款的情況下確定。

(d) 特此修訂《信貸協議》第1.01節中 “信用證到期日” 的定義，內容如下：

“信用證到期日” 是指當時有效的循環貸款到期日前七天（或者，如果該日不是工作日，則為下一個工作日）。

(e) 特此修訂《信貸協議》第1.01節中 “到期日” 的定義，內容如下：

“到期日” 指循環貸款到期日或定期貸款到期日，視情況而定。

(f) 特此修訂《信貸協議》第1.01節中 “允許的股息支付” 的定義，內容如下：

“允許的股息支付” 是指在第七修正案生效之日當天或之後但不遲於2023年12月31日向母公司股權持有人支付的一次性股息，總金額不超過25,000,000美元。

(g) 特此修訂《信貸協議》第1.01節中 “擺動額度次級限額” 的定義，內容如下：

“迴轉線限額” 是指自任何確定之日起，附表2.01規定的該日期的金額。Swing Line 子限額是總循環承諾的一部分，而不是補充。

(h) 特此修訂《信貸協議》第1.01節中 “SOFR術語” 的定義，內容如下：

“SOFR 一詞” 是指：

(a) 對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，期限等於該利息期；前提是如果該利率未在該確定日期上午11點之前公佈，則定期SOFR是指緊接其前第一個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，即每種情況，加上該利息期的SOFR調整；以及

(b) 對於任何日期的基準利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期前兩個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，期限為一個月；前提是如果該利率未在該確定日期上午11點之前公佈，則Term SOFR是指緊接其前第一個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，每個案例， 加該期限的SOFR調整；

提供的如果根據本定義的上述條款（a）或（b）確定的 SOFR 期限在其他方面小於零，則就本協議而言，該術語SOFR應被視為零。

(i) 特此修訂《信貸協議》第1.01節中 “美國政府證券營業日” 的定義，內容如下：

“美國政府證券工作日” 是指除以下任何一天：(a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的那一天。

(j) 特此按適當的字母順序在《信貸協議》第1.01節中添加以下新定義，內容如下：

就循環貸款而言，“循環貸款到期日” 是指2028年11月16日。

“第七修正案生效日期” 是指 2023 年 11 月 16 日。

就定期貸款而言，“定期貸款到期日” 是指2024年11月13日。

(k) 特此修訂《信貸協議》第2.06節，在信貸協議末尾添加以下句子，內容如下：

在下表中列出的每個日期，總循環承付款將自動永久減少至該表中列出的相應金額，除非借款人先前已將總循環承付款永久減少到等於或小於該金額的金額：

(l) 特此對《信貸協議》第 2.07 節 (b) 條款進行修訂，內容如下：

(b) 週轉貸款。在自動借款協議生效的任何時候，均應根據自動借款協議的條款償還週轉貸款。在自動借款協議未生效的任何時候，借款人應在以下日期償還每筆週轉額度貸款（以較早者為準）：（i）此類週轉額度貸款發放後的十（10）個工作日以及（ii）循環貸款到期日。

(m) 特此修訂《信貸協議》第2.07（c）節中關於未償定期貸款攤銷的圖表，內容如下：

(n) 特此修訂《信貸協議》第3.03節第 (b) 款第三段，刪除以下案文：“計算此類調整的哪種調整或方法應在行政代理人根據其合理的自由裁量權不時選擇的信息服務機構上公佈，並可定期更新”。

(o) 特此修訂信貸協議第7.08節，將該協議 (d) (ii) 和 (e) (iv) (B) 項中提及的門檻從 “12,500,000美元” 提高到 “15,000,000美元”。

(p) 特此修訂信貸協議附表2.01，改為附表2.01。

2。有效性；先決條件。本修正案自本修正案發佈之日起生效，屆時本第 2 節中規定的所有條件在形式和實質上均應得到滿足，令行政代理人滿意：

(a) 行政代理人收到由借款人、擔保人和貸款人正式簽署的本修正案的副本；

(b) 行政代理人收到行政代理人合理滿意的以下形式和實質內容：

(i) (x) 經其註冊公司或組織所在州或其他司法管轄區的有關政府機構認證為真實和完整的每個貸款方的組織文件的副本（如果適用），或（y）證明該貸款方自此類文件在截止日期交付給行政代理人以來沒有修改過其組織文件，並且此類組織文件仍然完全有效，在每種情況下均由該貸款方的負責官員認證為截至目前為止的真實和正確的此處的日期；

(ii) 證明貸款方有權進行本修正案所設想的交易以及受權擔任本修正案相關責任官員的每位負責官員的決議；

(iii) 有關政府機構最近日期的證明，證明每個貸款方是正式組織或組建的，有效存在且在其組織或組建狀態中信譽良好（如果適用）；以及

(c) 行政代理人收到貸款方法律顧問就本修正案提出的意見，其形式和實質內容令行政代理人相當滿意。

3.批准信貸協議。每個貸款方承認並同意此處規定的條款，並同意本修正案不損害、減少或限制其根據經修訂的貸款文件承擔的任何義務。本修正案是一份貸款文件。

4。權威/可執行性。每個貸款方聲明並保證如下：

(a) 它已採取一切必要行動，批准本修正案的執行、交付和執行。

(b) 本修正案已由每個貸款方正式執行和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，除非受適用的債務人救濟法或與可執行性有關的衡平原則的限制。

(c) 對於該貸款方執行、交付或履行本修正案，無需或不要求任何政府機構或任何其他個人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交備案。

(d) 本修正案的執行和交付並不（i）違反其組織文件的條款或（ii）違反任何法律。

5。貸款方的陳述和保證。每個貸款方向貸款人陳述並保證，在本修正案生效後，（a）信貸協議第五條中包含的每個貸款方的陳述和擔保自本協議發佈之日起都是真實和正確的，除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在較早的日期是真實和正確的，以及（b）不存在違約。

6。對應物/傳真。本修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方在簽署和交付時均為原件，但所有對應方應構成同一份文書。通過傳真或其他安全電子格式（.pdf）交付的本修正案對應方應作為原件生效。

7。管轄法律。本修正案應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋。

8。繼任者和受讓人。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

9。標題。本文各節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

10。可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(b) 各方應努力進行真誠的談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

[頁面的其餘部分故意留空]

本協議各方已促成本修正案的對應部分正式生效，並自上述第一份撰寫之日起交付。

附表 2.01

承諾和適用百分比

截至第七修正案生效日期

Swing Line 子限額