附錄 4.1

的形式

證券購買和註冊權協議

本證券購買和註冊權協議（本 “協議”）自2024年2月9日起在特拉華州的一家公司BioCardia, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及本附表一中列出的幾位投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）之間簽訂並生效。

鑑於，公司和投資者希望，根據本協議中規定的條款和條件，每位投資者分別而不是共同從公司購買商品，公司將向該投資者發行和出售 (i) 面值為每股0.001美元的公司普通股數量（“普通股”），與本文所附附表一中該投資者的名字相反（“股份”），用於收購價格等於每股0.4331美元，但公司總裁兼首席執行官除外，後者已同意支付0.4625美元每股以及（ii）認股權證，其形式基本上與本文附錄A所附表（“認股權證”）相同，最多可購買本文所附附表一中與該投資者名字相反的普通股，收購價格等於每股認股權證0.4423美元（定義見下文）。根據認股權證行使或以其他方式根據認股權證發行的普通股在本文中統稱為 “認股權證”，與股票和認股權證（如適用）一起統稱為 “證券”）；以及

鑑於，根據本協議的條款，每位投資者都將擁有其可註冊證券（定義見此處）的註冊權。

因此，現在，考慮到上述前提和其中包含的契約以及其他良好而寶貴的對價（特此確認這些前提和充分性），本協議雙方達成以下協議：

1。賣出和購買證券的協議。在收盤時（定義見下文），公司將向每位投資者出售，每位投資者將根據下文規定的條款和條件單獨而不是共同從公司購買股票，(i) 股票和 (ii) 認股權證，金額與本文附表一中與該投資者姓名對應的金額，並按附表一中 “總購買價格” 標題下與該投資者名稱對應的總收購價格隨函附上。

2。收盤時交割證券。股票和認股權證的購買、出售和發行（“收盤日期”）應在2024年2月13日或公司與每位投資者商定的其他日期（“截止日期”）以電子方式完成。收盤時，公司應按照本文所附附表一的規定以賬面記賬形式向每位投資者發行此類投資者股票和一份認股權證，用於購買本文所附附表一中規定的不超過一定數量的普通股，每份認股權證均以本文所附附表一中規定的該投資者的姓名和地址註冊，前提是公司收到相應投資者的購買價格。

3.公司的陳述、擔保和承諾。截至本協議簽訂之日和截止日期，公司特此向每位投資者陳述、擔保和承諾，如下所示：

3.1 組織。公司及其每家子公司（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條）均根據其組織管轄範圍內的法律組織完善，信譽良好。公司及其子公司均擁有擁有、經營和佔有其財產以及按目前方式開展業務的全部權力和權限，並且在其擁有或租賃財產或進行業務交易的每個司法管轄區註冊或有資格開展業務和信譽良好，除非不符合資質不會對公司及其子公司的財務狀況或業務、運營或資產產生重大不利影響，總體而言（“材料” 不利影響”）。

3.2 正當授權。公司擁有執行、交付和履行本協議規定的義務的所有必要權力和權限，並已採取所有必要的公司行動來簽訂和履行本協議，並根據本協議的條款發行證券。本協議已由公司正式授權、有效執行和交付，經投資者正式授權、有效執行和交付，則構成或將構成公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，否則可執行性可能受一般原則的約束的公平（無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮這種可執行性）。根據本協議的條款發行後，股票將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。認股權證在根據本協議執行和交付後，將獲得公司的正式授權和具有約束力的義務，該認股權證和認股權證在根據認股權證發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

3.3 非違規行為。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則本協議的執行和交付、本協議條款的履行以及本協議所設想的交易的完成不會 (i) 與 (A) 任何實質性債券、債券、票據或其他債務證據相沖突或構成違約（有或沒有發出通知或時間推移或兩者兼而有之），或違約（無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之），或違約任何重大租賃、契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、合資企業或其他協議，或公司或任何子公司作為當事方或其任何子公司或其各自財產受其約束的文書，(B) 公司或任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或 (C) 適用於公司或任何子公司或其各自財產的任何法院或政府機構、仲裁小組或機構的任何法律、行政法規、條例或命令，或 (ii) 導致任何留置權的設立或施加、抵押權、索賠、擔保權益或任何限制公司或任何子公司的任何重要財產或資產，或根據任何重大債券、債券、票據或任何其他債務證據、任何重大契約、抵押貸款、信託契約或本公司或任何子公司作為當事方或其中任何一方受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書中包含的任何義務、協議或條件加速負債或任何子公司均受制約。本協議的執行和交付或根據本協議有效發行和出售證券，無需向美國任何監管機構、行政機構、自律組織、證券交易所或市場或其他政府機構下達同意、批准、授權或其他命令，也無需向美國任何監管機構、行政機構、自律組織、證券交易所或市場或其他政府機構進行註冊、資格認證或備案，除非 (a) 已經或將要根據1934年《證券法》或《證券交易法》獲得或發行，因為修訂（“交易法”），（b）提交任何必要通知和/或向納斯達克資本市場提交證券發行和出售證券以及股票上市進行交易或報價的必要通知和/或申請（視情況而定），或者（c）根據任何州司法管轄區的證券法或藍天法，可能要求公司以本文所設想的方式或未能獲得的證券要約和/或出售證券有關的通知和/或申請不會產生重大不利影響。

3.4 美國證券交易委員會文件。自2023年1月1日起，公司及其子公司已根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（此類報告，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，統稱為 “SEC 文件”）。據公司所知，截至各自的提交日期，美國證券交易委員會文件均未包含不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或根據作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，除非隨後提交或提供的美國證券交易委員會文件進行了更正。

3.5 缺少某些更改。除非在美國證券交易委員會文件中披露或公司以其他方式公開披露，否則自2023年9月30日以來，公司或其子公司的業務、財產、資產、運營、財務狀況、前景、負債或經營業績沒有發生任何不利變化或不利發展，據公司所知，這些變化或經營業績是合理預計會產生重大不利影響的。

3.6 資本化。公司的法定股本由1億股普通股和2500萬股優先股組成，面值每股0.001美元。公司的已發行和流通股本如公司提交的最新定期報告所述，其中載有截至定期報告所示日期的此類披露（根據本協議或根據保留、協議或員工福利計劃進行的後續發行（如果有）除外，每種情況下均為美國證券交易委員會文件中提及的行使可轉換證券或期權或美國證券交易委員會文件中提及的限制性股票單位的歸屬）。在收盤前，公司將從其正式授權的股本中保留根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。

3.7 經紀商。公司未採取任何行動使任何人要求公司或任何投資者就本協議或本協議所設想的交易支付的經紀佣金、發現費或類似款項提出任何索賠。

3.8 沒有重要的非公開信息。除了將包含在根據本文第4.15節提交的8-K表格（“交易8-K”）中的信息外，公司沒有向任何投資者提供任何重要的非公開信息。

3.9 某些訴訟。公司不是自願破產或償付能力訴訟的對象，沒有為債權人的利益進行過一般性轉讓，也沒有采取任何公司行動來批准上述任何行動。

4。投資者的陳述、擔保和承諾。截至本協議簽訂之日和截止日期，每位投資者分別代表自己，而不是與其他投資者共同向公司陳述、認股權和承諾，具體如下：

4.1 正當授權；組織。該投資者擁有執行、交付和履行本協議義務的所有必要權力、權力和能力，並視情況採取了所有必要的公司、公司、合夥企業或個人行動來簽訂和履行本協議。本協議已由該投資者正式授權、有效執行和交付，經公司正式授權、有效執行和交付，即構成該投資者的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對該投資者強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，否則無論如何強制執行都可能受一般公平原則的約束（衡平法訴訟中是否考慮了這種可執行性）。

4.2 非違規行為。本協議的執行和交付、根據本協議購買證券、履行本協議條款以及完成本協議所設想的交易不會 (i) 與 (A) 任何重大債券、債券、票據或其他債務證據，或任何重大租約下的違約行為或違約（有或沒有發出通知或時間推移或兩者兼而有之）契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、合資企業或其他包含此類協議或文書投資者是當事方，(B) 該投資者的章程、章程或其他組織文件（如適用），或（C）適用於該投資者或其財產的任何法院或政府機構、仲裁小組或機構的任何法律、行政法規、條例或命令，或（ii）導致對該或投資者的任何重大財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權、索賠、擔保權益或任何限制根據其中包含的任何義務、協議或條件加速償還債務任何實質性債券、債券、票據或任何其他債務證據，或任何實質性契約、抵押貸款、信託契約或該投資者作為當事方或受其約束或該投資者的任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書。執行和交付本協議以及該投資者購買證券（已簽訂或獲得的證券除外），無需向美國任何監管機構、行政機構、自律組織、證券交易所或市場或其他政府機構發出同意、批准、授權或其他命令，也無需向其註冊、資格認證或備案。

4.3 私募配售。該投資者向本公司陳述並保證該投資者僅為自己的投資賬户收購證券，目前無意分銷任何證券，這違反了適用的證券法，也沒有根據與任何其他人就任何證券的分配達成的任何安排或諒解進行分銷任何證券。該投資者已被告知並理解，沒有任何證券是根據《證券法》或任何司法管轄區的 “藍天法” 或類似法律註冊的，並且只有在根據《證券法》和此類其他法律（如果適用）的規定進行註冊的情況下，或者根據本協議的條款和條件，如果可以獲得註冊豁免，才能轉售這些證券。該投資者已被告知並理解，公司在發行證券時，除其他外，依賴該投資者的陳述和擔保，得出結論，此類發行是 “私募發行”，不受證券法註冊條款的約束。

4.4 某些交易活動。自該投資者首次得知本文所設想的交易之日起，該投資者及其任何關聯公司均未直接或間接參與過任何普通股的購買或出售（包括但不限於涉及公司證券的任何賣空（定義見下文）），也沒有任何人代表該投資者或根據與該投資者達成的任何諒解行事。就本第4.4節而言，“賣空” 包括但不限於根據《交易法》通過的SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”，以及通過非美國經紀交易商或外國監管經紀人進行的具有對衝公司證券或本協議所設想投資效果的所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看漲期權、賣空和其他交易。此類投資者承諾，在提交8-K表最新報告、10-K表年度報告、新聞稿或其他報告該交易的適用交易法報告之前，其本公司或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的人都不會參與公司證券的任何交易（包括賣空）。

4.5 沒有建議。該投資者明白，本協議或向該投資者提供的與證券購買和出售有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該投資者已自行決定在購買證券時諮詢了其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。

4.6 合格投資者；Big Boy。該投資者是《證券法》D條例第501（a）條中定義的 “合格投資者”，能夠承擔其投資證券的風險。該投資者在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估購買證券的利弊和風險。該投資者承認其沒有任何與公司有關的重大非公開信息。該投資者進一步承認，公司及其代理人、高級職員、董事和關聯公司擁有該投資者不知道的與公司和/或特此發行的證券相關的重要非公開信息，包括但不限於與業務、財務狀況、經營業績、與正在或過去的訴訟事宜、調查、公司過渡事宜（包括與公司過渡事項和金額相關的交易）相關的信息由公司支付）、前景和公司的其他計劃。該投資者承認，任何重要的非公開信息都可能表明特此發行的證券的價值大大低於該投資者支付的購買價格，或者可能在其他方面對該投資者不利，如果該投資者知道此類重大非公開信息，則可能對該投資者決定收購特此發行的證券具有重要意義。因此，該投資者理解並接受該投資者與公司之間存在信息差異，確認公司沒有義務披露，根據該投資者的指示，沒有向該投資者披露重要的非公開信息，並承認並同意公司對此類不披露承擔任何責任。該投資者承認，除非本文另有明確規定，否則公司及其任何代理人、高級職員、董事或關聯公司均未向該投資者提供任何信息或作出任何陳述。

4.7 有限陳述。該投資者及其顧問（如果有）已獲得與公司及其子公司的業務、財務和運營有關的所有材料，以及該投資者要求的與證券發行和出售有關的所有材料。此類投資者及其顧問（如果有）有機會就本文所設想的投資目的向公司提出他們認為適當的問題。該投資者承認並同意，根據公司於2022年11月9日向委員會提交的10-Q表季度報告所述，公司最新披露的財務狀況是截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，並且除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，沒有向該投資者提供或要求提供任何最新信息關於公司的業績、運營、財務狀況、業務或前景。該投資者明白，其購買證券涉及高度的風險，可能會損失對證券的全部投資，該投資者進一步承認並同意，它有能力在不對其財務狀況造成重大不利後果的情況下這樣做。除本文第 3 節規定的範圍外，此類投資者不依賴也不擁有公司及其子公司提供的任何信息。

4.8 不推薦。該投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可其優點。

4.9 限制性傳説。向該投資者發行的證券將帶有下文第6節所述的限制性圖例。此類投資者承諾，對於根據本協議第5節所設想的註冊聲明（包括其中包含的招股説明書）進行任何證券的轉讓，該投資者將遵守《證券法》中適用的招股説明書交付要求，前提是該投資者可以獲得與此類有效註冊聲明相關的當前招股説明書的副本。

4.10 住所。該投資者是本文所附附表一中該投資者姓名下方所列司法管轄區的居民，或根據該司法管轄區的法律組建。

4.11 沒有市場。該投資者明白，證券是限制性證券，必須無限期持有這些證券，除非此類證券的轉售是根據《證券法》註冊的，或者在遵守本協議的條款和條件以及適用的證券法的前提下，可以豁免註冊。該投資者已被告知或知道根據《證券法》頒佈的第144條的規定。

4.12 無佣金。該投資者未採取任何行動導致任何人要求公司或任何投資者就本協議或本協議所設想的交易支付的經紀佣金、發現費或類似款項提出任何索賠。

4.13 交易豁免。該投資者瞭解，證券的發行和出售依賴於聯邦和州證券法註冊要求的交易豁免，並且公司依靠此處規定的該投資者陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性來確定此類豁免的適用性以及該投資者是否適合收購證券（如適用）。

4.14 投資者承諾。該投資者明白 (i) 不得出售、出售、轉讓或轉讓任何證券，除非 (A) 隨後根據《證券法》註冊，(B) 該投資者應以公司合理接受的形式向公司（應公司要求）向該投資者提供法律顧問意見，大意是此類證券可以根據此類註冊豁免出售、轉讓或轉讓，或（C）此類投資者為公司提供了可以出售此類證券的合理保證，根據根據《證券法》（或其後續規則）頒佈的第144條（統稱為 “第144條”）進行轉讓或轉讓；以及（ii）根據第144條進行的證券的任何出售只能根據第144條的條款進行；此外，如果第144條不適用，則在賣方（或通過出售的人（定義見下文））可以轉售此類證券的情況下被視為承銷商（該術語在《證券法》中定義）可能需要遵守其他條款《證券法》或根據該法頒佈的委員會規則和條例的豁免。

4.15 交易披露。在本協議簽訂之日後的第一個（1）個工作日紐約時間下午 5:30 或之前，公司應提交表格 8-K（或聯邦證券法允許的其他表格）的當前報告，披露本協議根據表格 8-K（或其他表格）的要求所設想的交易的實質性條款和條件。

5。註冊權。

5.1 某些定義。

“持有人” 和 “持有人” 應包括每位投資者以及根據本協議向其轉讓本協議所授註冊權的任何可註冊證券的受讓人或受讓人。

“登記”、“註冊” 和 “註冊” 等術語是指通過根據《證券法》及其相關適用規則和條例編制和提交註冊聲明以及聲明或下令該註冊聲明生效而進行的註冊。

“可註冊證券” 是指：（i）在轉換、行使或交換與任何此類分配、交換或替換相關的任何證券時向每位持有人發行或可發行的股票；（ii）在行使認股權證時發行或可發行的認股權證；（iii）在任何股票分割、股票分紅、資本重組或與上述有關的類似事件中發行或可發行的證券；以及（iv）任何作為股息或其他分配發行的其他證券，用於、換取或取代前述條款中提及的證券，但任何此類股票、認股權證或其他證券在向公眾出售時和範圍內，應不再是可註冊證券，或者（B）持有人可以根據第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售這些證券。

“註冊費用” 是指公司與每位持有人在本協議下的註冊權有關的所有費用，包括但不限於所有註冊和申請費、印刷費用、公司律師費用和支出以及藍天費用和開支。

“銷售費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣、銷售佣金和轉讓税，以及持有人律師的所有費用和支出。

5.2 註冊要求。公司應盡其商業上合理的努力對可註冊證券的轉售進行登記（包括但不限於履行提交生效後修正案的承諾、根據適用的藍天或其他州證券法進行適當資格審查以及適當遵守根據《證券法》發佈的適用法規），以允許或促進持有人合理要求的方式（包括銷售方式）和所有州轉售所有可註冊證券，但公司沒有義務將承保要約作為銷售方式。公司的此類商業上合理的努力應包括但不限於以下內容：

(a) 公司應儘快：

(i) 但無論如何，在收盤後的十 (10) 天內，根據《證券法》關於S-3表格的《證券法》第415條準備並向委員會提交註冊聲明（或者如果公司沒有資格使用該表格，則根據《證券法》，公司有資格使用的其他表格，前提是該其他表格應在S-3表格提供後立即轉換為S-3表格公司）涵蓋持有人作為股票的賣出股東（非承銷商）的轉售以及認股權證（“註冊聲明”）。公司應盡其商業上合理的努力，使此類註冊聲明和其他文件儘快宣佈生效，無論如何應在截止後60天（或者，如果委員會選擇審查註冊聲明，則為90天）之前。公司可自行決定在註冊聲明中除可註冊證券外還包括要約和出售證券。在註冊聲明生效之日之後，公司應根據《證券法》第424（b）條立即向委員會提交與註冊聲明銷售有關的最終招股説明書（無論該規則在技術上是否要求此類招股説明書）。

(ii) 在不限制上述規定的前提下，公司將立即迴應委員會的所有評論、詢問和請求，並應要求儘早加快註冊聲明的生效。在提交之前，公司應為持有人提供合理的機會來審查任何此類註冊聲明或其修正案或補充中包含有關持有人披露的部分。

(iii) 為遵守《證券法》中有關處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定，編寫必要的註冊聲明和招股説明書的修正和補編並提交給委員會，並將該註冊聲明和任何修正或補充的提交情況和生效通知持有人。

(iv) 向每位持有人提供註冊聲明中包含的符合《證券法》要求的當前招股説明書的副本、註冊聲明、其任何修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的任何文件的副本，以及該持有人可能合理要求的其他文件的副本，以促進該持有人擁有的可註冊證券的處置。

(v) 在必要的範圍內，根據所有國內司法管轄區的證券法或 “藍天法” 對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和資格認證；前提是不得要求公司有資格在任何此類州或司法管轄區開展業務或提交對送達程序的普遍同意。

(vi) 在切實可行的情況下，儘快將發生的任何事件（但不包括任何此類事件的實質內容或細節）的發生通知每位持有人，因為該註冊聲明中包含的招股説明書（包括其任何補充文件）包含了不真實的重大事實陳述，或沒有陳述根據當時的情況在其中必須陳述的重大事實，或者在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，並盡其商業上合理的努力及時更新和/或更正此類內容招股説明書。

(vii) 在委員會或任何州證券委員會或機構發佈任何暫停註冊聲明生效或為此啟動任何程序的停止令時，立即通知每位持有人。公司應盡其商業上合理的努力阻止發佈任何止損令，如果發佈了任何止損令，則應儘早解除該命令。

(viii) 根據要求，允許持有人的律師在每次申報前的合理時間內（但不少於兩（2）個完整交易日）審查註冊聲明；但是，如果合規將導致公司未能遵守本協議下的任何其他規定，則公司沒有義務遵守本第5.2（a）（viii）節。

(ix) 使此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券有資格在隨後上市的主要證券交易所和/或市場上市，包括準備和向該主要市場或交易所提交任何必要的申報文件。

(b) 如果委員會宣佈註冊聲明生效，並且之後，任何持有人出售根據註冊聲明註冊轉售的可登記證券的能力將被暫停超過 (i) 在任何 90 天期限內暫停超過 45 天，或 (ii) 在任何日曆年中暫停超過 90 天，包括但不限於因註冊聲明的任何暫停或停止令或事件由此而發生的事實註冊中包含的招股説明書（包括其任何補充文件）因此，聲明實際上包括不真實的重大事實陳述，或遺漏了陳述要求在其中陳述或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，則公司應採取必要行動，修改或補充註冊聲明中包含的註冊聲明或招股説明書（包括其任何補充文件），例如經修訂的註冊聲明或招股説明書不應包含對重大事實的不真實陳述或者省略陳述必須在其中陳述的或使陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

(c) 儘管有第 5.2 (b) 條的規定，但公司只能在以下情況下暫停使用與註冊聲明相關的任何招股説明書：(i) 委員會規章制度要求暫停使用，或者 (ii) 公司董事會出於正當的業務原因（不包括逃避本協議項下的義務），才可以暫停使用與註冊聲明相關的任何招股説明書，且期限為限，在根據以下規定暫停此類使用之前，暫停此類使用符合公司的最大利益在本條款 (c) (ii) 中，公司向持有人提供了此類暫停的書面通知，該通知無需具體説明導致此類暫停的事件的性質。公司將盡商業上合理的努力促使此類暫停儘早終止。

(d) 公司應編寫註冊聲明和與註冊聲明相關的招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）和補充文件並將其提交委員會，以使註冊聲明在註冊期內始終有效（定義見下文），並在此期間遵守《證券法》的規定，根據《證券法》頒佈的第424條提交。關於所有人的處置註冊聲明涵蓋的公司可註冊證券。如果由於公司根據《交易法》在10-K表格、10-Q表格或8-K表格上提交報告或任何類似報告而需要根據本協議（包括根據本第5.2（d）節）提交註冊聲明的修正和補充，則公司應以引用方式將此類報告納入註冊聲明（如果適用），或者應在同一天向委員會提交此類修正或補充《交易法》報告是提交的，這就提出了要求公司將修改或補充註冊聲明。

(e) 每位持有人在收購可註冊證券時同意，在收到公司關於發生第 5.2 (a) (vi) 或 5.2 (a) (vii) 節所述任何事件的通知後，在收到根據第 5.2 (c) 條暫停的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到該持有人收到補充後的招股書的副本本第 5.2 節所考慮的註冊聲明和/或對註冊聲明的修改，或直到收到書面通知為止公司表示可以恢復使用適用的招股説明書，無論哪種情況，都已收到在該招股説明書或註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的任何額外或補充文件的副本。公司可以提供適當的止損令以執行本段的規定。

5.3 費用登記。與根據本協議進行的任何註冊、資格認證或遵守註冊有關的所有註冊費用均應由公司承擔，持有人的所有銷售費用應由該持有人承擔。

5.4 在 S-3 表格上註冊。公司應盡其商業上合理的努力保持使用S-3表格或任何類似或後續表格進行註冊的資格，或者如果公司沒有資格使用此類表格，則公司根據《證券法》有資格使用的表格，前提是如果使用其他表格，則公司應在公司獲得資格後立即將該其他表格轉換為S-3表格，前提是公司保持註冊的有效性聲明隨後一直有效，直到委員會已宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效。

5.5 註冊期限。如果公司根據本協議進行註冊，則公司應將此類註冊從註冊聲明最初生效之日起保持有效期，直至 (i) 所有持有人完成註冊聲明中描述的與根據本協議註冊可轉售的可註冊證券相關的銷售或分配之日，(ii) 直到持有人根據第144條（或任何規則）不受限制地出售此類可註冊證券（或任何規則）為止，以較早者為準其繼任者）（提供公司的過户代理人已接受公司的相關指示），以及（iii）自本協議發佈之日起兩週年紀念日（“註冊期”）。此後，公司有權撤回此類註冊聲明，持有人無權根據註冊聲明（或任何與之相關的招股説明書）發行或出售任何註冊轉售的可登記證券。

5.6 賠償。

(a) 公司賠償。根據《證券法》第15條以及根據本協議進行註冊、資格認證或合規的相關規則和條例的定義，公司將賠償每位持有人、其每位高級職員、董事和合夥人以及控制上述每位的人員，並使他們免受損害，以免因任何重大違反本協議而產生或基於任何重大違反本協議而產生的所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟）（包括此處的任何陳述）或任何不真實的陳述對與任何此類註冊、資格或合規相關的任何招股説明書、要約通告或其他文件（包括任何相關的註冊聲明、通知等）中包含的重大事實的陳述（或涉嫌的失實陳述），或基於任何遺漏（或涉嫌遺漏）在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實，但鑑於這些陳述的情形或本公司的任何違規行為，不會產生誤導性《證券法》或任何州證券法或者，無論哪種情況，均指適用於公司的任何規則或法規，與要求公司就任何此類註冊、資格或合規採取行動或不作為有關的任何規則或法規，並將向每位持有人、其每位高級職員、董事和合夥人以及控制上述各項的每位個人補償在調查和辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟時合理產生的任何合理和有據可查的自付法律費用和任何其他費用，前提是公司不會在任何此類情況下，對持有人承擔責任，前提是任何此類索賠、損失、損害、責任或費用源於或基於持有人向公司提供的書面信息的任何不真實陳述或遺漏，(ii) 持有人未能在書面銷售確認書時或之前交付經修訂或補充的最新招股説明書，或 (iii) 持有人未能以其他方式交付遵守本協議。本第 5.6 (a) 節中包含的賠償協議不適用於為和解任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項，前提是此類和解是在未經公司同意的情況下進行的（不會不合理地拒絕同意）。

(b) 持有人賠償。如果每位持有者持有的可註冊證券包含在進行此類登記、資格認證或合規的證券中，則每位持有人將單獨而非共同地對公司、其每位董事、高級管理人員和合夥人、其他所有持有人（如果有）及其每位高級管理人員、董事和合夥人以及控制此類其他持有人的所有人進行賠償，使其免受損害，使其免受損害就其而言）由於持有人對本協議的任何重大違反而引起或基於此（包括此處對任何此類註冊聲明、招股説明書、要約通告或其他文件中包含的重大事實的任何陳述）或任何不真實的陳述（或所謂的不真實陳述），或任何遺漏（或所謂的遺漏），其中必須陳述的或必要的重大事實，但根據作出該聲明的情況，不會產生誤導性，並將向公司和其他持有人及其提供補償任何合理和有據可查的董事、高級管理人員和合夥人或控制人員在調查和辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟時合理產生的自付法律費用或任何其他費用，但僅限於此類不真實陳述（或所謂的不真實陳述）或遺漏（或所謂的遺漏）是在此類註冊聲明、招股説明書、發售通告或其他文件中依據並符合該持有人向公司提供的書面信息並聲明的書面信息作出的專門用於其中，並前提是最大值該持有人在本賠償項下應承擔的責任金額不得超過該持有人根據有關注冊聲明出售可註冊證券所獲得的淨收益。本第 5.6 (b) 節中包含的賠償協議不適用於為和解任何此類索賠、損失、損害賠償或責任而支付的款項，前提是此類和解是在未經持有人同意的情況下進行的（不得無理地拒絕同意）。

(c) 程序。根據本第 5.6 節有權獲得賠償的每一方（“受賠方”）應在該受保方實際瞭解任何可以尋求賠償的索賠後，立即通知被要求提供賠償的一方（“賠償方”），並應允許賠償方在由此產生的任何訴訟中為任何此類索賠進行辯護，前提是：賠償方的律師應獲得賠償方的批准，律師應為此類索賠或由此產生的任何訴訟進行辯護受補償方（不得無理拒絕其批准），受補償方可以自費參與此類辯護，並進一步規定，除非賠償方因未能提供通知而受到重大不利影響，否則任何受賠方未能按照本協議的規定發出通知均不得解除賠償方在本第 5.6 節下的義務。除非經各受賠方同意，否則任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時，均不得同意作出任何判決或達成任何和解，其中不包括申訴人或原告向該受賠方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。各受賠償方應提供賠償方可能合理的書面要求以及為此類索賠和由此引起的訴訟進行辯護時合理要求的有關自身或相關索賠的非特權信息。

5.7 捐款。如果受補償方無法就本文提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任獲得第 5.6 節規定的賠償（除非由於本文規定的例外情況），則每個此類賠償方應繳納該受保方因此類損失、索賠而支付或應付的金額，而不是賠償該受補償方，公司與任何持有人之間的損害賠償或責任，其比例應以適當的比例反映公司和該持有人在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。一方面，公司的相對過失以及另一方面任何持有人的相對過失應根據以下因素來確定：關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或該持有人提供的信息有關。

在任何情況下，如果本協議第 5.6 (a) 或 5.6 (b) 節規定的賠償在當時情況下可用，則任何賠償方根據本第 5.7 節繳納的款項的義務均不得超過該賠償方本應以賠償方式支付的金額。

公司和持有人同意，如果根據本第5.7節的繳款按比例分配（即使為此目的將持有人視為一個實體）或任何不考慮前面段落中提到的公平考慮因素的其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因前述段落中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本節的規定，但不得要求任何持有人繳納的款項超過該持有人根據有關注冊聲明出售可註冊證券所獲得的淨收益。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.8 生存。無論 (i) 本協議終止，(ii) 任何受賠方或代表公司進行的任何調查，以及 (iii) 完成可註冊證券的銷售或連續轉售，第 5.6 和 5.7 節中包含的賠償和分攤協議均應保持有效並完全有效。

5.9 持有人提供的信息。每位持有人應立即向公司提供有關該持有人以及該持有人提議的分銷和/或出售的信息，這些信息與本協議中提及的任何註冊、資格或合規性有關，公司可以將未在收到此類請求後的合理時間內提供此類信息的任何持有人的可註冊證券排除在註冊範圍之外。此類買方提供的處置和/或出售此類證券（承銷發行除外）的預期方法應包含在涵蓋可註冊證券的註冊聲明中。每位持有人同意，除普通經紀安排外，如果持有人與經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所分發或二次分銷或經紀人或交易商購買出售任何可註冊證券的協議，則該持有人應立即以書面形式向公司提供所需的所有適用信息，以便公司能夠根據第424（b）條及時提交招股説明書的補充文件，或根據《證券法》採取任何其他行動法律要求的此類補充或其他行動的範圍。此類信息應包括 (i) 此類持有人和參與經紀交易商的姓名，(ii) 所涉及的可註冊證券的數量，(iii) 出售此類可註冊證券的價格，以及 (iv) 已支付或將要支付的佣金或允許向此類經紀交易商提供的折扣或優惠（如適用）的描述。

6。預留認股權證。在收盤時或收盤之前，公司將預留足夠數量的普通股，只要認股權證仍未償還，公司將繼續保留和隨時可用的普通股，以使公司能夠根據認股權證的任何行使發行認股權證。

7。股票傳奇

7.1 任何代表股份和認股權證股份的證書均應蓋章或以其他方式印有圖例，其形式大致如下：

這些證券尚未在證券交易委員會註冊, 除非根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”) 下的有效註冊聲明或《證券法》規定的註冊豁免, 否則不得發行、出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置。

8。所得款項的使用。根據本協議出售證券的收益應用於一般公司用途。

9。通知。本協議下的所有通知、請求、同意書和其他通信均應以書面形式發送，(i) 如果在美國境內，則應通過頭等掛號信或掛號郵件，或國家認可的隔夜快遞，郵資預付或傳真發送，或 (ii) 如果從美國境外發送，則通過國際聯邦快遞或傳真發送，如果通過國內頭等掛號郵件或掛號郵件投遞，則視為已送達 (A)，三郵寄後的工作日，(B) 如果由國家認可的隔夜承運人配送，郵寄後一個工作日，(C) 如果由國際聯邦快遞配送，則在郵寄後兩個工作日；(D) 如果通過電子郵件或傳真發送，在收件人的正常工作時間內確認收據，則在收件人的下一個工作日送達，並且應按以下地址送達：

(a) 如果是給公司，則向：

BioCardia, Inc. 320 Soquel Way
加利福尼亞州桑尼韋爾 94085
電話：(650) 226-0120
注意：首席財務官

並將副本發送至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.
收件人：邁克爾·丹納赫
650 Page Mill Road
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050
電話：(650) 493-9300

(b) 如果是向投資者發送的，則在附表一中以其名義列出的地址，或者可能以書面形式向公司提供的其他一個或多個地址。

10。變更；豁免。除非根據公司和持有根據本協議發行的股票總數的大部分的投資者簽署的書面文書，否則不得修改或修改本協議。除非尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署的書面文書，否則不得放棄本協議的任何條款。

11。標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

12。可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議中包含的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中其他條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

13。管轄法律。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。各方同意，與本協議所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，即此類訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

14。完整協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，與該標的相關的任何及所有其他書面或口頭協議均已明確取消。

15。同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均構成原件，但所有協議合在一起構成一份文書，並在雙方簽署了一份或多份對應協議並交付給其他各方時生效；前提是傳真簽名或簽名以 “.pdf” 格式的數據文件通過電子郵件傳送，包括符合2000年美國聯邦電子設計法案的任何電子簽名，例如、www.docusign.com、www.echosign.adobe.com 等應被視為到期執行, 並對簽字人具有約束力, 其效力和效力與簽字是原始簽字相同.

16。繼任者和受讓人。本協議將使公司和投資者的繼承人和獲準受讓人受益，並對之具有約束力。任何投資者均不得將本協議項下的任何權利或義務轉讓給此類證券的任何允許受讓人，但僅限於根據本協議（包括本協議所述圖例）轉讓給此類證券的任何允許受讓人以外，前提是任何此類轉讓均不得減輕任何投資者在本協議下的義務。

17。開支。公司和每位投資者應自行承擔與本協議的準備和談判有關的費用。

18。投資者義務和權利的獨立性質。本協議下每位投資者的義務是多項的，不與任何其他投資者的義務共同承擔，任何投資者均不對本協議項下任何其他投資者履行義務承擔任何責任。此處包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議採取的任何行動，均不應被視為將投資者視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定投資者以任何方式就本協議所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動，並且公司承認投資者沒有就此類義務或集體行事本協議所設想的交易。每位投資者確認其已根據自己的法律顧問和顧問的建議獨立參與了本協議所設想的交易的談判。每位投資者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他投資者沒有必要作為另一方參與任何為此目的的訴訟。

19。代詞。根據個人、個人、實體或實體身份的要求，所有代詞或其任何變體均應視為指陽性、陰性或中性、單數或複數。

20。新聞稿。未經投資者的同意，公司不得在公司發佈的與本協議或本協議所設想的交易有關的任何新聞稿中使用任何投資者的姓名。

[簽名頁面如下。]

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面之日起正式執行，以昭信守。

投資者對手簽名頁

至證券購買和註冊權協議

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面之日起正式執行，以昭信守。

附表 I

投資者名單

附錄 A

認股權證形式

這些證券的發行和出售以及這些證券可轉換成證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”），或根據該法規定的註冊豁免，如果沒有有效的證券註冊聲明，則不得出售、出售、轉讓或轉讓這些證券。根據本認股權證第2.1節，行使本認股權證時可發行的普通股數量可能少於本認股權證正面列出的金額。

普通股購買權證的表格 BIOCARDIA, INC.

本普通股購買權證（本 “認股權證”）證明，就收到的價值而言， [•]或其允許的受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日或之後的任何時間，在 2026 年 2 月 13 日下午 5:00（“終止日期”）（“終止日期”）或之前，向特拉華州的一家公司 BioCardia, Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買，但此後不可以，最多 [•]公司普通股的股份（視以下調整而定，即 “認股權證”）。根據第2.1節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於認股權證價格。本認股權證是根據截至2024年2月9日的某些證券購買和註冊權協議，由公司和其中提及的投資者之間發行的購買普通股（統稱為 “認股權證”）的認股權證之一，該協議不時修訂（“證券購買協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有該特定證券購買協議中規定的含義。

1.1 註冊。

1.1.1 認股權證登記冊。公司應保留賬簿（“認股權證登記冊”），用於登記原始發行和認股權證轉讓登記。認股權證首次發行後，公司應以認股權證相應持有人的名義發行和註冊認股權證。

1.1.2 註冊持有人。在到期提交任何認股權證的轉讓登記之前，公司可以將當時在認股權證登記冊中註冊該認股權證的人員（“註冊持有人”）視為該認股權證及其所代表的本認股權證的絕對所有者（儘管公司以外的任何人簽發的任何認股權證上有所有權證註明或其他文字），並出於所有其他目的，公司不受影響通過任何相反的通知。

2.1 認股權證價格。根據本認股權證的規定，本認股權證應使註冊持有人有權以每股0.4423美元的價格從公司購買其中規定的數量的認股權證，但須遵守本協議第3節和本第2.1節最後一句中規定的調整。此處使用的 “認股權證價格” 一詞是指行使本認股權證時可以購買普通股的每股價格。公司可自行決定在到期日（定義見下文）之前的任何時候降低認股權證價格，為期不少於二十（20）個工作日；前提是公司應至少提前二十（20）天向認股權證的註冊持有人發出書面降價通知，並且，任何此類降低均應始終適用於所有認股權證。

2.2 持續時間。本認股權證可以在任何時候行使，直至終止日期。從本認股權證首次可行使之日起至本認股權證到期的時間段此後應稱為 “行使期”。如果本認股權證未在到期日當天或之前行使，則該認股權證將失效，並且本協議下的所有權利將在到期日營業結束時終止。公司可自行決定通過延遲到期日來延長本認股權證的期限；但是，公司將至少提前二十（20）天向認股權證的註冊持有人提供任何此類延期的書面通知，並且，任何此類延期均應一致地適用於所有認股權證。

2.3 練習。

2.3.1 付款。在不違反本協議規定的前提下，本認股權證的持有人可以通過交出該認股權證連同完整的行使通知書（其形式作為附錄A附於本文附件）、全額支付行使認股權證的每股普通股的認股權證價格以及與行使認股權證相關的所有適用税款來行使，如下所示：

(a) 以美國的合法貨幣，通過可支付給公司訂單的有效經認證的支票或有效的銀行匯票或電匯；或

(b) 在公司不履行證券購買協議第5條規定的註冊義務的情況下，交出該數量普通股的認股權證，其商數等於 (i) 認股權證所依據的認股權證數量的乘積，乘以認股權證行使價與 “公允市場價值” 之間的差額乘以 (ii) 公允市場價值；前提是，但是，除非公允市場價值等於或，否則不允許進行無現金交易高於行使價。僅就本第 2.3.1 (b) 節而言，“公允市場價值” 是指截至行使之日前一個交易日的十 (10) 個交易日普通股報告的平均最後銷售價格。

2.3.2 普通股的發行。在行使任何認股權證和清算用於支付認股權證價格（如果有）的資金後，公司應在切實可行的情況下儘快向持有人簽發一份以他、她或其可能指示的名稱註冊的認股權證數量的證書或證書或賬面記賬頭寸，如果該認股權證未得到充分行使，則新的會籤認股權證或賬面記賬頭寸，即不得行使該認股權證的股份數量。儘管如此，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證行使。任何認股權證均不得以現金行使，公司也沒有義務在行使本認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股的發行或轉售已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、合格或被視為豁免。如果本認股權證前一句中的條件不滿足，則持有人無權以現金行使本認股權證，並且本認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何非法行使或發行本認股權證的州，任何註冊持有人均不得行使本認股權證，也不得向其發行證券。

2.3.3 有效發行。根據本認股權證條款適當行使本認股權證後發行的所有普通股均應有效發行、全額支付且不可估税。

2.3.4 發行日期。無論出於何種目的，任何以其名義發行普通股賬面記賬頭寸或證書的人均應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬面記賬頭寸並支付認股權證價格之日成為此類股票的記錄持有人，但如果此類退出和付款的日期是公司股份轉讓賬簿的截止日期，該人應被視為已成為此類股份的持有人股份轉讓賬簿或賬面錄入系統開放的下一個連續日期的營業結束。

3.1 股票分紅；拆分。如果在本協議發佈之日之後，普通股的已發行數量因以普通股支付的股票分紅、普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、拆分或類似事件的生效之日，行使本認股權證時可發行的認股權證數量應與已發行普通股的增加成比例增加。

3.2 股份彙總。如果在本協議發佈之日之後，普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致普通股的已發行數量減少，則在該合併、合併、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使本認股權證時可發行的認股權證數量應與已發行普通股的減少成比例減少。

3.3 權證價格的調整。每當根據上文第3.1和3.2節的規定調整行使認股權證時可購買的認股權證的數量時，應通過將調整前的認股權證價格乘以分數（i）來調整認股權證價格（至最接近的美分），其分子應是調整前夕行使認股權證時可購買的認股權證的數量，以及（ii）分母應為此後可立即購買的認股權證的數量。

3.4 重組時置換證券等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（本協議第3.1或3.2節所涵蓋的變更或僅影響普通股面值的變更除外），或者公司與另一家公司合併或合併（本公司為持續經營公司的合併或合併除外，且未導致已發行普通股的任何重新分類或重組）股票），或者如果是任何出售或將公司與公司解散有關的全部或基本全部資產或其他財產轉讓給另一家公司或實體，此後，認股權證持有人有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得該種類和金額，以代替公司普通股，在行使由此所代表的權利時立即購買和應收的金額股票或其他證券或財產的股份（包括在重新分類、重組、合併或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時的應收現金，如果持有人在此類事件發生前夕行使了其認股權證，則持有人本應收到的應收現金。如果任何重新分類也導致第3.1或3.2節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第3.1、3.2、3.3和本第3.4節進行此類調整。本第3.4節的規定應同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、銷售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格都不會降至低於行使認股權證時可發行的每股面值。儘管本文有任何相反的規定，但如果普通股有任何要約要約，如果要約的效果是要求根據適用的會計原則將認股權證記為負債，則要約人不得對認股權證提出任何要約。

3.5 認股權證變更通知。在發生上述第3.1、3.2、3.3或3.4節規定的任何事件時，在任何此類情況下，公司應在認股權證登記冊中為該持有人規定的最後地址向持有人發出書面通知，告知該事件的記錄日期或生效日期。不發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類事件的合法性或有效性。

3.6 沒有部分認股權證或股票。儘管本認股權證中包含任何相反的規定，但公司在行使本認股權證時不得發行部分股票。如果由於根據本第3節進行的任何調整，持有人有權在行使該認股權證時獲得股票的部分權益，則公司應在行使該認股權證時四捨五入至最接近的向持有人發行的認股權證股份的整數。

3.7 其他活動。如果發生任何影響公司的事件，即本第 3 節前各節的規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證條款，以 (i) 避免對認股權證產生重大不利影響，(ii) 實現本第 3 節的意圖和目的，則在每種情況下，公司都應真誠地決定是否進行任何調整為了實現本節的意圖和目的，必須行使認股權證所代表的權利3 以及，如果公司認為有必要進行調整，則應包括此類調整的條款。然後，公司將相應地調整認股權證的條款。

4.1 轉讓登記。公司應不時在認股權證登記冊上登記任何未兑現的認股權證的轉讓，交出此類認股權證進行轉讓，如果是經過認證的認股權證，則應得到適當的擔保，並附上適當的轉讓指示。在進行任何此類轉讓後，將發行代表等量認股權證總數的新認股權證，並取消舊的認股權證。

4.2 交出認股權證的程序。認股權證可以以賬面記賬方式交還給公司，如果適用，也可以是認證形式，並附上書面交換或轉讓申請，然後公司應根據持有人的要求發行一份或多份新的認股權證或賬面記賬頭寸作為交換，代表認股權證總數相等；但是，如果交出轉讓的認股權證帶有限制性規定，公司應在... 之前，不要取消此類認股權證併發行新的認股權證作為交換公司根據法律顧問的建議，確定此類轉讓可以根據適用法律進行。除非公司根據法律顧問的建議另有決定，否則此類新認股權證的限制性説明應與交出的認股權證上的限制性説明相同。

4.3 部分認股權證。不得要求公司進行任何轉讓或交換登記，否則將導致本認股權證的一小部分簽發認股權證或賬面記賬情況。

4.4 服務費。認股權證的任何交換或註冊轉讓均不收取任何服務費。

5.1 作為股東沒有權利。本認股權證不賦予持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於就股東大會、董事選舉或任何其他事項行使任何先發制人的投票權或同意權，或作為股東接收通知的權利。

5.2 遺失、被盜、殘缺或銷燬的認股權證。如果本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司可根據其酌情規定的賠償或其他條款（如果認股權證已損壞，應包括交出），簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬的日期相同。任何此類新認股權證均構成公司的替代合同義務，無論涉嫌丟失、被盜、殘缺或銷燬的認股權證是否可隨時由任何人執行。

5.3 普通股的保留。公司應隨時儲備和保留一定數量的已授權但未發行的普通股，這些普通股足以允許全額行使所有未償還的認股權證（“認股權證所需儲備金額”）。

5.4 税款的支付。公司將不時立即繳納因行使認股權證而發行或交付普通股可能向公司徵收的所有税款和費用，但公司沒有義務為認股權證或此類普通股繳納任何轉讓税。

6.1 繼任者。本認股權證中由公司簽訂或為公司利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使公司各自的繼承人和受讓人受益。

6.2 通知。本認股權證授權向公司發出或提出的任何通知、聲明或要求均應充分提供（i）如果電子郵件發送時通過電子郵件發送，（ii）以專人或隔夜送達，送達時，或（iii）如果在存放此類通知後五（5）天內通過掛號郵件或私人快遞服務發送，預付郵費，地址（直到公司以書面形式提供其他地址），如下所示：

BioCardia, Inc.

320 Soquel Way

加利福尼亞州桑尼韋爾 94085

電話：(650) 226-0120

注意：首席財務官

而且，如果是向持有人發送給公司的地址或其他聯繫信息，或者按公司賬簿和記錄上的地址或其他聯繫信息發送給持有人。

6.3 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據證券購買協議的類似條款確定，該協議應適用 作必要修改後.

6.4 根據本認股權證享有權利的人。本認股權證中的任何明示內容以及本認股權證任何條款中可能暗示的任何內容均無意或應解釋為根據本認股權證或其中的任何契約、條件、規定、承諾或協議賦予或給予除本認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司任何權利、補救措施或索賠。本認股權證中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議均為本認股權證的註冊持有人的唯一和排他性的利益。

6.5 電子簽名。本認股權證可由公司以原件、傳真、.pdf簽名或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案（例如www.docusign.com）的電子簽名執行。

6.6 標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本認股權證的一部分，不得影響其解釋。

6.7 修正案。公司可以在未經任何註冊持有人同意的情況下對本認股權證進行修改，以糾正任何模糊之處，或糾正、更正或補充本認股權證中包含的任何缺陷條款，或在公司認為必要或可取且雙方認為不會對註冊持有人利益產生不利影響的情況下就本認股權證引起的事項或問題添加或更改任何其他條款。所有其他修改或修正，包括任何提高認股權證價格或縮短行使期的修正案，均需獲得當時尚未兑現的認股權證中大多數的註冊持有人的書面同意或投票。儘管如此，未經註冊持有人同意，公司可以分別根據第2.1和2.2節降低認股權證價格或延長行使期限。

6.8 可分割性。本認股權證應被視為可分割的，本認股權證中任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本認股權證或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，公司及其註冊持有人打算在本認股權證中增加一項條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，該條款應儘可能與無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

6.9 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使本認股權證由其高級管理人員執行，並經上述第一份書面文件正式授權，以昭信守。

[認股權證簽名頁面]

附錄 A

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，根據第2.3.1小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以根據第2.3.1小節規定的無現金行使程序按可購買的最大認股權證數量行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

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認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

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