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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月9日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

森尼韋爾, 加利福尼亞94085

（主要行政辦公室地址）

 

(650) 226-0120

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

 

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）中定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

 

第 3.02 項未註冊的股權證券銷售。

 

以下第8.01項中包含的信息特此以引用方式納入本8-K表最新報告的第3.02項。

 

項目 8.01 其他活動。

 

2024 年 2 月 9 日，BioCardia, Inc.（”公司”）簽訂了證券購買和註冊權協議（”購買協議”) 與私募有關（”私募配售”）與某些合格的機構買家和機構合格投資者以及公司總裁兼首席執行官彼得·奧特曼（分別是”投資者” 而且，總的來説，”投資者”）。根據收購協議，公司同意向投資者 (i) 出售公司共計2,012,978股普通股，面值每股0.001美元（”股份”），發行價為每股0.4331美元，但奧特曼博士除外，他同意根據納斯達克的規定支付每股0.4625美元，以及（ii）購買總共1,006,488股普通股的認股權證（”認股證”；根據認股權證行使或以其他方式根據認股權證發行的普通股在本文中統稱為”認股權證”；認股權證股份，連同股份和認股權證（如適用），證券”）。在這些證券中，奧特曼博士同意購買（i）108,108股股票和（ii）購買54,054股認股權證的認股權證。在扣除交易費用之前，私募的總收益預計約為875,000美元。私募預計將於2024年2月13日結束，但須滿足慣例成交條件（”截止日期”).

 

根據認股權證條款的規定，認股權證將按每股權證0.4423美元的行使價行使，但須進行某些調整，並可在截止日期當天或之後隨時行使，直至2026年2月13日。

 

公司打算將私募的淨收益用於一般公司用途。

 

購買協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、慣例成交條件、公司的賠償義務、雙方的其他義務和終止條款。

 

根據購買協議和認股權證發行的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊（”《證券法》”）或任何州證券法，將根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行。公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是投資者的陳述和保證。本表8-K最新報告及其所附的任何附件，都不是出售要約或徵求購買此處所述證券的要約。

 

關於私募配售，公司同意根據註冊聲明規定股份和認股權證股份的轉售（”註冊聲明”）將提交給美國證券交易委員會（”秒”) 在 2024 年 2 月 23 日當天或之前。公司已同意盡商業上合理的努力使註冊聲明儘快宣佈生效，並使註冊聲明從美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日起持續有效，直至 (i) 所有可註冊證券（該術語在購買協議中定義）均已根據《證券法》下的註冊聲明出售的最早日期，(ii) 可註冊證券可以無批量出售或銷售方式根據美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條以及（iii）2026年2月9日的限制。

 

前述對購買協議和認股權證的描述不完整，參照購買協議形式的全文進行了全面限定，包括作為附錄A附錄A的認股權證表格，該認股權證作為本表8-K的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

(d) 展品。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。