根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-276803 和 333-276803-01

招股説明書補充文件
（截至 2024 年 2 月 1 日的招股説明書）

亞歷山大房地產股票有限公司

400,000,000 美元 5.250% 2036年到期的優先票據
600,000,000 美元 5.625% 2054年到期的優先票據

由亞歷山大房地產股票有限公司提供全額無條件擔保

我們將發行4億美元2036年到期的5.250％優先票據（“2036年票據”）和6億美元2054年到期的5.625％優先票據（“2054年票據”，與2036年票據一起稱為 “票據”）。

特此發行的每系列票據都是新發行的證券。

2036年票據的年利率為5.250％，2054年票據的年利率為5.625％。從2024年11月15日開始，2036年票據的利息應在每年的5月15日和11月15日支付，從2024年11月15日開始，2054票據的利息應在每年的5月15日和11月15日支付。

2036 年票據將於 2036 年 5 月 15 日到期，2054 年票據將於 2054 年 5 月 15 日到期。這些票據將由我們的子公司特拉華州有限合夥企業亞歷山德里亞房地產股票有限合夥企業提供全額無條件的擔保。我們可以在到期前隨時贖回部分或全部票據，如 “票據和擔保説明——我們的贖回權” 標題中所述。如果2036年2月15日當天或之後兑換2036年票據，則贖回價格將不包括整改條款。如果2054年票據在2053年11月15日當天或之後兑換，則贖回價格將不包括整改條款。我們將僅以註冊形式發行票據，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

如 “收益用途” 中所述，我們將把發行票據的收益用於一般營運資金和其他一般公司用途，包括減少無抵押優先信貸額度的未清餘額（如果有）、減少商業票據計劃下的未償債務（如果有）、償還其他債務以及選擇性開發、重建或收購房產。

每個系列的票據都將是我們的優先無抵押債務，在償付權上將與我們不時未償還的所有其他無抵押優先債務相同，並且實際上將排在我們所有現有和未來的有擔保債務以及除房地產股票以外的子公司的所有現有和未來負債和亞歷山大優先股，無論是有抵押還是無抵押的優先股，L.P.

這些票據目前不存在市場。我們不打算在任何國家證券交易所上市這些票據。

投資我們的票據涉及風險。參見第 S-6 頁上的 “風險因素”。

(1)

加上自原始發行之日起的應計利息（如果有）。

​

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計，只能通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據，用於支付其參與者的賬户，包括明訊銀行、法國興業銀行和作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司，於2024年2月15日左右付款。

聯合辦書經理

聯合經理

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月1日。

 

目錄

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，承銷商也不是。你應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

 

s-i

 

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含或納入了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。你可以通過使用前瞻性詞語來識別前瞻性陳述，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“指導”、“預期” 或 “目標”，或者這些詞或類似詞語的否定詞。前瞻性陳述涉及事件、條件和財務趨勢方面的固有風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的運營計劃、業務戰略、經營業績和財務狀況。許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含或所設想的結果存在重大差異，包括但不限於以下因素：

•

全球金融和經濟衰退、缺乏信心和/或結構性失業率居高不下；

​

•

新興市場經濟體的金融和經濟問題；

​

•

可能對全球市場產生不利影響的區域和地方經濟危機；

​

•

聯邦所得税上調、債務政策和政府支出限制相結合對經濟增長的負面影響；

​

•

美國聯邦政府未能管理其財政事務，未能提高或進一步暫停債務上限，以及聯邦債務金額的變化；

​

•

美國信用評級的潛在和進一步下調；

​

•

歐洲持續的經濟危機的持續；

​

•

美聯儲的貨幣政策行動；

​

•

可能和進一步下調主要金融機構的信用評級，或其所感知的信譽；

​

•

法律、法規和財務會計準則的變化；

​

•

信貸市場的沒收或流動性不足；

​

•

未能達到市場對我們財務業績的預期；

​

•

我們無法在需要時、以優惠條件或根本無法獲得資本，也無法在需要時、以優惠條件或根本無法為債務到期日再融資；

​

•

資本計劃目標對降低資產負債表槓桿率的潛在負面影響；

​

•

我們無法遵守債務協議中的財務契約；

​

•

收益率低於預期；

​

•

提高利率和運營成本；

​

•

全球因素，例如負面的經濟、政治、金融、信貸市場和/或銀行狀況；

​

•

持續的通貨膨脹或通貨緊縮；

​

•

長期停滯增長；

​

•

我們市場上的不利經濟或房地產發展；

​

•

我們未能成功投入使用和租賃任何正在開發或重建的房產以及我們為未來開發或重建而保留的現有空間（包括為此目的購置的新房產）；

​

•

我們的積極開發、積極重建或施工前活動大幅減少，導致我們的利息、運營和工資支出大幅增加；

​

•

我們未能成功運營或租賃收購的房產；

​

 

s-ii

 

•

與合夥企業、有限責任公司和合資企業擁有的財產相關的風險和責任；

​

•

與市場預期或與競爭對手相比，我們未能成功經營業務；

​

•

賣空我們的普通股或相關衍生證券；

​

•

發佈或傳播旨在創造負面市場勢頭的觀點、描述或虛假信息，包括通過使用社交媒體；

​

•

與生成式人工智能工具和大型語言模型相關的風險，以及這些工具和模型可能得出的與傳播負面觀點、描述或虛假信息相關的業務和前景的結論；

​

•

未來競爭的性質和範圍；

​

•

一般和當地經濟狀況；

​

•

與生命科學、農業技術（“農業科技”）和先進技術行業和/或我們的租户有關的負面發展；

​

•

租户羣集中在生命科學、農業科技和先進技術行業；

​

•

影響我們生命科學行業租户的風險，包括但不限於高水平的監管、其產品的安全性和有效性、產品研發的資金要求以及技術變化、專利到期和知識產權保護；

​

•

影響我們的農業科技行業租户的風險，包括但不限於影響農業的政府政策、業務的季節性、成本變化或運營中使用的供應或能源的限制、運送產品和原材料的運輸機制不可用、罷工或勞動力放緩或勞動合同談判以及農業技術改進；

​

•

影響我們先進技術行業租户的風險，包括但不限於不確定的監管環境、快速的技術變革、對互聯網基礎設施維護和安全的依賴、產品研發的鉅額資金需求以及知識產權保護不足；

​

•

聯邦、州、地方和/或外國政府的政策、法律和/或資金水平造成的任何不利影響；

​

•

政府對美國政府租户的資助可能會減少；

​

•

政府推動的醫療體系變革可能會降低藥品價格、對醫療保險產生負面影響或對醫療服務和產品的報銷產生負面影響；

​

•

美國食品藥品監督管理局、美國國家衞生研究院和其他政府機構的資金可能減少；

​

•

較低的租金和/或更高的空置率；

​

•

未能續訂或更換即將到期的租約；

​

•

租户拖欠或不續訂租約；

​

•

我們未能遵守法律或法律變更；

​

•

遵守環境法；

​

•

在存款賬户中持有我們部分現金和現金等價物的金融機構倒閉；

​

•

我們保險公司的財務狀況；

​

•

極端天氣條件或氣候變化；

​

•

恐怖襲擊；

​

 

s-iii

 

•

可用性以及我們吸引和留住合格人員的能力；

​

•

出於聯邦税收目的，我們未能維持房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的地位；

​

•

美國境外的某些所有權權益可能使我們面臨與國內業務相關的風險不同或更大的風險；

​

•

外幣匯率的波動；

​

•

通過網絡攻擊或網絡入侵造成的安全漏洞；

​

•

我們的第三方經理為我們的房產提供優質服務和便利設施的能力；

​

•

用有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率，或用替代參考利率取代SOFR；

​

•

可能對我們的業務運營造成不利影響的還本付息義務；

​

•

美國税法的潛在變化；

​

•

貿易政策的潛在變化，包括關税和進出口法規；

​

•

最近的政治事件或社會、政治或經濟不穩定或動亂的潛在發展；

​

•

由於包括國家間戰爭在內的大規模衝突導致的美國以外的經濟和社會波動以及地緣政治的不穩定可能會對我們、美國和全球經濟產生不利影響；

​

•

我們的風險投資組合的潛在風險，該投資組合集中在生命科學、農業科技和先進技術公司，還構成風險資本投資固有的風險；以及

​

•

公共衞生疫情、流行病和流行病對全球經濟或我們和租户的業務、財務狀況或經營業績的負面影響，包括 COVID-19 的影響。

​

這份風險和不確定性清單並不詳盡。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中設想的結果不同的這些因素和其他因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件S-6頁開頭的 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 下的討論，以及隨附的招股説明書中包含的 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開報告（包括我們的年度表單）中包含的其他信息截至12月31日的財政年度的10-K2023 年從第 9 頁開始。除法律要求外，我們不承擔任何責任更新任何這些因素或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂，無論這些修訂是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

 

s-iv

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

風險因素

對我們票據的投資涉及風險。新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。您應仔細考慮隨附招股説明書中題為 “前瞻性陳述” 的部分中提及的風險，以及本招股説明書補充文件和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中確定的風險，該報告以引用方式納入此處。

與本次發行相關的風險

我們的業務運營可能無法產生償還債務所需的現金。

我們無法向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法向您保證未來的借款將使我們能夠償還債務，包括我們在本招股説明書補充文件中提供的票據。如果我們的現金流和未來的借款不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外資本或重組或為包括票據在內的債務進行再融資。我們無法向你保證我們能夠採取任何此類行動，這些行動將取得成功並允許我們履行預定的還本付息義務，也無法向你保證，根據我們現有或未來的債務協議的條款，這些行動是允許的。在沒有這樣的經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能需要處置物質資產或業務以償還債務和其他義務。

票據和擔保的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

票據是無抵押的，因此實際上將優先於我們和我們的子公司現有和未來的任何有擔保債務。因此，如果我們公司和/或票據擔保人進行破產、清算、解散、重組或類似程序，則在償還票據之前，我們的資產和擔保人的資產將可用於償還我們有擔保債務的債務。如果我們的資產和擔保人的資產無法完全償還我們的有擔保債務，則此類債務的持有人將有權要求彌補與票據在償付權上的任何缺口。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或全部票據的款項。

票據將由我們發行，僅由擔保人擔保。除擔保人外，票據持有人對我們子公司資產的任何索賠均源於我們在這些子公司的直接和間接股權。這些子公司的債權人（包括普通債權人和税務機關）的債權通常優先於這些子公司的資產，優先於我們自己的股權債權，因此將優先於票據的持有人。因此，這些票據實際上將優先於此類子公司的所有負債，無論是否有擔保，還可能排在我們未來可能收購或設立的任何子公司的所有負債，以及擔保人以外的某些現有和未來子公司可能產生或擔保的任何負債。

截至2023年12月31日，我們所有未償還的有擔保債務均歸因於除擔保人以外的子公司的債務。截至2023年12月31日，我們所有未償還的優先無抵押債務僅歸因於公司和擔保人，並將與票據同等排名。

本次發行後，我們將繼續有能力承擔債務；如果我們承擔大量額外債務，這些更高的債務水平可能會影響我們支付票據本金和利息的能力。

儘管管理我們的無抵押優先信貸額度和某些其他債務限額的協議以及管理票據的契約將限制我們承擔額外債務的能力，但這些限制受許多限制和例外情況的約束，在某些情況下，根據這些限制產生的債務可能會很大。如果我們將來承擔大量額外債務，這些更高的債務水平可能會對你產生重要影響，因為：

 

S-6

 

•

它可能會影響我們履行票據義務的能力；

​

•

我們可用資金的很大一部分必須專門用於支付利息和本金，然後可能無法用於運營、營運資金、資本支出、選擇性重建、開發和收購房產，或一般公司或其他用途；

​

•

它可能會損害我們未來獲得額外融資的能力；

​

•

它可能會限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性；以及

​

•

它可能使我們更容易受到業務、行業或整個經濟衰退的影響。

​

管理票據的契約將包含某些限制我們運營靈活性的契約。

管理票據的契約將包含某些契約，除其他外，這些契約將限制我們、我們的擔保人和子公司採取具體行動的能力，即使我們認為這些契約符合我們的最大利益，包括限制我們：

•

完成對我們全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售，並且

​

•

產生有擔保或無擔保債務。

​

此外，我們現有的無抵押優先票據和無抵押優先信貸額度要求我們達到特定的財務比率，而管理票據的契約將要求我們始終保持未抵押資產與無抵押債務的特定比率。這些契約可能會限制我們擴大或全面推行業務戰略的能力。我們遵守管理票據的契約、管理現有無抵押優先票據的契約和無抵押優先信貸額度的這些條款和其他條款的能力可能會受到我們的運營和財務業績變化、總體商業和經濟狀況的變化、不利的監管事態發展或其他我們無法控制的事件的影響。違反其中任何一項契約，包括我們管理現有無抵押優先票據和無抵押優先信貸額度的契約中包含的契約，都可能導致我們的債務違約，從而可能導致這些債務和其他債務到期和應付。如果我們的任何債務加速償還，我們可能無法償還。

如果票據沒有活躍且流動的交易市場，則票據的市場價格可能會下跌，您可能無法出售票據。

這些票據是目前沒有公開市場的新發行的證券。我們不打算在任何國家證券交易所上市這些票據，也不打算在任何報價系統上對票據進行報價。因此，這些票據可能無法發展或維持活躍的交易市場。即使票據的交易市場得到發展或維持，市場也可能沒有流動性。如果活躍的交易市場沒有發展或得不到維持，您可能無法轉售票據，或者只能以大幅折扣出售票據。

我們可能會以您可能不同意的方式投資或使用本產品的淨收益，也可能無法獲得利潤。

發行票據的淨收益將用於一般營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括減少我們的無抵押優先信貸額度的未清餘額（如果有）、減少商業票據計劃下的未償債務（如果有）、償還其他債務以及選擇性開發、重建或收購房產。截至2023年12月31日，我們的無抵押優先信貸額度下沒有未清餘額。我們的無抵押優先信貸額度將於2028年1月22日到期，前提是我們行使我們控制的任何延期期權。截至2023年12月31日，我們的商業票據計劃未償還了1億美元。在截至2023年12月31日的年度中出售的商業票據的加權平均到期收益率為5.55％，加權平均到期期限為11天。我們還可能不時根據我們的無抵押優先信貸額度或商業票據計劃借款，為一般營運資金和其他一般公司用途提供資金。將軍

 

S-7

 

公司目的可能包括償還其他債務，以及選擇性開發、重建或收購房產。

但是，對於本次發行的收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們決定使用這些收益的方式，我們對收益的使用可能不會產生任何利潤。

我們可能會選擇兑換您的票據，這可能會對您的退貨產生不利影響。

如 “票據和擔保描述——我們的贖回權” 中所述，我們有權不時全部或部分贖回票據。當現行利率相對較低時，我們可以選擇行使這種贖回權。因此，您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。

市場利率的提高可能導致票據價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價（如果有的話）將下降。因此，如果您購買票據並且市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們信用評級的不利變化可能會對我們的融資能力產生負面影響。

我們的信用評級可能會影響我們可以獲得的資本金額，以及我們可能產生的任何債務的條款和定價。無法保證我們能夠維持目前的信用評級。如果我們目前的信用評級被下調或取消，我們很可能會承擔更高的借貸成本，在獲得額外融資方面遇到更大的困難，這反過來將對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大的不利影響。

 

S-8

 

所得款項的使用

在支付了與本次發行相關的費用和承保折扣後，我們預計將通過出售本次發行的票據獲得約9.887億美元的淨收益。發行票據的淨收益將用於一般營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括減少我們的無抵押優先信貸額度的未清餘額（如果有），減少我們的商業票據計劃下的未償債務（如果有），償還其他債務以及選擇性開發、重建或收購房產。

截至2023年12月31日，我們的無抵押優先信貸額度下沒有未清餘額。我們的無抵押優先信貸額度將於2028年1月22日到期，前提是我們行使我們控制的任何延期期權。截至2023年12月31日，我們的商業票據計劃未償還了1億美元。在截至2023年12月31日的年度中出售的商業票據的加權平均到期收益率為5.55％，加權平均到期期限為11天。我們還可能不時根據我們的無抵押優先信貸額度或商業票據計劃借款，為一般營運資金和其他一般公司用途提供資金。一般公司用途可能包括償還其他債務和選擇性開發、重建或收購房產。

高盛公司的關聯公司有限責任公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、斯科舍資本（美國）有限公司、巴克萊資本公司、SMBC日興證券美國有限公司、道明證券（美國）有限責任公司、美國銀行投資有限公司、BBVA證券公司、BMO Capital Markets Corp.、BNP Ibas Securities Corp.、Capital One Securities, Inc.、Fifth Third Securities, Inc.、Fifth Third Securities, Inc.、Fifth Third Securities, Inc.、PNC 資本市場有限責任公司、獲得本次發行的部分淨收益。Samuel A. Ramirez & Company, Inc. 向金融業監管局成員、Associated Banc-Corp的間接全資子公司聯合投資服務公司（AIS）支付推薦費。此外，部分或全部承銷商或其關聯公司可能不時成為我們商業票據的持有人。請參閲本招股説明書補充文件中的 “承保（利益衝突）”。

 

S-9

 

票據和擔保的描述

以下描述補充並取代了隨附招股説明書 “債務證券和相關擔保描述” 和 “全球證券描述” 下的描述，並在不一致的範圍內，修改和取代了該描述。以下描述總結了票據和契約的某些條款和條款，並不完整，受票據和契約的實際條款和條款的約束，並完全參照這些條款和條款進行了限定。契約的形式已提交給美國證券交易委員會，並以提及方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書被視為註冊聲明的一部分。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有附註或契約中給出的含義（如適用）。除非另有説明，否則本節中使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語指的是亞歷山大房地產股票公司，而不是其任何子公司，提及的 “運營合夥企業” 或 “擔保人” 僅指亞歷山大房地產有限責任公司，而不是其任何子公司。

將軍

每張2036年票據和2054張票據均構成根據截至2017年3月3日由我們、作為擔保人的運營合夥企業和作為受託人的信託銀行簽訂的契約（“基本契約”）發行的單獨一系列債務證券。2036年票據將根據基本契約發行，並輔之以我們、作為擔保人的運營合夥企業和作為受託人的信託銀行之間簽訂的補充契約（“2036年票據補充契約”）。2054年票據將根據基本契約發行，並輔之以我們、作為擔保人的運營合夥企業和作為受託人的Truist Bank之間簽訂的補充契約（“2054票據補充契約”）。

在本招股説明書補充文件中，我們將基礎契約（經2036年票據補充契約和2054年票據補充契約的2054年票據補充契約）稱為 “契約”，我們將通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的每系列票據稱為 “每個系列票據”。”

您可以向我們索取契約、2036 年票據的形式和 2054 年票據形式的副本，如隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。

這些票據只能以正式註冊的賬面記賬形式發行，最低面額為2,000美元，超過面額的整數倍數為1,000美元，除非在隨附的招股説明書 “全球證券描述” 中所述的有限情況下。無論出於何種目的，票據的註冊持有人將被視為其所有者。

如果任何付款地點的任何利息支付日期、規定的到期日或贖回日期不是工作日，則原本要求在該日期支付的款項將在下一個工作日支付，不會因延遲而額外付款。就任何票據而言，“工作日” 一詞是指除紐約市的星期六、星期日或法定假日或法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構或受託人的公司信託辦公室關閉的支付地點之外的任何日期。所有款項將以美元支付。

這些票據將由運營合夥企業在高級無抵押基礎上提供全額無條件擔保。參見下方的 “— 擔保”。

票據的條款規定，在贖回本應支付給持有人的票據時，我們可以減少法律要求我們預扣的任何款項的利息支付和付款。例如，在某些情況下，非美國票據持有人可能需要就此類票據的利息支付繳納美國聯邦預扣税。參見本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “聯邦所得税注意事項”。我們將抵消我們需要從票據的應付利息和贖回票據時付款中支付的任何此類預扣税。

排名

截至2023年12月31日，我們有1.197億美元的未償有擔保債務和112億美元的優先無抵押債務（債務金額扣除7,970萬美元的未攤銷遞延融資成本，

 

S-10

 

合併保費和折扣，不包括應付貿易應付賬款、應付分配、應計費用和承諾信用證）。此外，截至2023年12月31日，我們在未合併的合資企業中擁有權益，有6.509億美元的有擔保債務，根據我們在這些未合併合資企業中的所有權權益，我們在這些有擔保債務中的份額共計9,300萬美元。截至2023年12月31日，我們所有未償還的有擔保債務均歸因於除擔保人以外的子公司的債務。截至2023年12月31日，我們所有未償還的優先無抵押債務僅歸因於公司和擔保人的債務，並將與票據同等排名。

每個系列的票據都將是我們的優先無抵押債務，與其他所有優先無抵押債務的排名相同。但是，這些票據實際上將次於我們現有和未來的抵押貸款和其他有擔保債務（以擔保此類債務的抵押品的價值為限），以及運營合夥企業以外的所有子公司現有和未來的優先股和負債，無論是有擔保還是無抵押。

契約允許我們不時發行不同系列的債務證券。任何其他系列債務證券的具體條款可能與票據的條款不同。

除非本招股説明書補充文件中 “— 某些契約” 和 “— 合併和其他交易限制” 中另有規定，否則管理票據的契約不禁止我們或我們的任何子公司將來承擔額外債務或發行優先股，也不禁止在出現 (1) 資本重組交易或其他高槓杆或類似交易、(2) 變更時，契約也沒有為票據持有人提供保護對我們的控制權或 (3) 合併、合併、重組、重組或轉讓或租賃我們幾乎所有的資產，或進行可能對票據持有人產生不利影響的類似交易。將來，我們可能會進行某些交易，例如出售我們的全部或幾乎全部資產，或者進行合併或合併，這可能會增加我們的負債額或大幅改變我們的資產，這可能會對我們償還債務（包括票據）的能力產生不利影響。參見本招股説明書補充文件中的 “風險因素——與本次發行相關的風險——票據和擔保的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力”。

其他注意事項

2036年票據最初的本金總額將限制為4億美元，而2054年票據的本金總額最初將限制為6億美元。未經任一系列票據持有人同意，我們可以通過在未來按相同的條款和條件發行更多票據來增加該系列的本金，但額外票據發行日期之前的發行價格和應計利息有任何差異，並且CUSIP編號與本文發行的票據相同，前提是此類額外票據可以與特此發行的票據互換（由此決定我們）。本招股説明書補充文件和任何其他票據提供的票據將在支付權中排名相等，按比例排序，根據契約，無論出於何種用途，都將被視為單一系列債務證券。

利息

2036年票據將按每年5.250％的利率累計利息，2054年票據將按每年5.625％的利率累計利息。

票據的利息將從 2024 年 2 月 15 日或已支付利息或以其他方式提供的最近利息支付日起累計。從2024年11月15日開始，2036年票據的利息將在每年的5月15日和11月15日每半年拖欠一次支付。從2024年11月15日開始，2054票據的利息將在每年的5月15日和11月15日每半年拖欠一次支付。2036年票據和2054票據的應付利息將分別支付給在適用的利息支付日之前的5月1日或11月1日營業結束時以及5月1日或11月1日（無論是否為工作日）營業結束時以其名義登記票據的持有人。票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。

 

S-11

 

如果我們根據該系列票據的條款贖回該系列票據，我們將向交出該系列票據進行贖回的持有人支付應計和未付利息和溢價（如果有）。但是，如果贖回發生在記錄日期之後且在相應的利息支付日當天或之前，我們將在相應的記錄日期營業結束時向登記在冊的持有人全額支付該利息支付日到期的應計和未付利息和保費（如果有）。

成熟度

2036 年票據將於 2036 年 5 月 15 日到期，2054 年票據將於 2054 年 5 月 15 日到期。除非我們提前按照下文 “— 我們的贖回權” 所述選擇兑換，否則票據將在受託人的公司信託辦公室出示和交還時支付。這些票據無權獲得任何償債基金的收益或受其約束。

我們的兑換權

我們可以在2036年2月15日之前的任何時候兑換2036年票據和2053年11月15日之前的任何時候兑換2054票據，每種情況均由我們自行決定，全部或不時地按等於以下總和的贖回價格兑換：

•

兑換票據本金的 100%；

​

•

截至贖回之日但不包括贖回之日的應計和未付利息（如果有）；以及

​

•

整體金額（如果有）。

​

在2036年2月15日當天或之後兑換的任何2036年票據以及在2053年11月15日當天或之後兑換的任何2054張票據的贖回價格將等於所贖回票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）的總和，並且不包括贖回金額。

此處所用：

“整數金額” 是指公司確定的任何可選贖回系列票據的超出部分（如果有）：(1) 截至贖回或支付的100％本金的總現值以及截至2月15日每筆此類本金應支付的利息金額（不包括贖回之日應計利息），2036年票據為2036年，2054票據為2053年11月15日，好像沒有進行過這樣的贖回或加速付款一樣按再投資利率（由公司在發出贖回通知之日之前的第三個工作日確定）折現的本金和利息，每半年按折扣確定，自該日起該等本金和利息的相應支付日期（如果是2036年2月15日的應計利息，2036年票據的應計利息為2036年2月15日，2054張票據的應計利息為2053年11月15日），如果未進行此類贖回或付款，則超過所贖回或支付的票據的本金總額（2）。

“再投資利率” 指2036年票據的0.25％，2054年票據的0.25％，加上最近一週的固定到期美國國債統計報告中列出的與相應剩餘到期年限相對應的持續到期日美國國債的每週收益率（假設2036年票據將於2月15日到期），2036年和2054年的票據於2053年11月15日到期），截至贖回或支付的本金的支付之日。如果沒有與該到期日完全對應的到期日，則與該到期日最接近的兩份已公佈到期日的收益率應根據前一句話計算，再投資利率應在直線基礎上從此類收益率中進行插值或推斷，在每個相關期限內四捨五入至最近的月份。為了計算再投資率，應使用在確定整體收益金額之日之前發佈的最新統計報告。如果統計報告的格式或內容發生變化，無法以上述方式確定收益率，則收益率將以最接近上述方式的方式確定，正如我們合理確定的那樣。

 

S-12

 

“統計發佈” 是指名為 “H.15” 的統計報告或聯邦儲備系統每週發佈的任何後續出版物，該出版物確定了經固定到期日調整後的活躍交易的美國政府證券的年收益率，或者，如果在根據契約作出任何決定時此類統計數據尚未公佈，則公司指定的其他合理可比指數。如果統計發佈的格式或內容發生變化，無法以上述方式確定美國國債收益率，則應按照我們合理確定的最接近上述方式確定美國國債收益率。

任何贖回通知將在贖回日前至少 10 天但不超過 60 天發送給每位待贖回票據的持有人，如果契約得到滿足和解除，則將在更長時間內發送。除非我們在贖回日當天和之後違約支付贖回價格，否則票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

如果我們決定部分贖回某個系列的票據，則受託人將按比例或其認為公平適當或存管機構要求的其他方法選擇要贖回該系列的票據（最低本金為2,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元）。

如果部分兑換系列票據，我們將不需要：

•

發行或登記該系列任何票據的轉讓或交換，其期限為從該系列票據的選擇進行贖回之前的15天開業之日開始，在認為相關贖回通知已發給所有被贖回票據持有人的最早日期營業結束時結束；或

​

•

登記所有選定用於兑換的該系列票據的全部或部分轉讓或交換，但任何票據中部分兑換的未兑換部分除外；或

​

•

登記在記錄日期和下一個下一個利息支付日之間此類系列票據的轉讓或交換。

​

如果付款代理人持有的資金足以在贖回日支付系列票據的贖回價格，則在該日期及之後：

•

此類票據將停止未兑現；

​

•

此類票據的利息將停止累計；以及

​

•

除獲得贖回價格的權利外，此類票據持有人的所有權利都將終止。

​

無論是否對賬面記賬單中的票據進行賬面記賬轉賬，也不管核證形式的票據連同必要的背書是否交付給付款代理人，情況都將如此。

如果該系列票據的本金已加速，並且該加速在該日期當天或之前未被撤銷或糾正，則我們不會在任何日期贖回該系列票據。

某些盟約

對產生債務的限制

對未償債務總額的限制。附註將規定，如果在產生此類債務及其所得收益生效後，根據公認會計原則確定的我們和子公司所有未償債務的合併本金總額為，我們將不會也不會允許任何子公司承擔我們或我們的子公司根據票據契約產生的公司間債務和債務擔保以外的任何債務截至目前，大於總資產總和（不重複）(1) 總資產的 60%我們的10-K表年度報告或10-Q表季度報告（視情況而定）所涵蓋的日曆季度末，該報告是在出現此類額外債務之前向美國證券交易委員會（或者，如果交易法不允許向受託管理人提交此類申報），以及（2）收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券發行收益的金額（限於

 

S-13

 

自該日曆季度末以來，我們或任何子公司均未將此類收益用於收購房地產資產或應收抵押貸款（或用於減少債務），包括因產生此類額外債務而獲得的收益。

有擔保債務。除了上述對產生債務的限制外，票據還將規定，除了公司間債務和我們或我們的子公司根據管理票據的契約承擔的債務擔保外，我們不會也不會允許任何子公司承擔任何債務，這些債務由我們或任何子公司財產的任何抵押貸款、留置權、押記、質押、抵押權或任何形式的擔保權益作為擔保，前提是，在使此類債務的產生及其收益的使用生效後，我們和子公司所有未償債務的合併本金總額超過我們或子公司財產的任何抵押貸款、留置權、抵押權、抵押權或擔保權益（視情況而定）（視情況而定）所涵蓋的日曆季度末（不重複）(1) 總資產總額的40％ 在此之前向美國證券交易委員會提交（或者，如果《交易法》不允許此類申報，則向受託人提交）產生此類額外債務以及 (2) 自該日曆季度末以來我們或我們的任何子公司收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及自該日曆季度末以來收到的任何證券發行收益金額（前提是此類收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務），包括與產生此類額外債務有關的收益；前提是就本限制而言，顯示的資本租賃下的債務金額因為公司合併資產負債表上的負債應從債務和總資產中扣除。

合併息税折舊攤銷前利潤與利息支出的比率。附註將規定，如果最近四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利息折舊攤銷前利息支出與利息支出的比率低於1.5比1.0，則我們不會也不會允許我們的任何子公司承擔除公司間債務和根據票據契約產生的債務擔保以外的任何債務，也不會允許我們的任何子公司承擔任何債務此類額外債務的產生生效後按預計進行審計，以及由此產生的收益的使用，其計算假設是：(1) 我們和我們的子公司自該四季度第一天起產生的此類債務和任何其他債務以及所得款項的使用，包括用於為其他債務再融資，均發生在該期開始時（但是在進行此類計算時，任何循環信貸額度和商業票據計劃下的債務金額應根據平均每日餘額計算）在此期間的此類債務）；（2）還款或自該四季度第一天起我們和我們的子公司償還或清償的任何其他債務的清償（但是在進行此類計算時，任何循環信貸額度和商業票據計劃下的債務金額應根據該期間該債務的平均每日餘額計算）；（3）對於自該四季度以來與任何收購相關的債務）；（3）對於自該四季度開始以來與任何收購相關的債務季度期間，相關收購自第一天起發生在此期間，對於此類收購的適當調整，應包括在此類未經審計的預計計算中；以及 (4) 如果我們或我們的子公司通過合併、股票購買或出售或出售或購買或出售任何資產或以其他方式置放任何在用資產，或者自該四季度第一天起我們或我們的任何子公司停止使用任何資產，則不論是通過合併、股票購買或出售，此類收購、處置、投入使用或撤職，或任何相關債務的償還是在該期限的第一天發生的，與此類收購、處置、投入使用或解除服務有關的適當調整已包含在未經審計的預估計算中，並由我們本着誠意合理地確定。如果需要進行上述計算的債務或在相關四季度第一天之後產生的任何其他債務按浮動利率計息，則為了計算利息支出，此類債務的利率應按預計計算，就好像在整個該四季度期間生效的平均利率是整個該期間的適用利率一樣。

維持未支配資產總價值

票據將規定，我們與子公司將始終保持未抵押總資產價值，其金額不低於我們和子公司所有無抵押債務未償還本金總額的150％。

 

S-14

 

保險

這些票據將規定，我們將並將促使我們的每家子公司向財務狀況良好、信譽良好的保險公司提供保險，以防風險和金額由從事類似業務的人員通常維持或適用法律可能要求的金額。

提供財務信息

只要票據尚未兑現，如果我們在任何時候出於任何原因不受《交易法》的定期報告要求的約束，我們將選擇（i）在公開網站上發佈，（ii）在IntraLinks或任何需要用户身份識別和保密確認的類似的受密碼保護的在線數據系統（“機密數據網站”）上發佈，或（iii）向受託人和在申請之日起15天內持有票據，這適用於當時的非加速申報人根據適用的美國證券交易委員會規章制度，如果我們受此類交易法報告要求的約束，則季度財務報表和經審計的年度財務報表以及隨附的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 必須分別包含在10-K表的年度報告和10-Q表的季度報告中。受託人沒有義務確定此類報告、信息、陳述或文件是否已歸檔、張貼或交付。向受託人交付此類報告、信息、陳述和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息、陳述和文件不構成對其中所含任何信息的通知，包括我們對契約下任何契約的遵守情況。如果我們選擇通過機密數據網站提供此類報告，則將應要求向票據中的持有人、受益所有人和真正的潛在投資者提供機密數據網站的訪問權限。

某些定義

此處所用：

“收購債務” 是指個人的債務（1）在該人成為子公司時存在的債務或（2）因從該人手中收購資產而承擔的債務，但與該人成為子公司或此類收購有關的債務除外。收購債務應被視為在從任何人手中收購相關資產之日或被收購人成為子公司之日產生的。

“合併息税折舊攤銷前利潤” 是指我們和子公司在任何時間段內的淨收益（虧損），該淨收益（虧損）根據公認會計原則在合併基礎上確定，扣除（不重複）：

(1)

利息支出；

​

(2)

税；

​

(3)

折舊和攤銷（包括合資企業權益和部分控股實體投資的折舊和攤銷）、遞延費用的攤銷以及我們合理和真誠地確定的所有其他非現金項目；

​

(4)

減值、預付罰款以及與任何債務融資或債務融資修訂、收購、處置、資本重組或類似交易（無論此類交易是否完成）有關的所有成本或費用；

​

(5)

特殊項目，在確定淨收益（虧損）、非經常性項目或其他不尋常項目時，因會計原則的變化而產生的任何費用的影響，由我們合理和真誠地確定；

​

(6)

非控制性權益；

​

(7)

與掉期無效相關的金額或可歸因於涉及不符合公認會計原則對衝會計資格的衍生工具的交易的金額；以及

​

 

S-15

 

(8)

處置房地產投資的收益或損失或財產估值損失。

​

為了計算合併息税折舊攤銷前利潤，GAAP不適用於所有非現金和非經常項目的確定，這些項目應由我們合理和真誠地確定。

“債務” 是指我們或我們的任何子公司的任何債務，無論是否或有債務，涉及（不重複）（1）由債券、票據（包括本發行的票據）、債券或類似工具證明的借款，(2) 由我們或任何子公司擁有的財產上的任何抵押貸款、質押、留置權、押記或任何擔保權益擔保的債務，但僅限於以下範圍 (a) 以這種方式擔保的債務金額和 (b) 公允市場價值（由董事會真誠地確定）中取較低者受此類抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權或擔保權益約束的財產的該人（由向受託人出具的高級管理人員證書為證），(3) 與實際簽發的任何信用證或代表任何財產或服務購買價格遞延和未付餘額有關的償還義務，無論是或有還是其他的，都是由公司董事會提供的, 但構成應計費用或應付貿易款的任何此類餘額除外,或任何所有權保留協議下的所有有條件銷售義務或義務，或 (4) 根據公認的會計原則，我們或我們的任何子公司作為承租人以資本化租賃（融資租賃）反映在我們的合併資產負債表上的任何財產租賃；但僅限於就上文 (1) 至 (3) 下的債務項目而言，任何此類項目（信用證除外）顯示為根據公認會計原則，這是我們合併資產負債表上的負債。在未另行包括的範圍內，“債務” 一詞還包括我們或我們的任何子公司以債務人、擔保人或其他身份承擔責任或支付的任何義務（在正常業務過程中收款的目的或用於擔保根據我們或我們的任何子公司參與並轉讓我們或其權益的租賃應付的所有到期和應付款項的目的除外），前提是我們的受讓人沒有拖欠此類租賃下的任何到期和應付金額），他人的債務（我們或我們的任何子公司除外）（據瞭解，每當我們或該子公司創建、承擔、擔保或以其他方式承擔債務時，應將債務視為我們或我們的任何子公司承擔的債務）。

“GAAP” 和 “公認會計原則” 是指美國普遍接受的、不時生效的會計原則；前提是，如果截至確定契約中所載契約遵守情況的特定日期，美國普遍接受的會計原則與適用於截至財政年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表的會計原則相比發生了變化 2023 年 12 月 31 日，我們可自行決定使用美國普遍接受的會計原則來確定契約中包含的契約的遵守情況，這些原則自我們選擇的任何日曆季度末起生效，即2023年12月31日或之後，在確定契約中契約遵守情況之日之前（“固定公認會計原則”），並且僅用於計算截至該日的契約，“GAAP” 是指固定的 GAAP。

“公司間債務” 是指只有我們中的任何一方、運營合夥企業以及我們或運營合夥企業的任何子公司或運營合夥企業的債務；但是，對於我們或運營合夥企業作為借款人的任何此類債務，此類債務在票據支付權方面處於次要地位。

“利息支出” 是指我們和我們的子公司在任何時期內根據公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的利息支出總額，但不包括 (i) 由任何貸款收益提供資金的利息儲備，(ii) 預付款罰款，(iii) 遞延融資成本的攤銷，以及 (iv) 因涉及不符合對衝會計資格的衍生工具的交易而產生的掉期無效費用或費用根據公認會計原則。

截至任何日期的 “總資產” 是指（1）我們和所有子公司的未折舊房地產資產以及（2）我們和我們的子公司根據公認會計原則確定的所有其他資產的總和（但不包括應收賬款和收購無形資產，包括商譽）。

截至任何日期的 “未折舊房地產資產” 是指我們和子公司在該日期、折舊和攤銷之前根據公認會計原則合併確定的折舊和攤銷之前的成本（原始成本加上資本改善）。

 

S-16

 

截至任何日期的 “未抵押總資產價值” 是指 (1) 未受任何抵押貸款、留置權、抵押物、質押或擔保權益抵押的未折舊房地產資產以及 (2) 我們和我們的子公司根據公認會計原則合併確定的所有其他資產（但不包括應收賬款和收購無形資產，包括商譽）的總和，抵押、質押或擔保權益；但前提是，在為以下目的確定未設押總資產價值時上文 “——維持未抵押總資產價值” 中規定的契約，根據公認會計原則，公司和任何子公司對未合併合資企業、未合併有限合夥企業、未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司和其他未合併實體的所有投資均應排除在未抵押總資產價值中。

擔保

運營合夥企業將全面、無條件和絕對地保證我們在票據下的義務，包括到期按時支付票據本金和利息以及契約下到期應付的所有其他款項，包括任何整數金額，屆時本金和利息以及根據契約到期應付的其他金額（以及任何整數金額，如果適用）應按時到期支付通過宣佈加速、呼籲贖回或其他方式到期。擔保將是運營合夥企業的優先無抵押債務，在償付權方面將與運營合夥企業的其他優先無抵押債務處於同等地位。

對合並和其他交易的限制

我們和運營合夥企業不得與任何我們稱之為繼承人的個人合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本全部財產和資產，除非：

•

我們是倖存的實體，或者運營合夥企業是倖存的實體，或者繼承人（如果不是我們或運營合夥企業）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業或信託，明確承擔我們或運營合夥企業在契約下的債務證券或擔保（如適用）方面的義務；

​

•

在交易生效後立即發生和繼續發生契約下的任何違約事件，也不得在通知或時間流逝後或兩者兼而有之，成為違約事件的事件發生並持續下去；以及

​

•

某些其他條件已滿足。

​

如果發生前幾段所述且符合前幾段所列條件的任何交易，而在這些交易中，我們不是倖存實體，則組成或留下的繼承人應繼承和取代並可以行使我們在契約下的所有權利和權力，我們將免除我們在票據和契約下的義務和契約。

默認事件

票據的契約規定，以下事件是一系列票據的 “違約事件”：

•

在該系列到期應付利息時違約支付該系列的任何利息，並將該違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

​

•

拖欠支付該系列到期應付的本金、溢價或贖回價格；

​

•

未能在最終到期時或在任何適用的寬限期到期後加速償還公司、運營合夥企業或任何重要子公司的未償本金超過5000萬美元的任何債務，該債務未清償，或此類違約

​

 

S-17

 

在受託人（或該系列未償還票據本金至少25％的持有人向我們和受託人發出書面通知後）向我們發出書面通知後的60天內， 的還款或加速付款未被償還或撤銷；

•

除非契約和該系列附註允許，否則運營合夥企業的擔保將停止完全生效，或者運營合夥企業應否認或不確認其在這方面的義務；

​

•

我們或運營合夥企業履行或違反契約中的任何其他契約或保證（契約中僅為非此類系列債務證券的利益而包含的契約或擔保）的違約，這種違約在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到持有人書面通知後的90個日曆日內仍未恢復契約中規定的該系列的未償還本金至少為25％；以及

​

•

我們、運營合夥企業或任何重要子公司的某些破產、破產或重組事件。

​

此處所用：

“重要子公司” 是指作為公司 “重要子公司”（如果有）的每家子公司，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》S-X法規。

“子公司” 是指公司直接或間接擁有有表決權股權證券的大部分投票權的任何公司或其他實體。

一系列票據的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成我們任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，某些違約事件的發生或契約下的加速違約可能不時構成我們某些其他未償債務的違約事件。

如果一系列票據的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償票據本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該系列所有票據的本金以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，無需受託人或任何未償票據持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理一系列票據之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果除該系列票據未支付加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件得到糾正或取消加速，則該系列未償還票據本金佔多數的持有人可以隨時撤銷或取消加速根據契約的規定免除。

除非違約得到糾正或免除，否則受託人必須在契約違約後的90天內通知系列票據的持有人。如果受託人的特定負責官員真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向該系列票據的持有人發出任何違約通知，但違約支付該系列票據的本金或利息的情況除外。在本文中，“違約” 一詞是指就契約和一系列票據而言，任何違約事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，都將是違約事件。契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。

契約規定，受託人沒有義務應任何未償票據持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的任何損失、責任或開支的賠償。在受託人的某些權利的前提下，該系列未償還票據中多數本金的持有人將有權指導

 

S-18

 

就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使授予受託人與該系列票據有關的任何信託或權力的時間、方法和地點。

系列票據的持有人無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列票據的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

該系列未償還票據本金至少25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並向受託人提供了令受託人相當滿意的賠償，受託人沒有從該系列未償還票據中本金至少25％的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。

​

儘管有上述規定，但系列票據的持有人將擁有絕對和無條件的權利，在該系列票據中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價（如果有）和任何利息，並提起訴訟，強制付款。

契約要求我們在年底後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。

修改和豁免

參見隨附的招股説明書中的 “債務證券和相關擔保的描述——修改和豁免”。

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

參見隨附的招股説明書中的 “債務證券及相關擔保的描述——抗辯和契約抗辯”。

受託人

Truist Bank最初將充當票據的受託人、註冊商和付款代理人，可由我們選擇更換。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎人士在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。受託人可以應系列票據任何持有人的要求或指示，拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的損失、責任或開支的賠償。

如果受託人成為我們的債權人之一，則其獲得債權償付或變現因任何此類債權而收到的某些財產（例如擔保或其他財產）的權利將受到限制。受託人可以與我們進行其他交易。但是，如果它獲得任何利益衝突，它必須消除衝突或辭職。

沒有轉換權或交換權

票據不得轉換為或兑換為我們或運營合夥企業的任何股本或其他股權證券。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

我們或運營合夥企業的任何董事、高級職員、員工或股東（過去或現在）均不對我們或運營合夥企業根據票據、擔保或契約承擔的任何義務或基於此類義務或因此類義務而產生的任何索賠承擔任何責任

 

S-19

 

或者他們的創作。每位票據持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據的考慮因素的一部分。該豁免可能無效於免除聯邦證券法規定的責任。

存管程序

以下對存託信託公司（DTC）運營和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自的結算系統的控制範圍內，並可能由它們更改。我們、運營合夥企業、受託人或承銷商均不對這些運營和程序負責，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC告知我們，DTC是一家有限用途信託公司，旨在為其參與組織（統稱為 “參與者”）持有證券，並通過參與者賬户的電子賬面記錄變更促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。直接或間接通過參與者清算或維持託管關係的其他實體（統稱為間接參與者）也可以訪問DTC的系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有DTC持有或代表DTC持有的證券。DTC持有的或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC 還告知我們，根據其制定的程序：

(1) 存入全球票據後，DTC將把全球票據的部分本金存入承銷商指定的參與者的賬户；以及

(2) 全球票據中這些權益的所有權將顯示在全球票據中，這些權益的所有權的轉讓將僅通過DTC（與參與者有關）或參與者和間接參與者（與全球票據中其他實益權益所有者）保存的記錄進行。

一些州的法律要求某些人以其擁有的證券的固定形式進行實物交割。因此，向此類人轉移全球票據中的實益權益的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人或以其他方式就此類利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類利益的實體證書的影響。

除非如下所述，否則全球票據權益的所有者不會以自己的名義註冊票據，不會以認證形式收到票據的實際交付，也不會出於任何目的被視為管理票據的契約的註冊所有者或 “持有人”。

根據管理票據的契約，以DTC或其被提名人的名義註冊的全球票據的本金以及利息和溢價（如果有）將支付給作為註冊持有人的DTC。根據契約條款，公司和受託人將把票據（包括全球票據）以其名義註冊的人視為票據的所有者，以收取款項和用於所有其他目的。因此，我們、運營合夥企業、受託人以及我們的任何代理人或受託人都不對以下方面承擔或將來承擔任何責任或義務：

(1) DTC記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者與全球票據中實益所有權權益相關的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄；或

(2) 與 DTC 或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

 

S-20

 

DTC告知我們，在收到票據等證券的任何款項（包括本金和利息）後，其目前的做法是在付款日將款項存入相關參與者的賬户，除非DTC有理由認為它不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每位相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的受益所有權成比例的款項。參與者和間接參與者向票據受益所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，將由參與者或間接參與者負責，不由DTC、受託人或我們負責。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據受益所有者方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，無論出於何種目的，我們和受託人都可以最終依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。

參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC已通知我們，它將僅在DTC已將全球票據利息存入其賬户的一個或多個參與者的指示下采取票據持有人允許採取的任何行動，並且僅針對票據到期時本金總額中該參與者或參與者已經或已經給出此類指示的那部分採取行動。但是，如果票據下有違約事件，DTC保留將全球票據交換為認證形式的傳説票據並將此類票據分發給其參與者的權利。

轉賬和交換

參見隨附的招股説明書中的 “全球證券描述”。

當日結算和付款

我們將通過向DTC或其被提名人指定的賬户電匯立即可用的資金來支付全球票據所代表的票據（包括本金、溢價（如果有）和利息）。我們將通過將可立即使用的資金電匯到認證票據持有人指定的賬户，或者如果沒有指定此類賬户，則通過將支票郵寄到每位此類持有人的註冊地址來支付認證票據的所有本金、利息和溢價（如果有）。預計全球票據所代表的票據將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據中任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金進行結算。我們預計，任何認證票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

通知

除非契約中另有規定，否則發給票據持有人的通知將通過郵寄到票據登記冊中顯示的票據持有人的地址；前提是發給持有賬面記錄形式票據持有人的通知可以通過DTC或任何繼任存管機構的設施發出。

適用法律

契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

 

S-21

 

聯邦所得税注意事項

以下討論總結了與票據的收購、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税注意事項。以下內容補充了隨附招股説明書中對美國聯邦所得税注意事項的討論，特此將該討論以引用方式納入此處，應與以下討論一起閲讀。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的現行條款、現行和擬議的財政條例、美國國税局（“國税局”）的行政決定和裁決以及截至本協議發佈之日的法院裁決，所有這些都可能發生變化（可能具有追溯效力），所有條款都有不同的解釋。以下摘要並未涉及根據您的特殊情況可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的人員可能與之相關的美國聯邦所得税的所有方面。特別是，本討論僅涉及《守則》所指的將票據作為資本資產持有的人。本次討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，發行票據時的原始發行折扣將低於法定最低限額。除非下文明確規定，否則本討論不涉及特殊類別人員的税收待遇，包括但不限於銀行、保險公司、免税組織、金融機構、經紀交易商、作為套期保值、跨界交易或其他降低風險的一部分持有票據的人、推定性出售或轉換交易的人、美國僑民、需繳納替代性最低税的人、外國公司、外國房地產或信託以及非美國公民或居民的人美國。此外，本次討論沒有涉及任何州、地方、外國或非所得税方面的考慮，也沒有涉及該法第451（b）條對應計制納税人的影響。

就以下摘要而言，“美國持有人” 一般指 (i) 美國公民或居民的個人；(ii) 根據美國法律或美國政治分支機構創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；(iii) 不論收入如何均需繳納美國聯邦所得税的財產其來源；或 (iv) 任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對行政部門進行主要監督在這種信託中，一個或多個 “美國人”（在《守則》的含義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或者（2）它有被視為美國人的有效選擇。一個 “非美國持有人” 通常指不是美國持有人的個人，但出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體是票據的受益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税後果通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業持有人以及此類合夥企業的合夥人應就票據投資的美國聯邦所得税考慮事項諮詢自己的税務顧問。

以下討論的目的不是向任何特定持有人提供法律或税務建議，也不應被解釋為法律或税務建議。因此，您應就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及適用的州、地方和外國税法諮詢您的税務顧問。

筆記的特徵

如果我們贖回票據，我們可能有義務支付超過規定的本金和利息的額外款項。請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據和擔保説明——我們的贖回權”。儘管可能支付此類額外款項，但我們打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，不應將這些票據視為 “或有償債務工具”。如果美國國税局成功質疑這一立場，並且這些票據被視為或有償債務工具，則可能要求持有人以高於票據規定利率的利率累計利息收入，並將出售、交換或贖回票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。敦促持有人就或有付款債務工具規則票據的潛在應用及其後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。

 

S-22

 

美國持有人的税收

利息支付

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據的申報利息通常應作為普通利息收入向美國持有人徵税，該利息在實際或建設性地獲得此類利息時。

出售、交換或退休

在出售、交換、退回或其他處置票據時，美國持有人確認的收益或虧損將等於此類出售、交換、退休或其他處置所實現的金額（減去等於以前未包含在收入中的任何應計利息，該應計利息將作為普通利息收入計入收入）與票據中美國持有人調整後的税基之間的差額。美國持有人變現的金額將包括該票據收到的任何現金金額和任何其他財產的公允市場價值。美國持有人在票據中調整後的税基通常是該美國持有人的票據成本，扣除該票據收入中先前包含的任何市場折扣（如下所述），減去該票據收到的任何付款（合格申報利息付款除外）的金額以及該持有人扣除的任何可攤銷債券溢價。

根據下文對市場折扣的討論，票據的出售、交換、報廢或其他處置所實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果票據持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國持有人扣除資本損失的能力受到《守則》的限制。

市場折****r}

如果美國持有人在最初發行後購買的票據的金額低於其規定的到期日贖回價格，則此類差額將被視為 “市場折扣”，除非此類差額低於規定的最低金額。根據市場折扣規則，在以前未包含在收入中的應計市場折扣範圍內，票據的任何本金支付或出售、交換、報廢或其他處置所得的任何收益將被視為普通收益。此外，持有人可能被要求將可歸因於該票據的任何負債的全部或部分利息支出推遲到票據到期或其在應納税交易中的先前處置為止。

市場折扣在票據收購之日到期日期間按比例累計，除非持有人選擇使用固定收益率法累計。持有人可以選擇將市場折扣計入當前應計收入，在這種情況下，上述關於延期扣除利息的規則將不適用。持有人選擇將市場折扣計入當前收入後，將適用於該持有人在該選擇適用的第一個應納税年度當天或之後獲得的所有市場折扣債務，未經美國國税局同意，不得撤銷。

可攤銷債券溢價

如果持有人購買票據的金額超過購買日期之後該票據所有應付金額的總和（符合條件的申報利息除外），則該持有人將被視為購買了等於該超額部分的 “可攤銷債券溢價” 的票據。當計入收入時，持有人通常可以選擇在票據的剩餘期限內攤銷此類溢價，以抵消利息。選擇攤銷債券溢價的持有人必須將其在票據中的税基減少任何一年攤銷的溢價金額。按固定收益率法攤銷溢價的選擇將適用於持有人在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後持有或隨後獲得的所有債務。未經美國國税局同意，持有人不得撤銷選舉。

額外醫療保險税

某些美國持有人，包括個人、遺產和信託，將額外繳納 3.8% 的税，對於個人，該税適用於 (i) “淨投資收入” 或 (ii) “修改後的 ” 的超出部分中較低者

 

S-23

 

調整後的總收入” 超過20萬美元（如果已婚並共同申報，則為250,000美元，如果已婚並單獨申報，則為12.5萬美元）。“淨投資收入” 通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收入通常包括被動收入，例如利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本收益。

非美國的税收持有者

利息支付

根據現行的美國聯邦所得税法，根據下文關於備用預扣税和FATCA（定義見下文）的討論，從我們或我們的代理人那裏收到的本金和利息付款通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非下文另有規定。

在以下情況下，利息可能需要繳納 30% 的預扣税（或適用條約規定的更低預扣税，如果有）：

•

此類利益與非美國人的行為沒有實際關係在美國境內的貿易或企業的持有人，如果適用某些税收協定，則持有在美國的常設機構；

​

•

a 非美國持有人實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

​

•

a 非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的 “受控外國公司”，通過股票所有權與我們有關（直接或間接）；

​

•

a 非美國持有人是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行；或

​

•

非美國持有者不符合下述認證要求。

​

非美國如果持有人非美國，則持有人通常會滿足認證要求持有人證明自己不是 “美國人”（在《守則》的含義範圍內），並提供其姓名和地址（通常可以在美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）或後續表格上進行認證，否則將受到偽證處罰。但是，如果非美國，則根據上述規定本應預扣的款項可以免於預扣税（或按較低的税率預扣税）持有人提供正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如適用）（或後續表格），申請根據税收協定的優惠免除或減少預扣税。

非美國在支付與非美國人的行為有效相關的利息方面，持有人通常將以與美國持有人相同的方式繳税。在美國境內的貿易或業務持有人，如果適用的税收協定有要求，還應持有在美國的常設機構。在某些情況下，非美國公司獲得的此類有效關聯收入持有人可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或適用條約可能規定的較低税率。

出售、交換或退休

以下面有關備用預扣税和 FATCA（定義見下文）的討論為準，非美國持有人在出售、兑換、報廢或其他處置票據時實現的任何資本收益或市場折扣通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

(a)

收益與在美國境內的貿易或業務以及根據適用的税收協定的要求在美國維持的常設機構沒有實際關係；以及

​

(b)

對於非美國人個人持有人，非美國人在票據出售、交換或其他處置的應納税年度，持有人在美國的停留時間不超過183天。非美國個人持有人在美國在 逗留 183 天或更長時間

​

 

S-24

 

應納税年度的銷售、交換或其他處置在某些附加條件下，將按出售、交換或其他處置實現收益的30％的税率繳納美國聯邦所得税。

A 非美國如果票據的出售、交換、報廢或其他處置所實現的收益實際上與非美國人的行為有關，則持有人應以與美國持有人相同的方式納税。在美國境內從事貿易或業務的持有人，如果適用的税收協定有要求，還包括在美國設立的常設機構的持有人。在某些情況下，非美國公司獲得的此類有效關聯收益持有人可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％或適用條約規定的較低税率。

備份預扣税和信息報告

一般而言，對於美國持有人，除某些豁免持有人外，我們和其他付款人必須向美國國税局報告票據的所有本金和利息支付。此外，我們和其他付款人通常需要在到期前向美國國税局報告出售票據所得的任何款項。此外，如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號並證明納税人識別號是正確的，美國國税局通知美國持有人沒有申報美國聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息和股息，或者美國持有人沒有證明自己沒有少報其利息和股息收入，則備用預扣税通常適用於任何付款。如果適用，目前將按24％的税率徵收備用預扣税。

如果是非美國持有人、備用預扣税和信息報告通常不適用於非美國支付的款項持有人提供必要的證明，證明其不是美國人或非美國人持有人以其他方式確立豁免，前提是付款人或扣繳義務人並不實際知道持有人是美國人，或者任何豁免的條件未得到滿足。

此外，向經紀商的國外辦事處或託管人、被提名人或代表持有人行事的其他交易商的外國辦事處出售票據所得的收益通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，如果經紀人、託管人、被提名人或其他交易商是美國人，則美國政府或任何州政府或任何州政府或任何這些政府單位的任何機構或部門，出於美國聯邦所得税目的的受控外國公司，在美國境內從事貿易或業務或其美國合夥人總共持有收入或資本利息的50％以上的外國合夥企業在合夥企業中，外國人的 50% 或以上如果在一定時期內的總收入與美國境內的貿易或業務或外國銀行或保險公司的美國分支機構有效相關，則向非美國銀行支付的款項通常需要信息報告（但不包括備用預扣税）。持有人，除非經紀人、託管人、被提名人或其他交易商擁有該持有人的外國身份的文件，並且經紀人、託管人、被提名人或其他交易商實際並不知道與此相反的情況。

向經紀人美國辦事處或通過經紀人美國辦事處出售票據的收益的支付需要信息報告和備用預扣税，除非非美國辦事處持有人證明其非美國人身份，或以其他方式確立信息報告和備用扣繳豁免。

只要向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為退款或抵免持有人的美國聯邦所得税義務。

《外國賬户税收合規法》

《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）對某些美國來源付款徵收30％的美國預扣税，包括利息（和OID）、股息、其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入，以及處置可產生美國來源利息或股息的財產的總收益（“可預扣款項”），如果支付給 “外國金融機構”，則徵收30％的美國預扣税（包括代表持有人向外國金融機構支付的款項），除非

 

S-25

 

機構與美國財政部簽訂協議，收集並向美國財政部提供有關美國金融賬户持有人的某些信息，包括擁有美國所有人的外國實體、在該機構註冊或以其他方式遵守 FATCA 的某些賬户持有人。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的可預扣款項徵收30％的預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明其沒有任何實質性美國所有者的證明或證明該實體的直接和間接美國主要所有者。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

這些預扣和申報要求通常適用於美國來源的定期付款以及出售或贖回的總收益的支付。美國財政部在2018年12月提出的法規表明，有意取消FATCA關於扣留金融工具處置總收益的要求。美國財政部表示，在這些擬議法規最終確定之前，納税人可能會依賴這些法規。如果我們確定票據的預扣税是適當的，我們將按照適用的法定税率預扣税款，並且我們不會為此類預扣税支付任何額外款項。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同的規則的約束。我們敦促潛在投資者就FATCA對其票據投資的可能影響諮詢自己的税務顧問。

 

S-26

 

承保（利益衝突）

高盛公司有限責任公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司擔任以下各承銷商的代表。根據我們與承銷商簽訂的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，並且每家承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買與其名稱相反的票據本金。

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承保協議出售的所有票據（如果購買了這些票據）。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意賠償多家承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能被要求支付的這些負債繳納款項。

承銷商發行票據，但須事先出售，何時、何時發行並由承銷商接受，但須經其律師批准以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

 

S-27

 

折****r}

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並以這些價格減去不超過2036年票據本金0.405％的2036年票據本金的0.405％和2054年票據本金的0.525％的特許權向交易商發行票據。承銷商可以允許在向其他交易商出售時給予特許權，2036年票據不超過2036年票據本金的0.250％，2054年票據本金的0.250％，2054年票據本金的0.250％。首次公開募股後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

下表顯示了公開發行價格、承保折扣和扣除我們的支出前的收益。

(1)

加上自原始發行之日起的應計利息（如果有）。

​

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為220萬美元，由我們支付。

這些票據是目前沒有市場的新發行的證券。我們不打算申請這些票據在任何證券交易所上市，也不打算安排這些票據在任何報價系統上市。承銷商告知我們，他們打算在發行完成後在適用法律允許的情況下在票據上市。但是，他們沒有義務在票據中做市，任何做市行為均可自行決定隨時終止。但是，我們無法向您保證，本次發行後票據在市場上的銷售價格不會低於首次發行價格，也無法向您保證，本次發行後，票據的活躍交易市場將發展並持續下去。因此，無法保證票據任何市場的發展或流動性。

價格穩定，空頭頭寸

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過他們在發行中需要購買的票據。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對票據的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們票據的市場價格，或者防止或延緩我們票據市場價格的下跌。因此，我們票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，表明代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

利益衝突

高盛公司的附屬公司有限責任公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、斯科舍資本（美國）有限公司、巴克萊資本公司、SMBC日興證券美國有限公司、道明證券（美國）有限責任公司、美國

 

S-28

 

Bancorp Investments, Inc.、BVA Securities Inc.、BMO Capital Markets Corp.、法國巴黎銀行證券公司、Capital One Securities, Inc.、Fifth Third Securities, Inc.、PNC資本市場有限責任公司、區域證券有限責任公司和亨廷頓證券公司是我們的無抵押高級信貸額度的貸款人。美聯銀行旗下的間接全資子公司聯合投資服務公司（AIS）是金融業監管局成員，由塞繆爾·拉米雷斯公司支付推薦費。截至2023年12月31日，我們的無抵押優先信貸額度下沒有未清餘額。我們的無抵押優先信貸額度將於2028年1月22日到期，前提是我們行使我們控制的任何延期期權。請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。結果，高盛公司有限責任公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、斯科舍資本（美國）有限公司、巴克萊資本公司、SMBC日興證券美國有限公司、道明證券（美國）有限責任公司、美國銀行投資有限公司、BBVA證券公司、BMO Capital Markets Corp.、BNP Ibas證券公司、Capital One Securities, Inc.、Fifth Third Securities, Inc.、PNC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC和亨廷頓證券公司或其關聯公司可能獲得淨收益的5％以上本次發售中，不包括承保折扣。儘管如此，根據金融業監管局公司第5121條，本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為房地產投資信託基金不受該要求的約束。

其他關係

花旗集團環球市場公司的子公司是我們無抵押高級信貸額度的管理代理人。高盛集團各公司或其附屬公司有限責任公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、斯科舍資本（美國）有限公司、巴克萊資本公司、SMBC日興證券美國有限公司、道明證券（美國）有限責任公司、美國銀行投資公司是我們無抵押優先信貸額度的聯合牽頭安排人。高盛集團各公司或其附屬公司有限責任公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司是我們無抵押優先信貸額度的聯合賬簿管理人。高盛各公司的關聯公司有限責任公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司是我們無抵押優先信貸額度的信用證發行人。高盛各公司的關聯公司有限責任公司、美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和斯科舍資本（美國）公司是我們無抵押高級信貸額度的聯合銀團代理人。巴克萊資本公司、SMBC日興證券美國有限公司、道明證券（美國）有限責任公司、美國萬豐投資有限公司、BBVA證券公司、BMO資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、Capital One證券公司、第一資本有限公司、第五三證券有限公司、PNC資本市場有限責任公司、地區證券有限責任公司和亨廷頓證券公司的關聯公司均為我們的聯合文件代理人有擔保的高級信貸額度。花旗集團環球市場公司的子公司是我們無抵押高級信貸額度的可持續發展結構代理人。此外，部分或全部承銷商或其關聯公司可能不時是我們商業票據的持有人，並且可能會獲得根據我們的商業票據計劃償還的任何金額的一部分，前提是我們將任何此類收益用於減少商業票據計劃下的未償債務。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行、財務諮詢和其他商業交易。他們已經或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（包括 ）中設立空頭頭寸

 

S-29

 

可能是特此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

延期結算

我們預計，票據將在2024年2月15日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充文件發佈之日後的第十個工作日（此類和解稱為 “T+10”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+10結算，因此希望在票據定價之日或接下來的七個工作日交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見美國國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售商品

票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “EU MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）（“保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中該客户沒有資格成為專業客户歐盟MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（“招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

票據不打算向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下人羣中的一個（或多個）個人，定義見（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）點，該客户根據2018年歐盟（退出）法（“EUWA”）構成英國國內法的一部分；或（ii） 條款所指的客户

 

S-30

 

2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則和條例，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為根據EUWA，該客户構成英國國內法的一部分；或（iii）不是投資者中定義的合格投資者（歐盟）2017/ 1129號法規第2條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）(i) 在與經修訂的《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）和/或 (ii) 有關的投資事項上具有專業經驗的 “合格投資者”（定義見招股説明書）（i）屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值公司，或（iii）屬於該命令的人以其他方式可以合法告知誰（所有這些人統稱為 “相關人員”）。在英國，非相關人員不得依據或依賴本文件。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且將由相關人員參與。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。

根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致香港潛在投資者的通知

該票據未在香港發行或出售，也不會通過以下任何文件在香港發行或出售，除非：(a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）和根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”；或（b）在不導致該文件成為公司（清盤及其他條文）所界定的 “招股説明書” 的其他情況下)《條例》（香港法例第32章）或不構成該條例所指的向公眾提供的要約條例。除已處置或擬處置的票據外，任何人（不論是在香港或其他地方）已經或將要發佈或將要管有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，或其內容可能可供香港公眾查閲或閲讀（除非根據香港法律獲準這樣做）僅限香港以外的人士或僅適用於證券及期貨中定義的 “專業投資者” (香港法例第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與票據要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除（i）機構投資者（定義見《證券和期貨法》（第289章第4A條）以外的新加坡任何人直接或間接向任何人提供或出售票據，也不得將這些票據作為認購或購買邀請的主題) 新加坡根據不時修改或修訂（“SFA”））根據 SFA 第 274 條，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或 規定的任何人

 

S-31

 

SFA 第 275 (1A) 節，並符合 SFA 第 275 條中規定的條件，或 (iii) 根據 SFA 任何其他適用條款和條件的其他適用條款。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者）投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券或在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：(1) 轉讓給機構投資者或相關人士，或因上述要約而產生的任何人 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條；(2) 不考慮或將要考慮的轉讓；（3）如果轉讓是依法進行的；（4）根據SFA第276（7）條的規定；或（5）《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

《新加坡證券和期貨法》產品分類——僅出於履行SFA第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》) 和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於關於投資產品的建議）。

 

S-32

 

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由位於加利福尼亞州洛杉磯的Morrison & Foerster LLP代為我們處理，與馬裏蘭州法律有關的某些事項將由馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP代為我們處理。與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州Clifford Chance US LLP移交給承銷商。在與馬裏蘭州法律有關的所有問題上，Morrison & Foerster LLP將依靠Venable LLP的意見。

專家

亞歷山大房地產股票公司截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的亞歷山大房地產股票公司的合併財務報表以及截至2023年12月31日的亞歷山大房地產股票公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並由以下機構合併參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

 

S-33

招股説明書

亞歷山大房地產股票有限公司

亞歷山大房地產股票，L.P.

債務證券擔保

我們可能會發行亞歷山大房地產公司的普通股、優先股、配股、認股權證或債務證券，我們或任何賣出證券持有人可以不時在一次或多次發行中發行和出售這些證券。亞歷山大房地產股權有限責任公司可以為我們在本招股説明書下發行的任何債務證券提供擔保。

每次我們或任何賣出證券持有人根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供招股説明書補充文件或其他發行材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件或其他發行材料也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件或其他發行材料之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或其他此類發行材料中的信息。

我們或任何賣出證券持有人可以向承銷商或通過承銷商出售證券，也可以向其他購買者或通過代理人出售證券。承銷商、買方或代理人的姓名將在招股説明書補充文件或其他發行材料中註明。我們也可能直接向投資者出售證券。我們不會從出售任何賣出證券持有人出售的普通股、優先股、權利、認股權證或債務證券中獲得任何收益。Alexandria Real Estate Equities, L.P. 不會通過發行任何債務證券的擔保獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ARE”。

投資我們的證券涉及風險。參見第 2 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月1日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “亞歷山大” 的所有內容均指馬裏蘭州的一家公司亞歷山德里亞房地產股票公司及其合併子公司，包括特拉華州有限合夥企業亞歷山德里亞房地產股票有限責任公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 “保質期” 註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們或任何賣出證券持有人可以出售普通股、優先股、權利、認股權證或債務證券以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他發行材料中描述的相關擔保：

•

不時在一個或多個產品中；

​

•

在一個或多個系列中；以及

​

•

的任意組合。

​

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書補充文件中列出出售證券持有人的姓名，説明此類持有人在發行前的三年中與我們或我們的任何關聯公司建立的任何關係的性質，説明該證券持有人在發行前擁有的該類別證券的數量以及為證券持有人賬户提供的金額，並説明金額和（如果是百分之一或以上）此類人員擁有的類別的百分比發行完成後的擔保持有人。

在美國證券交易委員會規章制度允許的範圍內，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不包含註冊聲明中包含的所有信息。要全面瞭解我們或任何出售證券持有人在本招股説明書中發行的證券的條款，您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何其他發行材料，以及我們以引用方式納入的文件。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件或其他有關任何協議或其他文件條款或內容的發行材料中包含的聲明僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規章要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參閲該協議或文檔以瞭解其完整內容。除每份文件正面日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他發行材料中的信息在任何日期都是準確的。

您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的其他發行材料，以及我們以引用方式納入的文件，如標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述。在任何不允許要約或出售的州，我們都不會對特此發行的證券進行要約。

除非本招股説明書附有招股説明書補充文件或其他發行材料，否則不得用於出售證券。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料以及我們以引用方式納入的文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、我們的其他發行材料或我們以引用方式納入的文件所提供的信息在相應文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

 

1

 

風險因素

投資根據本招股説明書發行的任何證券都涉及風險。在根據本招股説明書收購任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，包括但不限於參考我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告所包含或以引用方式納入的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以及風險因素等在收購任何此類證券之前，適用的隨附招股説明書補充文件中包含的信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。另請參閲以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

在哪裏可以找到更多信息

文件存檔地點；文件副本

我們受《交易法》的信息要求的約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。本註冊聲明、構成其一部分的證物和時間表以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。此外，我們的普通股在紐約證券交易所上市，有關我們的類似信息以及我們向交易所提供的信息可能會在位於紐約華爾街11號的紐約證券交易所辦公室進行檢查和複製，紐約10005。

您也可以通過訪問我們的網站 www.are.com 來獲取有關我們的更多信息。請注意，除下文明確描述的美國證券交易委員會文件外，我們網站上找到的信息和材料不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式合併文件

我們已經就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的允許，本招股説明書不包含您在註冊聲明或註冊聲明附錄中可以找到的所有信息。相反，美國證券交易委員會允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們只需向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件，即可向您披露特定的重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含此類信息。

我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，應與本招股説明書和任何招股説明書補充文件一起仔細閲讀。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書中的某些信息以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的信息。

以下文件以引用方式納入本招股説明書：

•

我們於 2024 年 1 月 29 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日的財年的 10-K 表年度報告（“年度報告”）；

​

•

我們於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明（僅限於以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告）；

​

•

我們於 2024 年 1 月 11 日和 2024 年 1 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

​

•

2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄4.45中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

​

 

2

 

•

我們在本招股説明書發佈之日或之後以及本招股説明書中描述的證券發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告或文件（我們根據表格8-K第2.02或7.01項 “提供” 的或 “提供” 給美國證券交易委員會的其他信息）的所有報告或文件。

​

如果這些合併文件中的信息與本招股説明書、招股説明書補充文件或任何其他發行材料中的信息相沖突，則應依賴最新信息。如果合併文檔中的信息與另一合併文檔中的信息衝突，則應依賴最新合併文檔中的信息。

我們將免費向收到本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供我們以引用方式納入的任何文件的副本，不包括此類註冊文件的所有附錄（除非我們在本招股説明書或合併文件中特別以引用方式納入了此類證據）。可以書面形式或通過電話向以下地址提出請求：

亞歷山大房地產股票有限公司
26 北歐幾裏德大道
加利福尼亞州帕薩迪納 91101
注意：投資者關係
(626) 578-0777

除上述規定外，本招股説明書中未以引用方式納入任何其他信息（包括我們網站上的信息）。

THE COMPANY

我們是一家成立於1994年10月的馬裏蘭州公司，出於聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金（“REIT”）納税。亞歷山德里亞房地產股票公司（紐約證券交易所代碼：ARE）是一家標普500指數公司，是一家一流的、以使命為導向的生命科學房地產投資信託基金，對世界產生了積極而持久的影響。自1994年成立以來，亞歷山德里亞一直是生命科學房地產利基市場的先驅，是位於大波士頓、舊金山灣區、紐約市、聖地亞哥、西雅圖、馬裏蘭州西雅圖和馬裏蘭研究三角等AA創新集羣地的協作生命科學、農業科技和先進技術大型園區的卓越所有者、運營商和開發商。

我們開發充滿活力的城市羣校園和充滿活力的生態系統，使和激勵世界上最聰明的人才和創新公司創造改變生活的科學和技術突破。我們相信最高的專業精神、謙卑和團隊合作精神。我們的租户包括跨國製藥公司；公共和私營生物技術公司；生命科學產品、服務和醫療器械公司；數字健康、技術和農業科技公司；學術和醫學研究機構；美國政府研究機構；非營利組織和風險投資公司。亞歷山德里亞在開發聚集在生命科學、農業科技和先進科技巨型園區中的A/A+類房產方面有着長期而良好的記錄，這些房產為我們的創新租户提供了高度動態和協作性的環境，增強了他們成功招募和留住世界一流人才的能力，激發了生產力、效率、創造力和成功。亞歷山德里亞還通過我們的風險投資平臺為變革性生命科學、農業食品科技、氣候創新和技術公司提供戰略資本。我們相信，我們獨特的商業模式和勤奮的承保使我們能夠吸引高質量和多元化的租户基礎，從而提高入住率，更長的租賃期限，更高的租金收入，更高的回報和更高的長期資產價值。有關亞歷山大的更多信息，請訪問www.are.com。

Alexandria Real Estate Equities, L.P. 是特拉華州的一家有限合夥企業，我們的全資子公司ARE-QRS Corp. 是其唯一的普通合夥人。Alexandria Real Estate Equities, Inc.和ARE-QRS Corp. 共同持有亞歷山大房地產股票有限責任公司的所有有限合夥權益。我們直接或間接持有我們在不動產和土地上的大部分權益，並通過亞歷山大房地產股票有限責任公司及其子公司開展大部分業務。

有關我們業務的更多信息，請參閲我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

 

3

 

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州帕薩迪納市北歐幾裏得大道 26 號 91101，我們的電話號碼是 (626) 578-0777。

可能發行的證券

如適用的招股説明書或其他發行材料所述，我們或任何賣出證券持有人可以不時以談判、“市場” 或其他方式確定的價格，在一次或多次發行中提供和出售以下證券：

•

普通股；

​

•

優先股；

​

•

權限；

​

•

認股權證；和/或

​

•

債務證券和相關擔保（如果有）。

​

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件或其他發行材料，概述了我們或任何出售證券持有人在本招股説明書下可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。本招股説明書提供的證券的特定條款將在招股説明書補充文件或其他發行材料中描述。

本招股説明書概述了我們或任何賣出證券持有人可能提供的各種證券的重大一般條款。證券的具體條款將在招股説明書補充文件或其他發行材料中描述，這些條款可能與本招股説明書中概述的一般條款相輔相成或不同。本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料中包含的摘要可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”，瞭解如何獲得這些文檔的副本。

任何證券發行的條款、任何此類發行的首次發行價格以及向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件或其他與該發行相關的發行材料中。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則我們將使用出售證券的淨收益來減少無抵押優先信貸額度、商業票據計劃或其他借款或用於一般公司用途的未償餘額。如果最初用於償還我們的無抵押優先信貸額度或商業票據計劃，那麼我們可能會不時使用無抵押的優先信貸額度借款，為未來可能的收購提供資金、償還債務或用於一般營運資金和其他公司用途，包括選擇性開發或房產的重建或收購。

我們不會收到任何賣出證券持有人提供的出售本招股説明書所涉證券的任何收益。

庫存描述

以下是對我們根據《交易法》第12條註冊的證券的簡要描述。對我們股票條款的描述並不完整，完全受馬裏蘭州通用公司法（“MGCL”）的適用條款以及我們的章程和經修訂和重述的章程（“章程”）的全文的約束和限定。

將軍

我們的章程規定我們最多可以發行

•

400,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；

​

 

4

 

•

1億股優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）；以及

​

•

200,000,000股過剩股票、每股面值0.01美元或過剩股票（如下所述）。

​

截至2024年2月1日，已發行和流通以下證券：

•

174,944,314 股普通股；以及

​

•

沒有我們的優先股股份。

​

根據馬裏蘭州的法律，股東通常對公司的債務或義務不承擔任何責任。

普通股

截至2024年2月1日，我們的普通股是我們根據《交易法》第12條註冊的唯一一類證券。

股息。在不違反我們任何其他類別或系列股票的優先權以及我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定的前提下，我們的普通股持有人有權獲得此類股票的分紅，前提是董事會授權並宣佈從合法可用的資產中扣除。如果我們在償還所有已知債務和負債或為其提供充足準備金後進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人也有權按比例分享我們合法可供分配給股東的資產。

正在投票。在遵守我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定的前提下，每股已發行普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一次投票，除非對我們的任何其他類別或系列的股票另有規定，否則此類股票的持有人將擁有專屬投票權。在無爭議的董事選舉中，對董事候選人投出 “贊成” 或 “反對” 或拒絕的多數選票的贊成票足以選出該董事候選人。在有爭議的選舉中，選舉董事需要獲得多數票。董事選舉沒有累積投票，這意味着我們普通股大多數已發行股份的持有人可以選出當時競選的所有董事，剩餘股份的持有人將無法選出任何董事。

其他權利。我們普通股的持有人通常沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權或評估權，也沒有認購我們任何證券的先發制人的權利。根據我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，我們的普通股將擁有平等的分配、清算和其他權利。

重新分類。我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股重新歸類為其他類別或系列的股票類別，確定每個類別或系列的股票數量，併為每個此類類別或系列設定優先權、轉換權或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合他們最大利益的交易或控制權變更。

清單。我們的已發行普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ARE”。我們發行的任何額外普通股也將在收到正式發行通知後在紐約證券交易所上市。

優先股

截至2024年2月1日，我們沒有已發行的優先股。

我們的章程授權董事會在未經股東批准的情況下對任何未發行的優先股進行分類，並對任何先前分類但未發行的 股票進行重新分類

 

5

 

任何系列的優先股。在發行任何系列的股票之前，MGCL及其章程要求我們董事會根據章程中有關股票轉讓限制的規定，制定每個此類系列的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、股息或其他分配的限制、贖回資格或條款或條件，所有這些將在為此目的通過的章程的補充條款中列出我們的董事會或經正式授權的特別代表其委員會。利用這一權力，我們的董事會可以授權優先股的發行，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或出於他們希望的其他原因的交易或控制權變更。

在發行時全額支付了購買價格，優先股將獲得全額支付、有效發行且不可估税。根據本招股説明書發行的特定類別或系列優先股的具體條款將在招股説明書補充文件或與該類別或系列相關的其他發行材料中描述，包括招股説明書補充文件或其他發行材料，前提是行使認股權證或轉換我們發行的其他證券後可以發行優先股。下文對優先股的描述以及適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的特定類別或系列優先股的條款描述並不完整，而是參照與該類別或系列相關的補充條款對其進行了全面限定。

等級。除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則就清算、解散或清盤時的股息權利和權利而言，我們的優先股將排名為：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們在清算、解散或清盤時的股息權或權利方面排名低於此類優先股的所有股票證券；

​

•

與我們授權或指定的所有股票證券持平，其條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時，此類股票證券在股息權或權利方面的排名與優先股持平；以及

​

•

優先於我們所有現有和未來的債務以及我們授權或指定的任何類別或系列的股權證券，其條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時，此類股票證券在股息權或權利方面的排名優先於優先股。

​

轉換權。適用的招股説明書補充文件或其他與之相關的發行材料中將列出我們任何類別或系列優先股的任何股票轉換為普通股的條款和條件（如果有）。此類條款將包括：

•

優先股可轉換成普通股的數量；

​

•

轉換價格（或其計算方式）；

​

•

轉換週期；

​

•

關於轉換將由我們此類或系列優先股的持有人選擇還是由我們選擇的規定；

​

•

需要調整轉換價格的事件；以及

​

•

在贖回此類類別或系列優先股時影響轉換的條款。

​

增發普通股和優先股的權力

我們認為，董事會授權我們發行更多已授權但未發行的普通股或優先股，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票的權力，將使我們在安排可能的未來融資和收購方面更加靈活

 

6

 

交易以及滿足可能出現的其他需求。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取進一步行動，否則我們的其他類別或系列優先股以及普通股將可供發行，無需股東採取進一步行動。儘管我們董事會目前無意這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列的股票，根據該類別或系列的條款，這些股票可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或出於其他原因要求的交易或控制權變更。

對所有權和轉讓的限制

為了根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）獲得房地產投資信託基金的資格，在應納税年度的下半年（被選為房地產投資信託基金的第一年除外），五個或更少的個人或某些免税實體（如該法所規定）直接或建設性地擁有我們已發行股票價值的50％。此外，在12個月的應納税年度（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外）的至少335天內，或在較短的應納税年度的相應時間內，我們的已發行股票必須由100人或更多的人以實益方式持有（定義見我們的章程）。

除其他目的外，為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們的章程規定了所有權限制，除某些例外情況外，禁止任何人直接或推定持有佔我們已發行股票總價值9.8％以上的股票。

我們的董事會可自行決定放棄任何人的所有權限制。但是，如果在豁免生效後，五個人總共可以實益擁有我們已發行股票價值的49.9％以上，則我們董事會不得批准此類豁免。作為放棄所有權限額的條件，我們董事會可能要求美國國税局（“國税局”）作出裁決、法律顧問意見、宣誓書、承諾或協議，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，這是我們董事會認為必要或可取的。儘管收到了任何此類裁決、意見、宣誓書、承諾或協議，但我們的董事會仍可以在授予豁免時施加其認為適當的條件或限制。

我們的章程進一步禁止任何人：

•

以實益或建設性方式持有我們的股票，這將導致我們根據《守則》第 856 (h) 條 “密切持有”；以及

​

•

轉讓我們的股票，前提是此類轉讓會導致少於 100 人擁有我們的股份。

​

任何違反這些限制的轉賬從一開始就是無效的。任何違反上述所有權和轉讓限制收購或試圖收購我們股票的實益或推定所有權的人都必須立即向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金地位的影響。如果我們董事會認定繼續獲得房地產投資信託基金資格或試圖獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則上述所有權和轉讓限制將不適用。

如果發生任何股票轉讓或其他事件，導致任何人以實益或建設性方式成為超過或違反上述所有權或轉讓限制的我們股票的所有者，或者成為違禁所有者，則本來會導致該人違反此類限制的受益或推定所有權的我們股票數量（四捨五入到最接近的整數）將自動交換為相同數量的股份（四捨五入至最接近的整數）多餘股票的份額。這些多餘股票將自動轉移到信託基金，專供一名或多名慈善受益人使用，被禁止的所有者通常不會獲得此類股票的任何權利。這種自動交換將被視為自此類違規轉讓之日前一個工作日營業結束之日起生效。將發行信託中持有的剩餘股份，並將發行我們的已發行股票。被禁止的所有者不會：

•

從信託中持有的任何多餘股份的所有權中獲得經濟利益；

​

 

7

 

•

有權獲得股息或其他分配；或

​

•

擁有任何投票權或其他可歸因於信託所持多餘股票的權利。

​

信託受託人將擁有與信託持有的股票相關的所有投票權和股息或其他分配權，這些權利的行使僅限於慈善受益人的利益。在我們發現股票已轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分配將由此類股息或分配的接受者根據要求支付給我們，或者由我們自行選擇，將抵消未來應付給所謂受讓人或持有人的任何股息或分配，任何已批准但未支付的股息或分配將從一開始就無效並隨後立即支付將此類過剩股票移交給受託人，例如信託受託人，專為慈善受益人服務。被禁止的所有者對信託中持有的多餘股票沒有投票權，根據馬裏蘭州法律，自此類股票轉讓給受託人之日起生效，受託人將有權（由受託人自行決定）：

•

在我們發現此類股份已轉讓給受託人之前，撤銷違禁所有者的任何投票，並且

​

•

按照為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新進行此類投票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重投此類投票。

在導致我們多餘股票的股份轉讓給信託的事件發生之日起180天內（如果受託人在此期間未得知此類事件，則應在此之後儘快出售），受託人應將信託中持有的股票出售給我們指定的個人，其股份所有權不會違反我們章程中規定的所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在所售股票中的權益將終止，這些多餘股票將自動兑換成最初兑換為多餘股票的相同類別或系列股票的相同數量的股份。

受託人應酌情向違禁所有者分發：

•

違禁所有者為股份支付的價格；

​

•

如果違禁所有者沒有為與導致信託持有股份的事件（例如禮物、設計品或其他此類交易）相關的股票給出價值，則在導致信託中持有股份的事件發生當天此類股票的市場價格（定義見我們的章程）；或

​

•

如果多餘股票的交換不是由於所謂的轉讓而發生的，則該等股票在導致該信託中持有的另一事件發生當天的市場價格。

​

如果此類股份由違禁所有者出售，則如果違禁所有者獲得的此類股份金額超過該違禁所有者根據上述要求有權獲得的金額，則應將超額部分支付給受託人。

所有代表普通股和優先股的證書都將帶有提及上述限制的圖例。

在每個應納税年度結束後的30天內，所有類別或系列股票（包括普通股）的每位持有超過5％（或我們的章程、守則或據此頒佈的財政條例可能要求的更低百分比）的所有者都必須向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址、所有者實益擁有的每種類別和系列股票的數量以及對持有此類股份的方式的描述。每位此類所有者都必須向我們提供我們可能合理要求的額外信息，以確定此類實益所有權對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響（如果有）。此外，每位股東都必須根據要求向我們提供我們可能合理要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機構或政府機構的要求或確定合規情況，或遵守該守則的房地產投資信託基金條款。

 

8

 

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有者的溢價，或者此類持有人可能希望以其他方式獲得這些股東的期望。

權利描述

我們可以獨立發行購買我們的普通股、優先股或其他已發行證券的權利，也可以與任何其他提供的證券一起發行購買權。購買或接收權利的人可以轉讓我們可能頒發的任何權利，也可能不可以轉讓。對於向股東發售任何供股，我們可以與一位或多位承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

適用的招股説明書補充文件或其他發行材料將描述本招股説明書交付的任何權利發行的具體條款，在適用範圍內包括以下內容：

•

向每位股東發行或將要發行的權利數量；

​

•

每股普通股、優先股或其他已發行證券在行使權利時應支付的行使價；

​

•

每項權利可購買的普通股、優先股或其他已發行證券的數量和條款；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

持有人開始行使權利的日期，以及權利到期的日期；

​

•

權利可能包括對未認購證券的超額認購特權的範圍；

​

•

（如果適用），我們達成的與提供此類權利相關的任何備用承保或其他安排的實質性條款；以及

​

•

任何其他權利條款，包括與交換和行使權利有關的條款、程序、條件和限制。

​

適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中對我們可能提供的任何權利的描述不一定完整，將參照將向美國證券交易委員會提交的適用權利證書進行全面限定。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證購買我們的優先股、普通股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件或其他發行材料提供的任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每系列認股權證均可根據單獨的認股權證協議發行，該協議由我們與適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會就特此提供的認股權證的任何條款承擔任何義務或代理或信託關係。

適用的招股説明書補充文件或其他發行材料將描述交付本招股説明書所涉及的認股權證的條款，包括以下內容（如適用）：

•

認股權證的標題；

​

•

認股權證的總數；

​

•

發行認股權證的價格或價格；

​

 

9

 

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱、條款和金額；

​

•

發行認股權證的證券的名稱和條款（如果有）以及每種此類證券發行的認股權證的數量；

​

•

行使認股權證時可發行的認股權證和證券可單獨轉讓的日期（如果有），包括為保持我們房地產投資信託基金的地位而對認股權證的所有權和轉讓的任何限制；

​

•

購買行使認股權證時可發行證券的一個或多個價格；

​

•

行使認股權證的權利開始生效的日期以及與認股權證相關的該權利到期的日期；

​

•

一次可以行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

與適用於認股權證的賬面登記程序有關的信息（如果有）；

​

•

對聯邦所得税重大考慮因素的描述；以及

​

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

​

債務證券和相關擔保的描述

本招股説明書描述了我們債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件、定價補充文件或其他發行材料中描述該系列的具體條款。我們還將在招股説明書補充文件或其他發行材料中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。我們可能會根據一份或多份契約發行我們的債務證券。每份契約和證明每個系列債務證券的工具將採用以引用方式提交或合併的形式，作為包含本招股説明書、註冊聲明生效後的修正案或此處以引用方式納入的文件的註冊聲明的附錄，在每種情況下，均可按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述的方式獲得。契約的形式可隨時通過任何修正或補充。

我們將與受託人簽訂每份契約，每份契約的受託人可能相同。每份契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則債務證券將根據我們、Alexandria Real Estate Equities, L.P. 作為擔保人和作為受託人的Truist Bank之間的契約發行。契約形式的副本已作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物提交。由於本債務證券描述為摘要，因此它不包含所有可能對您重要的信息，並且本描述受適用契約的形式和證明適用系列債務證券的文書的約束，並對其進行了全面限定。您應完整閲讀適用的契約和證明適用債務證券的文書，以確保您擁有做出任何必要決策所需的所有重要信息。

將軍

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，不受本金總額的限制。債務證券將是我們的直接債務，它們可能是有抵押或無抵押債務，優先債券或次級債務。

除非招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則債務證券的本金、溢價（如果有）和利息應在我們為此目的設立的任何辦公室或機構支付，債務證券的轉讓也可以在我們為此目的設立的任何辦公室或機構進行登記。債務證券只能以完全註冊的形式發行，不含息票，除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則債務證券的面額為1,000美元或其整數倍數。債務證券的轉讓或交換登記不收取任何服務費，但我們可能會要求您支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用的款項。

 

10

 

招股説明書補充文件或其他發行材料將描述我們發行的債務證券的以下條款：

•

債務證券的標題；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

償還債務證券本金的一個或多個日期；

​

•

債務證券計息的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定一個或多個利率的方法、任何利息的起計日期、支付任何利息的利息支付日期以及任何利息支付日的應付利息的常規記錄日期；

​

•

支付債務證券本金和任何溢價和利息的一個或多個地點；

​

•

有權獲得債務證券任何利息的人，前提是記錄日期的記錄持有人除外；

​

•

可以由我們選擇全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

我們有義務根據任何償債基金或類似條款，或由持有人選擇贖回、購買或償還債務證券（如果有），以及我們根據此類義務全部或部分贖回、購買或償還債務證券的全部或部分債務證券的期限、價格和條款和條件；

​

•

我們將用來支付任何債務證券本金和任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是美利堅合眾國的貨幣和確定等值美國貨幣的方式；

​

•

如果可以參照指數或公式確定任何債務證券的本金支付金額或任何溢價或利息，則確定這些金額的方式；

​

•

如果任何債務證券的本金或任何溢價或利息由我們選擇或由持有人選擇，以一種或多種貨幣單位支付，而不是債務證券據稱應付的貨幣或貨幣單位，則支付本金時使用的貨幣、貨幣或貨幣單位以及作出此類選擇的債務證券的任何溢價和利息將按期限支付作出此類選擇時所依據的條款和條件；

​

•

如果債務證券的本金除外，債務證券本金中將在宣佈加速到期時支付的部分；

​

•

本招股説明書中標題為 “抗辯與違約” 的章節中描述的條款的適用性；

​

•

如果債務證券將全部或部分以本招股説明書中所述的賬面記賬證券的形式發行，以及我們為債務證券指定的存管機構或其被提名人，以及賬面記賬證券在何種情況下可以登記轉賬或交換，或者以存管機構或其被提名人以外的人的名義進行認證和交付；

​

•

與將債務證券轉換為或交換為我們的普通股、其他債務證券或任何其他證券相關的任何條款；

​

•

債務證券是否有權享受任何擔保人的擔保的好處，以及任何此類擔保是在優先還是次級基礎上提供的，以及對任何此類擔保的從屬條款的描述（如果適用）；

​

•

任何有關債務證券地位和排名的條款；

​

•

對聯邦所得税重大後果的描述；以及

​

 

11

 

•

債務證券的任何其他條款。

​

我們可能會將債務證券作為原始發行的折扣證券發行和出售，折扣幅度低於其規定的本金。招股説明書補充文件或其他發行材料將描述聯邦所得税的後果以及適用於原始發行折扣證券以及聯邦税法視為以原始發行折扣發行的任何債務證券的其他特殊注意事項。“原始發行折扣證券” 是指任何規定金額低於其本金的債務證券，在 “違約事件” 發生和持續時宣佈債務證券加速到期時到期並付款。

契約不包含旨在在發生高槓杆交易、信用評級變化或類似事件時為債務證券持有人提供保護的契約或其他條款。但是，無法保證任何特定系列債務證券的適用契約不會包含此類契約。

債務證券擔保

Alexandria Real Estate Equities, L.P. 可根據適用擔保和適用契約的條款，通過加速、贖回或還款或其他方式，全額無條件地擔保一或多系列此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的到期和準時支付。

盟約

招股説明書補充文件或其他發行材料將描述一系列債務證券的任何重大契約。

默認事件

對於一系列債務證券，根據契約，以下任何事件都將構成違約事件：

•

未支付該系列任何債務證券的到期利息，持續了30天；

​

•

未在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

未能就該系列的任何債務證券存入任何到期的償債基金款項；

​

•

我們在契約規定的書面通知發出後90天內未履行或違反契約中的任何其他契約或保證，但契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約除外；

​

•

涉及我們的破產、破產或重組的某些事件；或

​

•

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

​

如果任何違約事件發生並持續下去，受託人可以書面通知我們，也可以向我們發出書面通知，宣佈該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人可以申報本金額，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券，則這些債務證券條款中可能規定的本金部分到期和應付立即向我們發出書面通知，如果發出，則向受託人發出書面通知由持有人撰寫。然後，本金（或指定金額）將立即到期支付。在加速之後，但在獲得基於加速的還款判決或法令之前，該系列未償債務證券本金大部分的持有人可以在特定情況下通過書面通知我們和受託人撤銷和取消加速。

適用於一系列債務證券的其他或不同的違約事件可以在招股説明書補充文件或其他發行材料中描述。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。招股説明書補充文件或其他與原始發行折扣證券系列債務證券相關的發行材料將

 

12

 

包含與在違約事件發生和持續時加快該系列原始發行折扣證券本金部分的規定到期日有關的特定條款。

契約部分規定，除非持有人向受託人提供令其滿意的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，但受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事。通常，任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人無權就契約、任命接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

•

持有人此前曾就持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起此類程序；

​

•

此類持有人已向受託人提供了合理的賠償，以補償因遵守此類要求而產生的成本、費用和負債；

​

•

受託人在收到此類通知後的 60 天內未提起訴訟；以及

​

•

在60天內，受託人不應從持有該系列未償債務證券本金至少25％的持有人那裏收到與此類請求不一致的指示。

​

但是，這些限制不適用於持有人為強制在相應到期日當天或之後支付其債務證券的本金和溢價（如果有）或利息而提起的訴訟。

我們需要每年向受託人提供一份聲明，説明我們履行契約規定的某些義務的情況以及任何違約情況。

修改和豁免

經受影響每個系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可以修改和修改契約。但是，如果此類行動會： ，未經所有受影響債務證券持有人同意，我們和受託人都不得修改或修改契約：

•

更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

​

•

減少任何債務證券的本金或贖回時應付的保費（如果有），或（除非招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定）的利息，包括原始發行的折扣證券的利息，包括加速到期時應付的金額；

​

•

更改任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付地點或貨幣；

​

•

損害在規定的債務證券到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何債務證券付款的權利；如果是贖回，則在贖回日當天或之後；

​

•

以不利於債務證券持有人的方式修改任何債務證券的轉換或交換條款（如果有）；

​

•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，修改或修改契約、免除對契約某些條款的遵守或豁免某些違約的豁免需要徵得其持有人的同意；或

​

 

13

 

•

修改契約的某些條款，但增加本金的任何百分比，其持有人必須批准對該條款的任何修改，或者規定未經每位受影響持有人同意，不得修改或免除契約的某些其他條款。

​

任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列的所有持有人放棄我們對契約中某些限制性條款的遵守。持有任何系列未償債務證券本金不少於多數本金的持有人可以代表該系列的所有持有人免除契約下過去的任何違約，違約情況除外：

•

用於支付本金、保費或利息以及

​

•

涉及契約或契約條款，未經該系列每份未償債務證券受影響的持有人的同意，該契約或契約條款不得修改或修改。

​

資產的合併、合併和出售

我們和任何擔保人不得與任何其他公司或實體合併或併入任何其他公司或實體，也不得將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或出租，也不得允許任何公司或實體與我們或任何擔保人合併或合併，也不得將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或出租給我們或任何擔保人，除非：

•

如果我們或適用的擔保人與他人合併或合併或基本上將我們的財產和資產全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，則合併後或我們所在的人或適用的擔保人合併，或通過轉讓或租賃我們的財產和資產的人，或租賃我們的財產和資產基本上作為一個整體為合夥企業的人，或根據美利堅合眾國、任何州或哥倫比亞特區法律組建的信託，以及根據補充契約或擔保（如適用）明確承擔我們或擔保人對債務證券的義務；

​

•

在交易生效後立即沒有發生違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件；以及

​

•

我們已經向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份都説明瞭對這些條款的遵守情況。

​

防禦和盟約防禦

契約規定，如果下述條款適用於特定系列的債務證券，那麼我們可以選擇：

•

將免除與該系列債務證券有關的所有義務，但登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券、維持付款機構以及持有信託付款的資金等某些義務除外；或

​

•

無需遵守契約中的某些限制性條款，招股説明書中標題為 “違約事件” 的部分第四個要點中描述的事件的發生將不再是違約事件，

​

在每種情況下，如果我們以信託形式向受託人存入資金或美國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，這些資金將提供資金，金額足以支付該系列債務證券的所有本金和溢價（如果有）以及利息，該還款到期日可能包括我們根據債務條款指定的一個或多個贖回日期該系列的證券。

我們只有在以下條件下才能建立這種信任：

•

在 之日不應發生過任何違約事件或在發出通知後或兩者兼而有之即成為契約下違約事件的事件，且此類事件仍在繼續

​

 

14

 

存款，或就涉及我們的破產或破產的某些事件造成的違約事件而言，在存款之日起第 121 天結束的期限內的任何時候，如果更長，則在存款方面適用於我們的最長優先期到期後的第二天結束；

•

否決不會導致受託人對我們的任何其他證券產生任何利益衝突，也不會導致存款產生的信託構成 “受監管的投資公司”；

​

•

抗辯不會導致違反或違反契約或我們作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；以及

​

•

我們已經發表了律師的意見，其大意是，持有人不會因失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將像沒有發生辯護一樣繳納聯邦所得税。就上述第一項而言，律師的意見必須參考並基於美國國税局公佈的裁決，即美國國税局的私人裁決國税局致我們的，或契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法發生的變化。

​

如果我們在本節第一句第二項所述的任何系列債務證券的契約失效後未能履行契約下的剩餘義務，並且該系列的債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則存放在受託人的金額和美國政府義務可能不足以支付債務證券的到期金額該系列中的加速度由此產生的加速度時的值默認事件。但是，我們將繼續對這些付款負責。

全球證券的描述

圖書輸入、配送和表格

普通股、優先股、權利、認股權證或債務證券可以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券代表。預計全球證券將作為存託人存放在紐約州紐約的存託信託公司（“DTC”）或以其名義存放。全球證券將作為以Cede & Co的名義註冊的正式註冊證券發行。（DTC的合作伙伴提名人）或DTC授權代表可能要求的其他名稱。每發行一次全球證券將簽發一份經過正式註冊的全球證券證書，每張證書按此類發行的本金總額計算，並將存放在DTC。但是，如果任何發行的本金總額超過5億美元，將就每5億美元的本金簽發一份證書，並就任何剩餘的本金再簽發一份證書。

DTC 是世界上最大的證券存管機構，是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

​

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

​

•

是聯邦儲備系統的成員；

​

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第 17A 條的規定註冊的 “清算機構”。

​

截至本招股説明書發佈之日，DTC持有DTC參與者（“直接參與者”）存入DTC的140多萬份美國和非美國股票、公司和市政債務以及貨幣市場工具（來自超過131個國家），併為其提供資產服務。DTC還通過電子計算機賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押來促進其存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司的全資子公司

 

15

 

公司（“DTCC”）。反過來，DTC由DTC的許多直接參與者以及國家證券清算公司、政府證券清算公司、MBS清算公司和新興市場清算公司的成員以及紐約證券交易所、美國證券交易所有限責任公司和全國證券交易商協會公司擁有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為 “間接參與者”，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和通過直接或間接與直接參與者進行清算或維持託管關係的清算公司。適用於DTC及其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com。本網站所含信息未以引用方式納入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中這些證券的抵免額。證券的每個實際購買者（有時被稱為 “受益所有人”）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，受益所有人預計將收到受益所有人通過其進行交易的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非停止使用全球證券賬面記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券均以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表客户記賬其持有的財產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受它們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於所有證券，則DTC的做法是根據DTC的程序通過抽籤確定該發行中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）將同意證券或對證券進行投票，除非根據DTC的適用程序獲得直接參與者的授權。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理所附清單中標明）將該系列證券存入其賬户的直接參與者。

證券的本金和利息、贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC從我們或我們的代理人那裏收到資金和相應的詳細信息（如果有）後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入貸方。直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC、我們的代理人（如果有）或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co支付本金和利息、贖回收益、分紅和股息（或 DTC 授權代表可能要求的其他被提名人）將由我們或我們的代理人負責（如果有），

 

16

 

向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

DTC可以通過向我們或我們的代理人（如果有）發出合理的通知，隨時停止提供全球證券的存管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任保管人，則需要打印和交付全球安全證書。我們可能會決定停止通過DTC（或後續證券存管機構）使用僅限賬面記賬的轉賬系統。在這種情況下，將打印全球安全證書並交付給 DTC。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面輸入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的規定

以下對MGCL以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不完整，完全受MGCL和我們的章程和章程的約束和限定。

董事會

我們的章程和章程規定，董事人數可以由董事會確定，但不得少於MGCL要求的最低人數，即一個，除非章程和章程經過修訂，否則不得超過15人。所有董事的任期將持續到下一次股東年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

我們的章程規定，股東可以通過不少於有權就此事投的所有選票的三分之二的投票罷免任何董事。我們的章程和章程進一步規定，除非我們董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則即使其餘董事不構成法定人數，我們董事會的任何空缺也只能由剩餘董事的多數填補，並且任何當選填補空缺的董事都可以在該類別董事任期的剩餘任期內任職出現空缺。普通股持有人無權在董事選舉中進行累積投票。因此，在每次年度股東大會上，大多數普通股的持有人將能夠選出當時參加選舉的所有董事。

業務合併

根據MGCL，禁止馬裏蘭州公司與利益股東或利益股東的關聯公司之間的特定 “業務合併”（包括合併、合併、股份交換或在特定情況下進行資產轉讓或發行或重新歸類），自10％或以上的受益所有人最近獲得此類地位之日起五年內。感興趣的股東定義為：

•

任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10％或以上的投票權的人；或

​

•

公司的關聯公司或關聯公司，在有關日期之前的兩年內隨時直接或間接地成為公司當時尚未發行的有表決權的10％或以上的投票權的受益所有人。

​

如果董事會事先批准了本來會成為利益股東的交易，則該人不是該法規規定的利益股東。在批准交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件，才能批准該交易。

五年期過後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何此類業務合併都必須由該公司的董事會推薦並至少獲得以下贊成票的批准：

•

80% 的選票有權由公司已發行有表決權股票的持有人投票；以及

​

 

17

 

•

三分之二的選票有權由公司有表決權的股票的持有人投出，但與其關聯公司進行業務合併的利益相關股東持有的股份除外，或由相關股東的關聯公司或關聯公司持有的股份。

​

如果公司的普通股股東獲得了 “最低價格”（定義見MGCL）；對價以現金形式收到，或者以與10％或以上的受益所有者先前為其股票支付的形式相同，則這些絕大多數投票要求不適用。

但是，MGCL的這些條款不適用於在感興趣的股東成為利益股東之前獲得公司董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會通過了一項決議，規定MGCL的 “業務合併” 條款總體上不適用於我們，除非撤銷全部或部分已發行普通股的持有人批准，否則該決議不可撤銷，但撤銷不會影響撤銷前完成的任何業務合併或簽訂的任何協議所設想的任何業務組合。由於上述情況，在我們不遵守MGCL的業務合併條款的情況下，任何直接或間接成為10％或以上的受益所有人的個人都可能能夠與我們進行可能不符合股東最大利益的業務合併。

控制權股份收購

MGCL規定，在收購控股權時收購的馬裏蘭州公司的控制股沒有投票權，除非獲得有權就此事投的三分之二選票的持有者的贊成票的持有者的贊成票的批准，不包括收購方、高級管理人員或作為公司僱員的董事擁有的股票。控制股是有表決權的股票，如果與收購方先前收購的所有其他此類股票或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅通過可撤銷代理除外）的所有其他此類股票合計，則收購方有權在以下投票權範圍內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但小於三分之一；

​

•

三分之一或以上但少於多數；或

​

•

所有投票權的多數或以上。

​

控制股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指收購已發行和流通的控制股份，但有特定的例外情況。

根據馬裏蘭州的法律，在滿足特定條件（包括支付會議費用的承諾）後，已經或提議收購控股權的人可以強迫公司董事會召開股東特別會議，在要求審議股票的投票權後的50天內召開。如果沒有提出會議申請，則公司可以在任何股東會議上自行提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准，或者收購方沒有按照法規的要求發表收購方聲明，則在符合特定條件和限制的前提下，公司可以按確定的公允價值贖回任何或全部控制股份（先前已獲得投票權的控制權除外），而不考慮自收購方最後一次收購控制權之日起沒有投票權任何具有表決權的股東大會此類股份被考慮在內，不予批准。如果控制股的投票權在股東會議上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東可以行使評估權。為此類評估權而確定的股票的公允價值不得低於收購方在收購控股權時支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於 (a) 如果公司是交易的一方，則在合併、合併或股份交換中收購的股份，或 (b) 不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

 

18

 

我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何收購均不受控制股份收購法規的約束。我們的董事會已決定，根據馬裏蘭州法律，未經至少大多數普通股持有人的批准，不得修改或廢除該條款。但是，無法保證該條款將來不會被修改或取消，也無法保證根據馬裏蘭州的法律，該決議是可以執行的。

董事提名及新業務和代理訪問的預先通知

我們的章程規定：

•

對於年度股東大會，只能提名個人參加董事會選舉，並提出供股東考慮的業務提案：

​

•

根據我們的會議通知；

​

•

由我們董事會或在其指導下；或

​

•

由在股東根據章程規定的預先通知條款發出通知時以及在年會召開時均為登記在冊的股東的股東提名，該股東有權在會議上就每位被提名的個人的選舉或任何此類其他事務進行投票，並且遵守了章程中規定的預先通知條款，並在適用情況下章程中關於資格提名的代理訪問條款；以及

​

•

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的業務才能在股東特別會議之前提出。可在股東特別會議上提名候選董事會的人員，該會議只能選舉董事：

​

•

由我們董事會或在其指導下；或

​

•

前提是我們的董事會已決定，董事應由任何在發佈章程預先通知條款規定的通知時和特別會議召開時均為登記在冊的股東、有權在會議上對每位被提名的個人進行投票並遵守預先通知中規定的程序的股東在該會議上選出章程中規定的條款。

​

我們的章程允許在至少三年內持續擁有我們已發行普通股至少 3% 的符合條件的股東或不超過 20 人的合格股東羣體進行提名，並要求我們在代理材料中包括最多由兩名董事提名人或待選董事人數的 25% 中較大者組成的董事候選人，前提是股東和被提名人滿足規定要求在我們的章程中，並受其中的條款和條件的約束。

我們的章程修正案

董事會擁有通過、修改、廢除或修改我們的章程的專屬權力。

非凡行動

根據MGCL，除非得到董事會的建議和持有至少三分之二有權就此事進行表決的股東的贊成票的批准，否則馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、出售其全部或基本上全部資產、從事法定股票交易所或轉換為另一種形式的商業實體，除非有權就此事進行表決的至少三分之二股份的股東的贊成票批准公司章程中規定了此事）。我們的章程規定，此類事項應以所有有權就此投的選票的多數票的贊成票來批准。馬裏蘭州法律允許公司在未經公司股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個或多個人，前提是該公司直接或間接擁有該個人的所有股權。馬裏蘭州法律也不要求母公司股東批准

 

19

 

合併或出售子公司的全部或幾乎所有資產。由於運營資產可能由公司的子公司持有，就像我們的情況一樣，這可能意味着子公司可以在沒有公司股東投票的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。

字幕 8

MGCL 第 3 章副標題8允許持有一類根據《交易法》註冊的股權證券的馬裏蘭州公司根據其章程或章程的規定或董事會決議，選擇受以下五項條款中的任何或全部約束：

•

保密板；

​

•

罷免董事需要三分之二的選票；

​

•

要求只能通過董事的投票來確定董事人數；

​

•

要求董事會空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補；以及

​

•

股東召集特別股東大會的多數票要求。

​

通過我們的章程和章程中與副標題 8 無關的條款，我們已經：

•

賦予董事會確定董事職位數量的專屬權力，

​

•

要求，除非董事會主席、董事會副主席（如果有）、首席執行官或董事會召集，否則有權就該事項投的所有選票的多數持有人要求召開特別會議。

​

我們還選擇受副標題 8 中與以下內容有關的規定的約束：

•

必須有三分之二的投票才能將任何董事從董事會中免職，以及

​

•

填補董事會空缺。

​

將來，我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下選擇成立機密董事會或採用副標題8中的一項或多項其他條款。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭特區地方法院巴爾的摩分院將是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，(b) 主張我們任何人違反任何義務的訴訟的唯一和專屬論壇我們或股東的董事、高級職員或其他員工，(c) 對我們提出索賠的任何行動或根據MGCL或我們的章程或章程的任何規定而產生的我們的任何董事、高級職員或其他員工，或 (d) 任何受內部事務原則管轄的對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的行動。

馬裏蘭州法律、我們的章程和章程某些條款的反收購效力

業務合併的未來可能適用、MGCL的控制權股份收購和副標題8條款以及我們章程中目前的第8字幕選舉和預先通知條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或出於他們希望的其他原因的交易或控制權變更。

聯邦所得税注意事項

以下討論總結了與我們的房地產投資信託基金資格以及普通股的所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要注意事項。與本招股説明書提供的證券持有人相關的補充美國聯邦所得税注意事項可以在與這些證券相關的招股説明書補充文件中提供。此討論基於當前

 

20

 

《守則》的條款、現行和擬議的財政部法規、美國國税局的行政決定和裁決以及截至本文發佈之日的法院裁決，所有這些都可能發生變化（可能具有追溯效力），並且所有條款都有不同的解釋。本討論並未涉及根據您的特殊情況可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的個人。特別是，本討論僅涉及在《守則》所指的範圍內將我們的普通股作為資本資產持有的股東。除非下文明確規定，否則本討論不涉及特殊類別股東的税收待遇，包括但不限於銀行、保險公司、免税組織、金融機構、經紀交易商、作為對衝、跨界或其他風險降低的一部分、建設性出售或轉換交易的一部分持有我們股票的人、美國外籍人士、應繳替代性最低税的人、外國公司、外國房地產或信託以及非公民或居民的人美國的。本討論可能不適用於通過行使期權或認股權證或其他補償收購我們股票的股東。此外，本討論未涉及任何州、地方、外國或非所得税方面的考慮。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税後果通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的股東以及此類合夥企業的合夥人應就投資我們股票的美國聯邦所得税注意事項諮詢自己的税務顧問。

以下討論無意為向任何特定股東提供法律或税務建議，也不應解釋為法律或税務建議。因此，您應就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及適用的州、地方、外國和非所得税法律諮詢您的税務顧問。

我們公司的税收

將軍

我們已根據《守則》第856至860條選擇作為房地產投資信託基金納税，從截至1996年12月31日的應納税年度開始，並打算繼續以符合此類選擇和房地產投資信託基金必須遵守的所有規則的方式運營。儘管我們認為我們的組織和運營方式是這樣的，但我們無法向您保證我們有資格或將繼續符合房地產投資信託基金的資格。房地產投資信託基金的資格涉及高度技術性和複雜的《守則》條款的應用，對這些條款的司法和行政解釋有限。對不完全在我們控制範圍內的各種事實問題和情況的確定可能會影響我們的資格能力。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金（並且根據該法的某些條款，我們沒有資格獲得減免），我們將按正常公司税率對應納税所得額繳納聯邦所得税。此外，除非根據某些法定條款有權獲得救濟，否則在資格喪失年度後的四個應納税年度內，我們將被取消房地產投資信託基金待遇的資格。額外的税收將大大減少可用於分配給股東的現金流。此外，我們沒有義務向股東進行分配。

我們收到了Morrison & Foerster LLP的意見，其大意是，從截至2004年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營均符合《守則》對房地產投資信託基金資格和税收的要求，我們提議的運營方法將使我們能夠繼續滿足該守則規定的房地產投資信託基金資格和税收要求。必須強調的是，這一觀點是基於我們對事實問題做出的某些假設和陳述（包括有關我們的業務和財產、個人財產的租金金額以及其他有關我們滿足房地產投資信託基金資格要求的能力的陳述）。該意見自發布之日起已表達，Morrison & Foerster LLP沒有義務向我們的證券持有人就陳述、代表或假設事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們的證券持有人提供任何建議。此外，房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際年度經營業績、分配水平和股票所有權多樣性達到並繼續達到

 

21

 

下文討論了根據《守則》實施的各種資格測試，Morrison & Foerster LLP不會審查其結果。

在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何一年中，分配給股東的那部分房地產投資信託基金應納税所得額或資本收益均無需繳納聯邦所得税，從而大大消除了對此類收入或收益的 “雙重徵税”（即在公司層面對此類收入或收益徵税以及在股東層面對此類收入或收益的任何分配徵税）。

儘管我們有房地產投資信託基金的資格，但在以下情況下，我們可能需要納税：

•

對於任何未分配的應納税所得額或資本收益，我們將按正常的公司税率納税。如果我們選擇保留長期淨資本收益並繳納所得税，則股東將被要求將此類未分配收益的相應份額計入收入，但他們將在我們為此類收益繳納的任何税款中所佔的份額獲得抵免。股東將增加其股票的納税基礎，增加所含收入減去其抵免額或退款。任何未分配的淨長期資本收益將在郵寄給股東的通知中指定。截至2023年12月31日，我們從未做出過這樣的指定。

​

•

如果我們未能滿足下文討論的75％或95％的總收入測試，但由於滿足某些其他要求而保持了房地產投資信託基金的資格，我們將對（i）我們未能滿足75％或95％總收入測試的金額（ii）乘以旨在反映我們盈利能力的分數的較大金額繳納100％的税。

​

•

如果我們未能滿足5％的資產測試或10％的選票和價值測試（並且我們沒有資格獲得最低限度的安全港），或者我們未能滿足其他資產測試（每項測試將在下文討論），但由於滿足某些其他要求而保持房地產投資信託基金的資格，則我們將繳納等於50,000美元或由最高公司税率乘以確定的金額的税款（目前為21％）由導致倒閉的資產在我們未能成功的時期內產生的淨收入組成滿足測試。

​

•

如果我們未能滿足除總收入或資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金要求，但由於滿足某些其他要求而仍然保持房地產投資信託基金的資格，則每次失敗我們將被處以50,000美元的罰款。

​

•

我們將對任何 “禁止交易” 的淨收入徵收100％的税，如下所述。

​

•

對於出售或以其他方式處置某些在正常業務過程中主要用於向客户出售的止贖房產的淨收入或來自止贖財產的其他不合格收入，我們將按最高的公司税率（目前為21％）納税。

​

•

如果我們通過結轉基準交易從 “C” 公司收購任何資產，隨後在自收購之日起的五年期內確認了處置該資產的收益，則該收益將按最高的常規公司税率（目前為21％）納税，以任何內在收益為限。內在收益是指收購之日該資產的（i）公允市場價值超過（ii）該資產的調整後基礎的部分。

​

•

我們將對不動產租金、扣除額、超額利息或服務收入的金額徵收100％的税，這些金額將在我們與任何 “應納税房地產投資信託基金子公司” 之間重新分配，以更清楚地反映此類子公司的收入。應納税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金及其公司聯合選擇將該公司視為該房地產投資信託基金的應納税房地產投資信託基金子公司的任何公司（或根據《守則》被視為公司的實體）。

​

•

如果我們未能在每個日曆年內分配至少（i）該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（ii）該年度的房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％，除了我們選擇保留和納税的資本收益以及（iii）往年的任何未分配應納税所得額外，我們將對該金額的超出部分繳納4％的不可扣除的消費税超過實際分配的金額。如果我們選擇保留和繳納淨長期資本收益的所得税，則就4％的消費税而言，此類留存金額將被視為已分配。

​

 

22

 

•

在各種情況下以及目前未考慮的某些類型的交易中，我們也可能需要納税。

​

我們將日曆年既用於聯邦所得税目的，也用於財務報告目的。以下小節將更詳細地討論我們獲得房地產投資信託基金資格的要求以及某些其他事項。

股票所有權測試

在每個 12 個月的應納税年度中，我們的股票必須由至少 100 人持有至少 335 天，或者在任何較短的應納税年度中按比例持有。此外，在每個應納税年度的下半年，包括某些免税實體在內的五個或更少的個人，包括通過適用建設性所有權規則，直接或間接擁有的股份價值不得超過50％。符合條件的國內養老金或其他退休信託持有的任何股份將被視為由其受益人直接持有，其比例與他們在此類信託中的精算權益成正比。如果我們遵守了美國財政部關於確定實際所有權的適用法規，並且不知道或進行合理的盡職調查也沒有理由知道已發行股票價值的50％以上實際上或建設性地由五人或更少的人持有，那麼我們將被視為符合這一股份所有權要求。

為確保符合 50% 的股份所有權測試，我們對股份轉讓施加了限制，以防止所有權集中。此外，為了證明遵守了這些要求，根據適用的美國財政部法規，我們必須保留披露已發行股票實際所有權的記錄。此類法規對不這樣做的行為施加處罰。在履行保存記錄的義務時，我們必須而且將要求我們股份的指定百分比的記錄持有人每年提供書面聲明，披露美國財政部法規規定的此類股票的實際所有者。必須將未遵守或拒絕遵守此類要求的人員名單作為我們記錄的一部分保存。未能或拒絕遵守我們的書面要求的股東必須在其納税申報表中提交類似的聲明，披露我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們的章程對股份轉讓規定了限制，旨在幫助我們繼續滿足股份所有權要求。我們打算對股票所有權實施百分比限制，以確保我們作為房地產投資信託基金的資格不會受到損害。

資產測試

在應納税年度的每個季度結束時，我們必須通過與資產性質有關的某些測試：

•

我們總資產價值的至少 75% 必須由不動產權益、不動產抵押權益、其他房地產投資信託基金的股份、現金（通常包括在正常活動中使用的本位貨幣，這些活動產生的收入符合下文討論的95％或75％的總收入測試）、現金項目、政府證券、合格臨時投資和抵押貸款擔保權益不動產和個人財產，如果公允市場價值為此類個人財產不超過所有此類財產公允市場總價值的15％，與不動產相關的租賃個人財產，其歸屬於個人財產的租金不超過租賃總租金的15％，以及 “公開發行的房地產投資信託基金” 發行的債務工具。

​

•

除上述75％資產類別的證券外，我們總資產價值的25％不得超過我們總資產價值的25％。

​

•

不包括合格的房地產投資信託基金子公司、另一家房地產投資信託基金、應納税房地產投資信託基金子公司或其他符合75％資產測試條件的證券，我們不得擁有佔任何一家發行人選票或已發行證券價值10％以上的證券，任何一個發行人的證券所代表的證券不得超過我們總資產價值的5％。就10％的價值測試而言，某些其他證券不包括在內，包括某些 “直接債務”、向個人或房地產提供的貸款以及支付不動產租金的義務。

​

 

23

 

•

一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的20％。

​

•

“公開發行房地產投資信託基金” 的債務工具可以代表不超過我們總資產價值的25％，前提是這些債務工具不是房地產資產，而是包含房地產資產意義上的 “公開發行房地產投資信託基金” 的債務工具。

​

出於上述 10% 值測試的目的：

•

我們作為合夥企業合作伙伴的利益不被視為證券；

​

•

如果合夥企業總收入中至少有75％來自符合75％房地產投資信託基金總收入測試條件的來源，則合夥企業發行的任何債務工具（“直接債務” 或其他排除在外的證券除外）都不會被視為合夥企業發行的證券；以及

​

•

就我們作為合夥企業合夥人的利益而言，合夥企業發行的任何債務工具（“直接債務” 或其他排除在外的證券除外）均不被視為合夥企業發行的證券。

​

我們目前持有各種發行人的證券，預計將來還會持有這些證券。儘管我們預計我們持有的證券不會導致違反房地產投資信託基金資產測試，但價值波動和其他不時存在的情況可能會增加我們在資產測試下的風險。

如果我們在一個季度末通過了資產測試，如果我們在下一個季度末僅因資產相對價值的變化（包括完全由用於估值外國資產的外幣匯率變化而導致的變化）而未能通過此類測試，我們就不會失去房地產投資信託基金的地位。如果我們由於在一個季度內收購證券或其他財產而全部或部分未能通過這些測試，則可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠的不合格資產來避免這種失敗。如果我們在任何季度末未通過5％或10％的資產測試，並且在30天內沒有治癒，則我們仍可以在我們發現故障的季度的最後一天後的六個月內糾正此類故障或以其他方式滿足此類測試的要求，前提是不符合條件的資產不超過相關季度末我們資產總價值的1％或1,000,000美元中的較低者。如果我們在5％和10％的資產測試中的失敗超過了這個數額，或者我們未通過任何其他資產測試並且沒有在30天內治癒，我們可以避免取消房地產投資信託基金的資格，前提是（i）失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，（ii）我們向美國國税局提交了某些報告，（iii）我們在當季度最後一天後的六個月內採取措施滿足適用資產測試的要求確定發生了故障，包括處置足夠的資產以滿足資產測試，以及（iv）我們支付税收等於 50,000 美元或 (x) 我們未能通過相關資產測試期間不符合條件的資產產生的淨收入和 (y) 當時適用於美國公司的最高美國聯邦所得税税率（目前為 21%）的乘積，以較高者為準。

總收入測試

每個應納税年度都必須完成與我們的總收入來源相關的兩項單獨的百分比測試。

首先，我們在應納税年度的總收入（不包括來自 “違禁交易” 的總收入，如下所述）的至少 75% 通常必須是：

•

“不動產租金”；

​

•

不動產抵押貸款或權益擔保債務的利息，以及由不動產和個人財產抵押貸款擔保的債務利息，前提是此類個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％；

​

•

處置房地產資產權益的收益（不包括出售不合格的 “公開發行房地產投資信託基金” 債務工具的收益）和房地產抵押貸款，但主要為向客户出售的財產（“交易商財產”）的收益除外；

​

•

其他房地產投資信託基金股票的分配，以及出售此類股票的收益；

​

 

24

 

•

不動產税減免和退款；

​

•

經營收入和出售 “止贖財產” 的收益；

​

•

因同意提供不動產抵押貸款或購買或租賃不動產而收到的承諾費；以及

​

•

某些合格的臨時投資收入。

​

其次，一般而言，我們在應納税年度的總收入（不包括來自 “違禁交易” 的總收入，如下所述）的至少 95% 必須來自上述符合條件的收入以及出售或以其他方式處置非交易商財產的股票或其他證券所產生的股息、利息或收益。

只有在以下條件下，我們收到的租金才符合 “不動產租金” 的資格：

•

如果我們或我們 10% 或以上股份的直接或推定所有者直接或建設性地擁有租户10％或以上的股份，則租金不符合資格，除非租户是我們的應納税房地產投資信託基金子公司，並且租賃的不動產符合某些其他要求。

​

•

如果與不動產租賃相關的個人財產的應佔租金超過租賃總租金的15％，則歸屬於此類個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。根據該守則的房地產投資信託基金條款，確定一件財產是否構成不動產或個人財產，需要考慮法律和事實兩個因素，因此，有不同的解釋。我們的會計師和法律顧問已就此類決定所依據的適用考慮因素向我們提供了建議。在諮詢了我們的會計師和法律顧問並考慮了這些建議之後，我們對我們的財產進行了審查，並確定歸屬於個人財產的租金不超過任何特定租約總租金的15％。但是，由於我們房產的專業性質，無法保證美國國税局不會斷言特定租約中歸屬於個人財產的租金不會超過該租賃總租金的15％。如果美國國税局成功了，並且此類不合格收入的金額以及其他不符合條件的收入超過我們應納税收入的5％，則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

​

•

如果收到或應計的金額全部或部分基於任何人的收入或利潤，則該金額不符合不動產租金的資格，儘管通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比或百分比而將收到或應計的金額排除在 “不動產租金” 中。

​

•

對於符合不動產租金條件的租金，除非通過應納税房地產投資信託基金子公司或我們沒有從中獲得收入的 “獨立承包商” 向租户提供或提供服務，除非此類服務 “通常或習慣性提供” 與房產租賃有關且不被視為 “向居住者提供”。房地產投資信託基金可以提供最低限度的不允許的服務，但仍將以其他方式收到的與房產有關的金額視為不動產租金。房地產投資信託基金在應納税年度因不允許的房地產服務而收到或應計的金額不得超過房地產投資信託基金直接或間接從該財產收到或應計的所有金額的1％。為此，任何服務或管理業務所獲得的金額將被視為不少於房地產投資信託基金提供或提供服務的直接成本的150％。

​

就75％或95％收入測試而言，原本符合75％或95％收入測試條件的收入的外幣收益將不分別構成總收入。

套期保值交易的收入 (i) 為對衝我們為收購或擁有房地產資產而產生或將要承擔的債務，(ii) 主要用於管理符合75％或95％收入測試條件的任何收入或收益項目（或產生此類收入或收益的任何財產）的貨幣波動風險，或（iii）對衝先前套期保值交易的收入或損失，其中在每種情況下，作為先前套期保值交易標的的的債務通常都被消滅或處置就75％和95％的總收入測試而言，將不構成總收入。必須正確識別任何此類套期保值交易。

 

25

 

為了確定我們是否符合75％和95％的總收入測試，總收入也不包括來自 “違禁交易” 的收入。“禁止交易” 是指在正常的貿易或業務過程中出售主要用於向客户出售的財產，不包括喪失抵押品贖回權的財產，除非我們持有此類財產至少兩年，並且與一年內出售的房產數量、税基和房產改善成本有關的其他要求得到滿足。有關違禁交易的某些税收後果，請參見 “—我們公司的税收—概述”。

就75％和95％的總收入測試而言，總收入也不包括我們擁有的某些外國公司的任何 “1986年後累計遞延國外收入”（根據該法確定），這些公司的權益必須包含在我們的應納税所得額中。“1986年後的累計遞延國外收入” 通常是指此類外國公司截至2017年11月2日或2017年12月31日確定的1986年後免税的1986年後累計收益和利潤（按淨額確定），以較高者為準。

即使我們未能通過任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項測試，但如果我們有權根據該守則的某些救濟條款獲得減免，我們仍可能有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些救濟條款通常在以下情況下可用：

•

在確定失敗後，我們提交了一份附表，描述了根據財政部規定的法規接受這些總收入測試的每項總收入；以及

​

•

我們未能遵守規定是由於合理的原因，而不是故意疏忽造成的。

​

如果這些減免條款適用，我們將對當年未通過75％或95％總收入測試的金額中的較大者徵收特別税。有關此類税收的討論，請參見 “—我們公司的税收—概述”。

年度分配要求

為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們每年必須向股東進行資本利得分紅以外的分配，其金額至少等於 (i) 房地產投資信託基金應納税所得額的90％，計算時不考慮已支付的股息扣除額和房地產投資信託基金淨資本收益，加上（ii）我們來自止贖財產的税後淨收入的90％（如果有）減去（iii）某些項目的總和超額非現金收入。此類分配必須在與之相關的應納税年度進行，或者如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並且在申報後的第一筆定期股息支付時或之前支付，則必須在下一個應納税年度進行。

如果我們沒有分配全部淨資本收益或分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，但低於100％，則我們將視情況按常規資本收益或普通公司税率對未分配金額徵税。我們可以選擇保留而不是分配我們的淨資本收益，併為此類收益納税。如果我們做出這一選擇，我們的股東將在收入中計入他們在我們指定的未分配淨資本收益中所佔的比例作為長期資本收益，我們必須在應納税年度結束後的30天內為此類收益納税。我們的每位股東將被視為已經繳納了我們為此類收益繳納的税款中該股東的份額，該税款將記入或退還給股東。每位股東將在我們股票中的納税基礎增加持有人因被指定而獲得的收入減去持有人對我們繳納的税款的抵免額或退款。

我們打算及時進行足以滿足年度分配要求的分配。我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90％的分配要求，一方面是由於實際收入和實際支出之間的時間差異，另一方面，在計算房地產投資信託基金應納税所得額時也包括此類收入和此類支出的扣除額。為避免90％的分配要求出現任何問題，我們將密切關注我們的房地產投資信託基金應納税收入與現金流之間的關係，並在必要時借入資金或分配實物財產以滿足分配要求。此外，我們可能會不時決定在每位股東的選舉中宣佈以現金或股票支付股息，但對可以支付的現金總額有限制。任何此類股息都將按預期的方式分配

 

26

 

將被全額視為應納税股息，計入滿足我們的年度分配要求。儘管美國國税局私下裁定，如果滿足某些要求，根據這種選擇分配的股票將被視為應納税股息，但無法保證美國國税局不會主張相反的立場，也無法保證這種分配將被視為符合股息扣除條件的應納税股息。

為了使分配計入適用於房地產投資信託基金的年度分配要求並向我們提供房地產投資信託基金層面的税收減免，除非我們有資格成為 “公開募股的房地產投資信託基金”，否則分配不得為 “優惠股息”。通常，如果分配（1）在特定類別的所有已發行股票之間按比例分配，並且（2）根據我們的組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則分配不是優先股息。我們相信我們是 “公開募股的房地產投資信託基金”，並預計我們將繼續成為。

如果由於美國國税局調整納税申報表而未能滿足90％的分配要求，或者如果我們確定在前一個應納税年度未能達到90％的分配要求，我們可以在指定期限內支付 “赤字紅利” 以及適用的罰款和利息，以追溯性糾正這種失敗。

如果我們未能在每個日曆年度分配至少 (i) 該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，(ii) 該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，我們選擇保留和納税的資本收益以及 (iii) 前幾年的任何未分配應納税所得的總和，則對於該金額超過該金額的部分，我們將繳納4％的不可扣除消費税實際分配的金額。如果我們選擇保留和繳納長期資本收益的所得税，則此類留存金額將被視為已根據4％的消費税進行分配。

非房地產投資信託基金年度沒有收益和利潤

為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們不得有歸屬於任何非房地產投資信託基金年度的累計收益和利潤。房地產投資信託基金必須在其擁有非房地產投資信託基金收益和利潤的第一個應納税年度結束之前分配任何此類累積收益和利潤。除非上述 “虧損分紅” 程序適用並且我們遵守這些程序，否則未能分配此類累積收益和利潤將導致我們取消房地產投資信託基金的資格。我們認為，截至1995年12月31日，我們沒有累計收益和利潤。

我們對合夥企業和合格房地產投資信託子公司投資的税收方面

出於聯邦所得税目的，我們的某些投資是通過合夥企業或被視為合夥企業的實體持有的。一般而言，合夥企業是無需繳納聯邦所得税的 “直通” 實體。相反，合夥人將在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除額和抵免項目中按比例分配份額，無論合夥人是否從合夥企業獲得分配，都必須就此納税。為了進行各種房地產投資信託基金總收入測試和計算房地產投資信託基金應納税所得額，我們將包括我們在上述合夥企業中的比例份額，為了房地產投資信託基金資產測試的目的，我們將包括我們在每個合夥企業持有的資產中所佔的比例份額。

我們的某些投資通過全資子公司持有，這些子公司被視為 “合格的房地產投資信託基金子公司”。通常，符合條件的房地產投資信託基金子公司是指除應納税房地產投資信託基金子公司之外的公司，其所有股本均歸房地產投資信託基金所有。如果房地產投資信託基金擁有的子公司是合格的房地產投資信託基金子公司，則出於聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽視。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。我們符合條件的房地產投資信託基金子公司無需繳納聯邦所得税，我們對合格房地產投資信託子公司股票的所有權不會違反證券所有權的限制，如上文 “——我們公司的税收——資產測試” 中所述。

投資應納税房地產投資信託基金子公司

我們和任何出於聯邦所得税目的被視為公司且我們擁有權益的實體均可共同選擇將該實體視為 “應納税房地產投資信託基金子公司”。此外，如果是應納税房地產投資信託基金子公司

 

27

 

我們的 直接或間接擁有證券，這些證券佔出於聯邦所得税目的被視為公司的實體的選票或價值的35％或以上，該子公司也將被視為我們的應納税房地產投資信託基金子公司。應納税房地產投資信託基金子公司被允許從事某些類型的活動，這些活動在不危及房地產投資信託基金地位的情況下無法由房地產投資信託基金直接進行。

我們的某些子公司已選擇被視為我們的應納税房地產投資信託基金子公司，將來可能會做出其他選擇。作為應納税房地產投資信託基金子公司，這些實體在向我們支付任何股息之前，將按適用的全部公司税率為其收入繳納聯邦和州所得税。我們的應納税房地產投資信託基金子公司將努力最大限度地減少此類税收的金額，但無法保證為減少税收而採取的措施是否或在多大程度上會取得成功。如果應納税房地產投資信託基金子公司需要繳納聯邦、州或地方所得税，則此類應納税房地產投資信託基金子公司向其股東分配的現金將相應減少。應納税房地產投資信託基金子公司在向關聯房地產投資信託基金支付的款項的可扣除性方面受到限制，這可能會大幅增加應納税房地產投資信託基金子公司的應納税所得額。此外，我們將對不動產租金、扣除額、超額利息或服務收入徵收100％的税，這些租金將在我們與任何應納税房地產投資信託基金子公司之間重新分配，以更清楚地反映應納税房地產投資信託基金子公司的收入。

未能獲得資格

如果我們未能滿足房地產投資信託基金資格的一項或多項要求，但房地產投資信託基金資產和總收入測試除外（每項要求均受上述補救條款的約束），則在以下情況下，我們將保留房地產投資信託基金資格：(i) 違規行為是出於合理原因而不是故意疏忽所致；(ii) 我們對每次未能滿足該條款的行為支付50,000美元的罰款。

如果我們在任何應納税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按正常公司税率對應納税所得額徵税。在我們沒有資格成為房地產投資信託基金的任何年度中，我們都不會扣除向股東分配的款項，通常也不會要求根據《守則》進行分配。在這種情況下，在當前和累計的收益和利潤範圍內，向股東分配的所有分配都將作為股息納税，並且在遵守守則規定的限制的前提下，公司分銷商可能有資格獲得所得股息的扣除。除非根據具體的法定條款有權獲得救濟，否則我們還將被取消資格喪失後的下一個應納税年度的四個應納税年度內重新選擇房地產投資信託基金的資格。

對我們股東的税收

出於以下討論的目的，“國內股東” 通常指 (i) 美國公民或居民；(ii) 根據美國法律或美國政治分支機構創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；(iii) 不論其來源如何的收入均需繳納美國聯邦所得税的財產；或 (iv) 任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對此類管理行使主要監督信託和一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（2）它有被視為美國人的有效選擇。“外國股東” 通常是指不是國內股東的人。

如果出於聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，則應就合夥企業擁有和處置我們股票的後果諮詢自己的税務顧問。

應納税國內股東的税收

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，他們將從當前或累計收益和利潤中嚮應納税的國內股東進行的、未指定為資本收益分紅的分配視為普通股息，並且沒有資格獲得公司股東收到的股息扣除。通常，我們的普通股息將作為普通收入向國內股東納税。但是，對於2026年之前的應納税年度，通常允許個人股東

 

28

 

扣除我們分配的普通股息總額的20％，但須遵守某些限制。此外，此類股息將按適用於長期資本收益的税率向個人納税，前提是此類股息歸因於我們從非房地產投資信託基金公司（例如應納税房地產投資信託基金子公司）獲得的股息，或者歸因於我們繳納企業所得税的收入（例如，我們分配的應納税所得額少於100％）。我們預計我們的普通股息中有很大一部分沒有資格按長期資本收益率徵税。

我們可以將部分分配指定為資本收益分紅。或者，我們可以選擇保留和繳納資本收益的所得税，而不是分配資本利得税，在這種情況下，股東將他們在此類未分配收益中所佔的比例計入所得收入，根據他們在我們繳納的税款中所佔的份額獲得抵免，並按所含收入減去抵免額或退款的金額增加其股份基礎。指定為資本收益分紅和留存淨資本收益的分配將作為長期資本收益徵税，前提是它們不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，無論股東持有股票的期限如何。指定為資本收益分紅的股息不得超過我們在應納税年度支付的股息，包括次年支付的被視為當年支付的股息。公司股東可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收益。此外，因我們出售持有超過12個月的折舊不動產而產生的淨資本收益應按先前申報的不動產折舊的最高聯邦所得税税率按25％的最高聯邦所得税税率向個人納税。

如果我們的分配超過當前和累計收益和利潤，則這些分配被視為股東的資本回報，按分配金額減少股東股票的税基，超過股東税基的分配應作為資本收益納税。

我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何該月份的特定日期支付給登記在冊的股東的任何股息均可被視為由我們支付並由股東在當年的12月31日收到，前提是股息實際由我們在下一個日曆年度的1月支付。股東不得在個人所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。

股東在出售或其他應納税處置我們的股票時實現的資本收益或虧損將等於任何財產的公允市場價值和此類處置中收到的現金之和與股東調整後的税基之間的差額。如果股東持有股票超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或損失。資本損失通常只能抵消股東的資本收益，個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入。一般而言，在適用某些持有期規則後，持有此類股票六個月或以下的股東出售或交換股票所產生的任何損失將被視為長期資本損失，前提是該股東必須將我們的分配視為長期資本收益。

有關適用的資本收益率的討論，請參閲下文 “我們的股東税收——適用於個人股東的税率”。股東應就資本利得税和資本利得分紅的税收以及資本利得和其他收入的州、地方和國外税務顧問進行諮詢。

我們的分配以及出售或其他處置我們股票的收益將不被視為被動活動收入。因此，股東將無法對這筆收入或收益進行任何 “被動損失”。就投資利息限制而言，我們的股息（如果不構成資本回報）通常將被視為投資收益。除非股東選擇按普通所得税率對收益徵税，否則處置我們的股票或資本收益分紅所得的淨資本收益通常將排除在投資收入中。

外國股東的税收

作為本次討論的背景，根據1980年《外國不動產投資税法》（“FIRPTA”），“美國不動產權益”（“USRPI”）通常是指對美國不動產的權益以及至少50％的資產由此類權益組成的公司的股份。但是，股票

 

29

 

某些 “國內控制的合格投資實體” 的 不屬於USRPI待遇的範圍。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，並且由外國人持有的股份價值低於50％（根據本規則的目的確定），我們就有資格成為國內控制的合格投資實體。我們目前預計我們將有資格成為國內控制的合格投資實體，儘管無法保證我們將始終保持資格。

從我們當前和累計的收益和利潤中向外國股東分配且不歸於資本收益的股息通常是按30％的税率繳納美國預扣税的股息，除非（i）適用的税收協定降低了此類税率或（ii）此類股息與此類股東在美國開展的貿易或業務有效相關。與美國貿易或業務有效相關的股息將按適用於國內股東的相同方式和税率繳納聯邦所得税，對於外國公司股東，可能需要繳納30％的分支機構利得税。我們計劃按30％的税率扣税，除非 (i) 外國股東向我們提交美國國税局 W-8BEN 表格，或者如果是外國實體股東，向我們提交美國國税局 W-8BEN-E 表格，證明適用了較低的條約税率，或者 (ii) 外國股東向我們提交了美國國税局 W-8ECI 表格，聲稱分配存在有效關聯。

如果不歸因於資本收益的分配超過當前和累計的收益和利潤，則此類分配無需繳納聯邦所得税。如果我們在進行分配時無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，那麼我們通常會按照與預扣股息相同的税率對任何分配的全部金額預扣税。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則股東可以獲得我們扣留的金額的退款。

根據FIRPTA，歸因於我們出售或交換USRPI的資本收益的分配被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，按適用於國內股東的相同方式和税率繳納聯邦所得税，對於外國公司股東，可能需要繳納30％的分支機構利得税。但是，根據FIRPTA，這些分配無需納税，而是以與上述分配相同的方式徵税，前提是：

•

分配是針對在美國成熟證券市場上定期交易的一類股票進行的；以及

​

•

在收到分配的一年中，外國股東在任何時候擁有的此類股份均不超過10％。

​

除非您是 “合格股東” 或 “合格外國養老基金”（均定義見下文），否則適用的財政部法規要求我們扣留向擁有我們可能指定為資本收益分紅的相關類別股份的10％以上的外國股東分配的21％。如此預扣的任何金額均可抵消外國股東的FIRPTA納税義務。

此外，向符合某些記錄保存和其他要求的某些非美國上市股東（“合格股東”）的分配不受FIRPTA的約束，除非此類非合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們10％以上的股本。此外，向 “合格外國養老基金” 或所有權益均由 “合格外國養老基金” 持有的實體的分配不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

可歸因於出售或交換非 USRPI 的資本收益的分配無需繳納聯邦所得税。

外國股東出售或交換我們的股票所得的收益無需繳納聯邦所得税，前提是我們有資格成為國內控制的合格投資實體，或者該股東擁有的股票不超過所售股票類別的10％。

此外，由合格股東持有的股本的處置不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的非合格股東的所有者擁有，

 

30

 

實際或建設性地説，超過我們資本存量的10％。此類合格股東或擁有我們10％以下股本的合格股東的所有者實際或被視為處置我們的股本也可能被視為股息。此外，處置我們由 “合格外國養老基金” 或所有權益均由 “合格外國養老基金” 持有的實體持有的股本不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

根據上述規則無需納税的分配和收益可能需要納税，前提是此類分配或收益與外國股東在美國的貿易或業務行為有效相關，或者是向在應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國人個人支付的。

除非適用的遺產税協定另有規定，否則在死亡時不是美國公民或居民（根據美國聯邦遺產税的特別定義）的個人擁有或被視為擁有的普通股將計入該個人的總遺產中，以用於美國聯邦遺產税。

外國股東的聯邦所得税是一個非常複雜的問題，可能會受到許多其他考慮因素的影響。因此，外國股東應就其在我們投資時的所得税和預扣税考慮事項諮詢其税務顧問。

免税股東的税收

雖然通常免徵聯邦所得税，但免税實體，包括符合條件的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，需要對其無關的應納税所得額（“UBTI”）納税。美國國税局發佈了一項收入裁決，其中認為房地產投資信託基金分配給免税員工養老金信託的金額不構成UBTI。在不違反以下段落的前提下，根據裁決、裁決中的分析和《守則》的法定框架，我們向免税實體股東的分配也不應構成 UBTI，前提是免税實體沒有通過 “收購債務”（本守則所指的）為收購其股份提供資金，則這些股份不用於免税實體的無關貿易或業務，根據我們目前的意圖，我們不持有房地產抵押貸款的剩餘權益投資渠道。

根據聯邦所得税法的特殊規定免税的某些社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託和符合條件的團體法律服務計劃受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏收到的分配描述為UBTI。此外，如果任何符合《守則》第401（a）條資格的養老金或其他退休信託在應納税年度內的任何時候持有 “養老金持有房地產投資信託基金” 權益的價值超過10％，則該房地產投資信託基金支付給合格養老金信託的部分股息可能構成UBTI。出於這些目的，“養老金持有房地產投資信託基金” 被定義為沒有資格成為房地產投資信託基金的房地產投資信託基金，除非該守則中有規定在確定房地產投資信託基金股票所有權時仔細審查此類合格養老金信託基金的股權，並且至少有一家合格養老信託基金持有的按價值計算持有的房地產投資信託基金的權益超過25％，或者一家或多家合格養老信託基金持有的按價值計算持有的房地產投資信託基金的利息超過10％ 按價值計算，該房地產投資信託基金權益的總額超過50％。我們不認為我們是養老金持有的房地產投資信託基金，我們也不希望成為這樣的房地產投資信託基金。

適用於個人股東的税率

個人獲得的長期資本收益（即持有超過一年的資產的資本收益）和 “合格股息” 通常需要繳納聯邦所得税，最高税率為20％。短期資本收益（即持有一年或更短的資產的資本收益）通常需要按普通所得税率繳納聯邦所得税。由於我們通常不對分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額或資本收益部分繳納聯邦所得税，因此我們的股息通常沒有資格享受合格股息20％的最高税率。相反，我們的普通股息通常按適用於普通收入的更高税率徵税，

 

31

 

當前的最大比率為 37%。但是，在2026年之前的應納税年度，個人股東通常可以扣除我們分配的普通股息總額的20％，但有一定的限制，這將使個人獲得此類普通股息的最大邊際有效税率降至29.6％。長期資本收益和合格股息的20％的最高税率通常適用於：

•

您在處置我們的股票時確認的長期資本收益（如果有）；

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我們的分配被指定為長期資本收益分紅（可歸因於房地產折舊的部分除外，在這種情況下，此類分配在此範圍內需繳納25％的税率）；

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我們的股息歸因於我們從非房地產投資信託基金公司（例如應納税房地產投資信託基金子公司）獲得的股息；以及

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我們的股息僅限於我們繳納企業所得税的收入（例如，我們分配的應納税所得額不到100％）。

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信息報告和備用預扣税

我們將向國內股東和國税局報告每個日曆年支付的分配金額以及與此類分配相關的預扣税額（如果有）。根據備用預扣税規則，除非股東（i）是一家公司或以其他方式明確免除備用預扣税，並在需要時證明這一事實，或（ii）提供納税人識別號，證明沒有損失備用預扣税豁免，並符合備用預扣税規則的適用要求，否則國內股東可能需要按適用税率繳納備用預扣税。沒有向我們提供正確納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。

向外國股東支付的股息或處置股票所得的收益可能需要進行信息報告和備用預扣税，除非該持有人通過在美國國税局 W-8BEN 表格上正確證明其外國身份，或者如果是外國實體股東，則需要美國國税局 W-8BEN-E 表格或其他適當版本的美國國税局表格 W-8。儘管如此，如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道股東是美國人，則可能適用備用預扣税。

作為備用預扣税支付的任何金額將記入股東的所得税負債中。此外，我們可能需要扣留向任何未能向我們證明其非外國身份的股東的部分資本收益分配。目前，備用預扣税率為24％。

額外醫療税

某些美國人，包括個人、遺產和信託，將額外繳納 3.8% 的税，對於個人，適用於 (i) “淨投資收入” 或 (ii) 超過 200,000 美元的 “修改後的調整後總收入” 的超出部分（如果已婚並共同申報，則為 250,000 美元，如果結婚並單獨申報，則為 125,000 美元）中的較低者。“淨投資收入” 通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。投資收入通常包括被動收入，例如利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本收益。

《外國賬户税收合規法》

《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）對向 “外國金融機構” 和某些其他非美國實體的某些類型的付款徵收美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。FATCA通常對支付給外國實體的股息以及出售或以其他方式處置股票的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非 (i) 外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的 “外國金融機構”，或者居住在已簽訂政府間協議實施的司法管轄區的外國金融機構 FATCA，該實體遵守調查和報告此類協議的要求，(ii) 外國實體不是 “外國金融機構”，並指明瞭其某些美國投資者，或 (iii) 外國實體在 中除外

 

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FATCA。美國財政部於2018年12月提出的法規表明，打算取消FATCA關於預扣處置金融工具總收益的要求。美國財政部表示，在這些擬議法規最終確定之前，納税人可以依賴這些擬議法規。如果我們確定對普通股進行預扣是適當的，則我們可以按適用的法定税率預扣税款，並且我們不會為此類預扣支付任何額外款項。

如果 FATCA 要求對與我們的普通股相關的款項進行預扣税，則本來無需預扣税（或者有權降低預扣税率）的普通股持有人通常需要向美國國税局尋求退款或抵免，以獲得此類豁免或減免的好處（前提是此類優惠可用）。關於FATCA對我們普通股投資的影響，您應該諮詢自己的税務顧問。

可能影響税收後果的立法或其他行動

潛在股東應認識到，立法、司法或行政行動可以隨時修改目前對我們投資的聯邦所得税待遇，任何此類行動都可能影響先前做出的投資和承諾。參與立法程序的人員、美國國税局和財政部不斷審查有關聯邦所得税的規則，從而對法規進行了修訂，對既定概念的解釋也發生了變化。聯邦税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對您的投資的税收後果產生不利影響。

州、地方和外國税

我們和我們的股東可能在不同的司法管轄區（包括我們或他們進行業務或居住的司法管轄區）繳納州、地方或外國税收。我們和股東的州、地方和外國税收待遇可能不符合上述聯邦所得税後果。因此，潛在股東應就州、地方和外國税法對我們投資的影響，諮詢自己的税務顧問。

分配計劃

我們可能會將證券出售給一家或多家承銷商，由他們進行公開發行和出售，或者我們可以直接或通過代理人或通過其中任何一種銷售方法的組合將證券出售給投資者。我們的普通股或優先股（視情況而定）可以在轉換優先股或債務證券時發行，也可以在行使權利或認股權證時發行。我們通過其中任何一種方法分銷的證券可以通過一項或多項交易向公眾出售，以固定價格或可能發生變化的價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。

參與證券發行和出售的任何承銷商或代理人都將在相關的招股説明書補充文件中列名。我們保留在我們獲得授權的司法管轄區代表我們自己直接向投資者出售證券的權利。

承銷商可以以固定價格或價格提供和出售證券，該價格可能以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格發生變化。我們還可能不時授權交易商作為我們的代理人，根據相關招股説明書補充文件中描述的條款和條件提供和出售證券。承銷商可能以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，也可以從他們作為代理人的購買者那裏獲得佣金，佣金可能會不時變化。

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易（包括但不限於遠期交割合同），或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可能會出售證券

 

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受本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）所涵蓋並依據。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的折扣、優惠或佣金，將在相關的招股説明書補充文件中説明。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，根據適用的證券法，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任（包括適用證券法規定的任何負債）獲得賠償和繳款。

我們可能出售的部分或全部證券可能是沒有既定交易市場的新發行的證券。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

在證券發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及出售超過承銷商在發行中購買的證券本金的證券，這給承銷商造成了空頭頭寸。承保交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。穩定交易包括在證券發行進行期間為防止或減緩證券市場價格的下跌而進行的某些證券出價或購買。這些活動中的任何一項都可能起到防止或減緩所發行證券市場價格下跌的作用。它們還可能導致所發行的證券的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他市場上進行這些交易。如果承銷商啟動了其中任何一項交易，他們可以隨時終止這些交易。

某些承銷商、經銷商或代理商及其關聯公司可能會在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易併為其提供服務，為此他們可能會收取慣常的費用和開支。

法律事務

與擔保和聯邦所得税有關的某些法律事務將由加利福尼亞州洛杉磯的Morrison & Foerster LLP代為我們處理。證券的有效性將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP移交給我們。如果與本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述的任何證券的發行有關的法律事宜由任何承銷商的承銷商轉交給該律師，則將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中指定該律師。

專家

亞歷山大房地產股票公司截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的亞歷山大房地產股票公司的合併財務報表（包括其中所載的時間表），以及亞歷山大房地產股票公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳見其中所載的相關報告，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

前瞻性陳述

本招股説明書和我們以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和第21E 條所指的前瞻性陳述

 

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經修訂的 1934 年《證券交易法》的 。您可以通過使用前瞻性詞語來識別前瞻性陳述，例如 “預測”、“指導”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該” 或 “將”，或者這些詞語或類似詞語的否定詞。前瞻性陳述涉及有關事件、狀況和財務趨勢的固有風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的運營計劃、業務戰略、經營業績和財務狀況。許多重要因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含或設想的業績存在重大差異，包括但不限於我們最近提交的10-K表年度報告和最近提交的以引用方式納入的10-Q表季度報告中描述的業績。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。除法律要求外，我們不承擔任何責任更新任何這些因素或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂，無論這些修訂是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

 

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亞歷山大房地產股票有限公司

400,000,000 美元 5.250% 2036年到期的優先票據

600,000,000 美元 5.625% 2054年到期的優先票據

由 提供全面和無條件的保證
亞歷山大房地產股票，L.P.

招股説明書補充文件

聯合辦書經理

高盛公司LLC
美銀證券
花旗集團
摩根大通
加拿大皇家銀行資本市場
瑞穗
豐業銀行
巴克萊
SMBC 日興
道明證券
US Bancorp

聯席經理

BBVA
BMO 資本市場
法國巴黎銀行
Capital One 證券公司
Evercore ISI
第五三證券
PNC 資本市場有限責任公司
地區證券有限責任公司
Truist Securities
亨廷頓資本市場
Ramirez & Co., Inc.

2024 年 2 月 1 日