美國
美國證券交易委員會， 華盛頓特區 20549
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
| FOXO 科技公司 |
| （發行人名稱） |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 |
| （證券類別的標題） |
| 351471305 |
| （CUSIP 號碼） |
|
馬克·布萊恩·懷特 9 喬治五世國王廣場 英國温徹斯特 SO22 SFU 44 7973 802488 |
| （有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼） |
| 2024年2月6日 |
| （需要提交本聲明的事件日期） |
如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐
| * | 本封面的 剩餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交的證券標的類別 ，以及包含可能改變先前封面披露信息的任何後續修正案。 |
為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
| CUSIP 編號 351471305 | |
| (1) |
舉報人姓名
|
| 馬克·布萊恩·懷特 | |
| (2) | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☐ | |
| (3) |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| (4) |
資金來源（見説明）
|
| OO | |
| (5) |
檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序
|
| (6) |
國籍或組織地點
|
| 英國 | |
| 的數量 股 從中受益 擁有 按每個 報告 個人 帶有： |
(7) |
唯一的投票權
0 |
| (8) |
共享投票權
1,300,000 (1) (2) | |
| (9) |
唯一的處置力
| |
| (10) |
共享處置權
1,300,000 (1) (2) |
| (11) |
每個申報人實際擁有的總金額
|
| 1,300,000 (2) | |
| (12) |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見 説明）
|
| ☐ | |
| (13) |
第 (11) 行中用金額表示的類別百分比
|
| 14.51% (A) | |
| (14) |
舉報人類型（見説明）
|
| 在 |
| (1) | 代表向Kr8 ai Inc. 發行的 股票，申報人是其中的高管、董事和股東，作為根據Kr8 ai Inc.與發行人之間的《主軟件和服務協議》授予的 權利和提供的服務的對價。 軟件和服務主協議的條款規定按照 中規定的條款和條件向Kr8 ai Inc.增發股份。 |
| (2) | 不影響根據Kr8 ai Inc.與發行人之間的主軟件和服務協議可能發行的股票。 |
| (A) | 以截至2024年2月6日報告的已發行8,946,032股股票為基礎，對根據Kr8 ai Inc.與發行人之間的 主軟件和服務協議可能發行的股票無效。 |
2
第 1 項。證券和發行人。
本2024年2月2日提交的 實益所有權聲明（“聲明”）的第1號修正案涉及FOXO Technologies Inc.（“發行人”）的A類普通股。
第 2 項。身份和背景。
根據附表 13D 第 2 項的要求，聲明第 2 項中列出的 信息以引用方式納入此處。
第 3 項。資金或其他對價的來源和數額。
根據附表 13D 第 3 項的要求， 聲明第 3 項中列出的信息以引用方式納入此處。
第 4 項。交易目的。
根據附表 13D 第 4 項的要求，本聲明第 4 項中列出的 信息以引用方式納入此處。
第 5 項。發行人證券的權益。
| (a) | 有關截至本聲明發布之日申報人擁有的A類普通股總數和發行人A類普通股的百分比，請參閲本聲明封面的第（11）和（13）行。 |
| (b) | 自本修正案發佈之日起，申報人擁有唯一或共同的投票權或指導投票權以及處置或指導處置的唯一或共同權力的A類普通股數量，請參閲本修正案封面的第 (7) 至 (10) 行。 |
| (c) | 在過去的六十天中，除了出售本修正案中報告的股票以及聲明中反映的根據主軟件和服務協議收到的股份外，申報人沒有進行任何發行人普通股的交易。 |
| (d) | 據申報人所知，除Kr8 ai Inc. 擁有的證券外，任何其他人無權或有權指示從申報人實益擁有的證券中獲得股息或出售所得收益。 |
| (e) | 不適用。 |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。
根據附表 13D 第 6 項的要求， 聲明第 6 項中列出的信息以引用方式納入此處。
第 7 項。材料將作為證物提交。
不適用。
3
簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期 | 2024年2月8日 | |
| 簽名 | /s/ 馬克·布萊恩·懷特 | |
| 姓名/標題 | 馬克·布萊恩·懷特 |
4