DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 § 240.14a-12 徵集材料

CEREVEL THERAPEUTICS 控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 條和 0-11 的規定，第 25 (b) 項要求的費用按附物中的表格計算

對最終委託書的補充

這個補充（這個補充) 轉至 2024 年 1 月 18 日提交的附表 14A 的最終委託聲明（ 最終委託書），由特拉華州的一家公司Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.（公司或者Cerevel），是為了補充最終委託書而提交的，如以下解釋性説明中所述。

解釋性説明

正如先前披露的那樣，該公司是特拉華州的一家公司艾伯維公司（艾伯維）、Symphony Harlan LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是艾伯維的全資子公司（中級 Holdco），以及特拉華州的一家公司、Intermediate Holdco的直接全資子公司Symphony Harlan Merger Sub Inc.（Merger Sub），簽訂了截至 2023 年 12 月 6 日的協議和合並計劃（可能會不時修訂）合併協議）。合併協議規定，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司作為艾伯維的全資子公司在合併中倖存下來（合併）。2024 年 1 月 18 日，公司向證券和交易委員會（秒) 關於定於2024年2月16日舉行的公司股東特別會議的最終委託書（特別會議).

截至本補編提交時，據稱公司股東已提起三起與合併有關的訴訟： Travers 訴 Cerevel Therapeutics Holdings, Inc. 等人，案件編號 1:24-cv-00493（S.D.N.Y.），於 2024 年 1 月 23 日提交（穿越者行動); Scott 訴 Cerevel Therapeutics Holdings, Inc. 等人，案件編號 1:24-cv-00099-UNA（D. Del.），於 2024 年 1 月 25 日提交（斯科特行動)；以及 Dixon 訴 Cerevel Therapeutics Holdings, Inc. 等人，案件編號 1:24-cv-00100-UNA（D. Del.），於 2024 年 1 月 25 日提起訴訟（ 迪克森行動而且，再加上 Travers Action 和 Scott Action，行動）。訴訟將公司和公司董事會列為被告。除其他外，訴訟指控最終委託書遺漏了與合併有關的重要信息，使最終委託書虛假且具有誤導性，違反了《交易法》第14（a）和20（a）條。除其他救濟措施外，訴訟還尋求命令禁止合併，除非或直到最終委託書中指稱的缺陷得到糾正，或者在合併完成後撤銷。此外，截至本補充文件發佈之日，十四位所謂的股東向公司發出了信函和/或投訴草稿，指控最終委託書中存在與上述行動或某些情況下公司於2024年1月5日提交的附表14A的初步委託書中指出的缺陷相似（初步委託書)（統稱為要求信和投訴草稿）。公司認為，訴訟和要求信函和投訴草案中的索賠毫無根據，並打算大力進行辯護。

公司認為，訴訟和要求書以及投訴草案中提出的索賠毫無根據，根據適用法律，無需進一步披露以補充最終委託書。但是，公司特此對最終委託書中包含的披露進行補充，以最大限度地減少訴訟中固有的風險、成本、負擔、滋擾和不確定性，並且不承認任何責任或不當行為，公司特此補充最終委託書中包含的披露（ 補充披露）。根據任何適用法律，本補充文件中的任何內容均不被視為承認此處規定的任何補充披露的法律必要性或重要性。補充披露載於下，應與最終委託書一起閲讀。公司堅決否認訴訟、要求信和投訴草稿中的所有指控，包括過去或現在需要進行任何額外披露的指控，並認為此處包含的補充披露並不重要。

最終委託書的補充披露

本補充文件應與最終委託書一起閲讀，我們敦促您完整閲讀最終委託聲明。本補充文件中的任何內容均不應被視為承認此處所述披露的法律必要性或重要性。相反，該公司明確否認上述的所有指控

任何其他披露過去或現在都是必需的。本補充文件中包含的信息以引用方式納入最終委託書中。如果本補編中的信息不同於或更新了最終委託書中包含的信息，則本補充文件中的信息應取代或補充最終委託聲明中的信息。此處使用的段落和頁面參考文獻是指最終委託聲明，然後再根據本補充文件進行任何添加或刪除。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有最終委託書中賦予此類術語的含義。除非另有説明，否則新文本以粗體、斜體和下劃線表示，刪除的文本以粗體、斜體和刪除線表示，以突出顯示提供給您的補充信息。

在最終委託書第41頁中，標題為 “合併合併背景” 部分的第七個完整段落修改如下：

Cerevel是一家臨牀階段的盈利前生物製藥公司，成立於2018年7月23日，在輝瑞公司出資商業前神經科學資產後開始運營。（Pfizer) 以及 BC Perception Holdings, LP 的貨幣投資和股權承諾 (貝恩）。Cerevel於2020年10月通過與一家特殊目的收購公司的合併成為一家上市公司，並就此簽訂了貝恩、輝瑞、Cerevel和某些其他Cerevel股東於2020年10月27日簽訂了經修訂和重述的註冊和股東權利協議（A&R 股東權利協議），根據該協議，貝恩有權提名並已提名六名名代表加入Cerevels目前由12人組成的董事會（板），其中兩名此類代表必須是獨立的，並須經輝瑞事先書面同意，輝瑞有權提名並已提名兩名董事會代表。在本屆董事會中，（i）克里斯托弗·戈登、亞當·科佩爾、露絲·麥克南、加布裏埃爾·蘇爾茲伯格是貝恩的提名人，瑪麗恩·德克斯和諾伯特·裏德爾是貝恩獨立的提名人，（ii）黛博拉·巴倫和蘇內特·瓦爾瑪是輝瑞的提名人。根據他們最近向美國證券交易委員會提交的文件，截至2024年1月8日，貝恩和輝瑞實益擁有Cerevel51.3％的有表決權。Cerevel 正在進行或計劃進行許多後期臨牀試驗，預計將在2024年公佈多項中後期臨牀試驗數據。在這種情況下，董事會與Cerevel的高級管理層成員一起定期審查和評估Cerevel的業績、未來增長前景、臨牀試驗風險、業務計劃和總體戰略方向，並考慮Cerevel可能採用的各種戰略選擇，包括繼續以獨立公司的身份推行其戰略或與第三方進行潛在的戰略、業務發展或融資交易，在每種情況下，實現股東價值最大化的目標。

在最終委託書第43頁中，標題為 “合併合併背景” 部分的第二完整段落修改如下：

2023年10月19日，艾伯維的代表聯繫了Cerevel的代表，主動提出要約，要求以每股公司股價35.00美元的價格收購所有已發行的公司股票。當天晚些時候，艾伯維的代表向Cerevel的代表提交了一份書面份不具約束力的相同條款的利息表示（10 月 19 日提案）。10月19日的提案受慣例條件的約束，包括完成調查。無論是10月19日的提案，還是Cerevel隨後收到的任何提案，在合併協議簽署之前的任何時候，Cerevel的代表都沒有與任何投標人就合併完成後保留管理權或任何展期管理權進行討論（合併協議中明確規定的假定RSU獎勵除外）。有關假定的 RSU 獎勵的更多信息，請參閲合併協議對股權獎勵和公司的處理 ESPP從本代理聲明的第 80 頁開始。

在最終委託書第44頁中，標題為 “合併的合併背景” 部分中的第五和第六個完整段落修改如下：

2023年11月9日，雷諾先生會見了一家大型製藥公司的代表，我們稱之為乙方，並討論了乙方在戰略交易中的潛在利益。乙方表示有興趣進一步探索機會，並在Cerevel和乙方的法定代表人進行談判後，於2023年11月11日與Cerevel簽訂了保密協議，其中包括一項慣常的停頓條款，該條款允許提出保密提案，幷包含標準的分離權利，包括在執行合併協議時。

同樣在2023年11月9日，在董事會的指導下，Centerview的代表聯繫了一家我們稱之為C方的大型製藥公司的代表，以評估C方在戰略機會中的潛在利益。C方表示有興趣進一步探索這個機會，並在Cerevel和C方的法定代表進行談判後，於2023年11月16日與Cerevel簽訂了保密協議，其中包括一項允許保密提案的慣常停頓條款，幷包含標準的分離權，包括在執行合併協議時的權利。

在最終委託書的第46頁中，標題為 “合併的合併背景” 部分的第二段完整的段經修訂如下：

2023 年 11 月 18 日，Cerevel 和 AbbVie 修訂了保密協議，以考慮潛在的控制權變更交易，並納入了一項慣常的停頓條款，該條款允許提出機密提案，包含標準的分離權，包括在執行合併協議時。

在最終代理聲明的第58頁上，標題為 “Centerview Partners LLC的合併意見” 部分的最後一段經修訂如下：

在進行此分析時，Centerview通過以下方式計算了公司股票的權益價值範圍：（a）折現到2023年12月31日的現值，使用從12.0％到14.0％不等的貼現率（基於Centerviews對Cerevel的加權平均資本成本的分析以及Centerview認為與其專業判斷和經驗相關的其他考慮因素），並使用年中慣例：（i）經過風險調整的預測，自2024年1月1日起，Cerevel的税後未釋放自由現金流以及截止日期為 2045 年 12 月 31 日，如未經審計的預期財務信息所述，Centerview 在 Cerevel 管理層的指導下使用，並經董事會批准供Centerview使用，如標題部分所述 合併某些未經審計的預期財務信息，(ii) Cerevel的隱含終值，由Centerview計算，假設（根據Cerevel管理層的指示）Cerevel釋放的自由現金流將在2045年12月31日之後永久下降，自由現金流同比下降50％；（iii）截至2022年12月31日使用Cerevels可節省的税收估計為4.49億美元的聯邦淨營業虧損，以及Cerevels Cerevel管理層提供的預計未來虧損，（b）除上述業績外，Cerevels估計的淨現金餘額（包括根據Cerevel管理層提供的截至2023年12月31日，可轉換債務）的影響為8.3億美元，以及（c）根據未經審計的預期財務信息以及Cerevel管理層的指示，從上述業績中減去2024年7.5億美元和2026年11億美元的假定股權籌集影響的現值。

在最終委託書第59頁上，標題為 “Centerview Partners LLC的合併意見 ” 部分的頁面上的第一個完整段落經修訂如下：

然後，Centerview 通過將上述計算結果除以 Cerevel 全面攤薄後的已發行公司股票，計算出每股公司股票的隱含權益價值範圍 ~~按庫存股法計算（考慮未償還的價內股票期權、未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的PSU）~~（根據大約1.806億股已發行公司股票，使用庫存股法，計算加權平均行使價為16.59美元的約1760萬股已發行股票期權、約100萬股未歸屬限制性股票單位和約80萬股未歸屬PSU的攤薄影響，所有這些均由Cerevel 管理層指示，截至2023年12月1日，內部數據中列出）。由此產生的每股公司股票隱含權益價值區間為35.20美元至43.45美元，四捨五入至最接近的0.05美元。然後，Centerview將上述分析的結果與根據合併協議向公司股份（不包括除外股份）持有人支付的合併對價的每股價值45.00美元進行了比較。

在最終委託聲明的第59頁上，部分中標題為 “Centerview Partners LLC的合併意見” 的第二條內容修改如下：

分析師目標股價分析。Centerview在十三份公開的華爾街研究分析師報告中審查了公司股票的可用股價目標，這些報告顯示，Cerevel 的低股價和高目標股價在每股24.00美元至42.00美元之間，此類目標股價的中位數為32.00美元。

在的最終代理聲明的第59頁上，標題為 “Centerview Partners LLC的合併意見” 一節中的第三個項目經修訂如下：

先前的保費支付分析。Centerview對自2017年以來在十四筆選定交易中支付的保費進行了分析，這些交易的要約價值在50億至150億美元之間，涉及有溢價數據的上市生物製藥公司。本分析中的溢價是通過將每筆交易的每股收購價格（不包括或有對價，如果有）與：（i）目標公司普通股截至該日的收盤價進行比較來計算的 ~~參考日期~~最後一個完整未受影響的交易日以及 (ii) ~~未受影響~~ 截至最後一個完整未受影響交易日的30個日曆日成交量加權平均價格 ~~在參考日期之前~~。上述 (i) 和 (ii) 觀察到的第 25 個百分位數和第 75 個百分位的溢價分別為 57%/80% 和 53%/82%。根據前述分析以及Centerview認為與其專業判斷和經驗相關的其他考慮因素，Centerview將 55% 至 80% 的區間應用於（i）參考日26.00美元的公司股價以及（ii）Cerevels在參考日之前未受影響的30個日曆日成交量加權平均價格為29.32美元，這導致隱含價格區間為（i）40.30美元至46.30美元 80和 (ii) 每股公司股票分別為45.45美元至52.75美元（均四捨五入至最接近的0.05美元）。

前瞻性陳述

本補編包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。本補充文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關上述交易完成的陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異，包括但不限於各方完成擬議合併的能力、擬議合併的各種成交條件可能得不到滿足或免除的可能性、實現擬議合併預期收益的能力以及可能對我們提起的任何法律訴訟的結果以及與合併有關的其他內容。本補充文件中的前瞻性陳述基於Cerevel截至本文發佈之日獲得的信息，除非法律要求，否則Cerevel不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲 “風險因素和管理層財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下的討論，以及我們最新的經修訂的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中的其他內容（秒）。Cerevels的美國證券交易委員會文件可在我們網站的 “投資者關係” 部分 https://investors.cerevel.com 和美國證券交易委員會網站上查閲，網址為www.sec.gov。

除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中提出的或所設想的結果和未來事件存在重大差異：(i) 擬議的合併可能無法及時完成或根本無法完成，包括未獲得任何必要的監管部門批准、延遲或受可能對Cerevel或擬議合併或批准的預期收益產生不利影響的條件的風險未獲得 Cerevels 的股東人數；(ii) 未能實現擬議合併的預期收益； (iii) 對Cerevel提出競爭要約或收購提案的可能性；(iv) 完成擬議合併的任何或全部各種條件可能得不到滿足或免除，包括未能獲得任何適用政府實體所需的監管批准（或對此類批准設定的任何條件、限制或限制）；(v) 事件任何可能導致以下情況的事件、變更或其他情況終止擬議合併，包括在以下情況下

將要求Cerevel支付解僱費或其他費用；（vi）擬議合併的宣佈或待定對Cerevel保留和僱用關鍵人員的能力或其總體經營業績和業務的影響，以及（v）與合併有關的任何未決或威脅的法律訴訟的影響。

不得提出要約或邀請

本補充文件僅供參考，不構成、邀請或邀請購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券、或根據擬議合併或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准的要約、邀請或其組成部分，也不得在任何司法管轄區進行任何證券的銷售、發行或轉讓違反適用法律。

其他信息以及在哪裏可以找到

本補充文件可被視為有關擬議收購Cerevel的招標材料。已宣佈召開特別股東大會，以獲得與擬議合併有關的Cerevel股東批准。Cerevel 已向美國證券交易委員會提交了最終委託書，並且已經或可能向美國證券交易委員會提交了與擬議合併有關的其他相關文件。我們敦促Cerevel股東仔細閲讀最終委託書和其他相關材料並完整地閲讀，因為它們包含有關Cerevel和擬議合併的重要信息。投資者可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov和Cerevels網站 https://www.cerevel.com 上免費獲得Cerevel向美國證券交易委員會提交的這些材料和其他文件的副本。

招標參與者

Cerevel及其董事、執行官以及某些員工和其他人員可能被視為參與向其股東徵集與擬議合併有關的代理人。有關Cerevels董事和執行官的信息載於Cerevels於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的委託書以及2023年5月3日和2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的Cerevel最新報告。有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為參與招募與擬議合併有關的Cerevels股東的人員以及他們在擬議合併中可能擁有的任何直接或間接權益的更多信息，載於Cerevel於2024年1月18日向美國證券交易委員會提交的特別股東大會的最終委託書中。