EX-10.25

附件10.25

證券購買協議格式

本證券購買協議(本協議)的日期為[___]，2024年，在特拉華州的一家公司BIOLASE，Inc.和本合同簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼承人和受讓人、一位買家和共同的買家)之間簽署。

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)下的有效註冊聲明，公司希望向每一位買方發行並出售本協議中更全面地描述的公司證券，且每一位買方分別而非共同地希望從本公司購買公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本1.1節中規定的含義：

收購人應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

？行動？的含義應與第3.1(J)節中的術語相同。

關聯公司？指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的任何人，該等術語在證券法規則405中使用和解釋。

？適用法律應具有第3.1(N)節中賦予該術語的含義。

？授權應具有第3.1(N)節中賦予該術語的含義。

？董事會是指公司的董事會。

？營業日是指除週六、週日或其他日期外，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何日子；但為了澄清，商業銀行不應被視為因呆在家裏而被法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

？A類認股權證，統稱為根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的認購權證，A類認股權證可立即行使，有效期為自成交之日起五(5)年，如附件A-1所示。

B類認股權證統稱為根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的認購權證，B類認股權證可在獲得股東批准之日或之後行使，並將於收到股東批准並根據特拉華州法律視為生效之日的五週年日(附件A-2)失效。

A類認股權證股份是指在行使A類認股權證後可發行的普通股。

B類認股權證股份是指在行使B類認股權證後可發行的普通股股份。

？成交？是指根據第2.1節的規定結束證券的買賣。

？成交日期是指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方有義務支付認購金額和(Ii)公司對S有義務交付證券的所有先決條件，在任何情況下，均已滿足或放棄，但在任何情況下不得晚於第二項(2^發送)下一交易日。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？普通股？指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或在任何時間可轉換為普通股或可行使或交換的其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

？普通股？指一股、一個購買一股普通股的A類認股權證和一個購買一股普通股的B類認股權證的固定組合。

？通用單位認購金額對每個買方來説，是指在本協議簽字頁上的買方S姓名和標題旁邊的通用單位認購金額、美元和立即可用資金中指定的根據本協議購買的通用單位應支付的總額。

？公司法律顧問意味着空白羅馬有限責任公司，其辦事處位於紐約紐約10020號美洲1271大道。

？披露明細表是指同時交付的公司披露明細表。

？披露時間？指(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)和上午9：00之間簽署的，(I)如果本協議是在午夜(紐約市時間)到上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將在更早的時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

？評估日期？應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

？《交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

《反海外腐敗法》是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

Fda？應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

Fdca？應具有第3.1(N)節中賦予該術語的含義。

？最終招股説明書是指符合證券法規則424(B)的招股説明書附錄，提交給證券交易委員會，並由公司在成交時交付給每一名買方。

Ftc？應具有第3.1(N)節中賦予此類術語的含義。

？GAAP？應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。

？負債應具有第3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

？知識產權的含義應與第3.1(P)節中的術語相同。

？留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制。

？鎖定協議指公司與公司董事及高級管理人員之間以配售代理合理接受的形式簽訂的鎖定協議，截止日期為截止日期。

？重大不利影響應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。

？每個普通單位的購買價格？等於$[]，受發生在本協議日期之後、截止日期或之前的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

？每預先出資的單位收購價等於每普通單位收購價減去0.001美元，受本協議日期後至成交日或之前發生的普通股反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

？配售代理協議是指本公司與配售代理之間於本合同日期簽訂的配售代理協議。

？安置代理是指Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC。

預融資單位是指購買一股預融資認股權證股票、一份A類認股權證購買一股普通股和一份B類認股權證購買一股普通股的固定組合。

預籌資金單位認購金額對於每個買方來説，根據本協議購買的預付資金單位應支付的總金額，如下所示，買方S在本協議簽字頁上，標題？預籌資金認購金額旁邊，以美元和立即可用的資金表示。

？預資金權證，統稱為根據本協議第2.2(A)節於成交時交付買方的預資金權證，該等預資資權證應根據登記聲明發行，可立即行使，並於行使時以本文件所附附件B的形式全部失效。

預籌資權證股份是指預籌資權證行使後可發行的普通股股份。

？初步招股説明書是指註冊説明書中包含的任何初步招股説明書，如最初提交的或作為其任何修訂的一部分。

B訴訟程序指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面供詞)，不論該訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟是否已展開，或據本公司所知，已受到威脅。

招股説明書是指為註冊説明書提交的最終定價招股説明書。

？買方應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

？登記聲明是指採用S-1表格的有效登記聲明，因為該表格可不時修訂(第333-276596號文件)，並登記單位、股份、預先出資認股權證、預先出資認股權證股份、認股權證及認股權證股份的出售。

？所需批准應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或規定，其目的和效力與該規則基本相同。

？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或委員會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

？美國證券交易委員會報告應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

？證券？指股份、認股權證、預先出資認股權證、認股權證股份及預先出資認股權證股份。

？證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

？股份是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

？賣空？是指根據《交易法》SHO規則200定義的所有賣空？(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

股東S會議應具有第4.9(B)節中賦予該術語的含義。

*股東批准應具有第4.9(B)節中賦予該術語的含義。

？認購金額對每個買方來説，是指在本協議簽名頁上和標題？認購金額旁邊指定的買方S在本協議下購買的共同單位和預付資金單位應支付的總金額，以美元和立即可用資金表示。

沙利文？指沙利文和伍斯特有限責任公司，辦事處位於紐約百老匯1633號，郵編：10019。

？交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

？交易文件是指本協議、認股權證、預先出資的認股權證、認股權證代理協議和配售代理協議、本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

？轉讓代理？指本公司當前的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，郵寄地址為：馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街150號，郵編：02021，注意：客户服務，以及本公司的任何後續轉讓代理。

？單位，統稱為共同單位和預付資金單位。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價的交易量加權平均價， Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX上不是交易市場，則為該日期(或之前最接近的日期)普通股的成交量加權平均價，以適用者為準；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似機構或機構)中報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由一名獨立評估師確定的普通股的公允市值，該獨立評估師由當時未償還且為本公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇，其費用和支出應由本公司支付。

？認股權證代理協議是指日期為[__]，2024，由本公司、特拉華州的ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.，以及聯邦特許的信託公司之間。

認股權證，統稱為A類認股權證和B類認股權證。

認股權證股份統稱為A類認股權證股份和B類認股權證股份。

第二條。

採購並銷售

2.1收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，購買者分別同意而不是共同同意購買，總額最多為[____]單位，每個單位包括一股普通股(或代替其的預籌資金認股權證)、一份購買一股普通股的A類認股權證和一份購買一股普通股的B類認股權證。買方S在本合同簽字頁上籤署的每一筆認購金額應可用於與公司或其指定人進行貨到付款(DVP)結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份、預融資權證、A類認股權證和B類認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，關閉應在沙利文辦公室或雙方共同商定的其他地點進行，或實際上根據本協定的規定進行。除非配售代理另有指示，股份的結算應通過DVP進行(即在成交之日，公司將發行在買方姓名和地址中登記的、由轉讓代理直接釋放的股票至各買方指定的配售代理的賬户(S)；在收到該等股份後，配售代理應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由該等配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項)，而預付的認股權證、A類認股權證及B類認股權證的交付將透過託管信託公司的託管系統(DWAC)進行，由適用的買方負責。儘管本協議有任何相反規定，但如果買方自行決定，該買方(連同該買方S關聯公司，以及與該買方或任何該等買方S關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過4.99%(或在買方在成交時選擇時，9.99%)在緊接成交日前發行普通股的已發行普通股股數的4.99%(或，在買方選擇成交時，將實益擁有超過4.99%的普通股，從而使在成交日前發行的普通股生效)，該買方可選擇於成交時只收取實益擁有權上限，連同根據本協議購入並於緊接成交後發行的任何股份(如有)的餘額(如有)，以購買預付資金認股權證，以購買超過實益擁有權上限的普通股股份數目，但在任何情況下，該買方的S實益擁有權不得超過實益擁有權上限。根據上一句的規定確定任何買方S的實益所有權是否超過實益所有權最高限額，應由該買方全權酌情決定，本公司無義務核實或確認該確定的準確性。儘管有上述規定，對於在下午4：00或之前遞交的任何行使(定義見預籌資權證)的通知(S)。(紐約市時間)在截止日期之前的交易日(可在本協議籤立後的任何時間交付)，公司同意在下午4：00之前交付適用的預融資權證股份(S)。(紐約市時間)，截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(如預付資金認股權證所界定)。

2.2遞送。

(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(Ii)本公司應已向配售代理人及/或每名買方提供本公司S電匯指示，並以公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官籤立；

(Iii)一份發給轉讓代理的不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(DWAC)存放或提取，以加速交付等同於該買方S普通單位認購金額除以登記在該買方名下的每普通單位收購價的股份；

(4)招股説明書和最終招股説明書(可根據《證券法》第172條交付)；

(V)在買方名下登記的A類認股權證，可購買最多數量的普通股，相當於該買方S股份的100%，行使價等於$[]，但須予調整；

(Vi)以該買方名義登記的B類認股權證，以購買最多相當於該買方S股份的100%的普通股，行使價等於$[]，但須予調整；

(Vii)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證購買數量等於該買方S預資金權證認購金額除以每股預資金權證購買價格之和等於0.001美元的預資金權證，行權價等於0.001美元，可予調整；以及

(Viii)已妥為籤立的禁售協議；及

(Ix)公司大律師的法律意見，其形式須合理地令購買人滿意；

(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付下列文件：

(I)由該買方正式籤立的本協議；及

(Ii)買方S認購金額，該金額將用於與本公司或其指定人進行邊付款邊交貨的結算。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii)每一買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已履行；和

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與結案有關的各自義務須滿足下列條件：

(I)本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在本協議中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(3)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響。

(V)《登記聲明》自本《協議》之日起生效，截止日期，不應發出暫停《登記聲明》效力的停止令，委員會也不應為此提起、待決或考慮進行任何訴訟，委員會要求提供更多信息的要求應已得到遵守，並使安置代理人合理滿意；以及

(Vi)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司S主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，或不得對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。本公司的所有直接和間接子公司均載於註冊説明書附件21.1。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的權利。

(B)組織和資格。本公司為正式註冊成立或以其他方式組成的實體，根據其註冊成立或成立所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司沒有違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。本公司具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，但如果不具備這種資格或信譽(視屬何情況而定)，則合理地預期不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對公司的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；或(Iii)S有能力在任何重大方面及時履行其在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，任何重大不利影響)項下的義務，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司參與的其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或S公司股東除就本協議或本協議所需批准外，不需就本協議或與本協議或與本協議有關的任何其他行動採取任何進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、清算、佔有留置權、抵銷權、合併、合併、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。(Ii)受與可提起訴訟的法定時限有關的法律的限制，或(Br)具體履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的可獲得性，以及(Iii)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易、發行和銷售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與本公司任何財產或資產的任何留置權產生衝突或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的情況)。或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利，任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司債務或其他方面)或公司任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)符合所需批准、與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令相牴觸或導致違反的權利，受本公司管轄的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的法令或其他限制，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一條都不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

(e)備案、同意和批准。公司不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構或與公司執行、交付和履行交易文件有關的其他人士的任何同意、棄權、授權或命令，向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：（i）根據本協議第4.4節要求提交的文件，（ii）根據《證券法》獲得或提交的文件，（iii）向SEC提交最終招股説明書，（iii）向每個適用的交易市場申請股票上市，預先注資認股權證股份和認股權證股份，以要求的時間和方式進行交易，（iv）根據適用的州證券法要求進行的備案，（v）如果未獲得、給予或做出，合理預期不會導致重大不利影響的備案（統稱為要求的批准），以及（vi）股東批准。

(f)發行證券; 登記。

(i)股份經正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付時，將正式有效地發行、全額支付和不可評估，不受公司施加的所有留置權的限制。預先出資認股權證股份在根據預先出資認股權證的條款發行時，將有效發行、繳足且不可課税，不受公司施加的所有留置權的限制。認股權證股份在根據認股權證的條款（如適用）發行時，將有效發行、繳足且不可評估，不受公司施加的所有留置權的約束。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議、預注資認股權證和認股權證可發行的普通股的最大數量股。預融資認股權證

及認股權證已獲本公司正式授權，並於本公司根據本協議簽署及交付付款後，即為有效及具約束力的本公司協議，並可根據其條款向本公司強制執行，但有關或影響債權人權利及補救或一般公平原則的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律或一般公平原則可能限制其強制執行。

(Ii)本公司已按照《證券法》的要求編制和提交《登記説明書》，該《證券法》於#年生效[____]，2024年(生效日期)，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。註冊聲明根據證券法生效，且證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交最終招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合且將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；及招股章程及其任何修訂或補充文件，在招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的規定，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。為授權、發行及出售股份、認股權證、預先出資認股權證、預先出資認股權證股份及認股權證股份而需採取的所有公司行動均已妥為及有效地採取。該證券在所有重大方面均符合註冊説明書和招股説明書中有關該證券的所有陳述。

(G)大寫。本公司的資本情況如附表3.1(G)所披露，該附表3.1(G)亦應包括截至本公告日期本公司聯屬公司實益擁有及登記在案的普通股股份數目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近一次根據《交易所法案》提交定期報告以來，未發行任何股本。除附表3.1(G)所列者外，任何人不得享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或參與交易文件所預期的交易的任何類似權利。證券將不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束。除附表3.1(G)所述外，並無任何未償還期權、認股權證、認購股票權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人任何權利認購或收購任何普通股或合約、承諾、本公司有義務或可能有義務發行普通股或普通股等價物的額外股份的諒解或安排。證券的發行和銷售不會使公司有義務向任何人(購買者除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)所載者外，本公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備可於本公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(G)所述外，本公司並無任何已發行證券或票據載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司有義務或可能會贖回本公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或影子股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反認購或購買證券的任何優先購買權或類似權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方的S股本或據本公司所知，本公司任何股東之間或S股東之間並無任何股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及註冊聲明、招股説明書和最終招股説明書)，在此統稱為美國證券交易委員會報告)，或已收到此類備案時間的有效延長，並且已在任何此類延期到期之前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況而不具誤導性。根據證券法，本公司不是、也從來不是受規則144(I)約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據在所涉期間內一致應用的美國公認會計原則(GAAP)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核的財務報表可能並不包含GAAP要求的所有附註，且在所有重大事項中均公平列示本公司於其日期及日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。登記聲明及美國證券交易委員會報告所述的協議及文件在各重大方面均與當中所載的描述相符，而證券法及其下的規則及規例並無規定須在登記聲明、招股章程或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物而須提交予證監會的協議或其他文件未予如此描述或存檔。本公司為一方的或本公司對其具有約束力或受其約束或影響的每項協議或其他文件(無論如何定性或描述)，以及(I)登記聲明或美國證券交易委員會報告中提及的，或(Ii)對S公司業務至關重要的、經本公司正式授權並有效籤立的、在所有重要方面均具有十足效力和作用的協議或文件(無論如何定性或描述)，並可根據本公司的條款對本公司及其其他各方強制執行，但(X)該等強制執行能力可能因破產、無力償債、影響債權人權利的重組或類似法律一般而言，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的裁量權的限制，因此可以在該法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或據S所知，並無任何其他一方在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，S並無因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成該等協議或文書項下的失責，而該等失責已造成或可合理預期會導致重大不利影響。據本公司所知，S認為，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，違反任何對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的政府機構或法院，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、法規、判決、命令或法令。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務和統計信息在所有重要方面都與美國證券交易委員會報告中包含的信息進行了公平的列報，並且其編制基礎與美國證券交易委員會報告中所載財務報表以及報告中所列各實體的賬簿和記錄一致。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告所載最新財務報表之日起，除附表3.1(I)所列者外，(I)並無已發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易款項與在正常業務過程中產生的應計費用一致外，本公司並未產生任何重大負債(或有或有負債)

根據過去的慣例，以及(B)根據公認會計準則，本公司的負債未在S的財務報表中反映，或在提交給證監會的文件中披露， (Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向股東宣佈或作出任何股息或現金或其他財產的分配，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股本的協議，以及(V)本公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，但根據現有的公司股權計劃和員工股票購買計劃除外，以及發行附表3.1(I)所列的普通股等價物。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券或附表3.1(I)所載的外，本公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法須由本公司披露，而該等事項、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日起至少1個交易日前尚未公開披露。

(j)訴訟。除附表3.1（j）所述外，沒有任何待決或預期的訴訟、起訴、質詢、違規通知、程序或調查，或據公司所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為行動），如果有不利的決定，合理預期會導致重大不利影響。附表3.1（j）中規定的任何行動均不會（i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可撤銷性產生不利影響或提出質疑，或（ii）如果存在不利決定，可能會或合理預期會導致重大不利影響。本公司及其董事或高級管理人員（據本公司所知）目前或過去均未受到任何涉及違反聯邦或州證券法或違反信託責任或可能導致重大不利影響的索賠的訴訟。據本公司所知，委員會沒有、也沒有懸而未決或計劃進行任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。SEC報告中沒有要求披露但尚未披露的行動。委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何登記聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何名員工的勞資糾紛即將發生，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司S員工均不是與本公司關係有關的工會成員，且本公司不是集體談判協議的一方，本公司認為其與員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何主管人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，而各該等主管人員的續聘並不會令本公司就任何上述事宜承擔任何合理預期會產生重大不利影響的責任。公司遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，但不遵守可能不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。

(L)合規。本公司：(I)沒有根據或違反(並且沒有發生任何事件沒有被放棄，即在發出通知或時間流逝或兩者都會導致本公司違約的情況下)，公司也沒有收到根據或違反其所簽訂的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書而提出的索賠通知

(Br)沒有違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)沒有或沒有違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律；產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，或者在每種情況下都不會合理地預期會導致實質性不利影響的情況。

(M)環境法。公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求、或要求函件、禁令、判決書、許可證、通知或通知函件、命令、許可證、計劃或規章、發佈、輸入、公佈或根據其批准(環境法律)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)條中，未能遵守或未獲得該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件將合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

(n) Regulatory Permits. (1) The Company possesses all certificates, licenses, authorizations, approvals, clearances, consents, registration and permits issued by the appropriate federal, state, local or foreign regulatory authorities including, without limitation, those administered by the U.S. Food and Drug Administration (FDA) of the U.S. Department of Health and Human Services, the Federal Trade Commission (the FTC), or by any foreign, federal, state or local governmental or regulatory authority performing functions similar to those performed by the FDA and the FTC, or reasonably necessary to conduct its business as described in the Registration Statement or the Prospectus, except where the failure to possess such permits would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect (each, an Authorization), and the Company has not received any written notice of proceedings relating to the revocation or modification of any Authorization or the noncompliance with any ordinance, law, rule or regulation applicable to the Company. The disclosures in the Registration Statement, if any concerning the effects of federal, state, local and all foreign regulation on the Companys business as currently contemplated are correct in all material respects. The Company is and has been in material compliance with any term of any such Authorizations, except for any violations which would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company has not failed to file with the applicable regulatory authorities (including the FDA or any foreign, federal, state or local governmental or regulatory authority performing functions similar to those performed by the FDA) any filing, declaration, listing, registration, report or submission that is required to be so filed for the Companys business operation as currently conducted, except for any failure to file which would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. All such filings were in material compliance with applicable laws when filed and no deficiencies have been asserted in writing by any applicable regulatory authority (including, without limitation, the FDA or any foreign, federal, state or local governmental or regulatory authority performing functions similar to those performed by the FDA) with respect to any such filings, declarations, listings, registrations, reports or submissions.

(2)本公司：（i）在任何時候都嚴格遵守適用於公司生產或分銷的任何產品（包括但不限於美國食品）的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、廣告、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法令、規則或法規，藥品和化粧品法案（FDCA）（21 U.S.C.§ 301 et seq.），《聯邦貿易委員會法》（15 U.S.C.§ 41-58）和消費品安全委員會（適用法律）的規則和法規，除非單獨或綜合起來合理預期不會產生重大不利影響;（ii）未收到任何其他政府機構發出的任何警告信、無標題信或其他信函或通知，聲稱或主張不遵守任何適用法律或任何授權; （iii）擁有所有重要授權，且此類授權有效且完全有效，且未嚴重違反任何此類授權的任何條款;（iv）未收到

來自任何政府機構或第三方的任何索賠、訴訟、起訴、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權，並且不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、起訴、調查或程序; （v）未收到任何政府機構已經採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，且不知道任何此類政府機構正在考慮採取此類行動，且FDA未發出任何警告信;未施加任何罰款、處罰或禁令;或未要求或請求終止公司產品的任何分銷;要求或要求召回或扣押產品;或撤銷或暫停許可或批准，導致禁止銷售我們的產品;（vi）已提交、取得、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、紀錄、申索，任何適用法律或授權要求的提交和補充或修訂，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交文件和補充文件或修正案在提交之日完整且正確（或通過後續提交文件進行了更正或補充）;以及（vii）據公司所知，尚未（自願或非自願）發起、執行或發佈或導致發起、執行或發佈任何召回、市場撤回或更換，安全警報、售後警告或其他與任何產品聲稱缺乏安全性或有效性或任何聲稱的產品缺陷或違規行為有關的通知或行動，並且據公司所知，沒有第三方發起、進行或打算髮起任何此類通知或行動。

(3)本公司並不知悉有任何製造地點(不論是本公司所有或本公司S產品的第三方製造商)在政府當局(包括食品及藥物管理局)關閉或禁止進出口的情況下為本公司進行製造活動。

(4)美國證券交易委員會報告、註冊説明書及招股説明書中所載的陳述，其標題如下：？商業及政府法規在所有重要方面均屬真實無誤；而據S所知，截至目前，並無任何醫療法律對本公司的業務具有重大影響，而註冊説明書或招股説明書中並無對該等法律作出任何描述。

(O)資產所有權。公司對其擁有的對公司業務至關重要的所有不動產及其擁有的所有個人財產擁有良好且有市場價值的簡單費用所有權或租賃或以其他方式使用的有效且可銷售的權利，且不受所有留置權的影響，但(I)與購置款擔保權益和設備融資有關的留置權除外，(Ii)不會對該財產的價值產生重大影響且不會對公司擬對該財產的使用造成實質性幹擾的留置權，以及(Ii)用於支付聯邦、省、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能遵守租約的規定，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。

(P) 知識產權。公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果不這樣做，將有理由預計這些權利將產生實質性的不利影響(統稱為知識產權)。自本協議之日起兩(2)年內，公司未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司未收到索賠或其他方面的書面通知其各自業務的運營侵犯或侵犯了任何人的知識產權，除非有理由預計不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的機密性、機密性和價值，除非未能採取措施單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(Q)保險。本公司由承擔公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員承保的金額足以經營本公司目前業務的金額。本公司沒有任何理由相信其將無法在現有保險到期時續保，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險，以在不大幅增加成本的情況下繼續其業務。

(R)與關聯公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司目前並無參與任何與本公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或向其出租不動產或非土地財產，向或向任何高級職員、董事或據本公司所知的上述僱員借款或借出款項，或以其他方式要求向或須向其付款，任何高管、董事或該等員工擁有重大權益或身為高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但用於(I)支付所提供服務的工資、花紅或諮詢費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(SOX)的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、於本協議日期和截止日期生效的任何和所有適用規則和法規。本公司維持有效的財務報告內部控制制度(該術語在《交易法》第13a-15(F)條中定義)，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易根據S管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並保持資產和負債責任，(Iii)僅根據S管理層的一般或特別授權，方可接觸資產或產生負債，及(Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產按合理的間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》規則13a-15(E)中定義)，即在委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求公司披露的信息，包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序。酌情包括其一名或多名主要執行幹事和一名或多名主要財務幹事，以便就所要求的披露及時作出決定。本公司並無接獲任何會計師、政府實體或其他人士就本公司財務報告內部控制任何部分可能存在的重大弱點而發出的任何通知或函件。本公司的S認證人員評估了截至最近一次根據《交易法》提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即評估日期)結束時，本公司的信息披露控制和程序的有效性。本公司在其根據《證券交易法》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

(T)某些費用。除根據配售代理協議條款須支付予配售代理的補償外，本公司或本公司聯屬公司將不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或尋找人S費用或佣金。買方對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)投資公司。本公司不會也不會在收到證券付款後，不會被要求註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的投資公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為一家投資公司，並根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。

(V)登記權。除美國證券交易委員會報告中披露的外，任何人無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

(W)上市和維護要求。普通股是根據《證券交易所法》第12(B)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股已上市或已在其上市或報價的交易市場的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使本公司S公司註冊證書(或類似章程文件)或本公司註冊國家法律項下適用於或可能適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司註冊狀態法律項下的任何類似反收購條文不再適用，包括但不限於因買方及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利文件，包括但不限於本公司發行S證券及買方對證券的所有權。

(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在最終招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券的交易時將依賴上述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司、其業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實及正確，且不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，同時考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，且在發佈時沒有誤導性。不存在需要向委員會提交的與本協議所述交易相關的文件，這些文件包括：(A)未按證券法的要求提交文件或(B)未在必要的時間內提交。沒有要求在招股説明書中描述的合同或其他文件，或未按要求描述或提交的合同或其他文件作為證物或註冊聲明的明細表。登記所包括的統計和與市場有關的數據

陳述(如有)乃基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，或代表本公司S真誠估計乃以從該等來源取得的數據為基礎。本公司已取得將該等統計及市場相關數據納入招股章程所需的所有同意。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Z)無集成產品。假設買方於第3.2節所載陳述及保證的準確性，本公司或其任何受控聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士並無直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在下列情況下會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券合併：(I)證券法及(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售本證券所得款項後，(I)本公司S資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司S資產並不構成本公司目前經營及建議經營業務所需的不合理小資本，包括其經考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合資本需求及預計資本需求及資本供應，及(Iii)本公司目前的現金流連同本公司若清算其所有資產將會收到的收益，在計及所有預期現金用途後，將足以支付當該等金額須予支付時其負債的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。為免生疑問，該等重組不包括本公司與S的合併、收購或其他並非以避免破產為主要目的的戰略性交易。就本協議而言，負債是指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在S公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；以及(Z)根據要求根據公認會計準則資本化的租賃應支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司並無拖欠任何債務。

(Bb) 納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，本公司(I)已作出或提交或獲得延期，以提交其所屬司法管轄區所要求的所有適用的美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已支付在該等報税表上顯示或確定為到期的所有税項及其他政府評估及收費。並(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司的高級人員亦不知道任何此類申索的依據。税收是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、財產、暴利、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税金或與其有關的額外金額。退税一詞是指與税收有關的所有需要提交的報税表、聲明、報告、報表和其他文件。

(Cc)外國腐敗行為。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能充分披露本公司(或代表本公司行事的任何人)所作的任何違反法律的捐款，或(Iv)在任何實質性方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取合理步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

(Dd)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或據本公司所知，本公司或本公司或與本公司有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接地支付或授權(I)向任何人或(Ii)向任何政治組織支付、貢獻或贈送任何金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律。或擔任或有意擔任任何選舉或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司資金的個人政治捐款除外。

(Ee)會計師。S律師事務所註冊的獨立會計師事務所為Macias Gini&O Connell LLP。據本公司所知，該會計師事務所是《交易法》規定的註冊會計師事務所，並應就本公司S截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中的財務報表發表意見。

(Ff) 關於買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以S獨立買方的身分行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司與S訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Gg)確認買方S交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.13條除外)，本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或停止購買或出售基於本公司發行的證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有該證券。(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或衍生品交易，在本次或未來的私下配售交易結束之前或之後，可能對本公司S公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與衍生產品交易的任何買方及交易對手目前可於普通股中持有淡倉，及(Iv)每名買方不得被視為在任何衍生產品交易中與任何S的交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在釐定有關證券可交付認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後令本公司現有股東及股權的價值減少。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Hh)遵守規則M。本公司並無，且據其所知，任何代表本公司行事的人士並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Ii)D&O調查問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益擁有人S最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實無誤，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(Jj) 網絡安全。本公司的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為IT系統)在與本公司目前進行的業務運營相關的所有重要方面均足以、並能正常運作，且不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他可合理預期會對本公司S業務產生重大不利影響的腐敗因素。本公司已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據(包括與其業務相關的所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。未發生違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問IT系統或公司正在使用或擁有的個人數據的情況，並且公司目前遵守所有適用的法律法規和所有判決、命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但此類違規、違規、中斷、未經授權使用或訪問或不遵守的情況除外，而此類違規、違規、中斷、未經授權的使用或訪問或不遵守，無論是個別情況還是總體情況，都不會合理地預期會導致重大不利影響。

(KK)遵守數據隱私法。本公司遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私和安全法律法規(統稱為隱私法)，除非有理由認為不遵守不會導致重大不利影響。為確保遵守隱私法，本公司已制定並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(該等政策)。本公司一直按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求，但任何披露、不準確或不合理地預期不會導致重大不利影響的違規行為除外。本公司進一步證明：(I)尚未收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或可能違反任何隱私法的通知，也不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前沒有根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)不是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方，在每一種情況下，除非個別或總體上合理地預期不會導致重大不利影響。

(11)股票期權計劃或股權激勵計劃。本公司根據S購股權計劃或股權激勵計劃授出的每一項購股權(I)根據本公司S購股權計劃或股權激勵計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。本公司並無根據S股票期權計劃或股權激勵計劃授予的股票期權回溯。本公司在發佈或發佈有關本公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Mm)外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或受控關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Nn)美國房地產控股公司公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方S的要求，本公司應予以證明。

(O)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或更多。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(PP)洗錢。本公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為洗錢法)，涉及本公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司所知，沒有受到威脅。

(Qq)其他被保險人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買主的酬金。

(RR)FINRA從屬關係。高管、董事或持有本公司5%或以上S普通股或等值普通股的任何實益擁有人與參與此次發售的金融行業監管機構(FINRA)的任何成員(根據FINRA的規則和規定確定)沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券外，任何公司附屬公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券的任何收益(不包括招股説明書中披露的對配售代理的補償)將不會支付給任何FINRA成員、與FINRA成員有關聯的任何人或FINRA成員的附屬公司。除登記聲明及招股章程所披露者及招股章程所披露的向配售代理髮行的證券外，在招股章程首次提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是FINRA成員、與FINRA成員有聯繫或與FINRA成員有聯繫的人士。根據FINRA規則5121的定義，參與此次發售的FINRA成員均不與公司存在利益衝突。參與發售的FINRA成員包括參與發售的FINRA成員的任何關聯人、該關聯人S直系親屬的任何成員以及參與發售的FINRA成員的任何附屬公司。與FINRA成員有關聯的任何人是指(1)根據FINRA規則登記或已申請登記的自然人，以及(2)唯一

FINRA成員的東主、合夥人、高級管理人員、董事或分行經理，或具有類似地位或履行類似職能的其他自然人，或直接或間接控制或控制FINRA成員的從事投資銀行或證券業務的自然人。在本3.1(R)節中使用的術語FINRA成員的附屬機構或附屬於FINRA成員的術語是指控制FINRA成員、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。本公司如獲悉任何高級職員、董事或持有本公司5%或以上已發行普通股或等價物的股東S為或成為某FINRA成員商號的聯屬公司或聯營人士，將向配售代理及沙利文提供意見。

(Ss)高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並送交買方的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(Tt)董事會。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合SOX及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為財務專家，因為該術語是根據SOX及其頒佈的規則和交易市場規則定義的。此外，至少大多數在董事會任職的人員符合交易市場規則所定義的獨立資格。

(UU)不符合條件的發行者狀態。在提交註冊聲明時和在本聲明發布之日，公司不是也不是證券法規則405所定義的不符合條件的發行人。

(VV) 與客户和供應商沒有關係。一方面，本公司與本公司董事、高級管理人員、股東、客户或供應商或S公司的任何聯營公司之間並無直接或間接的關係，而該等關係須在註冊説明書及招股章程或以引用方式併入其中的文件中描述，而該等關係並未如此描述。

3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出以下擔保，且自本合同之日起及截止日期止，不代表其他買方(除非是其中的特定日期，在這種情況下，這些擔保應在該日期準確)：

(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效且信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該買方以其本人賬户的本金收購該等證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或有關分銷該等證券的方式違反證券法或任何適用的州證券法(本聲明及保證並不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦及州證券法出售該等證券的權利)。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

(E)公開資料。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理層和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是作出有關投資的明智投資決定所必需的。該買方確認並同意，並無任何配售代理或配售代理的任何關聯公司向該買方提供任何有關該證券的信息或建議，且該等信息或建議並不是必須或需要的。配售代理或任何聯營公司概無就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該等買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯營公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方並無、亦無任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士，在自首次向證監會公開提交註冊聲明時起計的期間內，直接或間接執行任何買賣本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方S資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理S資產其他部分的投資組合經理所作的投資決定，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議訂約方的其他人士或該等買方的S代表外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人及聯營公司，該買方對向其作出的與本次交易有關的所有披露(包括本次交易的存在及條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修正或影響買方S依賴本協議中包含的本公司S陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中所包含的任何陳述和保證的權利，或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他約定

4.1認股權證股份及預先出資的認股權證股份。如果認股權證或預籌資權證的全部或任何部分是在有有效登記聲明涵蓋發行或回售認股權證或預出資認股權證(視何者適用)的時間行使的，或假若認股權證或預出資認股權證是以無現金行使的方式行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份或預出資認股權證股份(視何者適用而定)將不附帶任何傳説而發行。如在本登記聲明(或登記出售或轉售認股權證股份或預先出資認股權證股份(視何者適用而定)的任何後續登記聲明)後的任何時間，登記聲明無效或無法以其他方式出售認股權證股份或預先出資認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證及預先出資認股權證持有人(視何者適用而定)該登記聲明屆時無效，並在登記聲明再次生效並可用於出售或轉售認股權證股份或預先出資認股權證股份時立即通知該等持有人。在適用的情況下(理解並同意上述規定不會限制本公司根據適用的聯邦和州證券法發行或出售任何認股權證股份或預先出資的認股權證股份(視何者適用而定)的能力)。本公司應盡合理最大努力保存一份登記聲明(包括登記聲明)，登記發行或轉售認股權證股份及預先出資認股權證股份(如適用)，並在認股權證及預先出資認股權證(視何者適用而定)的有效期內生效。

4.2資料的提供。在(I)買方並無擁有任何證券或(Ii)認股權證已到期之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並於適用寬限期內提交)本公司須於本協議日期後根據交易所法令提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商任何證券 (定義見證券法第2節)，而該等證券將會與證券的發售或出售整合於證券法之下，或要求根據證券法登記出售認股權證或認股權證股份，或根據任何交易市場的規則及規例而將與證券的發售或出售整合，以致須在完成該等其他交易前獲得股東批准，除非在該等後續交易結束前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應 (A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、受控關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司確認並同意，本公司或其任何高級人員、董事、代理人、僱員、受控聯營公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何聯營公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效果。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券的交易時應遵守前述約定。本公司和每一買方在就本協議擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，而同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出有關該等公開聲明或通訊的事先通知。儘管有上述規定，未經任何買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將該買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終的交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行該等披露，在此情況下，本公司應就第(Br)款(B)項所允許的披露向買方提供事先通知，並就該披露與該買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會提出或執行任何買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派 )或類似反收購計劃或安排下的收購人，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議而收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前該買方已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應依賴上述公約。如果本公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或受控聯營公司在未經買方S同意的情況下向買方提供任何重大的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、受控聯屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)不負有任何保密責任，或對本公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)負有不基於該等材料進行交易的責任。非公開信息，但買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.7收益的使用。本公司應按照註冊説明書和招股説明書的使用收益部分所述，使用以下出售證券所得的淨收益。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每一位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每一位人士(按證券法第15條和交易所法令第20節的規定)、以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用而蒙受或招致任何此類買方可能遭受或招致的損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和調查費用。本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份就交易文件所擬進行的任何交易對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等行動僅基於對買方S陳述的實質性違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或最終被司法判定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知本公司，本公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用一名單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面明確授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經S事先書面同意而達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任僅限於因任何買方違反S在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、契諾或協議而引起的損失、索賠、損害或責任。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時定期支付其金額。 但前提是，如果在不受有管轄權的法院上訴的最終判決中司法裁定該買方無權接受法律和其他費用的付款

根據本項規定，買方應立即退還所有已按本項規定墊付的款項。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他公司或其他人的任何訴因或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。

(A)於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時備有足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行股份、根據任何預付資金認股權證行使預付資金認股權證股份，以及根據任何行使認股權證發行認股權證股份，且本公司將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，而不包括優先認購權。

(B)本公司承諾，在截止日期後，本公司將立即採取一切必要的企業行動，以召開不遲於2024年5月1日召開的股東大會(股東大會)，以尋求本公司股東S股東(股東批准)批准發行因行使B類認股權證而可發行的B類認股權證股份。與此相關，本公司將於2024年3月15日左右向證監會提交委託書材料(包括委託書和委託書表格)，供股東大會使用，並在收到證監會對此的任何評論並迅速做出迴應後，在合理可行的範圍內儘快將該委託書材料郵寄給本公司股東(除非本公司選擇利用證監會的S通知和查閲向股東交付委託書材料)。本公司將遵守《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則，有關任何委託書(經修訂或補充的委託書)和任何形式的與股東大會有關的將發送或提供給本公司S股東的委託書，且委託書不得在首次向本公司S股東郵寄或提供委託書(或其任何修正案或補充)之日或股東大會時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不虛假或誤導性，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以糾正任何先前關於徵集委託書或股東大會的通訊中已變得虛假或誤導性的陳述。如本公司於股東大會前任何時間發現任何與本公司或其附屬公司或彼等各自的聯屬公司、高級管理人員或董事有關的事項，而該等事項須於委託書的補充或修訂中列載，則除交易所法令規定的本公司與S有關的義務外，本公司將迅速通知配售代理。本公司S董事會應向本公司股東推薦S先生，請股東在股東大會上對股東批准的提案投贊成票，並採取一切商業上合理的行動(包括但不限於聘請具有全國公認地位的委託書徵集公司)徵求股東批准。如果公司在股東大會上未獲得股東批准，公司應在此後每三(3)個月召開一次會議，尋求股東批准，直至獲得股東批准之日為止。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，同時，在收盤的同時，本公司應已申請在該交易市場上市或報價所有股票、認股權證股份和預出資認股權證股票，並迅速確保所有股份、預融資認股權證股票和認股權證股票在該交易市場上市，但出售本公司全部或幾乎所有資產的情況除外。本公司與一個或多個其他實體合併或重組，而本公司並非尚存實體，或任何交易或一系列關連交易導致任何人士(連同其聯屬公司)收購本公司的已發行證券。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有股份、預籌資權證股份及認股權證股份納入該申請內，並將採取其他必要行動，儘快令所有股份、預籌資權證股份及認股權證股份在該其他交易市場上市或報價。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有重大方面履行本公司S根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向託管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.11隨後的股權出售

(A)自本章程生效之日起至(I)截止日期(禁售期)後九十(90)天或(Ii)獲得股東批准之日起，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)除招股章程外，提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，在S-4或S-8表格中提交與任何員工福利計劃相關的登記聲明，或在S-1表格中提交對S轉售登記聲明的一項或多項修訂(文件編號333-276280)。

(B)自本協議生效之日起至截止日期後一年，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)或訂立協議。可變利率交易是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或者(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他價格，在最初發行該等債務或股權證券之後的任何時間，或(B)通過轉換，行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或市場發售，根據該協議，本公司可按未來決定的價格發行證券，而不論根據該協議股份是否已實際發行，亦不論該協議隨後是否被取消。但浮動利率交易不應包括(X)在行使2023年12月完成的私募中發行的認股權證時可發行的普通股股票和(Y)可在行使認股權證時發行的2,221,880股普通股，其形式與本公司已同意向本公司投資者發行的B類認股權證基本相同。S登記的直接和並行私募於2023年12月8日結束，作為投資者S放棄提供其禁止浮動利率交易的權利的代價，行權價格相當於本次發行單位發行價的150%，發行須經股東批准。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

(C)儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。？豁免發行是指由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的(A)以下證券；(B)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃向公司的僱員、高級管理人員或董事發行的普通股或期權；(C)可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的證券，或在本協議日期有義務發行證券的證券(包括將作為股息向S公司發行的股票或因行使本協議日期未償還認股權證而發行的優先股，以及優先股的發行)，但自本協議日期以來，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價，此類證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的情況除外)或延長此類證券的期限，以及(D)根據收購或戰略交易發行的證券以及在正常業務過程中經公司多數公正董事批准的承包商發票的支付，但條件是該等證券作為受限證券(定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許在禁售期內提交與此相關的任何登記聲明的登記權。且任何此等發行只限於本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務有協同作用的業務中的資產擁有人(或個人的股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

4.12平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買家並由每位買家單獨協商的單獨權利，旨在讓本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或投票證券或其他方面一致或作為一個團體行事。

4.13某些交易和保密。各買方（單獨而非與其他買方共同）承諾，其或代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司均不會執行任何購買或銷售，包括在執行本協議，並在根據第4.4條所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易時終止。各買方（單獨而非與其他買方共同）承諾，在公司根據第4.4條所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該等買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，且儘管本協議中有任何相反規定，公司明確承認並同意：（i）買方不作任何陳述，在此保證或承諾，在本協議預期的交易首次進行後，其將不會參與公司任何證券的有效交易根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈，（ii）不得限制或禁止買方在任何

自根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易起及之後，根據適用的證券法，以及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務或責任不向本公司或其任何高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是一種多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方S資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14鍛鍊程序。A類認股權證、B類認股權證及預籌資權證所包括的行使通知表格列明買方行使A類認股權證、B類認股權證及預付資金認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其A類認股權證、B類認股權證或預籌資權證。在不限制上述句子的情況下，行使A類認股權證、B類認股權證或預付資金認股權證，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)。本公司應履行A類認股權證、B類認股權證及預籌資權證的行權，並按照交易文件所載條款、條件及時間交付A類認股權證股份、B類認股權證股份及預籌資權證股份。

4.15禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行禁售協議的條款。

第五條

其他

5.1終止。任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則本協議僅就買方S在本協議項下的義務而終止，對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中另有明確規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税費。

5.3整個協議。交易文件及其展品和附表、初步招股説明書和最終招股説明書包含雙方對本協議標的及其的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按所附簽名頁上的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後的交易日。此類通知和通信的地址應在本通知所附的簽名頁上規定。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前由本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預融資認股權證的買方簽署的書面文書(如果是修訂)，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果有任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方羣體)造成不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對每一證券購買者、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6個標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，條件是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，除非第4.8節和本第5.8節以及《安置代理協議》(視情況而定)另有規定。

5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何索賠，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，從而同意在任何此類訴訟或訴訟程序中送達程序文件，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.7條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的合理律師費和其他費用及開支。

5.10生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交割後五(5)年內有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件(包括美國聯邦《200 ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名，則該簽名應產生簽署(或代表簽署該簽名)一方的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf電子簽名頁面是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應使用其商業上合理的努力尋找和使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明，各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且不限制任何類似的條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方在書面通知公司後可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；但條件是，如獲撤銷行使認股權證(視何者適用而定)，適用的買方須退還任何受任何有關撤銷行使通知規限的普通股，同時須將就該等股份向本公司支付的總行使價格退還予該買方，並恢復該買方根據該買方S認股權證收購該等股份的權利(包括(如適用)發出證明有關已恢復權利的認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該等證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個購買者和本公司還將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意金錢損害可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施即可。

5.16預留付款。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此種恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續具有全部效力和效力，猶如未支付此種款項或未發生此種強制執行或抵銷一樣。

5.17買方的義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方不需要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每個買方及其各自的律師都選擇通過Sullivan與公司進行溝通。沙利文不代表任何買家，只代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每一項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。儘管前述內容有任何相反規定，本協議已建議及正建議每一買方在簽署本協議前徵詢律師的意見，而每項購買在簽署本協議及本協議前的一段合理時間內，已就本協議及其他交易文件的條款及條件諮詢(或有機會徵詢)有關買方S選擇的律師的意見。

5.18違約金。本公司承擔S根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，該義務亦不會終止。

5.19星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不為營業日，則可於下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或其任何修正案，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似的普通股交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地，並且明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。


Biolase，Inc.

發信人：
	姓名：	約翰·R·比弗
	標題：	總裁與首席執行官

通知地址：

唐恩中心大道27042號，270號套房

加利福尼亞州萊克福里斯特 92610

電子郵件：jbeaver@biolase.com

將副本發送給 (不構成通知)：

空白羅馬有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：Leslie Marlow，Esq.或帕特里克·J·伊根，Esq.

電子郵件： leslie. marlow@blankrome.com或patrick. blankrome.com

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[採購商簽名頁至BIOLASE，Inc.

證券購買協議]

茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。


買方姓名或名稱：
買方授權簽字人簽字:
獲授權簽署人姓名：
授權簽字人的頭銜：
授權簽字人的電子郵件地址：
授權簽字人傳真號碼：

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：


用於共享的DWAC：
公共單位認購金額：		$________________________________
公共單位：
預籌單位認購金額：		$________________________________
預付資金單位：


預先出資認股權證：	_________________________	受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99%
A類認股權證：	_________________________	受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99%
B類認股權證：	_________________________	受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99%
EIN編號：	_________________________

☐	儘管本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽約人購買本協議所列證券的義務，以及本公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且不應理會所有成交條件，(Ii)成交不得遲於第二(2)^發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期的成交前的任何條件(但在上文第(I)款不予理會之前)，要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付的任何條件將不再成為條件，而應成為本公司或上述簽署的(視情況而定)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視何者適用)的無條件義務。

附件A-1

A類認股權證的格式

(見附件)

附件A-2

B類認股權證的格式

(見附件)

附件B

預先出資認股權證的格式

(見附件)