附件4.7

購買普通股的A類認股權證

Biolase，Inc.

認股權證股份：[•]		初步演練日期：[•], 2024
		發行日期：[•], 2024

這份購買普通股的A類認股權證(認股權證)證明，對於收到的價值，[•]或其受讓人(持有人)有權在初始行使日或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據對行使的條款和以下所述的限制及條件，隨時行使權利。(紐約時間)[•]，2029年(終止日期)，但不是此後，向特拉華州的一家公司Biolase，Inc.認購和購買，最高可達[•]普通股股份(如 以下調整，認股權證股份)。根據本A類認股權證(本認股權證)，一(1)股普通股的收購價應等於第2(B)節中定義的行使價。本認股權證是根據某一認股權證代理協議(認股權證代理協議)發行的，該協議日期為[•]，2024年，本公司與特拉華州的公司ComputerShare Inc.及其關聯公司、聯邦信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.和其下的任何後續認股權證代理(統稱為認股權證代理)簽訂了協議。

第1款.定義.除本權證其他地方定義的術語外，以下術語具有本第1節所述的含義 ：

？關聯方？指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與其處於共同控制之下的任何人，此類術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社(Bloomberg)報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上該時間(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，則為該日期(或最近的前一個日期)普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價格 ，視適用情況而定；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人誠意選擇，費用及開支由本公司支付。

？董事會是指公司的董事會。

？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉；但是，為了澄清，商業銀行不應被視為被法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常開放給客户使用。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？普通股？指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及任何其他類別的證券，該等證券此後可重新分類或更改。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

？可轉換證券是指在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股份或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權獲得普通股的任何股份或其他證券。

？《交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、已註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

？安置代理協議是指日期為#年的安置代理協議[___]，2024由本公司與Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC作為配售代理，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

註冊説明書是指公司按照證券法第424(B)條的規定，採用經修訂(第333-276596號文件)的S-1表格 中的註冊説明書，以及其中包含的任何招股説明書。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

證券購買協議？指日期為#年的證券購買協議[___]，2024，本公司與其簽名頁上確定的每個 購買者，

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

2

交易日是指普通股在交易市場進行交易的日子。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

？交易文件？指認股權證、配售代理協議、證券購買協議、認股權證代理協議、鎖定協議(如配售代理協議所界定)及其及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議。

？轉讓代理？指ComputerShare Trust Company，N.A.，本公司當前的轉讓代理，郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街150號，郵編：02021，注意：客户服務，以及本公司的任何後續轉讓代理。

(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價的交易量加權平均價， Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似機構或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市值 由當時未償還且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人真誠選擇的，其費用和支出應由本公司支付。

？認股權證代理協議是指本公司與認股權證代理之間的某些認股權證代理協議，日期為初始行使日期或大約該日。

？認股權證代理人是指轉讓代理和計算機股份有限公司、特拉華州的一家公司，以及公司的任何後續認股權證代理人。

認股權證是指本認股權證和其他A類認股權證 本公司根據證券購買協議和/或註冊聲明向投資者發行的普通股。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。在符合本協議第2(E)節的規定的情況下，本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可在初始行使日或之後、終止日或之前的任何一個或多個時間通過交付給公司或認股權證代理人(或其指定的公司其他辦事處或機構)進行

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通過電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式籤立的PDF副本(按本公司賬簿上持有人的地址向登記持有人發出書面通知)，行使通知的格式為附件A(行使通知)。在上述行使權利之日後的 (I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(定義見第2(D)(I)節)內，持有人應交付適用行使權通知中指定的認股權證股票的合計行權價格 通過電匯立即可用資金或從美國銀行開出的本票，除非適用行使權通知中規定了下文第2(C)節 規定的無現金行使程序。為免生疑問，本文中提及的無現金行使應包括替代無現金行使。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要對任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)，除非權證有最終證書證明。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司或認股權證代理人，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司或認股權證代理人註銷。本認股權證的部分行使導致 購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額 。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。本公司或認股權證代理人應在收到任何行使通知後的一個交易日(1)內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過存託信託公司或其代名人(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S) 的實益權益，應通過向DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)提交適當的行使指示表格，履行DTC(或該等其他結算公司，如適用)所要求的行使程序，以實施根據本第2(A)條進行的行使。受持有人S根據認股權證代理協議條款選擇收取最終證書(定義見認股權證代理協議)的權利所規限，在此情況下，本句並不適用。

B)行使價。每股認股權證的行使價為$[•]¹， 如下所示調整(行權價格)。

1	新臺幣：單位發行價的150%。

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（三）無現金運動。如果在行使時，沒有有效的 登記聲明登記，或其中包含的招股説明書無法用於向持有人發行認股權證股份，則本認股權證也可在此時通過無現金 行權方式全部或部分行使，持有人應有權獲得數量等於除以所得商的認股權證股份“ [(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是 (1)在非交易日的交易日根據本協議第2條(A)同時籤立和交付，或(2)在該交易日正常交易開盤前的交易日(如聯邦證券法頒佈的NMS規則600(B)中所定義的)根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)適用行權通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人S籤立適用行權通知的時間的普通股在主要交易市場的買入價格，如果該行使通知在交易日的正常交易時間內籤立，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日正常交易時間結束後兩(2)小時內交付)， 第2(A)節或(Iii)在適用的行使通知的日期是交易日的情況下的VWAP，且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本合同第2(A)節的規定籤立和交付的。

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量（如果該行使是通過現金行使而不是非現金行使的方式）。

如果認股權證股份在這種無現金行使中發行，雙方確認並同意 根據《證券法》第3（a）（9）節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。公司同意不採取任何違反第2（c）條的立場。

儘管本協議有任何相反規定，但如果在終止日期，沒有有效的登記聲明登記或沒有 當前的招股説明書可用於向持有人發行認股權證股份，則本認股權證應在該終止日期根據本第2（c）條通過無現金行使方式自動行使。

持股人還可以在本認股權證未結清期間的任何時間進行替代無現金行使。於此情況下，根據任何特定行使通知選擇進行另類無現金行使而於該另類無現金行使中可發行的 認股權證股份總數等於(I)根據本認股權證條款行使時可發行的 認股權證股份總數乘以(Ii)0.95的乘積。

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D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果本公司或認股權證代理人當時是託管系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人向持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)本公司或認股權證代理人有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，則公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份 轉給持有人，方法是將持有人的S或其指定人S的賬户存入托管信託公司的存款或提款系統(DWAC)的餘額賬户內，否則以實物交付證書的方式行使。以持有人或其指定人的名義在公司S股份登記冊上登記的持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目，至(I)行使通知送交本公司或認股權證代理人後兩(2)個交易日中最早的日期，至持有人在行使通知中指定的地址，(br}(Ii)行權總價送交本公司後的一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司或認股權證代理人後的標準結算期所組成的交易日(該日期，認股權證股份交付日)。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟行使權總價格(無現金行使的情況除外)須於(I)兩(Br)(2)個交易日及(Ii)於行使行權證通知交付後的標準結算期內較早的交易日內收到。儘管本文有任何相反規定，於交付行使通知後，就交易所法令下的監管而言，不論認股權證股份的交付日期為何，持有人 應被視為已成為認股權證股份持有人。如果本公司因任何原因(除持有人未能及時交付行權總價外，除非認股權證是以無現金行使的方式有效行使)未能在認股權證股份交割日發出行使通知的情況下，向持有人交付認股權證股份，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元行使認股權證股份的違約金，而非罰款(根據適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)。於該認股權證股份交割日後的每個交易日，每 個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第三(3)個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷該 行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的標準結算期是指在行權通知交付之日有效的、以若干個交易日為單位的本公司S一級交易市場普通股的標準結算期。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本 認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理在認股權證股份交割日之前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷該項行使；但條件是， 持有人應被要求退還任何認股權證股份，但須受任何此等條件規限

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已撤銷行使通知，同時向持有人歸還就該等認股權證股份向本公司支付的總行使價格及恢復持有人S根據本認股權證收購 該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份(持有人未能及時交付行權總價，除非認股權證是以無現金行使的方式有效行使)，並且如果在該日期後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人與S經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人S的總購買價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時因行權而被要求向持有人交付的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的等值數目的 認股權證股份，並退還本公司就該等認股權證股份的行使價收取的任何款項(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付如本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的 股普通股。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使本認股權證購買普通股股份而產生的總銷售價10,000美元的普通股，根據緊接前一句 第(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因S未能根據本協議條款所規定行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。儘管有上述規定，在任何情況下，認股權證代理均不受第2(D)(Iv)條規定的買入處罰，也不對此負責。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

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六、費用、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格(附件B)，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙 及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者S的鍛鍊限制。本公司不得 行使本認股權證，而持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用行使通知所載於行使後發行生效後，持有人(連同持有人S聯屬公司及連同持有人或任何持有人S聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士、出資方)， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)者)。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股可發行的普通股數量，以及(Ii)行使或轉換任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載限制，由持有人或其任何聯屬公司或付款方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算， 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，持有人須獨自負責根據該法案提交的任何時間表 。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(就持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪一部分可行使的確定，在每種情況下均受實益所有權限制的限制。公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性。在……裏面

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此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)S最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知列明已發行普通股數目所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由持有人或其關聯公司或授權方自報告該等 流通股數量之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)生效後釐定。？實益所有權限制應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後發行的普通股數量的4.99%(或，在任何認股權證發行前由持有人選擇，為9.99%)。股東可在通知本公司後增加或減少第(Br)節第2(E)節的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過持股人行使本認股權證而發行普通股後已發行的普通股數量的9.99%，且第(2)(E)節的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款條款的解釋和實施不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與此處包含的預期實益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)通過普通股股份的重新分類發行 本公司的任何股本，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股及該等其他 股本(不包括庫存股，如有)的股數，其分母應為緊接該事件發生後已發行的普通股及該等其他股本(如有，則不包括庫存股)的股數，在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於 生效日期後立即生效。

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b) [已保留].

C)後續配股發行。除根據上文第3(A)和3(B)節進行的任何調整外，如果公司 在任何時間按比例向任何類別普通股的所有(或幾乎所有)記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權利)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，持有可在完全行使本認股權證時獲得的普通股股份數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，條件是：若持有人S參與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而擁有該等普通股的實益擁有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其對該購買權的權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司在本認股權證發行後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，宣佈或以其他方式向所有(或幾乎所有)普通股持有者分紅或以其他方式分配其資產(或獲取其資產的權利)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持有人在緊接記錄該項分配的 日期之前，或在確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)在 持有人完全行使本認股權證後可購入的普通股股數相同(但條件是，如果持有人S參與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益擁有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益擁有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至該時間為止(如有的話，因為其權利並不會導致持有人超過實益擁有權限額)。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則為持有人的利益， 分派的該部分應暫時擱置，直至持有人已行使本認股權證為止。

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E)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間， (I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司或(及其所有子公司作為一個整體)直接或 間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購要約或交換要約(無論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的 持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地影響任何重新分類，(Br)普通股或任何強制性股票交換的重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換，或(V)公司在一項或多項關聯交易中直接或 間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、(br}合併或安排方案)與另一人或另一羣人進行交易，使該人或集團獲得50%或以上的普通股流通股或50%或以上的公司普通股投票權(每一項基本交易)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，獲得緊接該基礎交易發生前可發行的每股認股權證股份。繼承人或收購公司或本公司的普通股數量， 如果是尚存的公司，以及持有者因該基本交易而產生的任何額外代價(替代代價)，在緊接該基本交易之前可行使本認股權證的普通股數量 (不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行使價。如果普通股持有人可選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反規定，如果發生基本交易，本公司或任何後續實體(定義如下)應在基本交易完成的同時或之後30天內的任何時間(或，如果晚於適用的基本交易的公開公告之日)，通過向持有人支付等同於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，向持有人購買本認股權證；然而，如果基本面交易不在S公司的控制範圍內，包括沒有得到S公司董事會的批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式(以及相同比例)的對價，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，即 向公司普通股持有人提供並支付。

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connection with the Fundamental Transaction, whether that consideration be in the form of cash, stock or any combination thereof, or whether the holders of Common Stock are given the choice to receive from among alternative forms of consideration in connection with the Fundamental Transaction; provided, further, that if holders of Common Stock of the Company are not offered or paid any consideration in such Fundamental Transaction, such holders of Common Stock will be deemed to have received common stock/shares of the Successor Entity (which Entity may be the Company following such Fundamental Transaction) in such Fundamental Transaction. “Black Scholes Value” means the value of this Warrant based on the Black-Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg, L.P. (“Bloomberg”) determined as of the day of consummation of the applicable contemplated Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (A) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date, (B) an expected volatility equal to the greater of (1) 100% and (2) the 100 day volatility as obtained from the HVT function on Bloomberg (determined utilizing a 365 day annualization factor) as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (i) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (ii) the highest VWAP during the period beginning on the Trading Day immediately preceding the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction (or the consummation of the applicable Fundamental Transaction, if earlier) and ending on the Trading Day of the Holder’s request pursuant to this Section 3(e) and (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date and (E) a zero cost of borrow. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within the later of (i) five (5) Business Days after the Holder’s election and (ii) the date of consummation of the Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant and other Transaction Documents in accordance with the provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant that is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock prior to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall be added to the term “Company” under this Warrant (so that from and after the occurrence or consummation of such Fundamental Transaction, each and every provision of

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本認股權證和其他交易文件中提及“的公司應改為指公司和繼承實體（共同和 單獨）以及繼承實體（共同和單獨）”，可以行使公司在此之前的所有權利和權力，繼承實體應承擔 在此之前，根據本權證和其他交易文件，公司和該繼承實體或繼承實體，共同和單獨，已被命名為本公司具有相同的效力。為避免 疑問，無論（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證股份和/或（ii）在初始行使日期之前是否發生 基本交易，持有人均應有權享有本第3（e）條規定的利益。

本公司應以頭等郵遞方式，以預付郵資的方式，向每位持有人郵寄書面通知，説明任何該等修訂、補充或與後續實體達成的協議的籤立事宜。繼承人公司或受讓人簽訂的任何補充或修訂的協議應作出調整，這些調整應儘可能與本第3款(E)項規定的調整相當。本公司無責任、責任或義務確定該協議或該通知所載任何規定的正確性，包括但不限於與行使認股權證時應收證券或其他財產的種類或金額有關的任何規定，或與其中所採用和規定的任何調整方法有關的任何規定，並有權就所有目的最終依賴任何該等協議所載的規定。本第3款(E)項的規定同樣適用於上述類型的後續重新分類、變更、合併、合併、銷售和運輸。

F)計算。根據本第3款進行的所有計算應以最接近的 美分或最接近的1/100%的份額為單位(視情況而定)。就本第3節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股數量之和(不包括庫存股)。

G)通知持有者。

一、行權價格調整。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定調整時，本公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價以及由此導致的權證股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股股息 (或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，所有或

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(Br)公司應授權 自願或非自願解散、清算或結束公司事務，然後，在每種情況下，公司應安排在公司認股權證登記簿上顯示的最後電子郵件地址向持有人發送電子郵件，該電子郵件地址應在以下指定的適用記錄或生效日期至少20個日曆日之前，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期，以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股份換成證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非本公告另有明文規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

h) [已保留].

I) 公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，以及當時未償還認股權證的大多數權益持有人的同意下，本公司可於本認股權證有效期內的任何時間將當時的行權價調低至董事會認為適當的任何金額及任何期間。

j) [已保留].

k) [已保留].

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第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證後，於本公司或其指定代理人的主要辦事處全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表人以附件B形式正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須在持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司或認股權證代理人。認股權證如根據本協議 適當轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的 授權證。如本認股權證並非透過DTC(或任何繼任託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可於向本公司上述辦事處遞交時與其他認股權證分開或合併，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證拆分或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記冊。認股權證代理(或如果持有人選擇接受最終證書，則公司)應根據認股權證代理(或如果持有人選擇接受最終證書，則為公司)為此目的而保存的記錄(或如果持有人選擇接受最終證書，則為公司)登記本認股權證，並不時以本證書持有人的名義 登記本認股權證。本公司及認股權證代理可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分發，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

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第5條雜項

a）在行使之前沒有股東權利;沒有現金結算。除第3條明確規定外，本認股權證未賦予持有人在第2條（d）（i）款規定的行使前作為公司股東享有任何投票權、 股息或其他權利的權利。在不限制持有人根據第2（c）節以無現金行權方式收取認股權證股份或根據第2（d）（i）節和第2（d）（iv）節收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，公司均無需以淨現金結算本 認股權證的行權。

（b）權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，在收到 令本公司合理滿意的本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票證書丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令本公司合理滿意的賠償或擔保後 （就認股權證而言，不包括任何債券的郵寄），在交出和註銷該認股權證或股票證書時，如果被肢解，公司將製作並交付一份新的權證或股票證書，其期限與註銷日期相同，以代替該權證或股票證書。

c）星期六、星期日、假日等。如果 採取任何行動的最後或指定日期或本協議所要求或授予的任何權利的到期日不是營業日，則可在下一個營業日採取此類行動或行使此類權利。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證未行使期間，其將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發行本認股權證應構成對其 高級人員的全面授權，該高級人員負責在行使本認股權證項下的購買權時發行必要的認股權證股份。公司將採取一切必要的合理行動，以確保此類認股權證股份 可按本協議規定發行，而不違反任何適用法律或法規，或普通股上市交易市場的任何要求。本公司承諾，在 行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付該等認股權證股份時，將被正式授權、有效發行，全額支付和 不徵税（即持有人無須就該等票據的發行再繳付任何款項）及免繳一切税項，本公司就其發行設立的留置權和費用（與發行同時發生的任何轉讓相關的税費 除外）。

除非持有當時尚未行使的認股權證的 多數權益的持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂其註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、兼併、 解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本權證的任何條款，但將在所有

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不時善意協助執行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本 權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將（i）不會將任何認股權證股份的面值增加至高於緊接增加面值前行使時的應付金額，（ii）採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足及毋須課税的認股權證股份;及（iii）盡商業上合理的 努力從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行其在本權證項下的義務。

在採取任何可能導致調整可行使本認股權證的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應從任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構獲得所有必要的授權或豁免或同意。

E)依法治國。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應 構成有效且充分的法律程序文件和有關通知的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方為強制執行本授權書的任何規定而提起訴訟、訴訟或訴訟，另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證 股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

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G)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人S的權利、權力或補救。本認股權證的任何規定不得被解釋為持有人放棄根據聯邦證券法及其委員會的規則和條例可能享有的任何權利。在不限制本認股權證或證券購買協議的任何其他規定的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期的任何款項或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的 律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。本協議項下將由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、透過電郵或由全國認可的夜間快遞服務寄往本公司，地址為：27042 Towne Centre Drive， Suite270，Lake Forest，California 92610，收件人：John R.Beaver，總裁兼行政總裁，電郵地址：jbeaver@biolase.com，或本公司可能就該等目的而向 持有人發出通知而指定的其他電郵地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出 ，並於(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本 部分規定的電子郵件地址)生效。(Ii)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日(如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方的實際收據。儘管本認股權證另有規定，若本認股權證規定向持有人發出任何 事件的通知，而本認股權證由直接受託證券公司(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則根據直接受託證券公司(或該等後續託管銀行)的程序向直接受託證券公司(或任何繼任託管銀行)發出該等通知即為足夠，但須受持有人S根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明形式的認股權證的權利所規限，在此情況下，本句並不適用。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而造成的任何損失，金錢賠償不足以作為賠償 ，並在此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

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K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在 為本認股權證不時的任何持有人的利益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

l） 修正案。經公司和持有人的書面同意，本權證可以修改或修訂，或放棄本權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

O)認股權證代理協議。如果本認股權證是通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有的，則本認股權證的發行受認股權證代理協議的約束。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明文規定相沖突，應以本認股權證的 條款為準。

********************

[授權書籤名頁如下]

19

茲證明，本授權書已由本公司授權的高級職員於上述日期簽署。

Biolase，Inc.
發信人：
姓名：		約翰·R·比弗
ITS：		總裁與首席執行官

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附件A

行使通知

致：Biolase，Inc.

(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

☐如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

☐如果允許，根據第2(C)款的規定註銷必要數量的認股權證股票，以根據第2(C)款規定的替代無現金行使程序行使本認股權證。

(3)請以簽署人的名稱或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字:

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人頭銜：

日期：

附件A

附件B

作業表

(要轉讓上述授權書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)

對於收到的價值 ，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：
		(請打印)
地址：
電話號碼：		(請打印)
電子郵件地址：
日期：_
持有者簽名：
持有者地址：

附件B