根據2024年2月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊説明書編號333-276623

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在

1933年證券法

Cyclacel製藥公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中所規定的(br})

康奈爾大道200號，套房1500

新澤西州伯克利高地，郵編：07922

(908) 517-7330

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區

註冊人主要執行辦公室代碼 )

斯皮羅·隆博蒂斯

總裁&首席執行官

Cyclacel製藥公司

康奈爾大道200號，套房1500

新澤西州伯克利高地，郵編：07922

(908) 517-7330

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

作者：Joel I.Papernik，Esq.

傑弗裏·P·舒爾茨，Esq.

明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

第三大道919號

紐約州紐約市，郵編：10022

(212) 935-3000

建議向公眾銷售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效後不定期 。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下列框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券， 請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人在此 修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(Br)8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中確定的證券持有人不得出售這些證券 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為2024年2月7日

初步招股説明書

Cyclacel製藥公司

411,969股普通股

可在行使未清償認股權證時發行

本招股説明書涉及 本招股説明書中確定的證券持有人不時出售的411,969股Cyclacel製藥公司(“本公司”)普通股普通股，每股面值0.001美元，這些股票可在行使某些已發行認股權證時發行。

這些股票將不定期由第79頁標題為“出售證券持有人”一節中所列的實體或個人轉售，我們稱之為出售證券持有人或出售股東。出售證券持有人根據本招股説明書 發行的普通股股份，可於根據本公司與出售證券持有人於2023年12月21日根據證券購買協議(“證券購買協議”)發行的認股權證(“私募認股權證”)及根據本公司與拉登堡塔爾曼公司於12月21日的配售代理協議 發行的認股權證(“配售代理權證”)行使後發行。2023年(“配售代理協議”)。 我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會獲得出售證券持有人出售證券的任何收益 。然而，本公司將收取私募認股權證及配售代理認股權證的任何現金行使所得收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第44頁開始的“收益的使用”。

出售證券持有人 可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中所述的普通股。我們在第99頁標題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售其普通股的更多 信息。我們將支付登記招股説明書所涵蓋證券的費用，包括法律和會計費用 。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上交易，代碼為“CyCC”。2024年2月5日，我們普通股的最後一次出售價格為每股2.58美元。

對我們的普通股進行投資涉及 風險。看到

標題為“風險因素”的章節 從第7頁開始。

無論是證券交易委員會 還是任何州證券委員會，

批准或不批准這些證券 或確定本招股説明書是否真實

或完整的。任何與此相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為，2024年

目錄

在投資Cyclacel PharmPharmticals，Inc.的證券之前，您應閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。您應僅依賴本招股説明書或 招股説明書附錄中包含的信息。本公司沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文檔僅可在允許提供和銷售這些證券的司法管轄區內使用。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在適用文檔封面上的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。除非在本招股説明書中另有説明，“Cyclacel製藥公司”、“Cyclacel”、“公司”、“我們的”和類似的術語均指Cyclacel製藥公司。

規模較小的報告公司-規模較大的披露

根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)頒佈的《S-K條例》第10(F)項，我們已選擇遵守適用於“較小報告公司”的分級披露要求，包括提供 兩年的經審計財務報表。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面討論的風險和不確定性 。下面描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他 未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們 未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀本文第43頁標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與我們候選藥物的開發和商業化相關的風險

臨牀試驗費用昂貴、耗時 ，可能會被推遲，並且可能需要超出我們的可用資金，而且我們不能確定我們是否能夠 籌集足夠的資金來完成開發並將目前處於臨牀開發中的任何產品商業化 如果它們成功了。

臨牀試驗也可能有不確定的結果。我們估計，我們最先進的候選藥物的臨牀試驗可能需要繼續 ，超出我們的可用資金，可能還需要幾年時間才能完成。我們在一些試驗中使用的設計還沒有被其他製藥公司廣泛使用。我們不能保證我們承諾進行的任何臨牀試驗都將按計劃進行，或按計劃完成，甚至根本不能。測試的任何階段都可能發生失敗，我們可能會在臨牀試驗過程中遇到許多不可預見的事件，這可能會推遲或阻止我們當前或未來候選藥物的商業化， 包括但不限於：

此外，國會最近修訂了FDCA，要求支持新藥上市授權的3期臨牀試驗或其他“關鍵研究”的贊助商設計並提交此類臨牀試驗的多樣性行動計劃。行動計劃必須描述註冊的適當 多樣性目標，以及目標的基本原理和贊助商如何實現這些目標的説明。儘管我們的候選產品沒有 達到臨牀開發的第三階段，但我們必須在將第三階段試驗或關鍵研究方案提交給FDA進行審查之前向FDA提交多樣性行動計劃，除非我們能夠獲得對多樣性行動計劃的部分或全部要求的豁免。目前尚不清楚多樣性行動計劃會如何影響我們候選產品未來第三階段試驗的規劃和時間安排，也不清楚FDA將在此類計劃中提供什麼具體信息。但是，如果FDA反對我們為我們的產品候選產品提出的任何未來3期試驗的多樣性行動計劃，則此類試驗的啟動可能會推遲 ，並且我們在嘗試滿足任何已批准的多樣性行動計劃的要求時可能會遇到招募多樣化患者羣體的困難 。

如果 無法成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們候選產品的批准，可能會給我們帶來額外成本，或削弱我們的創收能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行生產或配方更改，可能需要進行額外的非臨牀研究和/或臨牀試驗，或者從此類 新配方獲得的結果可能與之前獲得的結果不一致。臨牀試驗延遲還可能縮短我們候選產品的任何預期專利獨佔期 ，並可能允許競爭對手在我們之前開發產品並將其推向市場，這 可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們在臨牀試驗中登記研究對象時遇到延遲或困難 ，這些臨牀試驗可能需要比預期更長的時間才能完成，我們收到必要的監管批准可能會延遲或阻止。

如果我們無法找到並招募足夠數量的研究對象 來參與這些試驗，我們可能無法為候選藥物啟動或繼續臨牀試驗。特別是，對於我們正在或將重點關注的某些疾病和情況，我們的合適患者池可能會更小、更具選擇性，我們招收足夠數量的合適患者的能力可能會受到限制，或者需要比 預期更長的時間。此外，我們的一些競爭對手正在進行候選藥物的臨牀試驗，這些候選藥物與我們的候選藥物具有相同的適應症，而原本有資格參加我們臨牀試驗的志願者或患者可以轉而註冊我們競爭對手候選藥物的臨牀試驗 。

患者登記參加我們的任何臨牀試驗也可能受到其他因素的影響，包括但不限於：

此外，我們的臨牀 試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品， 而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加我們的競爭對手進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員數量有限，我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少在此類臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在患者和他們的醫生可能會 傾向於使用傳統療法，而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。

我們無法招募足夠數量的受試者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一個或多個 臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選藥物的開發成本增加， 而我們可能沒有或無法在需要時獲得足夠的現金來支付此類增加的成本，這可能會導致臨牀試驗的進一步延遲或終止。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能無法滿足FDA或類似的外國監管機構的要求。

我們目前沒有 個獲批銷售的產品，我們不能保證將來會有適銷對路的產品。臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段 。臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們或任何未來的合作者可能會決定或監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究。我們將被要求通過控制良好、充分的臨牀試驗來證明 我們的候選產品在不同人羣中使用是安全有效的 ，然後我們才能尋求市場批准其商業銷售。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗將會成功。這是因為，儘管在非臨牀研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選產品 可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA和類似的外國監管機構滿意。

我們 可能會不時發佈或報告臨牀試驗的中期或初步數據。我們 可能進行的臨牀試驗的中期或初步數據可能不能指示此類試驗的最終結果，並且可能面臨這樣的風險：隨着受試者登記的繼續和試驗數據的增多，一個或多個臨牀結果 可能會發生實質性變化。中期或初步數據 仍需遵守審計和核實程序，這可能導致最終數據與中期或 初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期或初步數據。

我們正在使用未經科學驗證的生物標記物，我們對生物標記物數據的依賴可能會導致我們低效地引導我們的資源。

我們正在利用生物標記物，努力促進我們的藥物開發並優化我們的臨牀試驗。生物標誌物是蛋白質或其他物質，它們在血液中的存在可以作為特定細胞過程的指示器。我們相信，這些生物標誌物在幫助我們評估我們的候選藥物是否通過其假定的機制產生預期效果方面發揮了有用的作用，並且 它們可能因此使我們能夠在早期階段識別更有希望的候選藥物，並有效地引導我們的資源。我們 還認為，生物標記物最終可能允許我們改進與臨牀試驗相關的患者選擇，並監測患者 對試驗方案的遵從性。

然而，就大多數目的而言，我們目前正在評估的生物標記物尚未經過科學驗證。如果我們對生物標記物的理解和使用是不準確的或有缺陷的，或者如果我們對它們的依賴是錯誤的，那麼我們不僅無法從使用生物標記物中獲得任何好處 ，而且可能會被低效地投入時間和財力，試圖開發不合適的候選藥物。此外， 儘管FDA已經發布了一份關於生物標記物數據在臨牀開發中的潛在用途的指導文件草案，但此類 數據目前尚未被FDA或美國、歐盟或其他地方的其他監管機構在申請候選藥物時接受 ，也不能保證此類數據永遠會被相關當局在這方面接受 。我們的生物標記物數據不應被解釋為療效的證據。

監管機構的審查過程漫長、耗時、昂貴，而且本質上是不可預測的。如果我們無法獲得適用監管機構對我們候選藥物的批准，我們將無法在這些國家或地區營銷和銷售這些候選藥物，我們的業務可能會受到嚴重損害。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷現在和將來都受到美國FDA和其他法規不同國家/地區相關監管機構的廣泛監管。在我們獲得FDA的保密協議批准之前，我們不能在美國銷售我們的候選產品，或者在我們獲得這些國家/地區監管機構的必要批准之前，我們不能在任何其他國家/地區銷售我們的候選產品。FDA、EMA和類似的外國機構獲得批准所需的時間 是不可預測的，但如果獲得批准，通常需要在臨牀試驗開始後 許多年，並取決於許多因素，包括監管機構的重大自由裁量權以及所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准 ，需要進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。我們還沒有向FDA提交營銷申請，如向FDA提交保密協議，向EMA提交MAA，或向任何其他司法管轄區提交任何類似申請。我們在規劃和實施上市審批所需的臨牀試驗方面的經驗有限，我們一直依賴並預計將繼續依賴第三方CRO在此過程中協助我們。要獲得上市批准，需要向監管機構提交大量的非臨牀和臨牀數據和支持信息，以確定每個治療適應症的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要提交有關產品製造流程的信息，在許多情況下，還需要監管機構對製造、加工和包裝設施進行檢查。我們的候選產品可能沒有效果， 可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能 阻止我們獲得市場批准或阻止或限制商業使用，或者我們或我們的合同製造商在cGMP合規方面可能存在缺陷，可能導致候選人不被批准。此外，我們還沒有在任何司法管轄區獲得任何候選藥物的監管批准，我們現有的候選藥物或我們 未來可能尋求開發的任何候選藥物都可能永遠不會獲得監管批准。

我們的候選藥物可能因多種原因而無法獲得或延遲獲得監管部門的批准，包括以下任何一種或多種原因：

審批過程的時間和費用 以及未來臨牀試驗結果的不可預測性和其他促成因素可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法在一個或多個司法管轄區銷售我們的任何候選產品，這將嚴重 損害我們的業務、運營結果和前景。在這種情況下，我們也可能沒有資源進行新的臨牀試驗 和/或我們可能確定任何此類候選藥物的進一步臨牀開發是不合理的，並可能停止任何此類計劃。

此外，即使我們獲得了一個或多個司法管轄區的監管批准，監管機構也可能批准我們的任何候選藥物的適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不批准我們可能建議對我們產品收取的價格，可能批准 取決於昂貴的上市後臨牀試驗的表現(根據司法管轄區的不同被稱為“有條件的”或“加速的”批准)，或者可能批准候選藥物的標籤不包括該候選藥物成功商業化所必需的或所需的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們候選藥物的商業前景造成實質性損害。

如果獲得上市批准，我們的候選產品可能會造成不良的 副作用，這些副作用可能會推遲或阻止其上市審批，限制其商業潛力，或者在上市審批後導致嚴重的負面後果 。

我們的候選產品引起的不良副作用 可能會導致我們或FDA或其他監管機構中斷、推遲或停止我們的臨牀試驗 ，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他監管機構推遲或拒絕我們候選產品的上市批准 。如果我們的臨牀試驗產生不良副作用，我們的試驗可能會暫停或終止 ，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發我們的產品或拒絕批准任何或所有目標適應症的候選產品 。除此之外，與產品相關的副作用可能會影響患者招募 或納入患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。

根據其性質，臨牀試驗利用的是潛在患者羣體的樣本。由於患者數量有限，我們產品的罕見和嚴重副作用 候選產品可能只有在接觸該產品候選產品的患者數量顯著增加的情況下才會被發現。如果我們的候選產品 獲得上市批准，而我們或其他人發現此類候選產品(或任何其他類似的 產品)在獲得批准後會產生不良副作用，則可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能 阻止我們實現或維持受影響候選產品的市場接受度，並可能大幅增加我們候選產品的商業化成本 （如果獲得批准），並嚴重影響我們成功商業化我們候選產品 和產生收入的能力。

隨着我們從一家主要 參與發現和開發的公司發展到一家同時參與藥物和設備商業化的公司，我們可能會在管理我們的增長和成功擴展我們的業務方面遇到困難。

為了執行我們的 業務戰略，我們需要擴展我們的開發、控制和監管能力，並發展財務、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。如果我們的業務擴大，我們預計 我們將需要管理與各種協作合作伙伴、供應商和其他第三方的其他關係。我們管理運營和任何增長的能力將要求我們根據需要對我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序進行適當的更改和升級，無論我們在哪裏運營。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行，或擾亂我們的運營。

我們的監管審批申請 可能會因為在我們向某些候選產品授予權利之前進行的研究出現問題而被推遲或拒絕。

我們現在或未來可能會從第三方獲得在我們的研究計劃中使用的一些化合物和候選藥物的許可。我們目前涉及這些化合物的研究依賴於我們無法控制的第三方之前進行的研究，在我們對候選藥物 進行許可之前。為了獲得候選藥物的監管批准，我們必須提供在我們的研究和開發期間獲得的所有相關數據和信息，包括在我們為候選藥物頒發許可證之前進行的研究。儘管我們目前尚未意識到任何此類問題，但在我們獲得許可之前進行的臨牀前研究和測試出現的任何問題都可能影響 未來的結果或我們記錄先前研究和進行臨牀試驗的能力，這可能會推遲、限制或阻止監管部門對我們候選藥物的批准。

即使我們獲得了候選產品的監管批准 ，我們仍將遵守持續的監管要求。

如果我們的任何候選產品 獲準上市，我們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後臨牀試驗，以及提交安全性、有效性和其他審批後信息，包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求 。

製造商和製造商的工廠必須持續遵守FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規和相應的國外法規制造要求。 因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估是否遵守cGMP和遵守在任何營銷申請中做出的承諾。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和 精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為候選產品獲得的任何監管批准 可能會受到產品上市的批准指示用途或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括第四階段臨牀試驗和監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件 ，這可能需要對患者的長期隨訪、藥物指南、 醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如受限分發方法、患者登記 和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守要求，包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊、 以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP。

FDA嚴格監管投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。只能根據批准的適應症並根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規 ，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或實施分銷限制或REMS計劃下的其他限制。 其他潛在後果包括：

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲 監管部門對我們候選產品的批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持合規性，我們 可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

在一個司法管轄區獲得並保持營銷 對我們當前和未來候選產品的批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得對我們當前和未來候選治療產品的營銷 批准。

在一個司法管轄區獲得並維護我們當前和未來候選產品的營銷批准，並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持營銷批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得營銷批准 可能會對其他司法管轄區的營銷審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市 ，外國司法管轄區的可比外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣 。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括在一個司法管轄區進行的某些非臨牀研究或臨牀試驗未被其他司法管轄區的監管機構接受的情況下進行的額外非臨牀研究或臨牀試驗 。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區 批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們未來的產品收取的價格也將 有待批准。

我們 可能會在美國以外的其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。 獲得外國營銷批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難 和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將會減少 ，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

即使我們成功完成了一個或多個候選產品的臨牀試驗，候選產品也可能會因為其他原因而失敗。

即使我們成功 完成了一個或多個候選產品的臨牀試驗，候選產品也可能因其他原因而失敗，包括但不限於候選產品可能：

如果我們無法獲得 所需的監管批准、保護我們的知識產權、最大限度地減少任何不良副作用的發生，或者如果 我們無法與競爭對手的產品競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大 不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的 競爭對手可能會開發出比我們的候選藥物更便宜、更安全或更有效的藥物。

大量的候選藥物 正在開發中，用於治療白血病、實體瘤，包括乳腺癌、子宮內膜癌/子宮癌和卵巢癌以及 淋巴瘤。幾家製藥和生物技術公司在市場上或 臨牀試驗中有CDK抑制劑、PLK 1抑制劑或其他產品，這些產品在血液學和腫瘤學適應症方面可能與我們的藥物競爭。我們的競爭對手，無論是單獨 還是與合作者一起，都可能擁有更多的財務資源和研發人員。我們的競爭對手 可能也有更多的經驗：

我們的競爭對手可能 成功獲得專利保護和監管批准，並可能先於我們上市。如果我們的競爭對手銷售的藥物比我們的潛在藥物更便宜、更安全、更有效或更方便，或者比我們的潛在藥物更早進入市場，我們可能無法取得商業成功。我們競爭對手的科學、臨牀或技術發展可能會使 我們的候選藥物過時或失去競爭力。我們預計，隨着新公司 進入市場和科學發展的進步，我們未來將面臨更激烈的競爭。如果我們的候選藥物獲得了監管機構的批准，但在市場上無法有效競爭， 我們的業務將受到影響。

我們未來獲得 批准的候選產品可能會比預期更早地面臨競爭。

即使我們成功 獲得監管批准，先於競爭對手將候選產品商業化，我們未來的藥品也可能 面臨來自仿製藥和其他後續藥品的直接競爭。我們任何可能在未來獲得監管部門批准的候選產品 都可能面臨後續產品的競爭，其競爭可能比預期更早或更激烈，具體取決於此類 獲批產品在美國處方藥市場的表現。在許多情況下，我們的競爭能力也可能受到尋求鼓勵使用仿製藥的保險公司 或其他第三方付款人的影響。

The Hatch-Waxman Amendments to the FDCA authorized the FDA to approve generic drugs that are the same as drugs previously approved for marketing under the NDA provisions of the statute pursuant to ANDAs and, in addition, created the Section 505(b)(2) NDA pathway. An ANDA relies on the preclinical and clinical testing conducted for a previously approved reference listed drug and must demonstrate to the FDA that the generic drug product is identical to the RLD with respect to the active ingredients, the route of administration, the dosage form, and the strength of the drug and also that it is “bioequivalent” to the reference listed drug. In contrast, Section 505(b)(2) enables the applicant to rely, in part, on the FDA’s prior findings of safety and efficacy data for an existing product, or published literature, in support of its application. Section 505(b)(2) provides an alternate path to FDA approval for new or improved formulations or new uses of previously approved products; for example, a follow-on applicant may be seeking approval to market a previously approved drug for new indications or for a new patient population that would require new clinical data to demonstrate safety or effectiveness. Such products, if approved and depending upon the scope of the changes made to the reference drug, may also compete with any product candidates for which we receive approval.

當某些營銷或數據排他性保護適用於參考 列出的藥物時，法規禁止 FDA批准ANDA或505（b）（2）NDA。但是，如果任何競爭對手或第三方能夠證明生物等效性而不侵犯我們的專利，則該 競爭對手或第三方可能隨後能夠獲得ANDA的批准並將競爭仿製藥引入市場。

此外，Creates 法案確立了一個私人訴因，允許非專利產品開發商起訴品牌製造商，迫使其按“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的RLD樣品。如果非專利開發商要求我們獲得市場批准的任何 候選產品的樣品，以便進行比較測試，以支持我們產品的一個或多個非專利產品版本，而我們拒絕任何此類請求，我們可能會根據Creates Act受到訴訟。儘管自《創建法》頒佈以來已根據《創建法》提起訴訟，但這些訴訟都是私下解決的；因此，到目前為止，還沒有聯邦法院 對該法律的措辭進行審查或提出意見，法律的範圍和適用仍然存在不確定性。

我們無法預測潛在後續競爭對手的興趣，也無法預測其他競爭對手尋求以多快的速度推出競爭產品，無論是作為ANDA直接競爭對手批准的 ，還是作為引用我們未來候選產品之一的505(B)(2)條保密協議。如果FDA未來批准我們的任何產品的仿製藥，如果它們被批准用於商業營銷，這些競爭產品可能 能夠立即在我們的產品獲得批准的每一個適應症上與我們競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生負面影響，並極大地限制我們從投資中獲得回報的能力。

我們候選藥物的商業成功取決於他們在醫生、患者、醫療保健提供者和付款人以及醫學界中的市場接受度。

如果我們的候選藥物 獲得批准，或由FDA或EMA與另一種藥物(如地西他濱)一起批准，所產生的藥物(如果有)仍必須 獲得醫生、醫療保健提供者和付款人、患者和醫療界的市場接受。市場對我們批准的任何藥物的接受程度將取決於各種因素，包括：

如果我們開發的任何候選產品 沒有提供至少與當前護理標準一樣有效的治療方案，或者 沒有提供比當前護理標準更多的患者福利，則該產品將無法獲得市場接受，我們 將無法產生足夠的收入來實現盈利。

如果我們的候選藥物或分銷合作伙伴的產品無法獲得市場認可，我們可能無法產生可觀的收入，我們的業務將受到影響，我們的業務可能會受到政府和第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療成本的努力的影響 。

第三方付款人的報銷決定 可能會對定價和市場接受度產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷， 它們被廣泛使用的可能性就會降低。我們開發的候選產品的市場接受度和銷售情況如果獲得批准，將取決於報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物並建立付款水平 。我們不能確定我們開發的候選產品是否可以報銷。此外，我們不能確定 報銷政策不會降低對我們產品的需求或支付的價格。如果無法獲得報銷或 在有限的基礎上提供，我們可能無法成功將我們的任何候選產品商業化。

即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為是醫療必需的和/或具有成本效益的，而且任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。目前，我們 無法確定他們的成本效益，也無法確定我們的候選產品的可能報銷級別或方式。越來越多的第三方付款人，如政府和私人保險計劃，要求生物製藥公司從標價中向他們提供預定的折扣，並尋求降低生物製藥產品的收費或支付金額。 如果我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為此類產品提供的付款，考慮到我們的開發和其他成本， 我們的投資回報可能會受到不利影響。

繼續在聯邦一級討論要求製造商在Medicare Part D中支付更高返點的政策、在Medicaid計劃涵蓋的藥品方面給予州政府更大的靈活性，以及可能影響我們產品報銷的其他政策建議 。政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力以及擴大醫療保健可獲得性的立法和監管建議將繼續影響製藥 和生物製藥公司的業務和財務狀況。最近提出和/或採納了美國和其他主要醫療保健市場對醫療保健系統進行的多項立法和監管改革，這些努力在過去幾年中得到了顯著的擴大。

我們的業務可能會受到政府和第三方合作伙伴通過各種手段控制或降低醫療保健成本的努力的影響。

未能吸引和留住技術人員和關鍵關係可能會損害我們的藥物開發和商業化努力。

我們高度依賴我們的高級管理人員和關鍵的臨牀開發、科學和技術人員。失去 我們高級管理人員、臨牀開發人員、科學或技術人員的任何服務可能會顯著延遲或阻礙藥物開發和其他業務目標的實現，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 我們還依賴顧問和顧問來幫助我們制定戰略。我們的所有顧問和顧問要麼是個體户，要麼是受僱於其他組織，他們可能存在利益衝突或其他承諾，例如與其他組織的諮詢或諮詢合同 ，這可能會影響他們為我們做出貢獻的能力。我們打算擴大和開發新的候選藥物。我們 將需要招聘更多員工以繼續我們的臨牀試驗和營銷我們的候選藥物。這一戰略將要求我們招聘更多的高管管理和臨牀開發、科學、技術以及銷售和營銷人員。目前，對具有相關臨牀開發、科學、技術和銷售以及營銷專業知識的熟練管理人員和員工的競爭非常激烈，而且這種競爭可能會繼續下去。無法吸引和保留足夠的臨牀開發， 科學、技術和管理人員可能會限制或推遲我們的產品開發努力，這將對我們候選藥物的開發以及我們潛在藥物的商業化和我們業務的增長產生不利影響。

我們正在經歷一個日益緊張和競爭激烈的勞動力市場，並可能在勞動力供應方面面臨不可預見的挑戰，就像我們自新冠肺炎爆發以來所經歷的那樣。由於宏觀經濟因素，我們員工羣體中持續的勞動力短缺或流動率上升已經導致並在未來可能導致成本增加，例如增加加班以滿足需求，以及增加工資以吸引和留住員工。我們也受到了負面影響，並可能繼續受到勞動力短缺或我們合作伙伴遇到的限制的負面影響。未能實現和維持多元化的員工隊伍和領導團隊、以具有競爭力和公平的方式向員工支付薪酬、維護安全包容的環境或促進員工的福祉可能會影響我們的聲譽 ，還會導致業績下降和無法留住有價值的員工。

我們可能面臨產品責任索賠，這可能會損害我們的聲譽，並且我們可能無法獲得足夠的保險。

因為我們在人體上進行臨牀試驗，所以我們面臨使用我們的候選藥物將導致不良反應的風險。我們相信，我們已經為我們的試驗獲得了相當充足的產品責任保險。然而，我們無法預測我們的臨牀試驗可能產生的危害或副作用。此類索賠可能損害我們的聲譽，我們可能沒有足夠的資源來支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的任何債務，或者如果保險金額 不足以支付任何索賠引起的任何債務。

我們還可能面臨產品責任索賠的額外風險。這些風險甚至存在於經FDA或美國、歐盟或其他地方的其他監管機構批准用於商業銷售的藥品，並在獲得許可並受FDA、EMA或其他此類監管機構監管的設施中生產。我們已獲得有限的產品責任保險，但 可能無法以可接受的條款、足夠的承保範圍或合理的費用維持此類保險。我們同意賠償的第三方可能會承擔責任，這也存在風險。即使我們最終在產品責任訴訟中獲勝 ，訴訟也會消耗我們大量的財務和管理資源，並可能超出保險承保範圍 ，從而造成負面宣傳，所有這些都會削弱我們銷售訴訟產品以及我們其他潛在藥物的能力。

如果我們所依賴的供應商未能按我們要求的數量及時生產成品，或未能達到質量標準並保持監管機構所需的許可證，我們可能無法滿足對我們產品的需求，可能會導致收入損失。

如果任何第三方製造商 服務提供商未能滿足我們或我們的許可方對質量、數量或及時性的要求，或未能達到並保持遵守所有適用法規，則對我們產品的需求或我們繼續提供此類產品的能力可能會大幅 下降。由於第三方製造商是產品的獨家供應商，任何延誤都可能影響我們的銷售。

在我們可以銷售產品的所有國家/地區，都有政府法規來定義製造、包裝、標籤和存儲的標準。 我們所有的原材料供應商和合同製造商都必須遵守這些法規。如果不這樣做，可能導致 供應中斷。在美國，FDA要求所有藥品原料藥供應商和所有在美國境內或境外銷售的藥品製造商都達到並保持遵守FDA的cGMP。類似的要求 通過EMA在歐盟也有。如果我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會 對他們或我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、退回、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能嚴重 並對我們的產品供應造成不利影響。此外，在我們製造商生產的任何產品批次可以發貨之前，它 必須符合藥品含量的發佈規範。如果我們的一個或多個製造商的運營因任何原因而不可用，FDA或EMA對替代供應商運營的任何必要審查和批准都可能 導致我們產品的生產延遲。

我們產品的商業化將在很大程度上取決於我們發展有效銷售和營銷能力的能力。

對於正在開發的候選產品，我們的主要戰略之一是通過臨牀測試的第二階段開發化合物，並銷售或共同推廣我們的某些藥物 。我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力。我們將主要依靠與第三方建立分銷系統和銷售隊伍的戰略聯盟 來將我們的藥品商業化。如果我們自己或通過戰略聯盟將任何藥物商業化都不成功，產品收入可能會受到影響，我們可能會招致重大的額外損失，我們的股價也會受到負面影響。

我們面臨潛在的產品責任風險，如果針對我們的索賠成功，我們可能會對候選產品承擔重大責任，並可能不得不 限制其商業化。

在臨牀試驗中使用我們的產品 候選產品，以及銷售我們可能獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品 責任索賠的風險。參與我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們或我們的合作者提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對 任何此類索賠為自己辯護，我們將承擔大量責任。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：

我們在美國和我們正在進行臨牀試驗的選定其他司法管轄區獲得了有限的 產品責任保險。我們在美國臨牀試驗的主要產品責任保險承保金額至少為1,000萬美元 ，在美國以外，我們承保金額較小的保險，金額因國家/地區而異。因此，我們的保險覆蓋範圍可能不會報銷我們，或者可能不足以報銷我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受產品責任造成的損失。如果我們獲得開發中的候選產品的上市批准，我們打算將產品的保險範圍擴大到包括商業產品的銷售，但我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的 產品責任保險。在基於 具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠，特別是 如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金資源，並對我們的業務產生不利影響。

醫療保健立法改革措施 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

在美國， 已經並將繼續有多項立法舉措來控制醫療成本。例如，ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥行業產生了重大影響。除其他事項外，ACA增加了製造商在醫療補助藥品返點計劃下所欠的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到登記在醫療補助管理保健組織中的個人，建立了對某些品牌處方藥和生物製品製造商的 年費和税收，並創建了新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃， 製造商必須同意提供70%(根據2018年兩黨預算法，自2019年起生效) 銷售點折扣在適用品牌藥品和生物製品的協議價格基礎上提供給符合條件的受益人，作為製造商的門診藥物或生物製品被納入聯邦醫療保險D部分的條件。

我們預計，ACA、Medicare和Medicaid計劃的未來變化或增加，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是在個別州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的變化，可能會對美國的醫療保健行業產生重大不利影響。

在過去的幾年裏，政府對生物製藥製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致美國國會進行了多次調查，並提出並頒佈了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃藥品報銷方法的聯邦和州立法。這些新宣佈的政策的成功概率及其對美國處方藥市場的潛在影響尚不清楚，其中許多政策已在聯邦法院系統受到法律挑戰。按照目前的設想，實施這些改革可能會帶來持續的政治和法律挑戰。例如，2021年7月，總裁·拜登發佈了一項全面的行政命令，以促進美國經濟中的競爭 ，其中包括與製藥和醫療保險行業有關的幾項任務，並呼籲衞生和公眾服務部 發佈一項應對高處方藥價格的綜合計劃。2021年9月，衞生和公眾服務部為迴應行政命令而發佈的藥品定價計劃明確表示，拜登政府支持採取積極行動來應對不斷上漲的藥品價格，包括允許衞生和公眾服務部就聯邦醫療保險B部分和D部分藥品的成本進行談判，但這樣的重大變化將需要國會通過新的 立法，或採取耗時的行政行動。

Most recently, in August 2022, President Biden signed into the law the Inflation Reduction Act of 2022, or the IRA. Among other things, the IRA has multiple provisions that may impact the prices of drug products that are both sold into the Medicare program and throughout the United States. Starting in 2023, a manufacturer of a drug or biological product covered by Medicare Parts B or D must pay a rebate to the federal government if the product’s price increases faster than the rate of inflation. This calculation is made on a drug product by drug product basis and the amount of the rebate owed to the federal government is directly dependent on the volume of a drug product that is paid for by Medicare Parts B or D. Additionally, starting in payment year 2026, CMS will negotiate drug prices annually for a select number of single source Part D drugs without generic or biosimilar competition. CMS will also negotiate drug prices for a select number of Part B drugs starting for payment year 2028. If a drug product is selected by CMS for negotiation, it is expected that the revenue generated from such drug will decrease. Additional state and federal health care reform measures are expected to be adopted in the future, any of which could limit the amounts that federal and state governments will pay for health care products and services, which could result in reduced demand for certain biopharmaceutical products or additional pricing pressures

除了IRA的藥品價格 談判條款外，2022年10月發佈的拜登總統第14087號行政命令要求CMS創新中心 編寫並向白宮提交一份關於潛在支付和交付模式的報告，以補充IRA，降低藥品成本， 並促進創新藥物的獲得。2023年2月，CMS發佈了其報告，其中描述了三種潛在的模型，重點關注可負擔性，可訪問性和實施的可行性，以供CMS創新中心進一步測試。截至2024年2月， CMS創新中心繼續測試擬議模型，並已開始推出某些 產品類型（例如，細胞和基因療法）。

At the state level, legislatures have increasingly passed legislation and implemented regulations designed to control pharmaceutical and biological product pricing, including price or patient reimbursement constraints, discounts, restrictions on certain product access and marketing cost disclosure and transparency measures, and, in some cases, designed to encourage importation from other countries and bulk purchasing. For example, California requires pharmaceutical manufacturers to notify certain purchasers, including health insurers and government health plans at least 60 days before any scheduled increase in the wholesale acquisition cost (WAC), of their product if the increase exceeds 16%, and further requires pharmaceutical manufacturers to explain whether a change or improvement in the product necessitates such an increase. Similarly, Vermont requires pharmaceutical manufacturers to disclose price information on certain prescription drugs, and to provide notification to the state if introducing a new drug with a WAC in excess of the Medicare Part D specialty drug threshold. In addition, in recent years, several states have formed prescription drug affordability boards (PDABs). Much like the IRA’s drug price negotiation program, these PDABs have attempted to implement upper payment limits (UPLs) on drugs sold in their respective states in both public and commercial health plans. For example, in August 2023, Colorado’s PDAB announced a list of five prescription drugs that would undergo an affordability review. The effects of these efforts remain uncertain pending the outcomes of several federal lawsuits challenging state authority to regulate prescription drug payment limits.

In December 2020, the U.S. Supreme Court also held unanimously that federal law does not preempt the states’ ability to regulate pharmaceutical benefit managers, or PBMs, and other members of the healthcare and pharmaceutical supply chain, an important decision that appears to be leading to further and more aggressive efforts by states in this area. The Federal Trade Commission in mid-2022 also launched sweeping investigations into the practices of the PBM industry that could lead to additional federal and state legislative or regulatory proposals targeting such entities’ operations, pharmacy networks, or financial arrangements. Significant efforts to change the PBM industry as it currently exists in the United States may affect the entire pharmaceutical supply chain and the business of other stakeholders, including biopharmaceutical developers like us. Legally mandated price controls on payment amounts by third-party payors or other restrictions could harm our business, results of operations, financial condition and prospects. In addition, regional healthcare authorities and individual hospitals are increasingly using bidding procedures to determine what pharmaceutical products and which suppliers will be included in their prescription drug and other healthcare programs. This could reduce the ultimate demand for our product candidates, if approved, or put pressure on our product pricing, which could negatively affect our business, results of operations, financial condition and prospects.

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將產品有利可圖地商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或歐盟成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。

我們無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們 預計未來將採取更多的聯邦和州醫療保健改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致有限的覆蓋範圍和報銷 ，一旦獲得批准，對我們產品的需求將會減少，或者帶來額外的定價壓力。

我們可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們 不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准 並開始在美國將這些產品商業化，我們的運營可能會受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案、 和醫生支付陽光法律法規。這些法律可能會影響我們建議的銷售、營銷和教育計劃。 此外，我們可能同時受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括：

由於這些法律的廣度 以及可用的法定例外和安全港有限，我們的一些業務活動 可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，ACA修改了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，《反回扣法》規定，美國政府可以斷言，就《虛假索賠法》而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

如果 我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid、監禁以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們可能受制於或在未來受制於美國聯邦和州以及外國法律和法規，對我們如何收集、使用、披露、存儲和處理個人信息施加義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致責任或聲譽損害，並可能損害我們的業務。確保遵守此類法律還可能損害我們維護和擴大客户羣的努力，從而減少我們的收入。

In many activities, including the conduct of clinical trials, we are subject to laws and regulations governing data privacy and the protection of health-related and other personal information. The regulatory framework for collecting, using, safeguarding, sharing, transfering and other processing of information worldwide is rapidly evolving and is likely to remain uncertain for the foreseeable future. For example, the collection, use, disclosure, transfer, or other processing of personal data regarding individuals in the European Union, including personal health data, is subject to the General Data Protection Regulation, or GDPR, which took effect across all Member States of the European Economic Area, or EEA, on May 25, 2018. The withdrawal of the United Kingdom from the European Union and the subsequent separation of the data protection regimes of these territories mean we are required to comply with separate data protection laws in the European Union and the United Kingdom, which may lead to additional compliance costs and could increase our overall risk. Similar laws and regulations govern our processing of personal data, including the collection, access, use, analysis, modification, storage, transfer, security breach notification, destruction and disposal of personal data. We must comply with laws and regulations associated with the international transfer of personal data based on the location in which the personal data originates and the location in which it is processed. Although there are legal mechanisms to facilitate the transfer of personal data from the European Economic Area (EEA), and Switzerland to the United States, the decision of the Court of Justice of theof the EU (CJEU) that invalidated the safe harbor framework has increased uncertainty around compliance with EU (CJEU) that invalidated the safe harbor framework has increased uncertainty around compliance with EU privacy law requirements. As a result of the decision, it was no longer possible to rely on safe harbor certification as a legal basis for the transfer of personal data from the European Union to entities in the United States.However, on July 10, 2023, the European Commission adopted an adequacy decision for a new mechanism for transferring data from the EU to the United States – the EU-U.S. Data Privacy Framework, which provides EU individuals with several new rights, including the right to obtain access to their data, or obtain correction or deletion of incorrect or unlawfully handled data. The adequacy decision followed the signing of an executive order introducing new binding safeguards to address the points raised in the Schrems IICJEU的決定，使之前的歐盟-美國 隱私保護。歐盟委員會將繼續審查美國的發展情況及其適當性決定。如果出現影響適用管轄區保護水平的事態發展，可以調整甚至撤回豁免 決定。 歐盟數據保護當局的未來行動難以預測。某些客户或其他服務提供商可能會對這些 不斷變化的法律和法規做出迴應，要求我們做出我們無法或不願 做出的某些隱私或數據相關的合同承諾。這可能導致現有或潛在客户或其他業務關係的損失。

存儲、維護、接收或傳輸的個人身份信息(包括電子信息)的隱私和安全 在美國和國外都受到嚴格的 法規的約束。在我們努力遵守所有適用的隱私和安全法律和法規的同時，隱私的法律標準也在不斷髮展，任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，或者可能造成聲譽損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

許多外國、聯邦和州法律法規管理個人身份健康信息的收集、傳播、使用和保密，包括州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)、聯邦和州消費者保護和就業法、HIPAA以及歐洲和其他外國數據保護法。這些法律法規的複雜性和數量都在增加，可能會頻繁變化，有時還會發生衝突。

HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，用於保護個人可識別的健康信息，包括健康計劃、以電子方式提交某些承保交易的某些醫療信息交換所和醫療保健提供者、或承保實體及其“業務夥伴”，這些個人或實體為承保實體或代表其執行涉及創建、接收、維護或傳輸PHI的特定 服務的個人或實體。雖然我們目前不是HIPAA下的承保實體或業務夥伴，但我們可能會從這些實體收到可識別的信息。如果未能正確收到此 信息，我們可能會受到HIPAA的刑事處罰，其中可能包括每次違規最高罰款50,000美元和/或 監禁。此外，在迴應政府對涉嫌違反這些和其他法律法規的調查時， 即使最終得出的結論沒有發現違規行為或沒有施加處罰，也可能會消耗公司資源並影響我們的業務 ，如果公開，還會損害我們的聲譽。

此外，加州和馬薩諸塞州等多個州也實施了類似的隱私法律法規，例如《加州醫療信息保密法》，對健康信息和其他個人可識別信息的使用和披露施加了限制性要求。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的患者隱私法 規定最高罰款25萬美元，並允許受害方提起訴訟要求損害賠償。此外，加州還頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，被稱為美國第一部類似GDPR的法律。CCPA賦予加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關如何使用其個人信息的詳細 信息的擴展權利 要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息 (該術語定義廣泛)，併為此類消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利，預計這將增加數據泄露訴訟。 此外，加州選民在2020年通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案於2023年1月1日起生效。CPRA對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇不使用某些敏感數據。 它還創建了一個新的監管實體--加州隱私保護局，該機構有權根據CPRA發佈實質性法規 ，並可能導致加強隱私和信息安全執法。儘管CCPA目前豁免了某些與健康相關的信息，包括臨牀試驗數據，但CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。 其他州也實施了類似的法律來保護可識別的健康和個人信息，而且大多數此類法律在重大方面存在差異，HIPAA可能不會先發制人，從而使合規工作複雜化。

聯邦法律和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，從而為我們 和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加 有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，我們業務面臨的這些潛在風險可能會加劇。

隱私和數據安全的立法和監管 格局繼續發展，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據安全問題 。如果不遵守當前和未來的法律法規，可能會導致政府強制執行 行動(包括施加重大處罰)、我們以及我們的高級管理人員和董事的刑事和民事責任、私人訴訟和/或負面宣傳，從而對我們的業務產生負面影響。

對與處理、儲存或處置危險化學、放射性或生物材料不當有關的索賠進行辯護可能既耗時又昂貴。

我們的研究和開發涉及危險材料的受控使用，包括化學品、放射性和生物材料，如化學溶劑、磷和細菌。我們的業務產生危險廢物產品。我們無法消除意外污染或排放以及這些材料造成的任何傷害的風險。各種法律法規規範危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。我們可能會因使用或第三方使用這些材料而造成的任何傷害或污染而被起訴 。遵守環境法律法規可能代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力。

如果系統出現故障，我們的業務和運營將受到影響 。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的CRO和我們所依賴的其他第三方的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。 如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃發生實質性中斷 。例如，已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或 專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們有運營虧損的歷史 ，我們可能永遠不會盈利。我們的股票是一種高度投機的投資。

自1996年開始運營以來，由於與我們的研究和開發活動相關的成本以及與我們的運營相關的銷售、一般和管理成本，我們 每年都會出現運營虧損，而且我們可能永遠不會實現盈利。 截至2022年12月31日和2023年9月30日，我們的累計赤字分別為4.057億美元和4.23億美元。截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損為2,120萬美元，截至2023年9月30日的9個月，淨虧損為1,730萬美元。我們的候選藥物處於臨牀測試的早期到中期階段，我們必須進行重要的額外臨牀試驗 ，然後才能尋求必要的監管批准，以便開始我們的藥物的商業銷售。隨着我們繼續研究和開發候選藥物，尋求監管批准並將任何批准的藥物商業化，我們預計將在 幾年內繼續虧損。如果我們的候選藥物在臨牀試驗中不成功，或者我們無法獲得監管部門的批准，或者如果我們的藥物在市場上不成功，我們將無法盈利。如果我們無法實現並保持盈利，或者如果我們無法彌補持續的虧損，特別是在當前的經濟狀況下，您可能會損失全部或部分投資。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。在我們需要額外資金時，我們可能無法以合理的條款獲得未來籌集額外資金的能力(如果有的話)。如果我們增發普通股或其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券 ，我們的現有股東將面臨進一步的 稀釋。如果我們無法獲得額外資金，我們可能無法完成我們的主要候選藥物 Fadraciclib和plogosertib的開發和商業化，也無法繼續為我們的研發計劃提供資金。

我們 通過發行公開股權證券、私募證券、投資利息、許可收入、政府撥款、研發税收抵免和產品收入為我們的所有運營和資本支出提供資金。 為了進行漫長而昂貴的研究、臨牀前測試和臨牀試驗，以完成我們候選藥物的開發和營銷，我們將需要大量額外資金。我們可能沒有足夠的可供發行的公共股本 來籌集實施我們的運營計劃所需的額外大量資金，並且我們可能無法在我們可能需要額外資金的時間內獲得適當的股東批准，以增加我們可供發行的公共股本。 截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物為590萬美元。根據我們目前的運營計劃，在我們截至2023年9月30日的九個月的財務報表發佈之日起的一年內，我們作為一家持續經營企業的能力受到了極大的懷疑。為了滿足我們的長期融資需求，我們可以通過公開發行或私募股權發行、債務融資或戰略聯盟來籌集資金。通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金可能會導致我們的股東的所有權權益大幅稀釋，新投資者可能擁有高於其他股東權利的權利 。如果股票估值，包括我們普通股的交易價格，由於經濟中斷或其他不確定因素而受到抑制，例如，由於不斷上升的通脹壓力、持續的軍事衝突或其他因素，這種稀釋的潛在程度將會增加。通過債務融資籌集更多資金，如果可行， 可能涉及限制我們的業務活動和選擇的契約。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的藥物發現和其他技術、研究計劃或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們可能無法以優惠的 條款獲得額外資金，尤其是考慮到當前的經濟狀況。更改與研究和開發税收抵免相關的英國税收法規可能會減少或消除我們從這些税收抵免中獲得的現金流收益。如果我們無法獲得額外資金，我們可能會被迫推遲或終止目前的臨牀試驗以及包括Fadraciclib和plogosertib在內的 候選藥物的開發和營銷。

不穩定的市場和經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性 。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會繼續發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前金融市場惡化或沒有改善，可能會使任何必要的融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。未能及時以有利條件獲得任何必要的融資 可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發或其他業務運營或戰略計劃。

為FDA、美國證券交易委員會和其他政府機構提供的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、 僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間 近年來一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們運營所依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治過程的影響，而政治過程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷還可能減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這 將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，此次發行完成後，在我們作為一家上市公司的運營中，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續運營。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、合同研究組織、顧問或供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、合同研究組織、顧問或供應商可能 從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：FDA法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規； 或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。此外，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及 在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或錯誤陳述，或在我們的非臨牀研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。

並非總是可以識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律或法規而引發的其他 行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果針對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響， 包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、潛在利潤減少和 未來收益減少，以及我們業務的縮減，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、 運營或前景產生不利影響。

如果我們無法在我們的市場上成功競爭 ，將損害我們的業務。

市場上有與我們產品競爭的現有產品 。公司可能會開發與我們的產品競爭的新產品。其中某些 競爭對手和潛在競爭對手擁有更長的運營歷史、更強大的產品開發能力以及財政、 科學、營銷和銷售資源。與我們的產品相比，競爭對手和潛在競爭對手還可能開發更安全、更有效的產品或具有其他潛在優勢的產品。此外，其他公司的研究、開發和商業化努力可能會使我們的產品過時或失去競爭力。我們的某些競爭對手和潛在競爭對手擁有更廣泛的產品供應和廣泛的客户基礎，使他們能夠採用積極的定價政策，從而獲得市場份額。競爭壓力可能導致降價、利潤率下降和市場份額的喪失。我們可能會遇到潛在客户，由於我們與競爭對手的現有關係，他們承諾購買這些競爭對手提供的產品。因此，這些潛在客户可能不會考慮購買我們的產品。

作為一家公司，我們正處於發展的早期階段，我們沒有、也可能永遠不會有任何能夠產生可觀收入的產品。

作為一家公司，我們正處於發展的早期階段，可用來評估我們的業務和前景的運營歷史有限。我們不能保證 我們目前正在開發的任何候選產品都會成為適銷對路的產品。我們必須在FDA、EMA和美國、歐盟和其他地方的其他監管機構面前，證明我們的候選藥物 滿足其預期用途的嚴格安全性和有效性標準。在我們向FDA或EMA提交申請以批准我們的候選藥物之前，需要進行大量的額外研究、臨牀前測試和臨牀測試 。此外，為了有效地競爭，我們的藥品 必須易於管理、成本效益高和經濟實惠，便於商業規模生產。我們可能無法實現這些目標中的任何一個。 我們不能確定我們的候選藥物在臨牀前測試或臨牀開發中的臨牀開發是否會成功， 我們是否會獲得將其商業化所需的監管批准，或者我們的任何其他研究和藥物發現計劃 是否會產生適合通過臨牀試驗進行研究的候選藥物。我們目前正在開發的候選產品的商業收入(如果有)將來自銷售在幾年內無法上市的藥物(如果有的話)。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場持續的 上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，其中包括最低股東權益不低於250萬 ，我們普通股的最低買入價 為每股1.00美元，否則我們將面臨退市風險，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的普通股從納斯達克資本市場退市 可能會大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下跌 。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、供應商、客户和員工潛在的信心喪失 並減少業務發展機會。

儘管股票反向拆分並且我們遵守了納斯達克資本市場的要求，但我們不能確保我們的股價將繼續符合未來我們的普通股在納斯達克資本市場繼續上市的要求，或者我們將繼續 遵守其他繼續上市的要求。如果我們的普通股在納斯達克資本市場失去其地位， 我們認為我們的普通股很可能有資格在由Pink OTC Markets Inc.運行的交易商間電子報價和交易系統 上報價，該系統通常被稱為Pink Sheet，現在被稱為OTCQB市場。我們的普通股也可以在場外公告牌上報價，這是金融行業監管機構維護的電子報價服務 。這些市場通常被認為沒有納斯達克資本市場那麼有效，也沒有納斯達克資本市場那麼廣泛。 在這些市場上出售我們的普通股可能會更加困難，因為數量較少的股票可能會被買賣 ，交易可能會被推遲。此外，如果我們的普通股股票被摘牌，經紀-交易商將受到一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀-交易商在我們的普通股中進行交易，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。

如果我們選擇自費資助候選藥物的開發或藥物的商業化，我們將需要大量額外資金。

我們計劃在有或沒有合作伙伴的情況下自行銷售藥品，這些藥品可以有效地商業化，並在不需要大量銷售隊伍就能具有競爭力的集中化市場中銷售。為了實現這一目標，我們需要建立自己的專業銷售隊伍、營銷組織和支持分銷能力。我們候選藥物的開發和商業化是非常昂貴的。如果我們選擇自費資助候選藥物的全面開發或藥物的商業化，我們將需要籌集大量的 額外資金以：

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

如果我們不能在需要時獲得額外資金，特別是在當前的經濟狀況和金融市場動盪的情況下，我們可能不得不 推遲、縮小或取消我們的一個或多個臨牀試驗或研發計劃或未來的商業化努力 。

我們的保險單很貴 ，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這將使我們面臨重大的未投保責任。

我們不為業務可能遇到的所有類別風險投保 。我們目前維護的一些保單包括財產、一般責任、 就業福利責任、工人補償、產品責任和臨牀試驗(美國和外國)，以及董事和高級管理人員、僱傭實踐和受託責任保險。然而，我們不知道我們是否能夠保持 保險覆蓋範圍足夠大。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

資金緊張可能會對我們的研發產生負面影響 ，迫使我們推遲開發某些候選產品的努力，轉而開發其他候選產品，這可能會阻止我們儘快將我們的候選產品商業化。

研發 是一個昂貴的過程。作為我們運營計劃的一部分，我們決定將我們的臨牀開發戰略集中在轉錄調控和有絲分裂控制生物學方面的兩個正在進行的血液腫瘤臨牀項目上，其中包括我們在CDK和PLK抑制劑方面的歷史專業知識 。由於預算限制，我們必須確定開發候選產品的優先順序，因此我們可能無法及時充分實現產品候選產品的價值(如果有的話)。

我們面臨與外幣匯率相關的風險。

我們的一些成本和費用是以外幣計價的。我們的大部分海外費用與我們的研發支出有關， 包括我們英國全資子公司的運營成本。當美元對英鎊或歐元貶值時，以外幣計價的費用的美元價值增加，而當美元對英鎊或歐元走強時，以外幣計價的費用的美元價值 減少。因此，匯率的變化，特別是美元的疲軟，可能會對我們的業務結果產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和 其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息，並 使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。如果發生系統故障，我們的業務和運營將受到影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲由我們或我們的客户擁有或控制的敏感數據、知識產權和專有業務信息。這些數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。與保護這些關鍵信息相關，我們面臨四個主要風險：無法訪問；不適當的披露；不適當的修改；以及對我們對前三個風險的控制監控不足。

我們利用信息技術或IT、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。 這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。隨着數字技術的使用越來越多，網絡事件(包括蓄意攻擊和試圖未經授權訪問計算機系統和網絡)的頻率和複雜性都在增加。 這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成風險。 不能保證我們將成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部和基於雲的計算機系統以及我們的承包商和顧問的系統容易受到此類網絡攻擊的損壞 ，包括計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及 電氣故障。這樣的事件可能會導致我們的運營中斷。例如，我們的候選產品正在進行或已完成的臨牀試驗中的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們的成本。 此外，不能保證我們會及時檢測到任何此類中斷或安全漏洞(如果有的話)。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或機密 或專有信息的不當披露，我們可能會遭受重大法律索賠和責任，我們的聲譽受到損害，我們的知識產權受到損失或損害，我們的產品和候選產品的進一步研究、開發和商業努力可能會推遲 。藥物開發或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行產品配方、研究、臨牀前和臨牀研究的某些方面，而這些第三方 可能表現不佳，包括無法在截止日期前完成此類配方、研究或測試。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立臨牀研究人員、簽約實驗室和第三方CRO， 根據適用的法規要求進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，以及某些產品候選發現和開發活動，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目監控和管理數據。 我們依賴這些各方執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。 然而，我們有責任確保我們的每項研究和試驗都按照適用的協議進行， 法律和法規要求以及科學標準，我們對這些第三方的依賴並不能免除我們的監管責任 。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守適用的GLP和GCP要求，這些要求 是FDA、EMA和其他類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有產品執行的法規和指南 。監管機構通過定期檢查進行GLP研究的實驗室、臨牀試驗發起人、主要研究人員、CRO和試驗地點來執行這些GLP和GCP法規，同時審核GCP合規性。如果我們、我們的研究人員或我們的任何CRO或簽約實驗室未能遵守適用的GLP和GCP法規(視情況而定)，在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中生成的數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的治療產品候選產品的營銷申請 之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構 將確定我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗符合適用的GLP或GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用符合適用的cGMP法規的產品進行。我們未能遵守這些規定可能需要我們重複進行臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會推遲監管審批過程。

此外，這些實驗室、 研究人員和CRO不是我們的員工，除合同外，我們無法控制他們用於我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量，包括 時間。如果獨立實驗室、調查人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或影響我們開發的任何候選產品的審批和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商 要求我們向這些各方披露我們的專有信息，這可能會增加該信息被盜用的風險。

專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商數量有限。如果我們與這些第三方實驗室、CRO或臨牀研究人員的任何關係 終止，我們可能無法與其他 實驗室、CRO或研究人員達成安排，或無法以及時或商業合理的條款這樣做。如果實驗室、CRO或臨牀 研究人員未能成功履行其合同職責或義務，或者他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀前或臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止 ，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會推遲。

更換或增加額外的 實驗室或CRO(或調查人員)涉及額外成本，並需要管理時間和重點。此外，當新實驗室或CRO開始工作時，會有一個自然的 過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地處理與我們簽約的實驗室和CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延遲，或者這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，臨牀 研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA 得出結論認為財務關係可能影響了對臨牀前研究或臨牀試驗的解釋，則在適用的臨牀前研究或臨牀試驗現場生成的數據的完整性 可能會受到質疑，臨牀前研究或臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA的延遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕 都可能阻止我們將臨牀階段候選產品或其可能開發的任何未來候選治療產品商業化。

我們的後期臨牀活動依賴第三方供應和製造合作伙伴提供藥品，並可能對我們候選產品的任何商業供應採取同樣的做法。

我們依賴第三方合同製造組織或CMO來提供臨牀前和未來的臨牀試驗產品材料和商業用品。 我們不打算通過我們的內部資源生產任何有意義的未來候選產品，用於臨牀前和臨牀開發，我們目前也沒有生產此類用品的製造設施。雖然我們打算儘量避免與我們的任何製造、供應和測試供應商達成獨家採購協議，但這樣做可能並不總是可行。我們不能 向您保證，我們的臨牀前或未來臨牀開發產品供應和商業供應將不會受到限制或中斷， 特別是對任何獨家來源的第三方製造和供應合作伙伴，或將具有令人滿意的質量，或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們製造商的任何更換都可能需要大量的工作和專業知識 ，因為合格的更換數量可能有限。

為了遵守FDA和其他類似外國監管機構的製造法規，我們和我們的第三方供應商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制方面投入大量時間、金錢和精力 以確保產品符合適用的規格和其他法規要求。供應商和製造商必須 滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試 以符合監管標準，如cGMP。儘管我們與CMO簽訂的協議要求他們按照cGMP的某些要求履行職責，例如與質量控制、質量保證和合格人員相關的要求，但我們無法控制我們CMO實施和維護這些標準的行為。如果我們當前或未來的任何製造商未能 遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能被迫自己製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或者與另一方達成協議，而我們可能無法以商業合理的條款 做到這一點，或者根本不能這樣做。在某些情況下，製造我們未來的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對此類製造商的依賴 或要求我們獲得此類製造商的許可證，以便讓其他第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商的 驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

此外，我們的CMO 在開始製造和銷售我們的任何候選產品之前都要接受監管機構的檢查和批准，之後還會不時接受持續檢查。我們的CMO可能無法遵守適用的cGMP 法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規 可能會導致監管行動，例如發佈FDA Form 483觀察通知、對我們施加警告信或制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或 撤銷批准、吊銷許可證、沒收或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事 起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。我們或我們的任何CMO的任何此類失敗都將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或在獲得批准後營銷我們的候選產品的能力。

如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們可能會依賴第三方 製造商。如果我們與第三方已有或即將達成製造安排，我們將依賴這些第三方及時履行其義務 符合合同和法規要求，包括與質量控制和保證相關的要求。如果我們無法 獲得或維持候選產品的第三方製造，或無法以合理的商業條款這樣做，我們可能無法 成功開發和商業化我們的候選產品。如果我們或第三方未能執行我們的製造 要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

如果我們未能與候選藥物建立並保持成功的戰略聯盟，我們可能不得不減少或推遲候選藥物的開發或增加我們的 支出。

我們開發、製造和商業化候選藥物的戰略的一個重要元素是與製藥公司、研究機構或其他行業參與者建立戰略聯盟，以推進我們的計劃，使我們能夠保持財務和運營能力 。

我們在尋求合適的聯盟方面面臨着激烈的競爭。我們可能無法在可接受的條件下談判聯盟，如果真的有的話。此外，這些聯盟 可能不成功。如果我們不能建立和維持合適的聯盟，我們可能不得不限制一個或多個藥物開發或研究計劃的規模或範圍，或者推遲。如果我們選擇自己資助藥物開發或研究項目，我們將需要 增加我們的支出，並需要獲得額外的資金，這些資金可能無法獲得或只有在不利的條款下才能獲得。

在我們能夠進行戰略交易的範圍內，我們將面臨與這些合作和聯盟相關的風險。

我們預計將進入 戰略交易，以完成我們的一些候選藥物的開發和商業化，包括但不限於臨牀測試第二階段之後的 。這些安排可能使我們無法控制候選藥物的開發， 可能要求我們放棄重要的權利，或者可能以對我們不利的條款。

依賴協作安排或戰略聯盟將使我們面臨一系列風險，包括以下風險：

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分執行或保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。

我們的商業成功在很大程度上取決於獲得和維護對我們的候選藥物的專利和商業祕密保護、用於製造這些候選藥物的方法以及使用這些候選藥物的患者的治療方法。

我們獲得專利的能力是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得 或保持任何競爭優勢。一些法律原則仍然懸而未決，美國、歐盟或其他地方的專利 所允許的權利要求的廣度或解釋仍然難以確定或預測。此外，由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容 具有高度不確定性。美國、歐盟或其他地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。 我們現有的專利和我們未來獲得的任何專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人實踐我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。此外，我們通常不控制對我們從他人許可的標的物的專利起訴 ，也沒有控制專利起訴的早期階段。因此，我們無法像對我們自己的知識產權那樣對此知識產權進行同樣程度的控制。

即使頒發了有關我們的候選藥物或使用方法的專利，這些專利也可能會受到我們的競爭對手的挑戰，他們可能會辯稱此類專利 無效和/或不可強制執行。如果競爭對手設計出在不侵犯我們專利的情況下製造或使用這些候選產品的方法，專利也不會保護我們的候選藥物。FDA和FDA在其他司法管轄區的法規和政策及等價物 鼓勵製造商質疑專利有效性或創造藥物的修改、非侵權版本，以促進 非專利替代品的簡化新藥申請的批准。這些相同類型的激勵措施鼓勵製造商提交依賴於文獻和臨牀數據的NDA，這些文獻和臨牀數據不是為藥品贊助商準備的或由藥品贊助商準備的。

專有商業祕密 和非專利專有技術對我們的業務也非常重要。我們依靠商業祕密來保護我們的技術，尤其是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能無意或故意向競爭對手泄露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權的情況下提供足夠的補救措施 。強制執行第三方非法獲取並使用商業機密的聲明是昂貴和耗時的 ，結果不可預測。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發同等的知識、方法和訣竅。 如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法》和美國以外的類似法律獲得保護，延長專利期限併為我們的候選產品獲得數據獨佔權 ，我們的業務可能會受到嚴重損害。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、 持續時間和具體情況（如有），我們的一項或多項美國專利可能符合 1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》（簡稱Hatch-Waxman 法案）規定的有限專利期限恢復條件。Hatch-Waxman法案允許專利恢復期限長達五年，作為產品開發 和FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。但是，我們可能無法獲得延期，例如，未能在適用的 截止日期內申請，未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求。此外， 所提供的專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利 期限延長或恢復，或者任何此類延長的期限短於我們的請求，我們將擁有 獨家銷售我們產品的權利的期限將縮短，我們的競爭對手可能會在我們的 專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能會大幅減少。

我們可能會因我們的員工或我們不當使用或披露前僱主的所謂商業祕密而遭受損失。

我們的許多員工 以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。 儘管目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到這些員工或我們無意中或以其他方式 使用或披露其前僱主的商業機密或其他專有信息的索賠。訴訟可能是必要的，以捍衞對這些索賠。如果我們未能對此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵研究人員或其工作成果的流失可能會妨礙或阻止我們將某些 潛在藥物商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能 導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

與員工 和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止我們的商業祕密和其他專有信息的披露，也可能無法充分保護 我們的知識產權，這可能會限制我們的競爭能力。

由於我們從事 藥物發現和小分子藥物開發的高技術領域，我們在一定程度上依賴於商業祕密保護，以 保護我們的專有技術和工藝。然而，商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、贊助 研究人員和其他顧問簽訂保密和 知識產權轉讓協議。這些協議通常要求另一方保守機密，不得向第三方 披露該方在與我們的關係 期間開發的或我們向該方提供的所有機密信息。這些協議通常還規定，一方在向我們提供服務的過程中構思的發明將 是我們的專有財產。但是，這些協議可能不會得到履行，也可能不會有效地將知識產權轉讓給 我們。執行一方非法獲取並使用我們商業祕密的主張是困難的、昂貴的和耗時的， 結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。未能 獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

第三方的知識產權可能會增加我們的成本，或延遲或阻止我們將候選藥物商業化。

由於美國、歐盟和世界其他地區在我們的研究領域中存在屬於第三方的專利和待處理的申請，因此存在 我們正在或將侵犯第三方的專有權的風險。其他人可能是 第一個使我們或我們的許可人的每一項未決專利申請和已頒發專利涵蓋的發明，並且可能是 第一個為這些發明提交專利申請的人。我們知道有幾項已公佈的專利申請，並瞭解可能存在其他專利申請，這些專利申請可能支持這樣的主張，即如果獲得批准並保持有效，可能會涵蓋我們開發計劃的各個方面， 在某些情況下，包括我們的候選藥物Fadraciclib、plogosertib或我們在研發和製造過程中使用的物質、方法和技術的特定用途。我們知道，存在其他要求保護物質、工藝、技術和使用方法的專利，如果這些專利有效，可能會限制我們的研究、開發或 製造業務的範圍。此外，我們瞭解到，存在與Fadraciclib和plogosertib的潛在用途相關的其他申請和專利，這些應用和專利不屬於我們目前針對這些化合物的臨牀計劃的一部分。在激酶領域存在大量第三方美國和外國 頒發的專利和未決申請，包括我們有研究計劃的CDK和PLK。例如，一些懸而未決的專利申請包含廣泛的聲明，這可能代表着我們的某些Kinase 程序的操作自由受到限制，如果它們不被髮布的話。儘管我們打算繼續監控這些應用程序，但我們無法預測最終將允許哪些索賠 ，以及如果允許，其範圍將是什麼。此外，由於專利申請過程可能需要 年才能完成，因此可能會有我們不知道的當前正在處理的申請，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利，涵蓋我們候選藥物的生產、製造、商業化或使用。如果我們希望使用已頒發的 中聲明的技術或化合物以及其他人擁有的未到期專利，我們將需要從所有者那裏獲得許可，提起訴訟以質疑專利的有效性 ，或者在所有者聲稱我們侵犯了其專利的情況下招致訴訟風險。在一個案例中，我們反對了一項與人類極光激酶相關的歐洲專利，該專利最終被撤銷(沒有提起上訴)。

在製藥和生物技術行業中，涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟已經進行了大量 。 針對第三方索賠進行辯護，尤其是訴訟，將成本高昂且耗時，並且會分散管理層對我們業務的 注意力，這可能會導致我們的開發或商業化工作延遲。如果第三方索賠成功 ，我們可能需要支付鉅額損害賠償金或採取其他不利於我們業務的行動。由於知識產權侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會：

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用。

如果我們選擇到 法院阻止另一方使用我們獲得的任何專利中要求的發明，則該個人或公司有權要求 法院裁定此類專利無效或不應對該第三方強制執行。這些訴訟費用高昂 ，即使我們成功阻止了侵犯此類專利的行為，也會耗費時間和資源，並轉移管理人員和科學人員的注意力。此外，法院可能會裁定此類專利無效，我們 無權阻止對方使用這些發明。

還有一個風險是，即使此類專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動不侵犯我們對此類專利的權利為理由，拒絕阻止對方。此外，美國最高法院最近修改了美國專利商標局(USPTO)在過去20年中在授予專利時使用的一些測試 ，這可能會降低我們能夠獲得專利的可能性 ，並增加對我們獲得或許可的任何專利提出質疑的可能性。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利代理機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護 專利和/或申請的各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給USPTO和美國以外的各種政府專利機構。 我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請外部公司並依賴我們的外部律師來支付這些費用。 USPTO和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用 支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們合規，在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復疏忽。但是，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效， 導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會 進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。

製藥公司和生物技術公司的專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的專利地位產生負面影響。

製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。美國專利和商標局的標準是不確定的，未來可能會發生變化。因此，無法肯定地預測專利的發放和範圍。專利一旦頒發，可能會受到質疑、無效或規避。

美國專利和專利申請也可能受到幹擾程序，美國專利可能受到各方之間美國專利商標局的知識產權審查(IPR)、授權審查(PGR)或複審程序(外國專利可能在相應的外國專利局受到反對或類似的程序)，這些程序可能導致專利喪失或專利申請被拒絕 或專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍喪失或縮小。同樣，反對或無效訴訟程序可能導致在外國管轄範圍內喪失權利或縮小一項或多項專利權利要求的範圍。此外， 這種幹預、複審和反對程序可能代價高昂。因此，任何已頒發專利的權利可能無法為我們提供足夠的保護，使其免受競爭產品或工藝的影響。

如果我們無法獲得並保持對我們的候選產品、專有技術及其用途的專利保護和商業祕密保護，我們可能會 失去我們的競爭優勢，我們面臨的競爭將會加劇，從而減少我們的潛在收入，並對我們獲得或保持盈利的能力 產生不利影響。

證券監管相關風險 與我國證券投資

未能按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條實現和維護內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。與許多員工人數較少的小公司一樣，我們的財務控制和程序可能會發現重大缺陷。如果我們未能保持我們的內部控制，或未能實施所需的新的或改進的控制，因為此類控制標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們對財務報告 實施了有效的內部控制。有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於防止財務舞弊也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們增加了成本和管理資源 ，而且我們可能無法履行上市公司的義務。

作為一家上市公司，我們面臨並將繼續面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這些成本和支出是我們作為一傢俬人公司不會發生的。遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和納斯達克的其他規則給我們帶來了巨大的初始成本以及持續的合規成本。作為一家上市公司，我們 必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中關於財務報告內部控制的第404條。我們已根據第404條完成了評估內部控制的正式流程，並得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。隨着我們業務的發展和變化，不能保證我們能夠 保持財務報告內部控制的有效性。此外，由於我們是一家較小的報告公司，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有就截至2022年12月31日的年度財務報告內部控制的有效性提供意見。如果我們的獨立審計師被要求在未來就此類控制提供意見 ，審計師可能會得出此類控制無效的結論。

對財務報告的有效內部控制 對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的經營業績可能會受到損害。我們已經完成了評估我們財務報告內部控制的正式程序。然而，監管部門在內部控制領域的指導仍在繼續發展，我們在適用的最後期限前遵守的持續能力存在很大的不確定性。如果未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難， 可能會損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的普通股可能會有一個波動的公開交易價格。

我們普通股的活躍公開市場 尚未形成。我們的股票可以小批量交易，這可能會使我們的股票價格波動很大。上次報告的我們股票的價格可能不代表您能夠購買或出售股票的價格。與我們相當的公司的證券市場價格一直非常不穩定。通常，這些股票經歷了重大的價格和成交量波動，原因既與個別公司的經營業績有關，也與個別公司的經營業績無關。此外，整個股票市場，特別是生物技術和其他生命科學類股最近經歷了顯著的波動。 與我們的普通股一樣，這些股票經歷了重大的價格和成交量波動，原因與個別公司的經營業績無關 。造成這種波動的因素可能包括：

我們營業虧損的波動 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的運營虧損 可能會按季度大幅波動。可能導致我們的運營虧損逐期波動的一些因素包括：我們的臨牀前和臨牀開發計劃的狀態、與我們的臨牀前和臨牀開發計劃相關的費用水平、與第三方的合作、許可、製造或其他重要協議的實施或終止 、任何此類協議下的非經常性收入或費用，以及對法規要求的遵守。我們歷史和未來財務業績的逐期比較可能沒有意義，投資者不應依賴它們作為未來業績的指示 。我們的波動虧損可能達不到證券分析師或投資者的預期。如果我們不能滿足這些預期，可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果證券或行業分析師 沒有發佈有關我們的研究或報告，如果他們改變了對我們股票的建議，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們的研究和報告的影響。如果分析師不發佈研究報告，或者一個或多個發佈研究報告的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。 此外，如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們章程文件中的反收購條款和特拉華州法律的條款可能會使收購變得更加困難，並可能導致管理層的鞏固。

我們在特拉華州註冊成立。特拉華州法律的反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的 章程可能會使控制權的變更或解除管理層的努力變得更加困難。此外，根據特拉華州的法律，我們的董事會 可以採取額外的反收購措施。

我們有權發行最多500萬股優先股，並有權確定這些股票的條款，而不需要我們的股東採取任何進一步行動。如果董事會行使這一權力發行優先股，第三方 可能更難收購我們的大部分已發行有表決權股票，並對他們收購的股票投票以罷免管理層或董事。我們修訂的 和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也為我們的董事會成員提供了交錯的條款 。根據特拉華州公司法第141條，我們的董事僅可由股東基於原因且僅經當時已發行的多數有表決權股份的持有人投票罷免。這些規定可能會阻止股東在單一代理權競爭中更換整個董事會，從而使第三方在未經我們董事會同意的情況下更難獲得對我們的控制權。這些規定還可能推遲董事會在有理由或無理由的情況下罷免管理層。 此外，我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，修訂和重申的法律限制了我們的股東召開 股東特別會議的能力。

於 2023年9月30日，我們已發行及流通的6%可轉換可交換優先股股份為335，273股、B系列優先股股份為237，745股及A系列優先股股份為264股。

根據《特拉華州普通公司法》第203條，公司不得與持有其 股本15%或以上的任何持有人進行業務合併，除非持有人持有該股票三年，除其他可能性外，除非董事會批准該交易。我們的董事會可以利用這一規定來防止管理層的變動。上述條款的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們的高管僱傭協議中的某些離職相關協議 可能會使收購變得更加困難，並可能導致管理層的鞏固。

2008年3月，（ 隨後進行了修訂，最近一次更新於2023年1月1日），我們與我們的總裁兼首席執行官以及我們的財務執行副總裁、首席財務官和首席運營官簽訂了僱傭協議，其中包含 離職安排，以防此類高管的僱用在沒有“原因”或由於 “控制權變更”而終止（每個術語在每個協議中定義）。這些條款引發的財務義務 可能會阻止對股東有吸引力的業務合併或收購，並可能限制投資者 未來願意為我們的股票支付的價格。

如果收購我們的 普通股，我們無法向我們的普通股股東保證，我們將能夠談判條款，以提供相當於 或更優惠的價格，我們的普通股股票可能在當時的交易價格。

未經我們優先股至少多數股權持有人的投票或同意，我們不得 與另一實體進行合併或合併 （除了我們普通股股東的批准外），除非尚未發行的優先股及其權利、特權 和優先權不受影響，或者轉換為或交換為具有權利的存續實體的優先股，優先權 和限制與我們的可轉換優先股基本相似，但同樣有利。

In addition, in the event a third party seeks to acquire our company or acquire control of our company by way of a merger, but the terms of such offer do not provide for our preferred stock to remain outstanding or be converted into or exchanged for preferred stock of the surviving entity having rights, preferences and limitations substantially similar, but no less favorable, to our preferred stock, the terms of the Certificate of Designations of our preferred stock provide for an adjustment to the conversion ratio of our preferred stock such that, depending on the terms of any such transaction, preferred stockholders may be entitled, by their terms, to receive up to $10.00 per share in common stock, causing our common stockholders not to receive as favorable a price as the price at which such shares may be trading at the time of any such transaction. As of September 30, 2023, there were 335,273 shares of our preferred stock issued and outstanding. If the transaction were one in which proceeds were received by us for distribution to stockholders, and the terms of the Certificate of Designations governing the preferred stock were strictly complied with, approximately $4.0 million would be paid to the preferred holders before any distribution to the common stockholders, although the form of transaction could affect how the holders of preferred stock are treated. In such an event, although such a transaction would be subject to the approval of our holders of common stock, we cannot assure our common stockholders that we will be able to negotiate terms that would provide for a price equivalent to, or more favorable than, the price at which our shares of common stock may be trading at such time. Thus, the terms of our preferred stock might hamper a third party’s acquisition of our company.

我們的公司註冊證書和 章程以及特拉華州法律的某些規定可能會延遲或阻止我們管理層的變更，並使第三方 更難收購我們。

我們修訂和重述的 公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止董事會和管理 團隊變更的條款。其中一些規定：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄，該條款限制了大股東與我們完成業務合併或收購我們的能力。這些規定可能會阻止對股東有吸引力的企業合併或收購，並可能限制投資者未來願意為我們的股票支付的價格。

這些規定也使我們的股東更難更換董事會成員。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響任何更換我們目前管理團隊的嘗試 。此外，這些條款可能會阻止對股東具有吸引力的收購，並可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

我們為優先股支付現金股息的能力可能有限，而且不能保證未來將宣佈季度股息。

特拉華州的法律可能會限制我們為優先股支付現金股息的能力。根據特拉華州法律，我們優先股的現金股息只能從盈餘中支付，如果沒有盈餘，則從公司本財年或上一財年的淨利潤中支付。特拉華州 法律將“盈餘”定義為公司的總資產在減去其總負債後超出公司資本的數額，由公司董事會確定。

由於我們沒有盈利， 我們支付現金股息的能力將需要有足夠的盈餘。即使有足夠的盈餘支付優先股的現金股息，我們也可能沒有足夠的現金支付優先股的股息，或者我們可能選擇不宣佈股息。

我們的普通股和優先股可能會經歷 極端的價格和成交量波動，這可能會導致代價高昂的證券相關訴訟，包括證券集體訴訟或證券相關調查，這可能會降低對我們的投資吸引力。

我們的普通股和優先股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括：

股票市場 不時經歷重大的價格和交易量波動，影響了公開交易證券的市場價格。 生物技術公司證券的市場價格，特別是像我們這樣沒有產品收入和盈利的公司， 一直高度波動，未來可能會保持高度波動。這種波動性通常與特定公司的業績 無關。過去，證券市場價格波動的公司經常面臨證券 集體訴訟和衍生訴訟，作為上市公司，我們可能會受到納斯達克、SEC 或其他監管機構的制裁或調查。此外，生物技術相關和技術公司股票的市場價格經常達到與這些公司的業績無關的水平。這些市場價格通常是不可持續的，並且高度 波動。

無論是否值得，針對我們提起的 訴訟都可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並損害我們的財務 狀況和經營業績。

未來出售我們的普通股和可轉換 優先股以及在轉換優先股後發行我們的普通股可能會對我們的股價產生負面影響 ，並對我們普通股的現有持有人造成稀釋。

如果我們的普通股或優先股 股東在公開市場上出售大量我們的股票，或者市場認為可能會發生此類出售，我們的普通股和優先股的市場 價格可能會下跌。如果可轉換優先股的其他持有人選擇以重新協商的價格將其股份 轉換為普通股，則此類轉換以及大量普通股的出售可能 導致普通股現有持有人的稀釋，從而也對普通股的價格產生負面影響。例如， 在2013年，我們發行了總計9，358股普通股，以換取總計877，869股優先股 ，這是我們與其他各方之間進行的公平談判，這些各方曾與我們接洽，提出交換建議。

如果我們將可轉換優先 股轉換為債券，則該轉換將是應納税的，但我們不會提供任何現金來支付任何可轉換優先 股股東可能產生的任何納税義務。

將可轉換 優先股交換為債券，以及以我們的普通股支付的任何股息整付或利息整付，將是 美國聯邦所得税的應税事件，這可能導致可轉換優先 股持有人在沒有任何相應現金收入的情況下承擔納税義務。此外，債券可被視為具有原始發行折****r}其中一部分通常被要求計入持有人的總收入，即使該收入 可歸因於的現金在債券到期或贖回之前不會收到。我們不會向 證券持有人派發任何現金以支付這些潛在的税務責任。

如果我們自動轉換可轉換 優先股，則從我們選擇自動轉換之日 至轉換日，我們的普通股價格存在大幅波動風險。

如果我們普通股的收盤價超過每股888，300美元，我們可以 自動將可轉換優先股轉換為普通股。 在我們首次選擇自動轉換優先股 的時間和自動轉換日期之間，我們的普通股價格存在波動風險。

在可預見的未來，我們不打算對我們的普通股支付現金股息。

在可預見的未來，我們預計不會 支付普通股的現金股息。任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、對我們戰略選擇的審查結果和其他因素，並將由 董事會酌情決定。因此，投資者將不得不依靠資本增值（如果有的話）來賺取他們對我們普通股的投資回報。此外，我們將來可能會受到有關支付股息的合同限制或禁止 。

已登記的普通股 數量，包括在行使我們的未行使認股權證時發行的股票，相對於我們 目前已發行的普通股而言是重要的，可能會對我們普通股的市場價格造成下行壓力。

登記轉售的普通股數量 ，包括將在行使我們的已發行認股權證時發行的股票，與目前已發行普通股的數量相比是非常重要的。如果證券持有人決定在任何給定時間向市場出售大量股票，市場上可能沒有足夠的需求購買股票，而我們的普通股市場價格不會下跌 。此外，持續向市場出售的股票數量超過我們普通股的典型交易量，甚至如此大量的股票可用，可能會在較長一段時間內抑制我們普通股的交易市場。

如果有人賣空我們的普通股，包括出售將在行使我們的已發行認股權證時發行的股票，我們的普通股價格可能會 下跌。

賣空是股東利用預期的證券價格下跌獲利的一種技巧。此外，期權和權證的持有者有時會賣空，因為他們知道他們實際上可以通過行使期權或權證進行回補，從而鎖定利潤。 在相對較短的時間內大量賣空或大量其他拋售可能會對證券的市場價格造成下行壓力 。進一步出售因行使已發行認股權證而發行的普通股，可能會導致我們的普通股價格進一步下跌 ，這是因為行使認股權證後市場上可獲得的額外股票數量，這可能會鼓勵賣空，從而進一步削弱我們普通股的價值。因此，您可能會因為賣空我們的普通股而導致您的投資價值下降。

我們面臨與我們可能購買的 有價證券相關的風險。

我們可以將不需要用來支付短期債務的現金投資於短期有價證券。根據批准的投資政策，我們可以購買美國政府、政府支持的機構以及高評級的公司和資產支持證券。從歷史上看，對這些證券的投資一直具有很高的流動性，只經歷了非常有限的違約。然而，最近金融市場的波動給這些投資的流動性和安全性帶來了額外的不確定性。儘管我們相信我們的有價證券投資是安全和高流動性的，但我們不能保證我們的投資組合不會受到最近或未來的市場波動或信貸限制的負面影響。

我們的董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足股東對我們的成功索賠，並可能減少我們的可用資金 。

根據《特拉華州公司法》第102(B)(7)節的許可，我們重述的公司註冊證書將我們董事的責任限制在法律允許的最大範圍內。此外，在特拉華州公司法第145條允許的情況下，我們重述的公司註冊證書和重述的公司章程規定，我們應在特拉華州公司法授權的最大範圍內，賠償參與任何訴訟或其他法律程序的每個人，因為他們是或曾經是我們公司的高管或高管，或應我們的請求正在或曾經是另一實體的高管或董事人員，就與此相關的合理產生或遭受的一切費用、損失或責任賠償。我們重述的公司註冊證書規定，獲得賠償的權利包括 有權獲得支付在最終處置之前為任何訴訟辯護而產生的費用，但前提是隻有在董事或其代表向我們交付承諾，在最終確定董事無權獲得賠償的情況下，才會支付此類預付款。

如果我們沒有在收到書面賠償要求後60天內全額支付適當的賠償要求，除非是提前支付費用的要求，在這種情況下，期限為20天，我們重述的公司證書和我們重述的章程 授權索賠人對我們提起訴訟，並規定如何構成對該訴訟的抗辯。

特拉華州普通公司法第145條允許公司賠償任何董事或公司高管因其是或曾經是董事或公司高管而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，如果該人 本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且 就任何刑事訴訟或法律程序而言，如果他或她沒有理由相信他或她的行為是非法的。在派生訴訟(即由公司或代表公司提起的訴訟)中，只有在任何董事或高級管理人員本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事的情況下，才可為該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而發生的費用提供賠償，但如果該人已被判定對公司負有責任，則不得提供賠償。除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院應裁定被告有權公平和合理地獲得此類費用的賠償，儘管對責任作出了這樣的裁決。

重述的公司註冊證書及重述的章程所賦予的權利並非排他性的，本公司獲授權與本公司的董事、高級職員、僱員及代理人訂立賠償 協議，併購買保險以保障此等人士。我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了 賠償協議。

上述責任限制和我們的賠償義務通過將此類損失和費用的負擔轉嫁給我們，限制了我們的董事和高級管理人員因 違反其作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任。雖然我們獲得了 董事和高級管理人員責任保險的承保範圍，但我們的賠償義務所涵蓋的某些債務或費用可能不在此類保險範圍內，或者可能超過承保限額。因此，我們可能需要使用我們的大量資金來履行我們的賠償義務，這可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況，並限制可能選擇向我們公司提出索賠的股東的可用資金。

與重述我們的合併財務報表有關的風險

我們不得不重申我們之前發佈的合併財務報表，並在此過程中發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和保持對財務報告的有效內部控制 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續 評估補救材料缺陷的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。任何未能對財務報告保持有效的內部控制 都可能對我們及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。財務報告內部控制不力也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證 我們正在採取和計劃在未來採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們合併財務報表的公平列報。

我們可能面臨訴訟和其他風險 ，原因是重述了我們之前發佈的截至2022年12月31日的財政年度10-K表修正案1中包含的合併財務報表 ，以及我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

作為重述我們之前發佈的合併財務報表的一部分，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，該報表包含在截至2022年12月31日的財年10-K表修正案1中。由於此類重大弱點、美國證券交易委員會提出或未來可能提出的重述和其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他 索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本報告之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證今後不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書可能包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層目前的信念、對未來事件、條件和結果的預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為“業務”、“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到。

本 招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實， 是前瞻性陳述。根據修訂後的1933年《證券法》第27A節，或修訂後的1934年《證券交易法》第21E節，或修訂後的《證券交易法》，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別 前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或複數 ，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。此外，“我們相信”和類似的聲明反映了我們對相關 主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為 表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述具有內在的不確定性，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書“風險因素”一節中描述的風險和不確定性，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要 因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外， 如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於 這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。

除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

使用收益的

根據本招股説明書，我們不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何 。然而，本公司將收到私人認股權證的任何現金行使所得款項。如果所有私募認股權證均以現金形式行使，我們將獲得總計約124萬美元的收益。如果我們收到收益，我們目前打算將收益用於一般公司用途， 包括營運資本。

我們普通股的行情

市場信息

我們的普通股目前 在納斯達克上的交易代碼是“CyCC”。

股東

截至2024年2月6日，大約有11名登記在冊的股東。

分紅政策

我們從未宣佈或 對我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。 我們打算將未來的收益(如果有的話)用於我們的業務運營和擴張。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會根據我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務性質、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素自行決定。

生意場

以下業務 部分包含前瞻性陳述。由於某些風險、不確定因素和其他因素，包括本10-K年度報告第I部分第1A項 中列出的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在本報告中，“Cyclacel”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Cyclacel製藥公司。

一般信息

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發基於細胞週期、轉錄調控、表觀遺傳學和有絲分裂生物學的創新癌症藥物。我們是癌症細胞週期生物學領域的先驅公司，我們的願景是通過將癌症生物學方面的見解轉化為可以克服耐藥性並最終提高患者總體存活率的藥物，來改善患者的醫療保健。

轉錄調控計劃正在評估CDK2/9抑制劑Fadraciclib在實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤中的作用。表觀遺傳學/抗有絲分裂計劃正在評估PLK1抑制劑plogosertib在實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤中的作用。我們的戰略是在針對腫瘤學和血液學適應症的新型候選藥物流水線的基礎上，建立一個多元化的生物製藥業務。

我們保留了將我們的臨牀開發候選項目商業化的權利，我們的業務目標是與這些項目 達成選擇性的合作伙伴關係安排。到目前為止，我們幾乎所有的努力都致力於進行研究和開發、進行臨牀試驗、開發和獲得知識產權、籌集資金以及招聘和培訓人員。

細胞週期調控生物學

失去對細胞週期的控制，即細胞生長和分裂的過程，是癌症的核心。在正常細胞中，一組複雜的相互作用蛋白質在細胞生長、複製DNA和分裂的細胞週期各階段嚴格調控進展。該過程還包括稱為細胞週期檢查點的機制，以確保在開始下一階段之前完成每個細胞週期 階段的所有必要事件。在參與細胞週期檢查點的眾多基因和蛋白質中，特定亞型的細胞週期蛋白依賴性蛋白激酶(CDK)和Polo樣蛋白激酶(PLK)是一些關鍵的調節因子。如果檢查點控制事件沒有正確完成，癌細胞可能會通過稱為細胞凋亡的程序性細胞死亡過程自殺。我們 尋求增強和促進癌細胞的凋亡結果，目的是遏制疾病並使各種癌症患者受益 。

CDK與被稱為細胞週期蛋白的蛋白質相互作用，調節細胞週期檢查點，控制轉錄、DNA修復和轉移擴散。2001年諾貝爾生理學或醫學獎表彰了CDKs和Cyclins的發現及其對細胞週期檢查點控制的調控。我們的創始人，國際公認的細胞週期生物學權威David·萊恩教授博士發現了P53，這是一種關鍵的腫瘤抑制基因，在大約三分之二的人類癌症中發生故障，他首先確定CDK2/9抑制是轉錄活性CDK活性抑制劑的最佳靶點。

我們轉錄調控計劃中的先導藥物是Fadraciclib(以前稱為CyC065)。

我們的前首席科學家David·格洛弗教授博士最先在果蠅中發現了馬球蛋白激酶和其他有絲分裂蛋白。PLK1是一種絲氨酸/蘇氨酸激酶，在細胞分裂或有絲分裂中起核心作用。特別是，PLK1調節有絲分裂的進入、紡錘體的形成、有絲分裂的退出、胞質分裂，是DNA損傷檢查點的重要調節因子。癌細胞比具有完整細胞週期檢查點的正常細胞對PLK1耗盡更敏感。抑制PLK1通過延長有絲分裂停滯和癌症的發生來阻止增殖 細胞死亡。

我們抗有絲分裂計劃中的主要藥物是plogosertib(以前稱為CyC140)。

臨牀開發管道

我們的創新藥物流水線旨在為患者提供安全有效的抗癌治療選擇，並結合口服給藥的便利 。我們正在進行和計劃中的1/2期臨牀研究使用口服給藥作為我們臨牀研究的經驗數據 表明，每天通過口服途徑給藥是我們兩種藥物的首選策略。我們還使用靜脈注射進行了一些早期臨牀研究。行政管理。目前簡化研究的目的是評估安全性並確定可能導致註冊結果的臨牀活動的信號。

下表總結了我們當前的開發計劃：

注：CDK：細胞週期蛋白依賴性激酶；PLK：Polo-like 激酶。

我們目前保留與我們的臨牀階段藥物計劃相關的化合物的所有全球營銷權。

轉錄調控計劃

Fadraclib-Cyclin依賴的激酶(CDK)抑制劑

CDK是一個酶家族，最初被發現是細胞週期的調節者，但現在被認為也在轉錄調控、DNA修復和轉移擴散中發揮關鍵功能。不同的CDK抑制劑藥物選擇性地靶向不同的CDK。單個CDK抑制劑分子對某些特定CDK的精確選擇性是靶向特定腫瘤類型並通過非特異性或非靶向活性將不良副作用降至最低的關鍵。

最具特性的CDK酶包括CDK2、-4、-6和-9。

根據David·萊恩教授的見解，我們的藥物發現和開發計劃集中在CDK2/9亞型上，它是p53途徑的關鍵組成部分 。

像Fadraciclib這樣的藥物對CDK2/9亞型的藥理抑制已經被證明在臨牀前和臨牀研究中對某些癌症類型具有強大的抗癌作用，包括一些對批准的治療具有耐藥性的癌症。人們希望，Fadraciclib的治療將導致選定癌症類型患者的臨牀相關腫瘤細胞死亡。Fadraciclib抑制CDK2，CDK2由癌細胞上癮的癌基因Cyclin E激活。當CDK2/9抑制劑與一種或多種藥物聯合使用時，CDK2/9抑制劑可能能夠克服對CDK4/6抑制劑加激素治療方案的細胞週期蛋白E依賴性耐藥。

FDA批准的CDK4/6抑制劑，Palbociclib，riociclib和abemaciclib，代表着一項重要的治療進展，與激素受體陽性、HER2陰性的乳腺癌患者聯合激素治療相比，與單獨使用激素治療相比，具有臨牀意義的生存優勢和良好的耐受性。最近的臨牀數據表明，CDK4/6抑制劑治療失敗與細胞週期蛋白E的擴增有關(Turner NC等人，JCO，2019年)。對於CDK4/6抑制劑失效的患者，使用CDK2/9抑制劑，如Fadraciclib， 可能會為這些患者提供更多的好處。臨牀前數據表明，使用曲妥珠單抗和Fadraciclib的組合治療對曲妥珠單抗耐藥的HER2陽性乳腺癌細胞會導致這些難以治療的癌症細胞的退化(Scaltriti M等，PNAS, 2011).

不同的CDK負責控制增殖的不同方面，當不受調控時，這些方面可能是特定癌症亞羣的驅動因素。CDK2和CDK9抑制劑已被證明可誘導癌細胞凋亡。在某些非惡性增殖性疾病中，抑制CDK2/9也可能克服異常的細胞週期控制。

Fadraciclib目標：

Fadraciclib 是一種選擇性的第二代CDK2/9抑制劑，可在亞微摩爾濃度下導致癌細胞的凋亡死亡，可通過口服和靜脈途徑獲得生物利用度。在臨牀前模型中，每天一次口服劑量在耐受性良好的劑量下已經取得了抗腫瘤效果。翻譯生物學數據支持Fadraclib在MCL1依賴癌症中的發展。在Fadraciclib的第一階段人類研究中，實現了MCL1的持續減少至少24小時，並觀察到了抗癌活性。 Fadraciclib已被證明抑制依賴CDK9的致癌和致白血病途徑，包括MYCN和混合血統白血病重排， 或MLL-r。Fadraciclib抑制MCL1介導的癌細胞存活途徑，導致依賴MCL1的癌細胞迅速誘導凋亡，並能逆轉與癌細胞對CDK2的伴侶蛋白Cyclin E上癮相關的耐藥性。

臨牀發展

實體瘤

晚期實體瘤和淋巴瘤的1/2期研究(CYC065-101，口服，NCT04983810)

正在進行的研究是一項採用簡化設計的開放式標籤、多中心、1/2階段註冊導向試驗。第1階段探索口服Fadraciclib在28天週期中作為單一藥物的時間表和遞增劑量，主要目標是確定最大耐受劑量或MTD和/或推薦的第2階段劑量或RP2D。一旦RP2D確定，試驗將立即進入概念驗證 隊列階段，採用Simon 2階段設計，單劑Fadraciclib將用於最多8個隊列中的患者，這些隊列由組織學或分子亞型定義，被認為對藥物的作用機制敏感，並受到先前研究中Fadraciclib的臨牀活性 的影響。隊列將包括乳腺癌(選擇轉移，激素受體陽性，HER-2陰性，CDK4/6抑制劑後；HER-2難治；或三重陰性)，結直腸癌(包括KRAS突變)，子宮內膜癌，肝膽癌和卵巢癌，以及某些淋巴瘤。一個額外的籃子隊列將納入具有機械相關生物標誌物的患者，包括MCL1、MYC和Cyclin E，而不考慮組織學。該協議允許根據應答擴大隊列，這可能 允許加速Fadraciclib的臨牀開發和註冊計劃。第二階段的主要目標是實現概念驗證，並根據總體應答率確定初步效果。將對所有受試者進行安全性、藥代動力學或PK和療效調查。探索性目標是研究Fadraciclib的臨牀藥效學或PD和藥物基因組學或PGx。 該研究的積極初步數據在 34的海報展示中公佈^這是EORTC-NCI-AACR(ENA)分子靶標和癌症治療研討會，在我們2022年10月31日的研發日，來自首爾國立大學醫院的一名首席研究員展示了臨牀前數據顯示從患者標本中獲得的膽道和胰腺癌細胞對FADRA的敏感性。

在口服CDK2/9抑制劑Fadraciclib的065-101研究中，到目前為止，共有29名患者被分成6個劑量水平進行單一治療。

6名患者接受了劑量水平為6A的治療(125毫克，每天兩次，每週5天，共4周)。參加研究的第六位劑量水平為6A的胰腺癌患者經歷了高血糖的劑量限制性毒性(或DLT)。患者有糖尿病病史，正在接受二甲雙胍治療，血糖水平得到控制後仍在研究中。之前有一位劑量水平為6A且有糖尿病前期的患者有DLT的高血糖，但很快就消失了。

按照該方案，以前的劑量水平為5(每天2次，每週5天，共4周)，有6名患者沒有DLT，按照方案是安全的 可以繼續開發。

劑量水平6B(每週7天，每天150毫克，共4周)持續增加，治療2名患者，持續治療3個週期和5個週期。

到目前為止，在某些晚期子宮內膜、鱗狀非小細胞肺癌和T細胞淋巴瘤患者中觀察到了單藥活性，包括完全緩解、部分緩解和病情穩定。在某些晚期宮頸癌、肝細胞癌、卵巢癌和胰腺癌患者中也觀察到了令人鼓舞的活動信號。Fadraciclib片劑可以重複給藥，導致抗凋亡蛋白的一過性抑制，耐受性一般良好，第一週期沒有3級或更高的血液毒性 。我們認為，Fadraciclib對CDK2和CDK9的抑制可能優於單獨抑制CDK2或CDK9。

晚期癌症(CYC065-01，靜脈注射，NCT02552953)

Fadraciclib，使用靜脈注射。已在人類首例單劑遞增劑量1期試驗中評估其安全性、耐受性、藥代動力學和晚期實體腫瘤患者的藥效學。在研究的第一部分，26名患者接受了Fadraclib的治療，每3週一次，每次4小時。第二部分測試了一種更密集的劑量方案，24名患者每3周接受1小時的Fadraclib輸液或在第1、2、8和9天口服。1名MCL1擴增的子宮內膜癌患者在4個週期後出現部分緩解，並繼續接受Fadraclib單藥治療2年多，靶區腫瘤病變減少100%，PET掃描陰性。另一例Cyclin E擴增的卵巢癌患者在4個週期後，靶腫瘤病變縮小了29%。在這項研究的第三部分中，32位患者報告了口服制劑非曲奇利的高度生物等效性。^發送EORTC-NCI-AACR(ENA)研討會，2020年10月。劑量限制毒性為可逆性中性粒細胞減少症、血小板減少症、發熱中性粒細胞減少症、腹瀉、低鎂血癥、白細胞溶解綜合徵及其相關的電解質異常和肝酶升高。

白血病

血液系統惡性腫瘤的1/2期研究(CYC065-102，口服，NCT05168904)

此 是使用簡化設計的開放式標籤、多中心、第1/2階段註冊指導的試用。第一階段探索了口服Fadraciclib作為單藥在28天週期中的時間表和遞增劑量，主要目標是確定MTD和/或RP2D。一旦建立了RP2D，試驗將立即進入概念驗證、隊列階段，使用Simon 2階段設計。口服Fadraciclib， 作為單一藥物和組合，將在最多7個與藥物作用機制相關的隊列中用於患者，並根據先前研究中Fadraciclib的臨牀活性進行了解。14名患者參加了這項研究，共5個劑量水平。這項研究目前沒有招募，等待從065-101的RP2D的確定。

慢性淋巴細胞性白血病(CYC065-02，靜脈注射，NCT03739554)

CLL細胞的存活依賴於抗凋亡蛋白的表達，包括MCL1和BCL2。在這種情況下，靶向MCL1或BCL2會釋放促死亡信號，並促使CLL細胞發生凋亡。在臨牀前研究中，在短期暴露於Fadraclib後，CLL和多發性骨髓瘤患者來源的細胞系中的細胞迅速死亡，即使在提供標準治療保護的基質細胞存在的情況下也是如此。觀察到MCL1下調，這與Fadraclib的促凋亡機制一致。在臨牀前模型中，Fadraciclib與Venotclax在臨牀可達到的濃度下具有協同作用，支持Fadraciclib 和ventoclax聯合方案的臨牀研究。

在 第一階段研究中，iv.對複發性或難治性慢性淋巴細胞性白血病患者進行了非曲奇利聯合萬乃馨治療的評價。這項研究的設計和初步數據在美國血液學會2019年年會的海報上公佈。Fadraciclib在第1天和第15天靜脈滴注4h，同時每日口服靜脈滴注。初始劑量增加33%，發生第一次劑量限制毒性或DLT時，增加25%。主要目標是確定推薦的第二階段劑量，或RP2D，定義為在第一個治療週期中，至少六名患者中不到三分之一的患者經歷DLT的最高劑量水平。治療持續 直到疾病進展、不可接受的毒性或使患者無法接受進一步治療的病情變化。 定期進行實驗室測試和CT掃描，以根據標準標準評估療效。

在納入CYC065-02的5名R/R CLL患者中，所有患者均未通過伊布魯替尼治療，1例也未通過CAR-T細胞治療。在使用單一藥物文奈德治療5周後，患者仍保持微小殘留病或MRD陽性。靜脈滴注聯合Fadraclib每兩週給藥一次，CT掃描發現腫大的淋巴結持續縮小。失敗的CAR-T細胞治療失敗的患者和另外兩名患者在聯合治療中獲得MRD陰性狀態。

急性髓系白血病，或AML(CYC065-03，靜脈注射，NCT04017546)

急性髓系白血病的耐藥性被歸因於高水平的MCL1等。AML細胞系對Fadraclib高度敏感，5至8小時的處理 足以誘導細胞死亡。Fadraciclib在AML異種移植中具有單一藥物療效，並有可能與已批准的AML療法相結合。在攜帶重排MLL-r的白血病細胞中，Fadraciclib降低了MLL調節的白血病基因的MCL1表達和CDK9依賴的轉錄。

我們 已完成第1階段研究的登記工作，該研究正在評估I.V.Fadraciclib聯合萬乃馨治療復發或難治性AML或MDS研究設計和初步數據在美國血液學會2019年年會的海報上公佈。Fadraciclib在第1天和第15天靜脈滴注4小時，同時在第1天到第15天每日靜脈滴注。發生DLT後，初始劑量分別增加33%和25%。主要目標是確定RP2D的定義，即在第一個治療週期中，至少六名患者中不到三分之一的患者經歷DLT的最高劑量水平。治療一直持續到疾病進展、不可接受的毒性或使患者沒有資格接受進一步治療的病情變化。

根據調查人員的報告，在CYC065-03的12名患者中，有4名患者的外周血中白血病母細胞減少。

已發佈的臨牀前數據

臨牀前數據表明，Fadraclib可能有益於成人和兒童的血液系統惡性腫瘤，包括AML、急性淋巴細胞白血病或ALL，特別是伴有MLL-r、CLL、B細胞淋巴瘤、多發性骨髓瘤的白血病，以及某些實體瘤患者，包括乳腺癌和子宮癌以及神經母細胞瘤。

MYCN癌基因在多種癌症中過度表達，尤其是神經母細胞瘤、橫紋肌肉瘤、髓母細胞瘤、星形細胞瘤、腎母細胞瘤和小細胞肺癌。MYCN擴增是侵襲性神經母細胞瘤最常見的基因組改變，臨牀預後較差。在2016年兒童癌症會議上公佈的臨牀前數據表明，Fadraciclib延長了MYCN成癮神經母細胞瘤模型的生存時間。擴增和高表達MYCN的神經母細胞瘤細胞特別敏感。Fadraciclib處理與抑制MYCN轉錄、下調MYCN蛋白、抑制神經母細胞瘤細胞增殖和誘導細胞凋亡有關。目前還沒有直接針對MYCN的藥物，這促使人們研究間接的方法，如通過抑制CDK9來抑制MYCN基因的表達，或者利用 MYCN擴增/過表達與抑制CDK2之間的合成致死關係。

Fadraciclib 作為單一藥物可以誘導依賴於細胞週期蛋白E而對曲妥珠單抗耐藥的HER2陽性乳腺癌細胞的腫瘤生長延遲，而Fadraciclib與曲妥珠單抗聯合應用可導致腫瘤消退或持續抑制腫瘤生長。

由加州大學舊金山分校的Frank McCormick博士和NCI的Frederick國家癌症研究實驗室領導的研究人員報告説，過度活躍的KRAS突變被CDK9抑制所阻礙(裴來L等，SLA發現I-II 2021)。這些數據擴展了以前的報道，即雙重CDK2/9抑制是治療結直腸癌的最佳策略(Somarelli JA等人，摩爾癌症治療，2020)，KRAS突變的胰腺癌對CDK9抑制敏感(Blake DR，et al，科學信號，2019)，並且Fadraciclib在臨牀前 PDX模型中顯示了對KRAS突變肺癌的療效(Kawakami M，等人，2017年Natl癌症研究所)。總而言之，這些出版物暗示了Fadraciclib用於治療KRAS突變癌症的潛力，包括結直腸癌、肺癌和胰腺癌。

Fadraciclib 針對依賴CDK9的致癌和致白血病的關鍵生存通路。在美國癌症研究協會2018年年會上公佈的數據顯示，Fadraciclib和ventoclax在初級CLL中具有很強的協同作用，這些細胞是從患者那裏獲得的，包括那些17p缺失的細胞。此外，在兩個單獨對任何一種藥物產生抗藥性的CLL樣本中，這種結合都是有效的。

在美國癌症研究協會2016年年會上公佈的數據表明，Fadraciclib可以誘導細胞死亡，並與BCL2和BET(溴域和末端外結構域)抑制劑類的抗癌藥物有益地結合在一起。體外培養B細胞淋巴瘤模型 ，包括雙重淋巴瘤。Fadraciclib與BCL2抑制劑ventoclax或BET抑制劑 的組合都具有協同作用。短期暴露於Fadraciclib足以下調MYC和MCL1的表達，並誘導細胞死亡。Fadraciclib治療對bcl2水平沒有影響。

2022年4月，《華爾街日報》上的一篇文章，白血病來自德克薩斯大學MD Anderson癌症中心的研究報告了針對慢性淋巴細胞白血病(CLL)細胞系的臨牀前數據，數據顯示，作為單一藥物，Fadraciclib與BCL2拮抗劑ventoclax聯合使用，可以耗盡抗凋亡蛋白，並與venotclax具有協同作用。

這些發現 支持這樣的假設，即MCL1和BCL2依賴的機制的雙重靶向可以通過凋亡誘導協同細胞死亡 並突出了合理破壞促進白血病細胞存活的途徑的機會。

有絲分裂調控計劃

Polo-like-Kinase抑制劑-Plogosertib

在我們的Polo-like Kinase或PLK抑制劑計劃中，我們發現了PLK1的有效和選擇性小分子抑制劑。Polo Kinase是由我們前首席科學家David·格洛弗教授發現的。

PLK1是一種絲氨酸/蘇氨酸激酶，在細胞分裂或細胞週期的有絲分裂階段起核心作用，是DNA損傷檢查點的重要調節因子。PLK1過表達的腫瘤包括結直腸癌、食道癌、胃癌、白血病、肺癌、淋巴瘤、卵巢癌和鱗狀細胞癌，以及包括乳腺癌在內的MYC擴增的癌症。最近與另一種PLK1抑制劑臨牀開發的數據表明，PLK1抑制可能對KRAS突變的轉移性結直腸癌有效。

Plogosertib是一種新型的、小分子、選擇性的PLK1抑制劑，已顯示出表觀遺傳機制、有效的和選擇性的靶向抑制(PLK1IC50約3 nM)和在無毒劑量下對人腫瘤移植瘤的顯著療效。與早期臨牀階段的PLK抑制劑相比，Plogosertib改善了藥物性能。我們的翻譯生物學計劃支持plogosertib在實體腫瘤和血液系統惡性腫瘤適應症中的開發。

臨牀發展

晚期實體瘤和淋巴瘤的1/2期研究(CYC140-101，口服)

與Fadraciclib類似，這項正在進行的開放標籤1/2階段註冊指導試驗使用了簡化的設計，並尋求在劑量遞增階段首先確定單藥plogosertib的RP2D。一旦建立了RP2D，試驗將使用Simon 2階段設計立即進入 概念驗證、隊列階段。在這一階段，plogosertib將用於最多7個機械相關隊列的患者，包括膀胱癌、乳腺癌、結直腸癌(包括KRAS突變患者)、肝細胞和膽道患者、肺癌(小細胞和非小細胞)以及淋巴瘤。另一個籃子隊列將招募具有與藥物機制相關的生物標記物的患者，包括MYC擴增的腫瘤。該方案允許根據應答擴大單個 隊列，這可能會加速plogosertib的臨牀開發和註冊計劃。15名患者 在前五次劑量遞增水平上接受了治療，沒有觀察到劑量限制毒性。

晚期白血病和MDS(140-01，靜脈注射，NCT03884829)

在這項首次靜脈給藥的人類、單藥、劑量遞增研究中招募了7名晚期白血病患者，並完成了入選 。沒有觀察到劑量限制的毒性。

已公佈的臨牀前數據

臨牀前數據在2016年第28屆EORTC-NCI-AACR分子靶標和癌症治療研討會上公佈，並在美國癌症研究協會2017年年會上展示了plogosertib作為靶向抗癌劑的治療潛力。結果表明，plogosertib是一種選擇性的PLK1抑制劑，對實體和液體腫瘤模型都有很高的活性，在惡性和非惡性細胞中優先誘導生長抑制和細胞死亡。

用plogosertib處理增殖中的細胞，PLK1底物磷酸核磷蛋白的磷酸化程度降低，細胞在有絲分裂中聚集，有絲分裂細胞中單極紡錘體的比例增加，這與PLK1抑制的特徵是一致的。在來自食道癌和各種非惡性實體組織的細胞系中，plogosertib對惡性細胞具有優先的細胞毒作用。對plogosertib敏感的惡性細胞在治療反應中會完全抑制生長並誘導細胞死亡。相比之下，非惡性細胞只是暫時被阻止，正常的細胞週期傳遞被恢復。

業務戰略

我們計劃以一系列新的候選藥物為基礎，利用我們在癌細胞週期和有絲分裂生物學機制方面的歷史專業知識，繼續建立專注於血液學和腫瘤學的多元化生物製藥業務。我們的臨牀開發戰略側重於轉錄調控和表觀遺傳學/有絲分裂控制生物學方面的兩個正在進行的項目。我們保留了將Fadraciclib和plogosertib商業化的全球權利。

關注細胞週期與癌症

我們的核心專業領域是細胞週期生物學，我們的科學家包括該領域公認的領導者。此外，我們的高級管理團隊在研究、臨牀前和臨牀開發以及銷售和營銷方面擁有豐富的經驗。我們正在開發的新的、針對機制的細胞週期藥物 與傳統化療相比具有高度的選擇性，可能會導致癌症細胞的死亡 而不會導致大多數正常細胞產生更少的副作用。

因此，我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用這一領域為新藥發現和開發提供的重大機遇。

開發細胞週期所有階段的候選抗癌藥物和針對特定細胞週期靶點的多種化合物

將重點放在細胞週期的多個階段的廣泛開發計劃 使我們能夠在最大限度地降低風險的同時最大化成功的潛力，並 開發相輔相成的產品。

有選擇地參與合作安排，同時發展我們自己的銷售和營銷能力

我們目前幾乎保留了與我們的臨牀階段藥物計劃相關的化合物的所有營銷權。為了優化我們的商業回報，我們打算 達成選定的合作安排，並保留適當的聯合促銷權。通常，我們計劃在尋找合作伙伴之前，通過第二階段療效驗證階段開發化合物 。在適當的情況下，我們可能比第二階段概念驗證試驗更早地達成合作安排，或者與我們在腫瘤學核心能力之外的藥物計劃有關。

許可證

我們的一些計劃 基於從其他公司獲得許可的技術。我們違反現有許可證或未能獲得開發、測試和商業化我們產品所需的技術許可證，可能會嚴重損害我們的業務。2023年3月，出於商業原因，我們終止了與第一三共株式會社的專利和專利申請許可協議 。

專利和專有技術

專利和專有權利

我們擁有14項在美國授權的專利，5項由歐洲專利局(EPO)授權的專利，以及30項在全球其他國家/地區授權的專利。此外，我們還擁有在美國、歐洲專利局或全球範圍內授予的11項專利的許可證。

我們在美國有3項專利申請正在審批中，4項在歐洲專利局之前，在其他國家/地區有25項專利申請正在審批中。不能保證 將就未決申請頒發任何專利，也不能保證索賠將在所有司法管轄區提供同等的覆蓋範圍。

知識產權戰略

我們認為知識產權至關重要，並使用各種方法來確保、保護和評估這些權利。這些方法包括專利權的所有權和強制執行、專利申請、與第三方的許可協議、發明轉讓、保密和與關鍵員工和顧問的競業禁止協議、材料轉讓協議和商標保護。

我們優先在美國、歐洲專利局、日本和其他重要市場獲得物質索賠，如果有此類保護的話。我們更喜歡物質成分聲明，因為它們為我們提供了化合物本身的權利，而不僅僅是特定的用途。除了物質成分聲明外，我們還尋求涵蓋固態形式、多晶型和結晶形式、醫療用途、聯合療法、特定療法、我們化合物的藥用形式以及可用和適當的合成路線。涵蓋聯合療法、特定療法和藥物形式的權利要求可能很有價值，因為在抗癌領域中使用的藥物的治療效果通常會在個別療法以特定組合使用或以某種方式給藥時得到增強。 然而，這些領域的保護措施可能因司法管轄區而異，對於許多發明來説，聯合權利要求尤其難以獲得。

由於科學或專利文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能肯定是第一個使我們的每一項未決專利申請涵蓋的發明 或第一個提交這些專利申請。一般來説，專利申請要保密18個月或更長時間，這增加了我們面臨的不確定性。此外，生物技術和製藥公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度，或它們的可執行性。第三方或競爭對手可能會挑戰或規避我們的專利或專利申請(如果已發佈)。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此在我們將任何產品商業化之前，任何相關專利都可能過期，或在商業化後僅在短時間內存在，從而削弱專利的任何優勢和產品的商業機會 。

如果專利被授予 包含有效聲明的其他人，涵蓋我們的化合物或其製造、使用或相關的篩選測試，我們可能需要 獲得這些專利的許可證或開發或獲取替代技術。我們知道有幾個已公佈的專利申請，並瞭解可能存在其他專利申請，這些申請可能支持這樣的主張，即如果獲得批准並保持有效，將涵蓋我們開發計劃的各個方面，包括在某些情況下我們的候選藥物Fadraciclib和plogosertib的特定用途，或其他治療性候選藥物，或我們在研發和製造運營過程中使用的物質、工藝和技術。

此外，我們瞭解 存在與Fadraciclib和plogosertib的潛在用途相關的其他申請和專利，這些應用和專利不屬於我們目前針對這些化合物的臨牀計劃的一部分。儘管我們打算繼續監控待處理的申請，但無法預測 這些申請最終是否會被允許，或者它們是否會被允許其廣度。此外，我們可能需要啟動 訴訟以強制執行向我們頒發的任何專利或確定第三方專有權的範圍和有效性。例如， 在一個案例中，我們反對了一項與人類極光激酶相關的歐洲專利，該專利最終被撤銷(沒有提起上訴)。訴訟 將產生鉅額費用。我們知道，存在其他要求使用物質、工藝、技術和方法的專利， 如果這些專利有效，可能會限制我們的研究、開發或製造業務的範圍。如果競爭對手準備了 並在美國提交了要求我們也聲稱擁有技術的專利申請，我們可能必須參與美國專利商標局的幹預 訴訟程序，以確定哪項發明具有優先權。即使最終結果對我們有利，這些訴訟也可能導致鉅額費用。訴訟中的不利結果可能使我們對第三方承擔重大責任，並要求我們向第三方尋求有爭議權利的許可證，或停止使用該技術，甚至是治療產品，如果此類許可證不可用或過於昂貴。

已頒發的Fadraciclib專利覆蓋美國、歐洲專利局和其他11個國家/地區。Plogosertib的已頒發專利覆蓋了美國、EPO和其他六個國家。

製造業

我們沒有內部製造能力 ，目前也沒有計劃為重要的臨牀或商業生產建立製造設施。我們在我們的任何產品的商業批量生產方面都沒有直接經驗，而且我們目前缺乏資源或能力 來生產我們的任何臨牀或商業規模的產品。因此，我們依賴企業合作伙伴、被許可方或其他第三方來生產我們所有產品的臨牀和商業規模的數量。我們相信，這一戰略將使我們能夠將運營和財務資源用於開發我們的候選產品，而不是將 資源轉移到建立製造基礎設施上。

政府監管

FDA和州和地方司法管轄區以及外國的類似監管機構對藥物的臨牀開發、製造、營銷和分銷提出了實質性的監管要求。這些機構和其他聯邦、州和地方當局 監管研發活動以及藥品的測試、製造、質量控制、進口、出口、安全、功效、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告，例如我們正在開發的藥品。與我們的第三方承包商一起，我們將被要求滿足 我們希望對其當前或未來的候選產品進行研究或尋求批准或許可的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

例如，在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例對藥品進行監管。FDA在我們的候選藥物可以在美國上市之前所需的流程通常包括以下內容：

這一測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的候選藥物 。

臨牀前發展

在人體上測試任何候選藥物(包括我們的候選產品)之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前和其他非臨牀試驗通常包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及評估動物毒性的研究。2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案(P.L.117-328) 修訂了FDCA和公共衞生服務法，規定藥物的非臨牀試驗可以包括活體動物試驗，但不是必需的。根據修訂後的語言，贊助商可以通過完成各種體外分析(例如基於細胞的分析、器官芯片或微生理系統)、計算機研究(即計算機建模)、其他基於人類或非人類生物學的測試(例如生物打印)或體內動物測試來滿足非臨牀測試要求。臨牀前研究的實施受聯邦法規和要求的約束，包括安全/毒理學研究的GLP法規。一些長期的臨牀前測試，如生殖不良事件和致癌性的動物測試，可能會在研究候選藥物的IND提交給FDA並啟動人體臨牀試驗後繼續進行。

臨牀前測試的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天期限內發佈明確授權進行擬議試驗的通知，或對臨牀前試驗或擬議臨牀試驗的充分性或安全性提出擔憂或問題，包括擔心人體研究 受試者將面臨不合理的健康風險。如果FDA提出擔憂或暫停臨牀試驗，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，我們提交的IND或我們的合作者的IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗。對於在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗，還必須向現有IND提交單獨的文件。此外，對於每個擬進行臨牀試驗的醫療中心，一個獨立的機構審查委員會或IRB(或中央IRB)必須在臨牀試驗在該地點開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且指定的IRB必須監督臨牀試驗直到完成。FDA或臨牀試驗贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者或患者 暴露在不可接受的健康風險中。臨牀測試還必須滿足廣泛的良好臨牀實踐或GCP要求，包括與知情同意有關的要求。

臨牀試驗

為了提交保密協議 ，臨牀試驗通常分以下三個連續階段進行，這些階段可能會重疊：

在某些情況下，FDA 可能會以贊助商同意進行第4階段為條件批准候選藥物的NDA，其中包括額外的 臨牀試驗，以在NDA批准後進一步評估該藥物的安全性和有效性。

在2023年綜合撥款法案中，國會修訂了FDCA，要求3期臨牀試驗的贊助商或新藥的其他“關鍵研究”支持上市授權，並提交此類臨牀試驗的多樣性行動計劃。行動計劃必須包括贊助商登記的多樣性目標，以及目標的基本原理和贊助商將如何實現這些目標的描述。 贊助商必須在將試驗方案提交給FDA審查之前向FDA提交多樣性行動計劃。FDA可以對多樣性行動計劃的部分或全部要求給予豁免。目前尚不清楚多樣性行動計劃可能如何影響第三階段試驗計劃和時間安排，也不知道FDA將在此類計劃中提供什麼具體信息，但如果FDA反對贊助商的多樣性行動計劃，並要求贊助商修改計劃或採取其他行動，它可能會推遲試驗啟動。

詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年提交給FDA，如果發生意想不到的嚴重不良事件或SAE，則更頻繁。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照臨牀方案、GCP或IRB的其他要求進行的，或者如果藥物對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

食品和藥物管理局提交的保密協議和審查

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有必需的測試，產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果將作為NDA的一部分提交給FDA，以請求批准將產品推向一個或多個適應症。 NDA必須包含候選產品的安全性證明以及其建議適應症的有效性的充分證據 或相關臨牀前和臨牀研究提供的相關數據形式的適應症，包括否定或不明確的 結果以及陽性結果，以及與產品的化學、製造、控制、 和建議的標籤，以及其他事情。特別是，營銷應用程序必須證明用於生產藥物產品的製造方法和質量控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度。 數據可以來自公司贊助的旨在測試產品使用安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自 許多替代來源，包括研究人員發起的研究。在相應的藥物可以在美國上市之前，必須獲得FDA對NDA的批准。

FDA審查所有提交的NDA ，以確定它們是否在接受備案之前基本完成，並可能要求提供更多信息，而不是接受提交備案。FDA必須在收到後60天內作出是否接受NDA備案的決定，並必須在FDA收到提交材料後74天內通知申辦方申請是否足夠完整， 允許進行實質性審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何提交，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，營銷申請必須與代理商要求的其他 信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。

在審查過程中，FDA審查保密協議，以確定產品是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有產品的設施是否符合旨在確保產品持續強度、質量和 純度的標準。FDA可以將任何NDA，包括對安全性或有效性提出困難問題的新藥候選申請提交給諮詢委員會，以提供對申請審查問題的臨牀見解。通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的 獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就是否應批准申請以及在何種條件下批准申請提供建議。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但在做出批准的最終決定時，它會仔細考慮這些建議。

根據《兒科研究公平法》(PREA)，FDCA的修正案、NDA或NDA的補充必須包含足以評估所有相關兒科人羣中聲稱適應症的候選產品的安全性和有效性的數據，並支持該產品對每個安全有效的兒科人羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或者給予全部或部分豁免。PREA要求計劃為包括新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的產品提交營銷申請的贊助商在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃，或PSP，如果沒有此類會議，則在啟動第三階段或第二/3階段臨牀試驗之前儘早提交。初始PSP必須包括髮起人計劃進行的一項或多項兒科研究的大綱，包括試驗目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議 。如果需要考慮兒科計劃的變更，贊助商可以根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗或其他臨牀開發計劃收集的數據，隨時提交對商定的初始PSP的修正案。

如果產品獲得監管批准 ，則此類批准僅限於申請 中描述的使用條件(例如，患者人數、適應症)，並且可能會對此類產品可能上市的指定用途進行進一步限制。例如，FDA可能會批准帶有風險評估和緩解策略或REMS的NDA計劃，以降低風險，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具 。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論 需要REMS計劃，NDA的贊助商必須提交建議的REMS。如果需要REMS，FDA將不會批准沒有REMS的NDA。FDA還可能以更改建議的標籤(例如，增加禁忌症、警告或預防措施)或制定適當的控制和規範為批准條件。一旦獲得批准，如果沒有遵守上市前和上市後的監管標準，或者產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准 。FDA可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門 批准我們正在開發的產品。

快速通道、優先審查和突破 治療指定

贊助商可以根據旨在加快FDA對符合特定標準的新藥和生物製品的審查和批准的計劃，尋求其候選產品的批准。具體地説，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道認證 。快速通道指定增加了贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動的機會 此外，還有可能在提交營銷申請後進行滾動審查，這意味着FDA可能會在提交完整申請之前滾動考慮NDA或BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交申請部分的時間表 ，FDA同意接受這些部分並確定該時間表是可接受的， 贊助商在提交申請的第一部分時支付任何必要的用户費用。快速通道指定產品也有資格獲得加速審批(如下所述)或優先審查，FDA將FDA對NDA或BLA採取行動的目標日期設定為FDA接受申請後六個月。

當有證據表明建議的產品將顯著改善治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性時，將給予優先審查 。顯著的改善可能體現在以下方面： 治療某種疾病的有效性提高，限制治療的藥物反應的消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高 可能導致嚴重結果改善的證據，或新亞羣的安全性和有效性的證據。如果不符合優先審查標準 ，申請將在FDA接受申請後10個月內進行標準審查 。

此外，贊助商 可尋求FDA指定其產品候選為突破性療法，如果該候選產品旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據 表明該療法可能在一個或多個臨牀重要終點(如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)方面顯示出比現有療法顯著的改善。突破性治療指定提供了快速通道指定的所有功能 此外，還提供了早在第一階段就開始的高效開發計劃的密集指導，以及FDA 對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下讓高級管理人員和經驗豐富的審查和監管人員 參與主動、協作、跨學科的審查。如果符合相關標準，被指定為突破性治療的藥物也有資格獲得加速批准。

即使產品符合其中一個或多個計劃的資格，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或決定不縮短FDA審查或批准的時間段。快速通道、優先審查和突破性治療指定 不會改變批准的科學或醫學標準，也不會改變支持批准所需的證據質量，但可能會加快開發或批准流程。

加速審批

此外，被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療益處的產品，可能會獲得FDA的加速批准，並可能根據充分的 和良好控制的臨牀試驗獲得批准，該臨牀試驗證明藥物產品對替代終點具有合理的 可能預測臨牀益處的效果。如果此類藥物或生物製劑對 中間臨牀終點有影響，且可早於對不可逆發病率或死亡率或IMM的影響進行測量，並且 考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療， 有合理可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響，FDA也可加速批准該藥物或生物製劑。作為批准的條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商 進行上市後臨牀試驗，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果 ，該產品可能需要進行快速退出程序。獲得加速批准的藥品和生物製品必須符合與獲得傳統批准的藥物和生物製品相同的安全和有效性法定標準。

加速審批 途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的審批後確認性研究，以驗證和描述候選產品的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選產品 必須遵守嚴格的上市後合規性要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認該產品的預期臨牀益處，將允許FDA撤回對該產品的批准。作為《2023年綜合撥款法案》的一部分，國會向FDA提供了額外的法定權力，以減輕因繼續 銷售之前獲得加速批准的無效藥物或生物製品而給患者帶來的潛在風險。根據該法案對FDCA的修正案，FDA 可以要求獲得加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。贊助商 還必須每六個月提交一次確認性試驗的進展報告，直到試驗完成，此類報告將在FDA的網站上公佈。修正案還允許FDA在贊助商的驗證性試驗未能驗證產品聲稱的臨牀益處的情況下，選擇使用快速程序撤回產品批准。

根據加速審批計劃正在考慮和批准的所有候選產品的促銷材料 都必須經過FDA的事先審查。

特殊協議評估

如果2期臨牀試驗是與FDA在2期會議結束時討論的主題，贊助商可以申請特殊方案評估或SPA，其目的是與FDA就3期臨牀試驗方案設計和分析的設計達成一致，這將構成療效聲明的主要基礎。如果達成這樣的協議，它將被記錄下來，併成為管理 記錄的一部分，它將對FDA具有約束力，並且不能被更改，除非贊助商未能遵循商定的協議，支持請求的數據被發現是錯誤或不完整的，或者FDA確定在測試開始後發現了對確定藥物安全性或有效性至關重要的重大科學問題。即使同意SPA，也不能保證批准保密協議 ，因為最終確定商定的協議是否滿足特定目標(如有效性證明)，或 支持批准決定，將基於對保密協議中所有數據的全面審查。

孤兒藥物

根據《孤兒藥物法案》，FDA可以向用於治療罕見疾病或狀況的藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或狀況被定義為在美國患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，並且無法合理預期在美國開發和提供該藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回的情況。在提交上市申請之前，必須申請指定孤立藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。

如果具有孤兒藥物名稱的藥物產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物名稱的疾病的特定活性成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括完整的NDA，在相同的適應症下銷售同一藥物七年，除非在有限的情況下，例如，顯示出與具有孤兒產品排他性的產品相比的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒產品排他性持有者 沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒產品，以滿足患有 疾病或指定藥物的情況的患者的需求。孤立產品排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同 藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括為某些研究提供税收抵免，以及免除NDA申請使用費。

專利期恢復

根據FDA批准使用我們的候選產品的時間、持續時間和具體情況，我們的一些美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的 專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許最長五年的專利恢復期限，作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。但是，專利期限恢復不能延長 專利的剩餘期限，從候選產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復時間 一般為IND生效日期和NDA提交日期之間的一半時間，加上NDA提交日期和申請獲得批准之間的時間，但審查期限會縮短申請人未盡到盡職調查的任何時間。只有一項適用於經批准的候選產品的專利有資格延期 ，並且延期申請必須在專利到期之前提出。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，我們打算為我們目前擁有或許可的一些專利申請專利期 的恢復，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於提交相關保密協議所涉及的預期 臨牀試驗時間和其他因素。

審批後要求

新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括監測和記錄保存活動、報告產品不良反應、產品抽樣和分銷限制、遵守促銷和廣告要求，其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物(即，“標籤外使用”)和對行業贊助的科學和教育活動的限制。 製造商及其產品在產品獲得批准的美國以外司法管轄區也受到類似於FDA的監管機構的類似批准後要求。雖然醫生可能會開合法的產品 用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。

FDA的規定要求產品必須在特定的批准設施中生產，並符合cGMP。CGMP規定包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收產品有關的要求。我們候選產品的製造設施必須滿足適用的cGMP要求，以獲得FDA或類似外國監管機構的滿意，然後任何產品才能獲得批准，我們的商業產品才能 生產。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們的 產品的臨牀和商業批量。這些製造商必須遵守cGMP法規，其中要求質量控制和質量保證，維護記錄和文件，並有義務調查和糾正任何偏離cGMP的情況。參與生產和分銷批准藥品的製造商和其他實體必須 向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期預先安排或突擊檢查 以瞭解其是否遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。FDA和其他監管機構未來的檢查可能會發現我們CMO設施中的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷或需要大量 資源才能糾正。此外，發現違反這些規則的條件，包括不符合cGMP，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或獲得批准的NDA持有人的限制，包括自願召回和監管制裁，如下所述。

藥品獲得批准或許可後，如果未保持符合監管要求和標準，或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產流程，或未能遵守法規要求，則可能導致 強制修訂已批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他可能的後果包括，

此外，處方藥產品的分銷 受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級規範藥品和藥品樣品的分銷，併為 各州對藥品分銷商的註冊和監管設定最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣品的分發進行了限制，並強制要求 確保分發中的責任。最近，頒佈了《藥品供應鏈安全法案》(DSCSA)，目的是建立一個電子系統來識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內承擔分階段的、資源密集型的義務，預計將於2023年11月結束。有時，可能會實施新的法律和法規，這可能會顯著 改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。 無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，FDA的法規、指導或解釋是否會發生變化，或者此類變化可能產生的影響(如果有的話)。

美國其他醫療保健法律法規

大多數州 也有類似於上述聯邦法律的法規或法規，其中一些法規的範圍更廣，適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人是誰，都適用。一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南或聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款或營銷支出有關的信息，條件是這些法律施加的要求比《醫生支付陽光法案》更嚴格。在某些情況下，州法律和外國法律還管理健康信息的隱私和安全 ，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣度 以及它們的例外和安全港的狹窄，商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰 。這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，尤其是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會迅速發生變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的許多調查、起訴、定罪和和解。

確保與第三方的業務 安排符合適用的醫療法律和法規，成本高昂且耗時。如果發現業務運營違反上述任何法律或任何其他適用的政府法規，製藥商可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、個人監禁、 被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少、附加報告義務和監督(如果受公司誠信協議或其他協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組業務。其中任何一項都可能對製藥製造商運營其業務的能力和運營結果產生不利影響。

美國以外的監管

除了美國的法規 外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們產品在美國以外的臨牀試驗和商業銷售與分銷。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，我們都必須獲得外國或經濟地區(如28個成員國的歐盟)的可比監管機構的批准，才能 在這些國家或地區開始臨牀試驗或銷售產品。管理進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的審批流程和要求因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的 測試和額外的行政審查期。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間 不同，甚至更長。在一個國家/地區或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准，但在一個國家/地區或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。

歐盟藥品開發、審查和批准

在歐盟， 我們的候選產品也可能受到廣泛的監管要求的約束。與美國一樣，藥品只有在獲得主管監管機構的上市許可後才能上市 。與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個 階段都受到重要的監管控制。

臨牀試驗指令 2001/20/EC、GCP指令2005/28/EC以及各歐盟成員國的相關國家實施規定管理歐盟臨牀試驗批准系統。在此制度下，申請人必須事先獲得擬進行臨牀試驗的歐盟成員國的國家主管當局的批准。此外，申請人只有在主管倫理委員會發表贊成意見後，才可以 在特定研究中心開始臨牀試驗。臨牀 試驗申請必須隨附IMPD（通用技術文件）以及指令2001/20/EC、指令2005/28/EC規定的支持性信息 ，以及相關的歐盟 成員國實施國家規定，並在適用的指南文件中進一步詳細説明。臨牀試驗期間發生的所有疑似非預期嚴重不良反應，必須報告給國家主管部門和發生事件的成員國的倫理委員會。

Under the EU’s new Clinical Trials Regulation, which took effect in January 2022, there will be a centralized application procedure where one EU Member State’s competent authority takes the lead in reviewing part I of the application, which contains scientific and medicinal product documentation, and the other national authorities only have limited involvement. Part II, which contains the national and patient-level documentation, will be assessed individually by each EU Member State. Strict deadlines have been established for the assessment of clinical trial applications. The role of the relevant ethics committees in the assessment procedure will continue to be governed by the national law of the concerned EU Member State. Any substantial changes to the trial protocol or other information submitted with the CTA must be notified to or approved by the relevant competent authorities and ethics committees. Medicines used in clinical trials must be manufactured in accordance with good manufacturing practices. Other national and EU-wide regulatory requirements may also apply. Currently, the extent to which clinical trials will be governed by the Clinical Trials Regulation will depend on when the clinical trial is initiated or on the duration of an ongoing trial. As of January 2023, all new clinical trials must comply with the Clinical Trials Regulation. In addition, any clinical trial that was already under way as of January 1, 2023 and continues for more than three years from the day on which the Clinical Trials Regulation becomes applicable (i.e., January 31, 2025), the Clinical Trials Regulation will at that time begin to apply to the clinical trial.

為了獲得藥品在歐盟的上市 許可，我們可以根據所謂的 集中或國家授權程序提交上市許可申請或MAA。

集中審批程序

The centralized procedure provides for the grant of a single marketing authorization following a favorable opinion by the European Medicines Agency, or EMA, that is valid in all EU member states, as well as Iceland, Liechtenstein and Norway. The centralized procedure is compulsory for medicines produced by specified biotechnological processes, products designated as orphan medicinal products, advanced-therapy medicines (such as gene-therapy, somatic cell-therapy or tissue-engineered medicines) and products with a new active substance indicated for the treatment of specified diseases, such as HIV/AIDS, cancer, diabetes, neurodegenerative disorders or autoimmune diseases and other immune dysfunctions and viral diseases. The centralized procedure is optional for products that represent a significant therapeutic, scientific or technical innovation, or whose authorization would be in the interest of public health. Under the centralized procedure the maximum timeframe for the evaluation of an MAA by the EMA is 210 days, excluding clock stops, when additional written or oral information is to be provided by the applicant in response to questions asked by the Committee for Medicinal Products for Human Use, or the CHMP. Accelerated assessment might be granted by the CHMP in exceptional cases, when a medicinal product is expected to be of a major public health interest, particularly from the point of view of therapeutic innovation. The timeframe for the evaluation of an MAA under the accelerated assessment procedure is of 150 days, excluding stop-clocks.

國家授權程序

在幾個歐盟國家，還有另外兩種 可能的藥品授權途徑，可用於 不屬於集中程序範圍的試驗用藥品：

根據上述程序，在授予銷售授權之前，歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

有條件批准

在特定情況下，歐盟立法(第14(7)條(歐共體)第726/2004號法規和(歐共體)第507/2006號法規(人用藥品條件營銷授權))允許申請人在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前獲得有條件營銷授權。如果(1)候選產品的風險-效益平衡為正，(2)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據，(3)產品滿足未得到滿足的醫療需求，以及(4)相關藥品立即上市對公眾健康的好處，則可對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥品)給予此類有條件的批准。有條件的營銷授權 可能包含營銷授權持有人必須履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究的義務，以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡保持為正，並且在評估是否需要 附加或修改的條件或特定義務後，可以每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

歐盟監管排他性

在歐盟， 授權營銷的新產品(即參考產品)在獲得營銷授權後，有資格獲得八年的數據獨佔和額外兩年的市場獨家。數據獨佔期防止仿製藥或生物相似藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時， 依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內 。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品 在歐盟商業化，直至參考產品在歐盟獲得首次授權的十年後。如果在十年的前八年中，市場授權持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，則十年的市場獨佔期可延長至最多十一年，在授權之前的科學評估中， 被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。

歐盟孤兒指定和排他性

歐盟指定為孤兒藥品的標準原則上與美國相似。根據第(Br)(EC)141/2000號條例第3條，在下列情況下，一種藥品可被指定為孤兒：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申請時，這種疾病在歐盟內的影響不超過10,000人中的5人，或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品將不會在歐盟產生足夠的回報以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟市場銷售，或者如果有這樣的方法，根據(EC)847/2000法規的定義，產品將對受這種疾病影響的人有重大好處。孤兒藥品 有資格獲得經濟獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得批准的治療適應症的十年市場排他性。在申請上市許可之前，必須提交孤兒指定申請。如果孤兒指定已獲得批准，申請人將獲得營銷授權申請的費用減免 ，但如果在提交營銷授權時該指定仍未完成，則不會獲得減免費用。 孤兒指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批流程的持續時間。

如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定為孤兒的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明保持市場獨佔性是合理的，則在歐盟的十年市場獨佔權可縮短至六年。 此外，在下列情況下，可在任何時間為同一適應症的類似產品授予營銷授權：

素數標號

EMA允許訪問優先藥品或Prime計劃，以獲得其確定有初步數據可用的研究藥物 ，以顯示解決未滿足的醫療需求併為患者帶來主要治療優勢的潛力。作為該計劃的一部分，EMA提供早期和加強的對話和支持，以優化符合條件的藥物的開發並加快其評估速度， 旨在更快地為患者帶來有希望的治療方法。

授權期和續期

營銷授權 原則上有效期為五年，營銷授權可在五年後根據EMA或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡的重新評估 續期。為此，營銷授權書持有人必須在營銷授權書失效前至少六個月向EMA或主管當局提供有關質量、安全性和有效性的文件的合併版本，其中包括自授予營銷授權書以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次為期五年的續簽。未在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權成員國的市場上的任何授權(所謂的日落條款)。

醫療改革

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的批准。例如，作為定期重新授權過程的一部分，國會必須每五年重新授權FDA的用户費用計劃，並經常對這些計劃進行更改，以及FDA和行業利益相關方之間可能協商的政策或程序更改。國會最近一次重新授權用户收費計劃是在2022年9月，但沒有任何實質性的政策變化。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們本來可能獲得的任何營銷批准 ，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如前所述， 美國醫療保健行業和其他行業的主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人 已嘗試通過限制特定醫療產品和服務的承保範圍和報銷金額、實施 醫療保險和其他醫療保健資金的削減以及應用新的支付方法來控制成本。例如，除其他事項外，ACA 增加了大多數製造商在Medicaid藥品回扣計劃下所欠的最低Medicaid回扣;將Medicaid藥品回扣計劃 擴展到使用參加Medicaid管理式護理計劃的個人的處方;對 某些Medicare Part D受益人實施強制性折扣，作為Medicare Part D下製造商門診藥品承保的條件; 並在美國醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）建立了醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，從而降低醫療保險和醫療補助支出。

在聯邦法院進行了幾年的訴訟後，2021年6月，美國最高法院駁回了對ACA合憲性的法律挑戰，支持了ACA。ACA下的進一步立法和監管改革仍然是可能的，儘管尚不清楚任何此類變化或任何法律將採取什麼形式，以及它可能如何或是否會影響整個生物製藥行業或我們未來的業務 。我們預計，ACA、Medicare和Medicaid計劃的變化或增加，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是在個別州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的變化，可能會對美國的醫療保健行業產生重大 不利影響。

此外，自ACA以來，美國還提出並通過了影響醫療保健支出的其他立法變化。這些變化包括： 根據2011財年的《預算控制法案》，向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額最高可減少2%，該法案始於2013年，並被《2023年綜合撥款法案》延長，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2032年。

此外，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了 幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度 ，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革藥品的政府計劃報銷 方法。值得注意的是，2019年12月20日，總裁·特朗普簽署了2020年進一步綜合撥款法案 ，使之成為法律(P.L.116-94)，其中包括一項兩黨立法，名為2019年創建和恢復同等 樣本的平等獲取法案(Creates Act)。Creates Act旨在解決FDA和其他業內人士所表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的存在 REMS，以阻止仿製藥和生物相似產品開發商獲得品牌產品的樣品。由於仿製藥和生物相似產品開發商需要樣品來進行FDA要求的某些比較測試，一些人將無法及時獲得樣品歸咎於仿製藥和生物相似產品延遲進入市場的原因。為了消除這一擔憂，Creates Act 確立了一項私人訴因，允許仿製藥或生物相似產品開發商起訴品牌製造商，迫使其 以“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。仿製和生物相似的產品開發是否以及如何使用這一新途徑，以及對Creates Act條款的任何法律挑戰的可能結果， 仍然高度不確定，其對我們未來商業產品的潛在影響也是未知的。

最近，在2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》，或稱《****》。在其他方面，IRA有多項條款 ，這些條款可能會影響銷售到Medicare計劃和整個美國的藥品的價格。從 2023年開始，受聯邦醫療保險B或D部分覆蓋的藥品或生物製品的製造商必須向聯邦政府支付回扣，如果 藥品的價格上漲速度快於通貨膨脹率。此計算是按藥品進行的 ，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥品數量 。此外，從2026付款年度開始，CMS將每年協商選定數量的單一來源D部分藥物的藥品價格，而不存在仿製藥或生物相似競爭。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物 的藥品價格。如果CMS選擇一種藥品進行談判，預計該藥品產生的收入 將減少。除了****的藥品價格談判條款外，總裁·拜登於2022年10月發佈的14087號行政命令呼籲合作醫療創新中心準備並向白宮提交一份報告，説明潛在的支付和交付模式，以補充****，降低藥品成本，促進創新藥物的獲取。截至2023年2月3日，報告尚未發佈，但預計將進一步通報現任行政當局在這一領域的優先事項和活動 。

At the state level, individual states are increasingly aggressive in passing legislation and implementing regulations designed to control pharmaceutical and biological product pricing, including price or patient reimbursement constraints, discounts, restrictions on certain product access and marketing cost disclosure and transparency measures, and, in some cases, designed to encourage importation from other countries and bulk purchasing. In December 2020, the U.S. Supreme Court held unanimously that federal law does not preempt the states’ ability to regulate pharmacy benefit managers (PBMs) and other members of the healthcare and pharmaceutical supply chain, an important decision that appears to be leading to further and more aggressive efforts by states in this area. The Federal Trade Commission in mid-2022 also launched sweeping investigations into the practices of the PBM industry that could lead to additional federal and state legislative or regulatory proposals targeting such entities’ operations, pharmacy networks, or financial arrangements. Significant efforts to change the PBM industry as it currently exists in the United States may affect the entire pharmaceutical supply chain and the business of other stakeholders, including biopharmaceutical developers like us. In addition, regional healthcare authorities and individual hospitals are increasingly using bidding procedures to determine what pharmaceutical products and which suppliers will be included in their prescription drug and other healthcare programs. These measures could reduce the ultimate demand for our products, once approved, or put pressure on our product pricing.

我們預計，這些 以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何獲批藥物的價格產生額外的 下行壓力，這可能會對我們的候選產品 的客户產生不利影響。醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致 私人付款人的付款減少。

在國外、聯邦和州一級，已經有並且 可能會繼續有立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可用性，並控制或降低醫療保健的成本。實施成本控制措施或其他 醫療改革可能會阻止我們產生收入、實現盈利或使我們的產品商業化。此類改革 可能會對我們可能成功開發並可能獲得 監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

競爭

The biotechnology and biopharmaceutical industries are rapidly changing and highly competitive. We are seeking to develop and market drug candidates that will compete with other products and therapies that currently exist or are being developed. Other companies are actively seeking to develop products that have disease targets similar to those we are pursuing. We face competition from many different sources, including commercial, pharmaceutical and biotechnology companies, academic institutions, government agencies and private and public research institutions. Many of our competitors have significantly greater financial, manufacturing, marketing and drug development resources than we do. Smaller or early-stage companies may also prove to be significant competitors, particularly through collaborative arrangements with large and established companies. Our commercial opportunity will be reduced or eliminated if our competitors develop and commercialize products that are safer, more effective, have fewer side effects or are less expensive than any products that we may develop. In addition, competitors compete in the areas of recruiting and retaining qualified scientific and management personnel, establishing clinical trial sites and patient registration for clinical trials, as well as in acquiring technologies and technology licenses. Some of these factors can delay completion of recruitment into our clinical trials.

正在開發用於治療白血病和淋巴瘤、MDS、胃腸癌、泌尿生殖癌、 婦科癌和胸部癌以及其它晚期實體瘤的 大量候選藥物。幾家生物製藥公司在臨牀試驗中使用CDK抑制劑，包括Allorion Therapeutics、Amgen、AstraZeneca、Blueprint、Carrick、Dainippon Sumitomo、Eli Lilly、G1 Therapeutics、Incyclix Bio、Incyte、Kronos Bio、MEI Pharma、 Merck、Novartis、Otsuka、Pfizer、Prelude、Servier、Syros、Tiziana和Patierx。Cardiff Oncology在臨牀試驗中有PLK 1抑制劑 ，我們認為Arbutus、勃林格殷格翰、葛蘭素史克、默克、Onconova和武田已經並可能繼續評估 PLK抑制劑用於血液腫瘤適應症。有幾家公司正在我們的研究和藥物開發計劃的其他 領域開展發現和研究活動。

管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中包含的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。本討論包含涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述，因為它們基於當前預期，與未來事件和我們未來的財務表現相關。 由於許多重要因素，包括下文所述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素” 在這份招股説明書的其他地方。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發基於細胞週期、轉錄調控和有絲分裂控制生物學的創新癌症藥物。我們是癌症細胞週期生物學領域的先驅公司，我們的願景是通過將癌症生物學方面的見解轉化為可以克服耐藥性並最終提高患者總體存活率的藥物來改善患者的醫療保健 。我們的主要關注點是我們的轉錄調控計劃，該計劃正在評估CDK2/9抑制劑Fadraciclib在實體瘤和淋巴瘤中的作用。另外，我們的表觀遺傳學/抗有絲分裂計劃正在評估PLK1抑制劑plogosertib在實體瘤和淋巴瘤中的作用。

我們 正在我們的1/2期簡化研究中評估口服Fadraciclib和plogosertib，其目的是評估安全性並 確定可能導致註冊結果的臨牀活動信號。

Fadraclib治療晚期實體瘤和淋巴瘤的1/2期研究(065-101；NCT#04983810)

在這項正在進行的研究中，到目前為止，26名可評估的患者已經接受了六種劑量遞增水平的治療。概念驗證階段包括被認為對藥物機制敏感的七個組織學定義的隊列：乳腺癌、結直腸癌(包括KRAS突變)、子宮內膜/子宮、肝膽管、卵巢癌和淋巴瘤。一個額外的籃子隊列將招募具有與藥物機制相關的生物標記物的患者，無論其組織學如何，包括MCL1、MYC和/或Cyclin E擴增。

晚期實體瘤和淋巴瘤的Plogosertib 1/2期研究(NCT#05358379)

在這項正在進行的研究中，14名可評估的患者接受了五個劑量遞增水平的治療，沒有觀察到劑量限制毒性。 概念驗證階段包括七個機械相關的隊列，包括膀胱癌、乳腺癌、結直腸癌(包括KRAS突變患者)、肝細胞和膽道患者、肺癌(小細胞和非小細胞)以及淋巴瘤。另一個籃子隊列將招募具有與藥物機制相關的生物標記物的患者，包括MYC擴增的腫瘤。方案 允許根據應答擴大個體隊列，這可能會加速plogosertib的臨牀開發和註冊計劃。

我們目前保留與我們的藥物計劃相關的化合物在全球的所有 營銷權。

財務概述

收入

到目前為止，我們還沒有從產品 銷售中獲得任何收入。我們的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前 和臨牀測試。我們推進到臨牀測試的所有候選產品在商業化使用之前都需要獲得監管部門的批准，並且將需要大量的商業化成本。我們已經確認了與回收臨牀製造成本相關的一小部分收入，該成本與Cedars-Sinai醫療中心管理的一項研究人員贊助的研究相關

研究和開發費用

從我們成立以來，我們一直專注於藥物發現和開發計劃，特別是口服抗癌藥物，我們的研究和開發費用 代表發現和開發新型小分子療法的成本，包括 Fadraciclib和plogosertib的臨牀試驗成本。我們還在將候選產品推進到臨牀和臨牀前試驗以及開發內部研究以推進我們的生物標記物計劃和技術平臺方面產生了成本。 我們按發生的方式支付所有研究和開發成本。研發費用主要包括：

一般和行政費用

一般和行政費用包括 行政人員費用、法律和其他專業費用以及一般公司費用。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債和費用報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。 我們持續審查我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他因素。實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下會計政策所要求的判斷和估計在編制我們的合併財務報表時至關重要。我們相信以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設 。

應計研發成本

應計研究和開發成本包括我們對截至報告期結束時已發生但未支付或未開具發票的臨牀試驗、實驗室和製造活動成本的最佳估計。

根據我們的標準操作程序，我們的臨牀試驗的數據管理和監控是在合同研究組織或CRO或臨牀研究助理或CRA的協助下進行的。通常，CRO和CRA按月對所提供的服務進行計費，或根據取得的里程碑進行計費。我們根據對每個 期間提供的服務級別的估計來應計未開單的臨牀試驗費用。此外，與患者登記相關的臨牀試驗成本隨着患者進入試驗並在試驗中取得進展而累積。

我們還執行外包 實驗室和製造活動。我們根據 對第三方完成所要求任務的進度估計，為第三方執行的未開票實驗室和製造活動計提費用。

在記錄這些 應計項目時，我們必須對我們的各種臨牀活動的進展做出判斷。我們（以及我們的CRO和CRA）依賴於 正在進行研究的眾多診所和醫院及時準確地提供的信息， 其中一些診所和醫院位於國際各地。我們還必須對第三方供應商完成實驗室和製造活動的進度進行估計。

基於股票的薪酬

根據我們的2018年股權激勵計劃（ 2018年計劃）和2020年激勵股權激勵計劃，我們向管理人員、員工、董事和顧問授予股票期權、 限制性股票單位和限制性股票。我們按授出日期 的公允價值計量所有股票獎勵的補償成本，並在必要的服務期內確認補償。限制性股票和限制性股票單位 的公允價值是根據授予的股票數量和我們普通股在授予日的報價確定的。股票期權獎勵的授予日公允價值 的確定是使用期權定價模型進行估計的，該模型包括諸如我們股價的預期 波動性、我們員工的預期行使行為、利率和股息收益率等變量。這些變量 是根據我們的歷史數據、經驗和其他因素預測的。任何這些變量的變化都可能導致對以股份為基礎的支付確認的費用進行重大 調整。

經營業績：截至2022年及2021年12月31日止年度以及截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月期間

研究和開發費用

下表提供有關我們截至2022年及2021年12月31日止年度以及截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月期間的研發開支的資料 （以千計，百分比除外）。

研發 費用從截至2021年12月31日止年度的1490萬美元增加530萬美元至截至2022年12月31日止年度的2030萬美元。轉錄調控計劃的支出在截至2022年12月31日的一年中相對於相應的比較期間增加了350萬美元。這是由於在1/2期研究中評估fadraciclib的臨牀試驗進展 導致臨牀試驗成本增加280萬美元，以及非臨牀支出增加70萬美元。截至2022年12月31日止年度，與plogosertib相關的研發費用較相應比較期間增加200萬美元。這是由於在I/II期研究中評估plogosertib的臨牀試驗進展導致臨牀試驗成本增加270萬美元，但非臨牀支出減少70萬美元抵消了增加的成本。

研究及開發開支由截至2022年9月30日止九個月的13. 6百萬美元增加約2. 0百萬美元至截至2023年9月30日止九個月的15. 6百萬美元。轉錄調控計劃的支出在截至2023年9月30日的九個月內增加了190萬美元，與相應的比較期相比。這是由於非臨牀支出增加了300萬美元，但被臨牀試驗成本減少110萬美元所抵消，臨牀試驗成本減少110萬美元與1/2期研究中fadraciclib評價的臨牀試驗進展有關。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月各月，與 plogosertib相關的研發開支維持平穩。

我們繼續預計 截至2023年1/2月31日止年度的整體研發費用將較截至2022年1/2月31日止年度 減少，原因是我們暫時停止了血液惡性腫瘤的I/II期研究，並推進了晚期實體瘤和淋巴瘤的I/II期研究的臨牀開發 。

一般和行政費用

下表提供有關我們截至2022年及2021年12月31日止年度以及截至2023年及2022年9月30日止三個月及 九個月期間的一般及行政開支的資料 （除百分比外以千元計）。

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的一般和行政支出相對持平，每年約為740萬美元。 在截至2022年12月31日的年度內，與截至2021年12月31日的年度相比，僱傭成本增加了30萬美元，股票薪酬成本增加了20萬美元，專業成本增加了20萬美元，但設施成本減少了60萬美元。

截至2023年9月30日止三個月及九個月的一般及行政開支減少約40萬美元，原因是與Cantor Fitzgerald&Co.(“銷售協議”)的受控股權發售銷售協議(“銷售協議”)的非經常性成本為40萬美元。

我們預計，由於管理層努力降低專業成本，截至2023年12月31日的年度的一般和行政支出 將低於我們截至2022年12月31日的年度支出。

其他收入(費用)，淨額

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的其他收入(支出)信息 (除百分比外，以千為單位)。

其他總收入淨額 從截至2021年12月31日的年度的約20萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的約170萬美元，增加了約150萬美元。其他收入的增加主要涉及根據2005年12月的資產購買協議或APA應收的特許權使用費，根據該協議，Xcell Treaties，Inc.或Xcell(我們於2006年3月收購的業務) 通過APA和其他相關協議將某些與我們的產品開發無關的資產和知識產權出售給ThermoFisher Science Company或TSC。因此，於截至2022年及2021年12月31日止年度，我們分別呈列130萬美元及144,000美元作為從臺積電 收取的其他收入。我們不瞭解臺積電的活動，也無法預測我們何時可以根據《行政程序法》獲得收入(如果有的話)。

外匯收益 (虧損)

截至2022年12月31日的年度，外匯收益增加了約189,000美元，達到233,000美元，而截至2021年12月31日的年度，外匯收益約為44,000美元。

我們在位於新澤西州的母公司和位於蘇格蘭的子公司之間存在公司間貸款。未償還的公司間貸款 預計在可預見的將來不會得到償還，預付資金的性質屬於長期投資性質。因此，公司間貸款產生的所有未實現匯兑收益或虧損均在其他全面收益中確認，直至 公司間貸款可預見償還為止。與公司間貸款相關的不利未實現外匯變動導致截至2022年12月31日的年度虧損2120萬美元，而截至2021年12月31日的年度虧損210萬美元。

其他收入總額從截至2022年9月30日的9個月的190萬美元減少到截至2023年9月30日的9個月的20萬美元，降幅約為170萬美元。截至2022年9月30日的九個月的其他收入主要與2005年12月的資產購買協議(“APA”)項下的應收特許權使用費有關，根據該協議，Xcell Treaturies，Inc.或Xcell(我們於2006年3月收購的業務)通過APA及其他相關協議將某些資產和知識產權出售給ThermoFisher Science Company或TSC(前身為Invitgen Corporation)。在Xcell和Cyclacel於2006年3月進行交易後，這些資產和技術不在我們的產品開發計劃中。因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，我們分別列報了10萬美元和130萬美元作為與這筆交易相關的銷售收入 。

匯兑損益

外匯收益 從截至2022年9月30日的九個月的收益50萬美元減少到截至2023年9月30日的九個月的虧損10萬美元。

截至2023年12月31日止年度的其他收入(支出) 淨額將繼續受外匯匯率變動和根據《行政程序法》收到的收入的影響。由於我們不能控制枱積電的銷售，我們無法估計《行政程序法》下的收入水平和時間(如果有的話)。

由於通過公司間貸款墊付的資金的性質是長期投資，此類資金的未實現匯兑收益和損失將在其他全面收益中確認，直到任何公司間貸款的償還變得可預見。

所得税優惠

向英國税務和海關總署(HMRC)申請的研究和開發税收抵免可抵免 符合條件的研發成本。下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的所得税優惠總額 (除百分比外，以千計)的信息。

所得税優惠 由截至2021年12月31日止年度的370萬元大幅增加約100萬元至截至2022年12月31日止年度的470萬元 。可收回的税收抵免水平與任何一年中發生的合格研發 支出直接相關。

由於2023年4月生效的立法變更，總所得税 收益（包括可收回的研發税收抵免）從截至2022年9月30日止九個月的310萬美元 減少約60萬美元至截至2023年9月30日止九個月的250萬美元。可收回的税收抵免水平與任何一年中發生的合格研發 支出以及交易損失的可用性直接相關。

我們 預計將繼續有資格獲得截至 2023年12月31日的年度英國研發税收抵免，並將繼續選擇接受税收抵免付款。我們將獲得的税收抵免金額完全取決於 我們產生的符合條件的費用金額，並可能受到HMRC未來推出的任何上限的限制。在2023年之後，我們無法 確定我們是否有資格獲得此税收抵免，或者如果有資格，由於 HMRC對資格標準的擬議更改，可能會收到的金額。

流動性與資本資源

以下為截至2021年及2022年12月31日我們的主要流動性 指標摘要（以千計）：

現金流

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，經營、投資和融資活動(用於)提供的現金摘要如下(單位：千)：

經營活動

用於經營活動的淨現金增加了230萬美元，從截至2021年12月31日的年度的1850萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2080萬美元。經營活動使用的現金增加主要是由於我們的淨虧損同比增加了270萬美元，營運資本增加了60萬美元，租賃負債減少了10萬美元，但股票補償成本增加了30萬美元，抵消了這一增長。

投資活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額減少了20,000美元，原因是IT設備的資本支出減少。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為300萬美元，直接原因是獲得了大約：

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2170萬美元，直接原因是獲得了大約：

以下是截至2023年9月30日、2023年和2022年的我們的關鍵流動性指標摘要(單位：2000美元)：

自我們成立以來，我們 主要依靠出售普通股和優先股證券的收益來為我們的運營和內部增長提供資金。 其他資金來自研發税收抵免、政府撥款、產品權利出售、 投資利息和有限的收入。自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為4.23億美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的經營、投資和融資活動的現金摘要如下(以2000美元為單位)：

用於經營活動的淨現金減少了350萬美元，從截至2022年9月30日的9個月的1,570萬美元降至截至2023年9月30日的9個月的1,220萬美元。經營活動使用的現金減少的主要原因是營運資本變動710萬美元，但淨虧損增加360萬美元抵消了這一影響。營運資金變動710萬美元是由於臨牀試驗保證金和研發税收抵免的應收賬款餘額增加。在截至2023年9月30日的9個月內，收到了約480萬美元的研發税收抵免現金。

在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動使用的現金淨額減少了1,000美元，這是由於信息技術(“IT”)的資本支出在各自的比較期間略有增加。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金淨額為20萬美元，原因是向持有我們6%優先股的股東支付了約20萬美元的股息 。

在截至2022年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為290萬美元，直接原因是 根據銷售協議發行普通股獲得了約310萬美元的費用淨額，但被支付給我們6%優先股持有人的股息 約20萬美元所抵消。

資金需求 和持續經營

截至2023年9月30日，我們擁有現金 和現金等價物590萬美元。我們自成立以來一直虧損，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為4.23億美元。我們預計未來將繼續出現鉅額運營虧損。

我們目前沒有足夠的資金 來完成任何候選藥物的開發和商業化。當前的業務和資本市場風險可能會對資金來源的可用性和我們未來獲得資金的能力產生不利的影響，這可能會推遲或阻礙我們將目前處於臨牀流水線中的藥物推進到FDA或EMA批准進行商業化的進展 。此外，我們計劃 繼續評估許可內和收購機會，以獲得符合我們 戰略的新藥或藥物靶點。任何此類交易都可能增加我們未來的資金需求。我們未來的資金需求將取決於許多 因素，包括但不限於：

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前(我們可能永遠不會這樣做)，我們預計未來的現金需求主要通過公開或私募股權發行、債務融資或戰略合作來融資。雖然我們不依賴機構信貸 融資，因此不受債務契約合規要求或銀行可能收回信貸的約束，但我們依賴 可用資金和股票市場活動。我們不知道是否會以可接受的 條款獲得額外資金，或者根本不知道。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能不得不推遲、縮小範圍或取消我們的一個或多個臨牀試驗或研發計劃，或對我們的運營計劃進行更改。此外，我們可能需要 在開發的早期階段與我們的一個或多個候選產品計劃合作，這會降低這些計劃對我們的經濟價值。

自我們成立以來，我們主要依靠出售普通股和優先股證券的收益來為我們的運營和內部增長提供資金。額外資金 來自研發税收抵免、政府撥款、出售產品權利、投資利息、許可收入、特許權使用費收入以及2012年9月停止運營的有限數量的產品收入。

在ASC主題205-40下，財務報表列報 -持續經營在每個報告期內，管理層都需要評估是否存在一些條件和事件，這些條件和事件在財務報表發佈之日起一年內，對一個實體作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大懷疑。這項評價最初沒有考慮到截至財務報表印發之日尚未完全執行的管理層計劃的潛在緩解效果 。

根據我們目前的運營計劃，我們預計，截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物為590萬美元，將使我們能夠滿足到2023年底的流動性需求 。然而，目前的運營計劃包括可自由支配的支出，如果不發生這些支出並將這些支出與預計在2024年第一季度收到的約310萬美元的研發税收抵免一起 ，可能會將流動性需求延長至2024年第二季度。我們的虧損歷史、我們來自運營的負現金流、我們目前手頭的流動性資源，以及我們對在當前資源耗盡後獲得額外融資為我們的運營提供資金的能力的依賴，導致我們的評估導致我們的評估存在很大的 懷疑我們作為一家持續經營的企業的能力，自本季度報告10-Q表格發佈日期起至少12個月。雖然我們已經制定了降低這種風險的計劃，主要包括通過公共或私人股本或債務融資的組合，或者通過簽訂合作伙伴協議來進一步開發我們的 候選藥物，來籌集額外的資本，但不能保證我們將在這些緩解努力中取得成功。

銷售證券持有人

出售證券持有人發行的普通股 是在私募認股權證和配售代理權證行使時發行的普通股。 有關這些證券發行的其他信息，請參閲《招股説明書摘要-普通股和認股權證的發售》。 我們正在登記普通股股份，以便允許出售證券持有人不時提供股份轉售 。私募認股權證的行使價為每股3.19美元，可在最初發行後立即行使 ，自最初發行之日起將到期7年。配售代理權證的行使價為每股4.14375美元 ，可在其原始發行後立即行使，並將於其原始發行日期起計五年內到期。除以下所述的 以外，出售證券持有人在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

出售證券持有人 可能不會出售本招股説明書涵蓋的任何或全部股份，或可能出售或處置本招股説明書以外的部分或全部股份。由於出售證券持有人可能不會出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的部分或全部股份，而且目前尚無有關出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解 ，因此我們無法估計發售證券持有人在完成發售後將持有的股份數目 。

下表列出了出售證券持有人以及有關每個出售證券持有人所持普通股的實益所有權(根據《交易法》第13(D)節及其規則和條例確定)的其他信息。 該表是根據出售證券持有人提供給我們的信息編制的。第二欄列出了出售證券持有人根據他們截至2024年2月6日的股份所有權而實益擁有的普通股數量 。第三欄列出了本次招股説明書中出售證券持有人發行的普通股。第四欄 假設出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股份。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至 2024年2月6日有關我們普通股實益所有權的某些信息，包括：（a）我們每位指定的執行官，（b）我們每位董事，（c）我們所有現任董事和執行官作為一個整體，以及（d）我們已知實益擁有我們普通股或優先股5%以上的每位股東。

受益 所有權根據證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。 我們認為個人或團體在2024年2月6日起的60天內根據 行使期權可能獲得的普通股股份在計算此類個人或團體的所有權百分比時是未償還的，但 不被視為在計算表中所示任何其他人的所有權百分比時是未償還的。除本表腳註中 指出的情況外，我們認為，本表中列出的股東對根據這些股東向我們提供的信息顯示由他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 普通股所有權百分比基於截至2024年2月6日的1，318，257股流通普通股。

*代表實益持有不到1%的已發行普通股 股。

(1)包括購買176股普通股的期權，可在2024年2月6日起60天內行使。

(2)包括購買371股普通股的期權，可在2024年2月6日起60天內行使。

(3)包括購買704股普通股的期權，可在2024年2月6日起60天內行使。不包括由Rombotis先生的母親Kalliopi Rombotis實益擁有的46股普通股。Rombotis先生不承擔上述股份的實益所有權。

(4)包括購買2,092股普通股的期權，可在2024年2月6日起60天內行使。

(5)包括購買9股普通股的期權，可在2024年2月6日起60天內行使。

(6)見腳註1至腳註8。

(7)僅基於Lind Global Fund II，LP於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Lind Global Partners II LLC是Lind Global Fund II LP的普通合夥人，可能被視為對Lind Global Fund II LP持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Jeff伊斯頓為Lind Global Partners II LLC的管理成員，可被視為對Lind Global Fund II LP持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(8)僅基於Altium Growth Fund，LP於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Altium Capital Management，LP是Altium Growth Fund LP(“基金”)的投資顧問，並可能被視為實益擁有該基金所擁有的證券。Altium Growth GP，LLC是基金擁有的證券的普通合夥人，並可能被視為實益擁有證券。

管理和公司治理

董事會

我們的章程規定，我們的業務將由我們的董事會或在董事會的指導下管理。我們的董事會分為三個級別 用於選舉。每屆股東年會選出一屆，任期三年。我們的董事會目前由三個級別組成，如下所述。我們還有兩名董事由持有6%可交換優先股(“優先股”)的持有者選舉產生。

以下是截至2024年2月6日的董事姓名、他們的年齡、他們在公司的職位(如果有)、他們至少在過去五年中的主要職業或受僱、他們作為董事的任期 以及這些人在過去五年中擔任或曾經擔任董事職務的其他上市公司的名稱。 此外，關於導致我們的董事會在提交招股説明書時得出以下結論的具體經驗、資格、屬性或技能的信息如下：

董事會多樣性矩陣
(截至2024年2月6日)

下表提供了有關我們當前董事會的多樣性的信息 ：

第一類董事(任期將於2025年屆滿)

卡琳·L·沃克。Walker女士自2020年11月起擔任公司董事，擁有30多年生物製藥領域豐富的 財務經驗，包括在上市生物技術公司和科技公司任職。Walker女士目前是Prothena Corporation plc的首席會計官，Prothena Corporation plc是一家晚期臨牀生物技術公司，擅長蛋白質調節失調和專注於神經退行性疾病和罕見的外周澱粉樣蛋白疾病的研究治療流水線，自2013年以來一直擔任這一職位。在加入Prothena之前，她是Affymax，Inc.的副財務兼首席會計官總裁， 她在2012年至2013年擔任該職位。2009年至2012年，Walker女士擔任Amyris Inc.財務及企業總監總裁副總裁。2006年至2009年，Walker女士擔任CV Treateutics，Inc.財務及企業總監副總裁總裁。Walker女士還 曾在Knight Ridder Digital、Accellion、Niku Corporation、Financial Engines，Inc.和NeoMagic公司擔任高級財務領導職位。沃克女士還曾在2020年擔任LifeSci Acquisition Corp.(一家上市的特殊目的收購公司)的董事和審計委員會主席。Walker女士擁有加州州立理工大學聖路易斯·奧比斯波的商業學士學位，是一名註冊會計師(CPA)。我們認為，沃克女士在董事會任職的資格包括生物技術和製藥行業的經驗以及她在金融方面的多年經驗。

優先股1類董事（任期 至2025年屆滿）

Kenneth博士 M.弗格森.Dr. Ferguson has worked in the biopharmaceutical industry for 30 years, and has led Research and Development operations in a number of publicly funded biotechnology companies. Dr. Ferguson is currently an operating partner at Accelerator Life Science Partners. He served at ICOS Corporation, at various times in its history, as President, Vice President of Therapeutic Development and Senior Director of Research. He was co-team leader of ICOS’ joint venture with Eli Lilly and Company that resulted in the launch of Cialis®/Adcirca® for the treatment of erectile dysfunction, benign prostatic hyperplasia and pulmonary arterial hypertension. Subsequently, Dr. Ferguson was Vice President of Development and Chief Development Officer at Omeros Corporation and was involved in the approval and the launch of its first product for use in cataract surgery. Dr. Ferguson has also served as President and CEO of privately held Imvaxyn Corporation, a company dedicated to the exploration of new vaccine technology and was Chief Scientific Officer of EMulate Therapeutics. Dr. Ferguson graduated in biological sciences from Cornell University, obtained his PhD in pharmacology from the University of Texas Health Sciences Center Dallas, and completed his postdoctoral studies at Cold Spring Harbor Laboratory in New York. We believe Dr. Ferguson’s qualifications to serve on the Board of Directors include his extensive knowledge and business experience in the biotechnology industry, including as an executive in public companies, where he developed specific expertise in research and development of pharmaceutical products.

第2類董事（任期至2026年屆滿）

Spiro Rombotis. Mr. Rombotis joined Cyclacel as its first CEO in 1997 and has over 38 years at three public biotechs and two pharmas. He participated in in-licensing, clinical development, regulatory approval, partnering and commercial launch of several drugs, mainly in inflammation and hematology/oncology, including Abelcet®, Evacet/Myocet®, ProHance®, Remicade® and Reopro®. Major functional roles included international operations and business development as Vice President at Liposome (subsequently acquired by Elan) and previously Vice President in the pharmaceuticals division of Bristol-Myers Squibb. He began his career in the early ’80s, after training at Novartis, as one of the first employees of Centocor (subsequently acquired by Johnson & Johnson). He holds an MBA and MPH (Hospital & Health Services Management) with honors, Kellogg School of Management, Northwestern University and a BA, Williams College (1981 James A. Garfield Scholar). He serves on the Board of Trustees of BioNJ, the NJ biotech association. We believe Mr. Rombotis’ qualifications to serve on the Board of Directors include his role as President and Chief Executive Officer of our Company, his extensive knowledge and experience in the biotechnology and life sciences industry and his leadership, strategic guidance and operational vision.

Brian Schwartz，醫學博士。Schwartz博士自2020年12月起擔任公司董事，並自2024年1月起擔任我們的臨時首席 醫療官。Schwartz博士在製藥 和生物技術行業（主要是腫瘤學、血液學和罕見病）擔任藥物開發專家，擁有廣泛的經驗。2008年6月至2020年，他擔任ArQule Inc.高級副總裁、研發主管兼首席醫療官，該公司於2020年被默克公司以27億美元收購。在加入ArQule之前，Schwartz博士是Ziopharm的首席醫療官，此前曾在Bayer和LEO Pharma擔任多個高級領導職務。他目前是Mereo Biopolima、Infinity和Enlivex Pharmaceuticals的董事會成員，並於2020年擔任LifeSci Acquisition Corp.（一家公開交易的特殊目的收購公司）的董事。此外，他還擔任許多生物技術和投資公司的顧問、SAB成員和獨立顧問。他在南非比勒陀利亞大學獲得醫學學位，在加拿大多倫多大學獲得獎學金，並在進入生物製藥行業之前從事醫學工作。我們相信Schwartz博士在董事會任職的資格 包括他在生物技術和生命科學行業的廣泛知識和經驗。

優先股2類董事（任期 至2026年屆滿）

塞繆爾湖巴克。巴克博士自2014年9月起擔任公司董事。2001年，巴克博士與他人共同創立了Clearview Projects，Inc.，這是一家為生物製藥公司提供合作和交易服務的公司，他在那裏一直活躍到2010年9月，並在2003年至2004年擔任該公司的總裁和首席執行官。巴克博士曾在百時美施貴寶公司擔任過一系列領導職務，直到1999年退休。他在百時美施貴寶的職務包括：1998年擔任全球特許經營管理和戰略執行副總裁總裁；1992年至1998年擔任美國製藥公司的總裁；1989年至1991年擔任百時美施貴寶洲際商業運營部門的總裁。在1989年之前，Barker博士在施貴寶製藥公司擔任研發、製造、業務發展和運營規劃方面的高管職位。 Barker博士自2001年以來一直擔任Licion PharmPharmticals，Inc.的董事高管，並於2005年至2012年擔任董事長。巴克博士還在2006年至2014年和2005年至2009年分別擔任卡登斯製藥公司和AtheroGenics，Inc.的董事員工。巴克博士在亨德森州立學院獲得學士學位，在阿肯色大學獲得碩士學位，在普渡大學獲得博士學位。我們相信，Barker博士在董事會任職的資格包括他在全球製藥業的高級領導職位上的豐富經驗，在那裏他在藥品的識別、開發、商業化和合作方面積累了專門的專業知識。

第3類董事(任期將於2024年屆滿)

保羅·麥克巴倫。麥克巴倫先生自2006年3月以來一直擔任公司的董事董事。McBarron先生於2002年1月加入Cyclacel，在製藥和生物技術公司擁有30多年的經驗。他曾在斯特林製藥公司、賽諾菲-温思羅普公司和SmithKline Beecham公司擔任財務高管，並於1996年至2001年擔任夏爾製藥公司財務團隊的高級成員，在那裏他曾擔任董事公司財務總監和集團財務總監。他在Shire還是一家新興的上市公司時加入了該公司。他獲得了安永會計師事務所的特許會計師資格，並在蘇格蘭生命科學協會董事會任職。我們相信McBarron先生在董事會任職的資格包括他作為執行副總裁總裁擔任我們公司的財務和首席運營官，他在生物技術和製藥行業的經驗以及他在金融領域和運營方面的專業知識。

克里斯托弗·S·亨尼博士。亨尼博士自2006年3月以來一直擔任該公司的董事董事。亨尼博士於2020年10月出任公司董事會主席。自2005年3月以來，亨尼博士一直擔任董事公司的副總裁，該公司於2006年被該公司收購。此前，Henney 博士與他人共同創立了三家主要的美國上市生物技術公司：免疫、ICOS和Dendreon，並在每家公司的董事會和高管職位中佔有一席之地。1995至2003年1月，Henney博士擔任Dendreon公司的董事長兼首席執行官。在2016年的部分時間裏，他還擔任了臨時總裁和卡斯卡迪亞治療公司的首席執行官，以及安瑟拉制藥公司的董事會成員，這兩家公司都是生物技術公司。從2013年到2022年5月，Henney博士是普羅塞納公司的董事員工。Henney博士獲得伯明翰大學實驗病理學博士學位和理學博士學位。以表彰他對免疫學領域的貢獻。2012年，亨尼博士入選生物技術名人堂。我們相信Henney博士在董事會任職的資格包括他在生物技術行業的廣泛知識和商業經驗，包括作為上市公司高管和許多上市公司董事會成員的多樣化背景，使他對我們的業務有廣泛的知識和寶貴的瞭解。

羅伯特·J·斯皮格爾，醫學博士。斯皮格爾博士自2018年9月起擔任公司董事。Spiegel博士在生物製藥領域擁有30多年豐富的研發和運營經驗，包括大型製藥和生物技術公司、學術初創公司以及風險投資和私募股權基金的顧問。自2020年8月以來，斯皮格爾博士還在全球生物製藥公司Athenex，Inc.、臨牀晚期生物製藥公司Geron Corp.以及臨牀階段腫瘤學公司Ayala PharmPharmticals，Inc.擔任董事職務。 斯皮格爾博士是紐約大學醫學中心發展治療項目的助理教授和董事，然後在先靈葆雅(後來被默克公司收購)工作了25年，成為董事腫瘤學臨牀研究的第一人。他隨後擔任了一系列高級管理職位，包括全球臨牀研究部門的高級副總裁和首席醫療官。在先靈葆雅期間，他領導的團隊帶領眾多候選藥物完成了臨牀開發，並參與了美國FDA批准的30多項新藥申請。在過去的七年裏，他一直是生物技術行業的顧問，並曾在多家生物技術公司的科學顧問委員會和董事會任職。 斯皮格爾博士擁有耶魯大學的學士學位和賓夕法尼亞大學的醫學博士學位。他在國家癌症研究所、國家衞生研究所(NIH)完成了專業培訓。我們相信Spiegel博士在董事會任職的資格包括他在生物技術行業的廣泛知識和商業經驗，包括作為上市公司高管和幾家上市公司董事會成員的多樣化背景，使他對我們的業務有廣博的知識和 寶貴的理解。

董事獨立自主

我們的董事會已 審查了我們的每一位董事與公司之間的任何直接或間接關係的重要性。根據 本次審查，我們的董事會決定，以下每位董事均為“獨立董事”，因為 該術語由納斯達克股票市場公司或納斯達克規則定義：

董事會設立了三個常設委員會：(1)薪酬和組織發展委員會，(2)審計委員會， 和(3)提名和公司治理委員會。董事會還確定，這些委員會的每個成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規定的適用於每個此類委員會的獨立性要求。2018年9月， 董事會還重組了科學技術委員會。

董事會的委員會和會議

會議出席率。 在2023財年，我們的董事會召開了11次會議，薪酬和組織發展委員會、審計委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會共舉行了14次集體會議。在2023財年，董事出席的董事會或董事會委員會會議次數不少於55%。我們通過了一項政策，鼓勵我們的董事參加股東年度會議 。我們當時的五名董事出席了2023年6月13日召開的年度股東大會。董事會的每個委員會 如下所述。

審計委員會 。我們的審計委員會在2023財年期間召開了六次會議。在此期間，審計委員會有四名成員：Karin L.Walker(主席)、Christopher Henney博士、Samuel L.Barker博士和Robert J.Spiegel博士。卡琳·沃克於2021年2月18日被任命為審計委員會主席。審計委員會的所有成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會頒佈的現行獨立準則，因為這些標準專門適用於審計委員會的成員。董事會已確定卡琳·L·沃克為“審計委員會財務專家”，因為美國證券交易委員會已在S-K條例第407項中對該術語進行了定義。

我們的審計委員會的角色和責任在審計委員會的書面章程中有所規定，幷包括保留和終止我們獨立註冊會計師事務所服務的權力。此外，審計委員會審查年度財務報表，審議與會計政策和內部控制有關的事項，並審查年度審計的範圍。有關 其他信息，請參閲本委託書中其他部分所載的審計委員會報告。審計委員會的書面章程副本可在我們的網站上公開獲得，網址為Www.cyclacel.com.

薪酬 和組織發展委員會。我們的薪酬和組織發展委員會在2023財年期間召開了三次會議。薪酬和組織發展委員會完全由不是我們現任或前任員工的董事組成， 根據納斯達克和美國證券交易委員會發布的定義，他們都符合獨立的定義。薪酬和組織發展委員會目前有三名成員：Samuel L.Barker****)、Christopher S.Henney博士和Kenneth M.Ferguson博士。 我們的薪酬和組織發展委員會的角色和責任在其書面章程中規定，其中包括 審查、批准和提出關於我們的薪酬政策、做法和程序的建議，以確保董事會履行法律和 受託責任，並確保這些政策、做法和程序有助於我們的 成功。薪酬和組織發展委員會還管理我們2020年的激勵股權激勵計劃、2018年的股權激勵計劃、2015年的股權激勵計劃以及我們修訂和重新修訂的2006年股權激勵計劃。我們的薪酬和組織發展委員會負責確定我們首席執行官的薪酬，並將 在首席執行官不在場的情況下就該問題進行決策過程。

薪酬和組織發展委員會的書面章程副本可在我們的網站上公開獲取，網址為www.cyacel.com。

提名 和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會在2023財年期間舉行了一次會議。提名和公司治理委員會由Christopher S.Henney****)、Karin L.Walker博士和Robert J.Spiegel博士組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會公佈的定義，其中三人具有獨立資格。提名和公司治理委員會的職能載於提名和公司治理委員會章程，包括評估董事會及其委員會的規模和組成並向董事會全體成員提出建議，評估和推薦潛在候選人，以及評估董事會的表現。一般來説，我們的提名和公司治理委員會會考慮股東以及其他來源(如其他董事或高管、第三方獵頭公司或其他適當來源)推薦的候選人。一旦確定，提名和公司治理委員會將根據提名和公司治理委員會書面章程中規定的指導原則評估候選人的資格。此外，提名委員會將在確定和考慮董事的提名人選時考慮其成員的多樣性問題，並在適當的情況下努力在我們的董事會和委員會中實現背景、視角、經驗、年齡、性別、種族和公民國家的多元化平衡。

提名和公司治理委員會的書面章程副本可在我們的網站上公開獲得，網址為Www.cyclacel.com.

科學技術委員會。科學技術委員會在2023財年召開了四次會議，由Robert J. Spiegel****）、Samuel L.作者聲明：Dr.弗格森和布萊恩·施瓦茨醫生

科學技術委員會的職責在科學技術委員會的章程中有規定，包括 代表董事會監督我們的總體戰略方向和研發（“R&D”）投資 以及技術和科學舉措。科學技術委員會還協助董事會和管理層 評估與我們的研發計劃和技術有關的技術資料的風險和潛在商業價值，因為它們可能 影響我們的業務績效、增長和競爭地位。

董事會領導結構

Christopher Henney 博士擔任董事會主席，Rombotis先生擔任總裁兼首席執行官。Christopher Henney博士是納斯達克和SEC頒佈的定義下的獨立董事，我們認為，我們的一位獨立董事最好擔任董事會主席。我們還認為，這種結構是目前對我們和我們的股東最有效的 結構，因為單獨的主席（i）可以為首席執行官提供 指導和對其業績的反饋，（ii）為董事會提供更有效的渠道來表達對 管理層的意見，及（iii）使主席能夠專注於股東利益及公司管治，同時使Rombotis先生 能夠專注於管理我們的日常營運。由於Henney博士擁有豐富的製藥 行業高級經驗，因此他特別適合擔任董事長。

我們認識到，不同的 董事會領導結構可能適用於不同情況下的公司。我們將繼續重新審視我們的公司治理 政策和領導結構，以確保它們繼續滿足公司的需求。

在風險監督中的作用

管理層負責 管理我們面臨的風險。董事會負責監督管理層的風險管理方法 ，該方法旨在支持實現組織目標，包括與我們的 臨牀試驗相關的戰略目標和風險，以改善長期組織績效並提高股東價值。 董事會全體成員參與審查我們的戰略目標和計劃（包括臨牀試驗），是 董事會評估管理層方法和風險承受能力的關鍵部分。風險管理的一個基本部分不僅是 瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些步驟來管理這些風險，而且還了解什麼風險級別 適合我們。在制定我們的業務戰略時，我們的董事會評估 管理層正在緩解的各種風險，並確定對我們來説什麼是適當的風險水平。

雖然董事會 對監督管理層的風險管理流程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會 協助董事會履行這一責任。值得注意的是，審計委員會協助董事會監督財務報告、內部控制以及法律和監管要求合規方面的風險管理 ，提名和公司 治理委員會審查法律和法規遵從性風險，薪酬和組織發展委員會提供協助 董事會監督與我們的薪酬政策和實踐相關的風險評估和管理。

禁止套期保值政策

我們的內幕交易政策 規定，任何員工、高級管理人員或董事均不得收購、出售或交易與 公司證券未來價格相關的任何權益或頭寸，如看跌期權、看漲期權或賣空（包括“對箱”賣空），或從事 對衝交易（包括“無現金領市”）。

股東與 董事會的溝通

一般而言，股東 如有疑問或疑慮，請致電（908）517-7330聯繫我們的投資者關係部門，或發送電子郵件至 ir@cyclacel.com。 但是，希望直接向董事會提交書面通信的股東應將其通信發送給 我們的祕書，Cyclacel Pharmaceuticals，Inc.的Paul McBarron，200康奈爾驅動器，套房1500，伯克利高地，新澤西州07922。

所有股東通訊 將由我們董事會的獨立成員審議。與董事會的職責和責任 無關的項目可以排除，例如：

此外，任何不適當的敵意、威脅或非法性質的材料 都可以被排除在外，前提是任何被過濾掉的通信將 根據要求提供給任何獨立董事。

高管和董事薪酬

薪酬彙總表

下表顯示了 截至2022年和2023年12月31日的過去兩個財政年度向（1）我們的總裁兼 首席執行官，（2）我們的執行副總裁、財務總監、首席財務官兼首席運營官，以及（3）我們的 前高級副總裁兼首席醫療官支付或應計的薪酬。

(1)這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的授予日公允價值總和。有關釐定 授出日期公平值所用假設的討論，可參閲我們截至2022年12月31日止年度 的10-K/A表格年報所載的財務報表附註11。截至二零二二年十二月三十一日止年度，概無向Spiro Rombotis、Paul McBarron 或Mark Kirschbaum授出購股權。截至二零二三年十二月三十一日止年度，Spiro Rombotis、Paul McBarron及Mark Kirschbaum 分別獲授7，333股、4，680股及4，680股購股權。

(2)為所有高管人員 支付以下費用：支付私人醫療和健康保險、人壽保險和永久健康保險；以及根據公司的美國401(K)計劃和英國集團個人養老金計劃支付的等額繳費。

(注3)麥克巴倫的薪酬是按照2022年12月31日的1.35104和2023年12月31日的1.24361的匯率從英鎊兑換成美元的。

彙總薪酬的敍述性披露 表

董事會薪酬與組織發展委員會 董事會薪酬與組織發展委員會對總裁和首席執行官的薪酬做出決定。 薪酬與組織發展委員會完全由獨立董事組成，並在執行會議上開會討論並制定首席執行官基本工資和獎金的建議。薪酬和組織發展委員會在評價首席執行官這一年的業績時，並不僅僅依靠任何預先確定的公式或一套有限的標準，而是將實現預設目標作為其審議工作的一部分。

該評估基於首席執行官在實現其業績目標方面的成功情況，其中包括財務、戰略和領導目標。作為公司審查過程的一部分，首席執行官還向薪酬和組織發展委員會提供對其績效的自我審查。薪酬和組織發展委員會還根據以下條件批准我們任命的其他高管的 年薪(包括基本工資、獎金和股票薪酬)：

薪酬和組織發展委員會被授權聘請和保留獨立顧問和其他專家以協助履行其職責，該委員會定期聘請外部顧問對市場狀況進行獨立核查，並確保高管薪酬的適當性 。在截至2023年12月31日的一年中，我們的薪酬和組織發展委員會聘請了怡安薪酬解決方案業務的一部分Radford或獨立的高管薪酬諮詢公司Radford來審查我們的非員工董事和高管董事薪酬計劃並 提供建議。Radford僅代表薪酬和組織發展委員會提供服務，除履行此類服務外，與公司或管理層沒有任何關係(怡安保險公司向公司提供董事和高級職員保險服務除外)。薪酬和組織發展委員會已根據美國證券交易委員會規則和納斯達克股票市場的公司治理規則評估了雷德福的獨立性，並得出結論認為，不存在妨礙雷德福 獨立代表薪酬和組織發展委員會的利益衝突。

委員會審議公司2022年關於高管薪酬的股東諮詢投票

在我們的2022年股東年會 上，大約85.6%的股東在會議上投票，在諮詢的基礎上批准了被任命的 高管的薪酬。鑑於大多數股東投票通過了“薪酬話語權”的諮詢建議，委員會沒有實施具體的改革，而是繼續其基於績效的薪酬理念，並對其薪酬計劃的各個組成部分採取了平衡的做法。然而，薪酬委員會確實監測年度諮詢‘薪酬話語權’提案的結果，並將這些結果作為履行其職責時所考慮的諸多因素之一。

在截至2023年12月31日的最近一年中，董事會和薪酬與組織發展委員會 審查了我們高管的年度薪酬。薪酬和組織發展委員會決定將2023年基本工資增加 給Spiro Rombotis、Paul McBarron和Mark Kirschbaum，將年薪分別提高到560,131美元、244,622 GB(或304,214美元)和396,760美元。

在截至2023年12月31日的年度內，我們分別向Spiro Rombotis、Paul McBarron和Mark Kirschbaum授予3,840、2,080、 和2,080個限制性股票單位。

斯皮羅·隆博蒂斯、總裁和首席執行官。2023年4月28日，我們與Spiro Rombotis先生簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，從2023年1月1日起生效。

Rombotis先生目前的年基本工資為560,131美元，未來可能會根據其僱傭協議的條款增加。 Rombotis先生在截至2023年12月31日的年度基本工資為560,131美元，在截至 2022年12月31日的年度基本工資為546,470美元。如果Rombotis先生在每年工作之初達到薪酬和組織發展委員會設定的某些公司和個人績效標準，則他還有資格獲得基於當時基本工資的百分比的年度獎勵現金獎金。該協議還規定償還Rombotis先生因履行其服務而發生的合理和必要的費用。根據本公司不時生效的福利政策，Rombotis先生亦有權享有若干僱傭福利 。

此外，Rombotis先生 還同意承擔某些保密和轉讓發明的義務，並將在終止僱用後的一年內遵守某些競業禁止義務 。

有關終止和變更公司控制權的條款的更多信息，請參見“終止或控制權變更時的潛在付款“ 下面。

保羅·麥克巴倫，執行副總裁總裁 - 財務，首席財務官、首席運營官兼祕書。 2023年4月28日，我們與Paul McBarron先生簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，從2023年1月1日起生效。 McBarron先生目前的年基本工資為293,546美元或GB 244,622，根據他的僱傭協議條款，未來可能會增加。

截至2023年12月31日的年度，McBarron先生的年基本工資為244,622英磅，或304,214美元；截至2022年12月31日的年度，麥巴倫先生的年基本工資為226,133英磅，或279,568美元。McBarron先生還有資格獲得基於其當前基本工資的百分比的年度獎勵現金獎金 ，前提是他在每個僱傭年度開始時滿足薪酬和組織發展委員會設定的特定公司和個人績效標準。該協議還規定報銷McBarron先生因履行其服務而發生的合理和必要的費用。根據本公司不時生效的福利政策，McBarron先生亦有權享有若干僱傭福利。

此外，McBarron先生 還同意承擔某些保密和轉讓發明的義務，並將在終止僱用後的一年內遵守某些競業禁止義務 。

有關終止和變更公司控制權的條款的更多信息，請參見“終止或控制權變更時的潛在付款“ 下面。

馬克·基施鮑姆，前高級副總裁和首席醫療官。2020年10月17日，我們與Mark Kirschbaum博士簽訂了僱傭協議，從2020年10月23日起生效。我們於2024年1月25日終止了Kirschbaum博士的聘用。

在被解僱之前，Kirschbaum博士的年基本工資為396,760美元。Kirschbaum博士在截至2023年12月31日的年度基本工資為396,760美元，在截至2022年12月31日的年度基本工資為381,500美元。

此外，Kirschbaum博士還同意對發明義務進行某些保密和轉讓，並將在終止僱用後的一年內受某些競業禁止義務的約束。

股權薪酬計劃 信息

2023財年年末未償還股權獎

下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度的最後一天向彙總薪酬表中點名的每位高管授予的未償還股票期權 。如果適用，本節中描述的數字已進行調整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

(1)期權行權價為期權授予日我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價。

(2)這些期權於2015年2月18日授予，並在36個月內按月按比例授予。

(3)這些期權於2015年12月7日授予，並在36個月內按月按比例授予。

(4)2018年和2019年的某些業績標準被視為已達到，因此，2017年和2018年授予的基於業績的期權被授予。

(5)這些期權於2019年1月4日授予，包括2018年獎金的一部分，並在36個月內按月按比例授予。

(6)這些期權於2020年12月11日授予，並在36個月內按月按比例授予。

(7)該等購股權於2020年10月23日授出，於授出日期一週年時授予三分之一(1/3)股份，其後每月授予三分之一(1/36)股份。

(8)這些期權於2021年12月13日授予，並在36個月內按月按比例授予。

(9)這些期權於2023年6月27日授予，並在達到某些業績標準後授予。

(10)我們於2024年1月25日終止了Kirschbaum博士的聘用。這些期權已於2024年1月25日停止授予，截至2024年2月6日未行使。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們已簽訂協議 ，要求我們在終止僱傭或控制權變更的情況下向我們的某些高管支付款項和/或提供福利。我們的2006年股權激勵計劃、2015年股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃、2020年激勵股權激勵計劃、2020年激勵股權激勵計劃(以及與2006年計劃、2015年計劃和2018年計劃統稱為“計劃”)規定了向指定高管支付與終止或變更公司控制權有關的款項。

下面彙總了我們與我們簽訂僱傭協議的某些高管的潛在付款，其中包括終止和/或控制權變更時的付款 ，如下所述。

斯皮羅·隆博蒂斯、總裁和首席執行官。Rombotis先生的僱傭協議規定了某些遣散費安排。如果Rombotis先生的僱傭被“無故”終止，而不是因“控制權變更”(在僱傭協議中定義)而終止，我們將被要求向Rombotis先生支付 (I)截至終止時的所有應計但未支付的賠償金；(Ii)終止後十二個月內，以緊接終止前有效的基本工資形式支付的遣散費或遣散費， 包括按適用於其他執行僱員的相同條款繼續承保其醫療及人壽保險的表格， 除非Rombotis先生獲得替代保險；及(Iii)行使Rombotis先生持有的所有既得期權的六個月期間 。如果Rombotis先生的僱傭在“控制權變更”事件發生後六個月內被終止，Rombotis先生將有權獲得(I)截至終止時為止的所有應計但未支付的補償；(Ii)為期24個月的遣散費 ；(Iii)Rombotis先生因其 及其家人遷往倫敦而合理產生的自付費用；以及(Iv)他所持有的任何期權的18個月加速歸屬。如因其死亡或殘疾而被解僱，吾等將向Rombotis先生(或其遺產，視屬何情況而定)(I)截至終止時為止所有應累算但尚未支付的補償及(Ii)為期12個月的遣散費支付。他(或他的遺產，視情況而定)還將有權享有12個月的期間，在此期間他的所有既得期權都可以行使。

保羅·麥克巴倫，執行副總裁總裁 - 財務，首席財務官、首席運營官兼祕書麥克巴倫先生的僱傭協議規定了某些遣散費安排。如果McBarron先生的僱傭被“無故”終止，而不是因“控制權變更”而被終止(如其僱傭協議中所定義的每個 )，我們將被要求向McBarron先生支付：(I)截至終止時為止的所有應計但未支付的補償；(Ii)終止後12個月的離職金；以及(Iii)行使McBarron先生持有的所有既得期權的 期限。如果McBarron先生的僱傭在“控制權變更”事件後六個月內被終止，McBarron先生將有權(I)截至終止時為止的所有應計 但未支付的補償；(Ii)為期12個月的遣散費；以及(Iii)他所持有的任何期權的18個月加速歸屬。如果由於他的死亡或殘疾而被解聘，我們將向McBarron先生(或他的遺產，視具體情況而定)支付截至解聘時為止的所有應計但未付的賠償金，並支付為期12個月的遣散費。他(或他的遺產，視情況而定)還將有權在 中享有12個月的期間，在此期間他的所有既得期權都可以行使。

根據我們的計劃，可能會向每位指定的高管支付與公司終止或控制權變更相關的款項。以下 彙總了與公司終止或控制權變更相關的計劃中可能支付給每位指定高管的款項 。

因故終止 。如果獲獎者與公司的服務關係因“原因”而終止(如計劃中所定義)，則任何未行使的獎勵應在其服務終止時立即終止。

無故終止 。如果獲獎者與公司的服務關係因 以外的任何原因終止(不包括死亡或殘疾)，則獲獎者通常可以在30天內(在我們的2006年計劃中)或3個月內(在我們的2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃中)在授予的範圍內行使獎勵。在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的獎勵期限屆滿之日)。 如果獲獎者在終止後三個月內死亡，一般可在獲獎者死亡後180天內或一年內(分別根據2006計劃、2015計劃、2018計劃和2020計劃)行使獎勵。 如果獲獎者因死亡而終止與公司的服務關係，獲獎者的遺產代理人、遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獲獎權的人一般可以在獲獎者死亡之日起一年內行使獲獎者的獲獎權，但以獲獎者死亡之日為限。根據2006年計劃，如果獲獎者因殘疾而終止與公司的服務關係， 獲獎者、獲獎者的遺產代理人、遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獲獎權的人一般可以在終止之日、自獲獎者終止之日起 年內、或者獲獎者在該一年內死亡的情況下行使獲獎權。在受贈人終止之日起至受贈人死亡後180天內(以較晚者為準)。在任何情況下，裁決的行使不得晚於裁決協議中規定的裁決期限屆滿。根據《2015年計劃》、《2018年計劃》和《2020年計劃》，對於個人在因殘疾而終止之日尚未行使的期權，他或她可以行使任何 期權，條件是該期權可以行使，但在終止之日尚未行使。此類個人也有權享有任何額外的歸屬權利，這些權利將在下一個歸屬日期產生，如果他或她沒有成為殘疾人的話。練習 只能在終止日期後的一年內進行。至於於個別人士因殘疾而終止之日的股票授出及以股票為基礎的獎勵 ，只要沒收條款或本公司的回購權利並未失效，該等條款或權利即可行使；然而，倘若該等沒收條款或回購權利定期失效，則該等沒收條款或基於股票的回購權利將按比例失效，直至該人士因殘疾而終止的日期為止，一如該人士未成為殘疾人士的情況下本應失效的股份。

控制變更. 根據計劃的條款，如果發生控制權變更(如計劃中的定義)，根據計劃授予的所有未完成的獎勵將是：

但是，如果繼承公司 拒絕承擔或替代裁決：

就計劃而言，參與者的 獎勵將被視為假定獎勵，如果在控制權變更之後，假定獎勵賦予在緊接控制權變更之前受獎勵約束的公司普通股的每股股票有權獲得在交易生效日期持有的每股普通股控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金還是其他證券或財產)；然而，如果在控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，管理該計劃的委員會經繼承公司同意，可規定在行使裁決時收取的每股代價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公允市場價值等於本公司普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價。

根據該計劃，控制權變更是指發生以下事件之一：

董事薪酬

下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度內支付或累計支付給每位非僱員董事的薪酬總額。受僱於我們的董事 不會因他們在我們董事會的服務而獲得報酬。如果適用，本 部分中描述的數字已進行調整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

(1)這些金額是指在截至2023年12月31日的年度內授予每個董事的期權和限制性股票單位的授予日期公允價值合計 根據財務會計準則委員會第718主題計算。關於確定授予日期公允價值時使用的假設的討論可在我們的10-K/A表格中包含的截至2023年12月31日的財政年度的財務報表的附註 11中找到。

(2)2023年6月30日授予的期權的公允價值為每股6.71美元。截至2023年12月31日，每位非員工董事持有總計2,829份股票期權。

(3)2023年6月30日授予的RSU的公允價值為每股8.84美元。截至2023年12月31日，每位非員工董事持有的RSU總計為1,415個。

董事薪酬計劃

根據我們的董事薪酬計劃的條款，非僱員董事會成員在每個季度的第一天獲得固定的年費，按季度支付， 欠款，具體如下：

董事會各委員會的主席還將在每個季度的第一天收到以下固定年費，按季度支付，欠款如下：

董事會各委員會的非主席成員還將在每個季度的第一天收到以下固定的年度會費，按季度繳納，如下所示：

此外，我們董事會的非僱員 成員有權在首次任命為董事會成員時獲得股票期權和/或限制性股票期權(RSU)，並每年在公司年度會議日期獲得該等期權和限制性股票期權(RSU)，這些期權和RSU將在授予之日的第一個 週年日完全授予。非僱員董事亦可獲報銷與出席董事會及委員會會議有關的慣常業務開支。

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。如果適用，本部分中描述的數字已進行調整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

(1)包括我們的2018年計劃、2015年計劃和2006年計劃。 這些計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績單位。截至本公告日期，根據2006年計劃或2015年計劃，尚無可供發行的股票。

(2)包括我們的2020年計劃。2020年計劃規定授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績單位。

某些關係和 關聯人交易

我們的審計委員會事先審查和批准所有關聯方交易 。除下文所述外，在過去兩個財政年度內，我們並未與我們的董事和高級管理人員以及超過5%的有投票權證券及其附屬公司的實益擁有人進行任何交易。

於2023年12月21日，於內幕私募中，吾等訂立內幕證券購買協議，據此，吾等同意以私募方式出售(I)6,070股普通股及認股權證，按向本公司行政總裁斯皮羅·隆博蒂斯發售時向買方發行的私募認股權證相同的條款 購買6,070股普通股及認股權證，及(Ii)1,886股普通股及認股權證 按向本公司執行副總裁總裁麥克巴倫發行的認股權證的相同條款購買1,886股普通股及認股權證首席財務官和首席運營官。每股普通股及附隨認股權證以3.315美元的買入價出售，與登記直接發售的股份的買入價相同。

分銷計劃

每名出售證券股份的股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以非公開交易方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種 方法：

銷售股東 也可以根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書 。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折****r}，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過 的情況下，根據FINRA規則2440收取慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價 。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持頭寸的過程中進行賣空證券。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的 意義上的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤，可能被視為根據證券法 的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期為 ，直至(I)出售證券的股東無須註冊即可轉售證券的日期 ，且不受第144條的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司 遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料 或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和 條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東須遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股票的股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並且 已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

我們的普通股説明

我們被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年2月6日，已發行普通股1,318,257股 併發行在外。以下對我們普通股的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的規定僅為摘要，我們鼓勵您查看這些文件的完整副本，這些文件已作為證據提交給美國證券交易委員會。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“CYCC”。

股利、投票權和清算

普通股持有人 在提交股東表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的股份有權投一票，並且沒有累計的投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有人 有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息中獲得可用於支付股息的資金 。所有普通股流通股均已繳足股款且無須評估，而本次發售完成後將發行的普通股 將獲繳足股款且不可評估。普通股持有人沒有優先權，也沒有轉換、交換、優先認購權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在 向優先股流通股持有人支付清算款項後剩餘的資產。

特拉華州法律和某些憲章和附例條款

(1)特拉華州 法律、(2)我們修訂和重述的公司證書，以及(3)我們下面討論的修訂和重述的公司章程的規定可能會 阻止或使我們管理層的委託書競爭或其他變更或由我們大量有表決權股票的持有者獲得控制權的 更難完成。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或者可能阻止這些交易。這些條款 旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們的實際或威脅的控制權變更 。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在 阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。此類規定還可能起到防止我們的 管理層發生變化的效果。

特拉華州 法定企業合併條款。我們受《特拉華州公司法》第203節的反收購條款約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。

就第203節而言， “企業合併”被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他交易，從而為利益相關股東帶來財務利益，除某些例外情況外，“利益股東”是指與其關聯公司和聯營公司共同擁有(或在三年前確實擁有)15%或更多有投票權的公司股票的人。

保密 董事會；因故罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期交錯三年，在我們的股東年度會議結束 。所有被選入我們分類董事會的董事將任職至他們各自的繼任者的選舉和資格 或他們之前的辭職或免職。董事會有權設立 個新的董事職位和填補這樣設立的職位，並被允許指定任何此類新職位被分配到的級別。 填補這些職位的人將任職於適用於該級別的任期。董事會(或其剩餘成員，即使不足法定人數)也有權填補因任何原因在出現空缺的董事類別的剩餘任期 內出現的董事會空缺。董事會成員只有在獲得我們80%的已發行有表決權股票的贊成票的情況下才能被罷免 。這些規定可能會增加股東改變董事會組成所需的時間。例如，一般而言，股東至少需要召開兩次年度會議才能實現董事會多數成員的變動。

提前 關於股東建議和股東提名董事的規定。我們修訂和重述的章程 規定，股東在股東會議上提出董事會提名或其他事務時，必須首先及時向我們的祕書發出書面通知。對於年度會議，股東通知通常必須在上一年年度會議委託書郵寄日期的週年日之前不少於45天也不超過75天送達。對於特別會議，通知通常必須在特別會議召開前90天或會議首次公佈之日起10天內送達 。關於通知的形式和通知所要求的信息的詳細要求已在修訂後的 和重述的章程中明確規定。如果確定沒有按照我們的附例規定適當地將事務提交會議， 此類事務將不會在會議上進行。

股東特別 會議。股東特別會議只能由本公司董事會根據董事會全體成員的過半數通過的決議召開。

未經股東書面同意採取任何行動。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的 章程不允許我們的股東在書面同意下行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行。

超級多數 某些操作需要股東投票。特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)，需要更大的百分比。 我們修訂和重述的公司註冊證書需要至少80%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票 ，以修訂或廢除本招股説明書中題為“反收購條款”的部分中討論的任何條款，或減少普通股或優先股的授權股份數量。這80%的股東投票權將是對未來根據任何可能尚未發行的優先股的條款可能需要的任何單獨類別投票的補充。 此外，股東對我們修訂和重述的章程的任何修訂或廢除也需要80%的投票權。我們修訂和重述的章程可由董事會以簡單多數票修改或廢除。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

特拉華州一般公司法(“DGCL”)第145條授權法院向董事和高級管理人員作出賠償，或由公司董事會作出賠償，賠償的條款足夠廣泛，以允許在某些情況下對根據1933年證券法產生的責任(包括所發生費用的賠償)進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書 在DGCL允許的最大程度上限制了我們高級管理人員和董事的責任，我們修訂和重述的公司註冊證書規定我們將在該法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

如果根據上述條款，根據1933年證券法產生的責任的賠償 可能被允許給控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此無法執行。

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York將傳遞本招股説明書提供的證券的發行有效性。

專家

本招股説明書中包括的Cyclacel PharmPharmticals，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表已由獨立註冊公共會計公司RSM US LLP審計。如其報告所述(該報告表達無保留意見，幷包括與本公司持續經營能力及重述2022年及2021年財務報表有關的解釋段落 )，並依據該報告及會計及審計專家事務所的權威而載入本招股章程及註冊説明書。

此處 您可以找到詳細信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和其他定期報告、委託書和其他信息。你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件， 美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

我們的互聯網地址是 www.cyacel.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在網站的投資者關係欄目上或通過投資者關係欄目免費提供Form 10-K年度報告 、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交的對這些報告的修訂 。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站 ，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

財務報表索引

Cyclacel製藥公司

合併資產負債表

(單位：2000美元，不包括每股、每股和清算優先金額)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Cyclacel製藥公司

合併業務報表

(以2000美元為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)