VERTEX ENERGY, INC. 8-K

附錄 3.1

第二份 經修訂和重述的章程

的

VERTEX 能源有限公司

一家 內華達州公司

最初 於 2014 年 1 月 10 日通過；

已修訂 並由董事會於 2019 年 4 月 26 日重申
和 2024 年 2 月 6 日

文章 1。

定義

1.1 定義。 除非上下文另有明確要求，否則在這些經修訂和重述的章程中：

1.2 辦公室。 辦公室名稱是指在任何給定時間為公司履行該特定辦公室職責的一個或多個人。

文章 2。

辦公室

2.1 校長 辦公室。公司可以將其主要辦公室設在董事會可能確定的註冊州內或不在註冊州內。

2.2 註冊的 辦公室。法律要求在註冊州保留的公司註冊辦事處可以與公司的主要營業地相同，但不必是 。董事會可能會不時將註冊辦事處的地址更改為 。

2.3 其他 辦公室。公司可以在董事會可以 指定的或公司業務可能不時要求的其他地點設立辦事處，無論是在註冊州內還是不在註冊州內。

第 3 條。

股東會議

3.1 年度 會議。公司股東應在董事會通過決議決定的時間、日期和地點舉行年會，以選舉董事會和進行其他適當業務的交易 ，前提是董事會還可以決定，在 之外還應在內華達州法律允許的實體會議之外通過遠程通信方式舉行虛擬股東會議。

3.2 特別會議。董事會、董事會主席、董事會主席或經正式指定且其權力和權限 包括召集會議的權力的董事會主席可以隨時出於任何目的或目的召集公司股東特別會議。 在擬議的特別會議上有權投票 的至少 30% 的股份的持有人也可以召集公司股東特別會議。

如果 除董事會或主席之外的任何人召開特別會議，則該請求應：

收到此類請求後，董事會應確定此類特別會議的日期、時間和地點，該特別會議必須安排在 在祕書收到請求後的九十 (90) 天內舉行，公司祕書 應就此準備適當的通知。除了 向該會議股東發出的通知中規定的業務外，在此類特別會議上不得交易任何業務。

3.3 會議的地點。股東應在內華達州內外的地點舉行所有會議，正如董事會或董事會委員會 在通知或豁免通知中規定的那樣。董事會可自行決定 不得在任何地方舉行股東大會，而只能通過電子通信、 視頻會議、電話會議或其他經內華達州修訂版 章程（“NRS”）第78章授權並根據該法規第78章的規定舉行股東大會。參加此類會議即表示親自出席該會議。

3.4 會議通知 。除非法律另有規定，否則董事會或董事會委員會應在會議日期前不少於10天或60天內發出每一次股東大會（無論是年度會議還是特別會議）的通知。董事會或董事會 委員會應通過以下方式向每位有權在該會議上投票的股東發出通知：親自向 每位股東發出通知，或者將此類通知存放在美國郵政中，裝在預付郵資的信封中，寄往公司記錄上顯示的地址 ，或者通過電報、傳真複印將有關通知發送到該地址、有線電視 或無線電話，或者，如果股東已向公司提供其聯繫電子郵件和授權通過電子郵件，通過電子郵件。 如果是郵寄的，將按照公司記錄上顯示的地址 向股東發送通知，以郵資預付的方式寄給股東。如果按照上述規定通過電子郵件發送，則會在向股東發送電子郵件之日 發送通知，通知將按公司記錄中顯示的電子郵件地址發送給股東。在沒有欺詐的情況下，祕書或 助理祕書或公司過户代理人的宣誓書應構成其中所述事實的初步證據。

每份 股東會議通知均應説明會議的地點、日期和時間，對於特別會議， 還應説明會議的目的。此外，如果公司將名單保留在 會議舉行地點以外的地點，則每份股東會議通知都應説明公司將在哪裏保留有權在會議上投票的股東名單 。

3.5 股東 提案：預先通知和董事提名。

(a) 年度股東大會.

(i) 只能在股東年會 (A) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件）、 由董事會或董事會任命的委員會或按其指示或在其指導下提出， (B) 由董事會或董事會任命的委員會或按其指示提名 在向祕書交付本第 3.5 節規定的通知時 (1) 是登記在冊的股東的任何股東， 有權在會議以及誰遵守本第 3.5 節或 (2) 中規定的通知程序是根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 14a-8 條以及該法規和 條例（經修訂幷包含此類規則和條例，即 “交易法”）正確提出此類提案， 提案已包含在年會的委託書中。

(ii) 除公司根據 第 3.5 (b) 條在年度股東大會委託書中包含的提名外，股東 根據本章程第 3.5 (a) (ii) (C) 條妥善提出任何提名或其他事項後，股東必須及時以書面形式向祕書發出相關通知 ，並且必須提供本節 3.5 所要求的時間和表格中對此類通知的任何更新或補充，以及任何此類擬議業務（除了提名候選人（董事會成員）必須構成 股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應不遲於上年年會一週年之前的第九十（90）天營業結束之日送達公司主要 執行辦公室的祕書，也不得早於前一年的年會一週年前第一百二十（120）天 營業結束之日（但是 提供了，如果年會日期在該週年日之前超過三十 (30) 天或之後的三十 (30) 天以上 ，則股東的通知必須不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束之日送達，也不遲於第九十 (90) 天營業結束之日 到此類年會或公司首次公開宣佈該會議日期之日的第十（10）天）。在任何情況下，年會休會或延期的公開宣佈均不得為上文所述的股東通知開啟新的時間段（或延長任何時間段）。為了採用正確的形式， 此類股東通知必須：

(B) 關於每位被提名人當選或連任董事會成員的 ，包括本章程第 3.6 節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述 和協議；

(C) 至於股東提議在會議之前提交的任何其他事項，列出 (I) 簡要描述希望在會議之前提出的業務，(II) 提案或業務的文本（包括 任何提議審議的決議案文，如果此類業務包含修訂本章程的提案，則使用擬議修正案的措辭），(III) 在會議上開展此類業務的原因以及該股東和受益人在這類 業務中的任何重大利益所有者（如果有）代表誰提出提案，以及 (IV) 與該業務項目有關的 任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息與 根據 交易法第14A條徵集代理人以支持擬提交會議的業務有關；以及

(D) 至於發出通知的股東和代表其提出 提名或提案的受益所有人（如果有），應列出（I）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址， 以及該受益所有人的姓名和地址，（II）該股東實益擁有和記錄在案的股票的類別或系列和數量以及該受益所有人，但無論如何，該股東均應被視為實益擁有公司任何 類別或系列股票的任何股份該股東有權在 未來的任何時候獲得受益所有權，(III) 描述 該股東和/或該受益所有人、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及與 一致行事的任何其他人之間或彼此之間就提名或提案達成的任何協議、安排或諒解，包括被提名人，(IV) 描述任何協議、安排或諒解 （包括任何衍生或空頭頭寸）、利潤截至股東發出通知 之日由該股東和此類受益所有人或其代表簽訂的利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似 權利、套期保值交易以及借入或借出的股票），無論此類工具或權利是否應接受標的股票的結算 ，其效果或意圖是減輕損失，管理股價變動的風險或收益， 或增加或減少該股東的投票權等就公司證券而言，受益所有人 (V) 一份陳述，證明股東是有權在該會議上投票的股票登記持有人，並打算親自出席 或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名，(VI) 代表股東或受益所有人（如果有）打算或是否屬於打算 (x) 提交委託書的團體和/或向持有適用法律要求的至少 百分比的已發行股票持有人提交的代理委託書提議或選舉被提名人和/或 (y) 以其他方式 向股東徵求支持該提案或提名的代理人或選票，(VII) 陳述股東 或受益所有人（如果有）是否打算根據 依照《交易法》頒佈的第14a-19條徵集代理人或選票以支持此類董事候選人或提名（如果有，此類陳述也應如此）包括該股東 或受益所有人將向佔至少 67% 的股份的受益所有人交付的承諾有權 的股票的投票權通常在董事選舉中投票：(1) 在年會前至少 20 個日曆日，一份為其董事候選人徵集代理人的最終 委託聲明副本，或 (2) 在股東年會 年會前至少 40 個日曆日，一份符合第 14a-16 條要求的代理材料互聯網可用性通知 (d)《交易所法》（br}），（VIII）關於股東已遵守州所有適用要求的陳述法律和《交易法》中關於本第 3.5 (a) 節所述事項的 ，(IX) 該股東 是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方或重要參與者的任何待決或威脅的法律訴訟， (X) 該股東與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係， br} 另一方面，以及 (XI) 所需的與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有）根據並根據《交易法》第 14A 條及據此頒佈的 規則和條例，在委託書或其他文件中披露 的提案 和/或在競選中選舉董事的委託書或要求提交的其他文件中。

如果股東已通知公司其打算根據《交易所 法》頒佈的適用規章制度在年會上提交提案，並且該股東的提案已包含在公司為徵集 年度代理人而準備的委託書會議。公司可以要求任何擬議的公司董事候選人提供公司可能合理要求的 其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司 董事的資格。

本第 3.5 (a) 節的上述通知要求不適用於根據交易法頒佈的第 14a-8 條（或其任何後續條款）提出的任何 提案。如果根據《交易法》頒佈的第 14a-8 條（或其任何繼任者）提出的提案 的股東符合第 14a-8 條的規定，並已通知公司他或她打算根據第 14a-8 條在年會上提交提案 ，並且該股東的提案已包含在 的委託聲明中，則該股東的提案應被視為已得到滿足由公司編寫，旨在為此類年會徵集代理人。公司可要求任何擬議的 被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定 (x) 該擬議被提名人是否有資格擔任 公司董事，以及 (y) 根據適用法律、證券交易規則或法規，或任何公開披露的公司治理 指南或委員會章程，該被提名人是否有資格成為 “獨立董事” 或 “審計 委員會財務專家” 公司的。公司還可以要求任何擬議的被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，並且該被提名人應在董事會或其任何委員會要求進行此類面試後的十 (10) 個工作日內讓自己參加任何此類面試 。

(iii) 儘管本 第 3.5 (a) (ii) 節第二句有相反的規定，如果在年會上選出的董事人數增加 在本章程第 3.5 (a) (ii) 條規定的提名截止期限之後生效，且公司沒有公開發布在上一年度年會一週年前至少一 百 (100) 天提名額外董事職位的提名人，本第3.5節要求的股東通知 也應視為及時，但僅適用於額外董事職位的候選人， 前提是該通知應在公司首次發佈此類公告之日後的第十天（第 10 天）營業結束之前送達公司主要執行辦公室的祕書 。

(iv) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非適用的 法律另有要求，否則任何股東 (i) 根據交易法頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的 被提名人發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守交易所頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或規則14a-19 (a) (3) 的要求 法案（或未能及時提供令公司相當滿意的文件，證明該股東符合根據以下頒佈的第 14a-19 (a) (3) 條的要求 《交易法》（根據以下一句話），則儘管提名已在會議通知 或其他代理材料中列出，並且公司可能已收到與該擬議被提名人選舉有關的代理人或選票（代理和投票應不予考慮），則應無視提名 ，並且不得對該擬議被提名人的選舉進行投票。應公司的要求，如果有任何股東根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供 通知，則該股東應不遲於適用的會議日期前五個工作日向祕書提供使公司合理滿意的文件，證明根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求 已得到滿足。

(c) 股東特別會議。如果公司召開股東特別會議，目的是再選舉一名或 名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一個人或 人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東的 通知符合第 3.5 (a) 節的要求 (ii) 本章程（包括本章程第 3.6 節要求的填寫並簽署的調查問卷、陳述 和協議）以及任何公司要求的其他信息、文件、宣誓書或證書（ ）應不早於該特別會議前一百二十（120）天營業結束前一百二十（120）天的 ，也不得遲於該特別會議前第九十（90）天或第二十天（第 10 天）營業結束之日晚些時候 交付給公司主要執行辦公室的祕書 首次公佈 特別會議日期和特別會議提出的提名人的日期董事會將在該會議上選出。 在任何情況下，特別會議休會或推遲的公開宣佈均不得開始新的股東通知期限（或延長 任何時間段），如上所述。

(d) 將軍。

(i) 除根據《交易法》頒佈的任何適用規則或法規中另有明確規定的 外，只有根據本第 3.5 節規定的程序獲得提名 的人員才有資格在年度或特別 股東大會上當選為董事，並且只有根據規定的程序 在股東大會上開展的業務才能在股東大會上進行本節第 3.5 節中的第 4 部分。除非法律另有規定 ，否則會議主席應有權力和責任 (A) 根據本節 3.5 規定的程序（包括股東或受益所有人（如果有），決定是否根據本節 3.5 中規定的程序（包括股東或受益所有人（如果有）是代表誰提出或徵集提名或提案 （或屬於徵集該股東的團體）或未以此方式徵集支持該股東的代理人或投票 被提名人或提議，如果 本章程第 3.5 (a) (ii) (D) (VI) 節要求的股東陳述，以及 (B) 如果任何擬議的提名或業務不是根據本第 3.5 節提出或提議的， 聲明此類提名將被忽略或不得交易此類擬議業務。儘管本第 3.5 節有上述 規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或 股東的合格代表）未出席年度或特別股東會議以介紹提名或擬議業務，則應無視此類提名 ，並且不得交易此類擬議業務，儘管公司可能已收到此類投票的代理人。就本第 3.5 節而言，要被視為股東的合格代表， 個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該 股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東在股東大會上充當代理人 ，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸件或可靠的複製品書面或電子傳輸， 在股東大會上。

(ii) 就本第 3.5 節 而言，“公告” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家新聞機構報道的新聞稿 或公司 根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條及據此頒佈的規章制度向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(iii) 儘管有本第 3.5 節的上述規定，但股東還應遵守《交易所 法》的所有適用要求以及根據該法頒佈的與本第 3.5 節所述事項相關的規章制度； 但是 提供了，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規章條例的內容均不適用於 對根據 本第 3.5 節（包括本協議第 (a) (ii) (C) 條和第 (b) 條）應予考慮的任何其他業務的提名或提案以及 對 (a) (ii) (C) 和本第 3.5 節的 (b) 應是 股東提名或提交其他業務的專有途徑（倒數第二句中規定的除外）本協議第 (a) (i) 條， 業務除根據交易所 法案頒佈的第 14a-8 條和/或第 14a-19 條適當提名外，每項提名均可能不時修改）。本第3.5節中的任何內容均不應被視為影響股東根據適用規則 和《交易法》頒佈的法規要求在公司的委託書中納入提案或提名的任何 (x) 的權利，或 (y) 公司任何系列優先股的持有人根據公司章程的任何適用條款選舉 董事的權利。

(iv) 如有必要， 股東應更新 並補充其向公司發出的通知，以使根據本第 3.5 節在此類通知 中提供或要求提供的信息 在會議通知的記錄日期以及截至十日 之日為止的真實和正確 (10) 會議或任何休會或延期前的工作日，此類更新和補充內容應交付 至，或由公司主要執行辦公室的祕書在會議通知記錄之日起五 (5) 個 個工作日內郵寄和接收（如果需要在 記錄之日作出更新和補充），且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，不遲於會議休會或延期 (而且，如果不切實際，應在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期） （如果是最新情況）並需在會議或任何休會前十 (10) 個工作日支付補充費用（或 延期）。

(v) 此外，打算徵集代理人以支持除公司提名人之外的 董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19 (b) 條的額外要求。

(vi) 儘管有本第 3.5 節的上述規定，但股東還應遵守州和聯邦 法律的所有適用要求，包括《交易法》、公司章程和本章程對本第 3.5 節中規定的任何提名、提案或其他事項 。

要使 有資格成為被提名人當選或連任公司董事，提名候選人必須事先 （按照本章程第 3.5 節規定的通知交付期限）、 向公司主要執行辦公室的祕書交付 、(a) 一份完整的書面問卷（以 公司提供的形式提供）有關背景的書面問卷、此類擬議被提名人的資格、股票所有權和獨立性以及 (b) 書面陳述以及協議（以公司提供的形式）該提名候選人 (i) 不是，如果在任期內當選 為董事，則不會成為 (A) 與 (A) 與 的任何協議、安排或諒解的當事方， 沒有也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為 的董事公司將就任何可能限制或幹擾此類擬議被提名人的議題或問題（“投票承諾”）或（B）任何投票 承諾採取行動或進行投票”如果當選為公司董事， 是否有能力遵守適用法律規定的此類擬議被提名人的信託責任，(ii) 不是、也不會成為與公司以外任何個人或實體就任何直接或間接薪酬 或董事服務報銷達成的任何協議、 安排或諒解的當事方，以及 (iii) 如果當選為董事公司的，將遵守所有適用的公司 治理、利益衝突、機密性、持股和交易及其他公司的政策和準則 適用於董事，並在該人擔任公司董事的任期內有效（而且，如果任何候選人 要求提名，祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和準則）。

3.7 通知豁免 。每當這些章程要求書面通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，無論是 是在其中規定的時間之前還是之後，均構成通知的等同物。某人出席任何會議應構成 對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始 時以會議不是合法的召集或召集為由反對任何業務的交易。任何書面通知豁免 都無需具體説明在股東、 董事或董事會委員會成員的任何例行或特別會議上要交易的業務或目的或目的。

3.8 休會 。當股東將會議延期到其他時間或地點時，如果 在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，則無需通知休會。在休會上，股東 可以交易他們在原始會議上可能交易的任何業務。如果休會時間超過 30 天，或者 在休會之後，董事會或董事會委員會為休會會議設定了新的記錄日期，則董事會或董事會委員會 應將休會通知每位有權在會議上投票的記錄在案的股東。

3.9 法定人數。除法律另有要求的 外，有權在會議上投票的所有股票的33％和1/ 3％的持有人，無論是親自出席，還是通過代理人出席，均應構成任何股東會議上所有目的的法定人數。在任何會議或其任何續會均未達到法定人數 的情況下，親自出席或通過代理人出席的大多數有權投票的股票的持有人或在所有股東缺席的情況下，任何有權主持該類 會議或擔任祕書的官員均可將此類會議延期至其他地點、日期或時間。

如果 會議主席將任何休會的股東特別會議通知所有有權在該會議上投票的股東， 聲明內華達州法律規定的法定人數的最低股東比例構成法定人數，那麼，除非法律另有規定 ，否則此類休會會議上的該百分比應構成法定人數和此類選票的多數 會議應決定所有事項。

所投的票數應包括對任何提案投的反對票，不包括棄權票和經紀人不投票，前提是對 任何提案、棄權票和經紀人無票應計入任何會議的法定人數。

3.10 組織。 董事會可能指定的人員，或者，如果沒有這樣的人，則由在場的公司最高官員 召集任何股東會議，確定出席法定人數，並擔任會議主席。在公司祕書或助理祕書缺席的情況下，董事長應指定某人擔任會議祕書。

3.11 經營 業務。任何股東大會的主席應決定會議順序和程序， 包括他認為適當的關於投票方式和討論方式的規定。

3.12 股東名單。祕書應在每次股東大會前至少10天準備一份有權 在會議或任何續會上投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量 。公司應在會議之前的至少10天內，在會議舉行城市內的 地點或會議通知中指定的地點，在正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的 將清單提供給任何股東審查。

祕書應在整個會議期間在會議的時間和地點編制和保存清單，任何出席會議的股東 都可以在會議上檢查名單。該清單應構成有權 在會議上投票的股東身份以及每位股東持有的股份數量的推定證據。

根據本節對有權在任何股東大會上投票的股東的決定應適用於其任何續會 。

3.13 修復記錄日期的 。為了確定有權在任何股東會議或其任何 續會上獲得通知或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或者為了確定股東 是否出於任何其他正當目的，董事會或董事會委員會可以提前將日期定為股東做出任何此類決定的記錄日期。但是，在任何情況下，董事會都不得將該日期定為在 採取特定行動之日前 60 天或少於 10 天。

如果 董事會或董事會委員會未確定有權在股東大會上獲得通知或投票 的股東的記錄日期，則記錄日期應為 發出通知之日的前一天營業結束之日，或者如果免除通知，則應為會議舉行之日的下一個營業日或當天營業結束之日 ，董事會通過了宣佈分紅的決議。

3.14 對 股進行投票。除非內華達州法律、公司章程或章程另有規定，(i) 在所有用於選舉董事的股東會議上，投的多張選票應足以選舉此類董事；(ii) 股東在法定人數出席的會議上就該事項投多數票所採取的任何其他 行動均有效 並對公司具有約束力，但股東通過、修訂或廢除章程需要有投票權的多數股票 進行表決；以及 (iii)經紀人的無票和棄權票被視為確定法定人數，但 不被視為對提案或董事候選人投的贊成票或反對票。除非任何規定優先股股東權利的優先股名稱 中另有規定，否則在會議記錄日期以其名義登記表決權的每股股票 ，每位股東應有一票。如果公司直接或間接持有 大多數有權在其他公司的董事選舉中投票的股份，則公司無權對 公司的庫存股進行投票，也無權對其公司的股票進行投票。以信託身份持有公司 股票的人有權對此類股票進行投票。質押公司股票 的人有權對此類股票進行投票，除非質押人在公司賬簿上的轉讓中明確授權質押人 對此類股票進行投票。在這種情況下，只有質押人或其代理人才能代表此類股票並就此進行投票。

如果 需要一個或多個類別的單獨投票，則親自出席 或由代理人代表的該類別的已發行股份的33％和1/ 3％構成有權就該事項進行表決的法定人數，親自出席會議或由代理人代表出席會議的該類別的大多數股份 的贊成票應為 這樣的行為班級。

3.15 檢查員。 在股東通過投票表決的任何會議上，主席可以任命一名或多名檢查員。每位檢查員應宣誓並簽署一份誓言，承諾在這樣的會議上忠實履行檢查員的職責，嚴格不偏不倚，盡其所能 。檢查員應確定已發行股份的數量和每股的投票權；確定在會議上代表的 份額以及代理人和選票的有效性；計算所有選票和選票；確定並在合理的時間內保留對檢查員所作任何質疑的處理記錄 ；證明他們對出席會議的股份數量的確定以及對所有選票和選票的計票很多。此處要求的認證應採用由檢查員編寫並交給公司祕書的已訂閲的 書面報告的形式。檢查員不必是 公司的股東，公司的任何高管都可以就除投票贊成或反對他擁有 重大利益的提案以外的任何問題擔任檢查員。

3.16 代理。 股東可以親自或由其代理人行使任何表決權，該文件是他或其授權的 事實上律師簽署的，並且代理人已按照 法律規定的方式交付給會議祕書。

代理在執行之日起 13 個月到期後無效，除非其執行人在 上指明其有效期限（長度可能超過 13 個月）或僅限於特定會議使用。 每個代理均不可撤銷，前提是它明確聲明其不可撤銷，並且只要它與法律上足夠 的權益相結合，以支持不可撤銷的權力。

除非他 在代理人表決之前以書面形式通知祕書，否則此前已提交委託書的股東出席任何會議均不具有撤銷該委託書的效力。

3.17 經同意採取行動 。公司任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動 均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取， 前提是以書面形式表示的同意或同意書應由不少於 最低選票數的已發行股票持有人簽署必須在 會議上批准或採取同意的行動有權對該行動進行表決的股東出席並投票，應通過交付 將其交付給公司的註冊辦事處、其主要營業地點或保管 記錄股東會議記錄簿的公司的高級管理人員或代理人。

每份 份書面同意書均應有簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在按照本節要求的最早向公司交付 日期的同意書後的50天（或適用法律規定的其他期限）內，由足夠數量的持有人 簽署的採取行動的書面同意書交付給公司通過送貨到其註冊辦事處、主要營業地點或高級管理人員或代理人 該公司保管了記錄股東會議記錄的賬簿。送貨到公司 註冊辦事處應手工或通過掛號信或掛號信發貨，需要回執單。

對於未獲得書面同意的股東 ，應在未經會議同意的情況下即時 通知未經會議採取公司行動，但前提是未提供此類通知不會影響此類行動的有效性。

如果向公司交付一份或多份書面同意（“同意”）， 公司祕書或董事會可能指定的其他公司高管應保證此類同意書和 任何相關撤銷的妥善保管，並應立即對所有同意書和任何相關撤銷的充分性進行部長級審查 和經股東同意作為公司祕書或董事會可能指定的公司其他高管 後採取的行動的有效性該情況可能是、認為必要或恰當的，包括但不限於擁有授權或採取同意書中規定的行動的必要投票權的多股股票的股東 是否已表示同意；但是， 但是，如果同意書所涉及的公司行動是罷免或更換一名或多名董事會成員， 公司祕書或公司的其他高級管理人員應視情況由董事會指定，立即指定 兩人，他們不應是成員董事會成員應就此類同意擔任檢查員（“檢查員”）， 此類檢查員應根據本節履行公司祕書或董事會 視情況可能指定的公司其他官員的職能。如果經過調查，公司祕書、董事會可能指定的 公司其他官員或檢查員（視情況而定）確定聲稱採取的行動 已獲得同意書的正式授權，則該事實應在公司為記錄股東會議 會議記錄而保存的記錄中進行核證，同意書應存入此類記錄。

在 進行本節所要求的調查時，公司祕書、董事會 可能指定的其他公司高管或檢查員（視情況而定）可以聘請特別法律顧問和任何其他必要的 或這些人認為必要或適當的專業顧問，並應受到充分保護，善意依賴 此類律師的意見或顧問。

在公司祕書、董事會可能指定的 的其他高管或檢查員（視情況而定）向公司證明根據本節向公司提交的同意書至少代表根據特拉華州法律和特拉華州法律採取公司行動所需的最低票數之前，未經書面同意的 任何行動均不生效公司註冊證書和公司章程。

本第 3.16 節中包含的任何內容 均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權 對任何同意或相關撤銷的有效性提出異議，無論是在公司祕書、 董事會可能指定的其他高管或檢查員（視情況而定）進行認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括， 但不限於任何與此有關的訴訟的啟動、起訴或辯護，以及尋求禁令此類訴訟中的救濟 ）。

3.18 累積 投票。明確禁止累積投票。

3.19。電話 或虛擬會議。除非公司章程或本章程另有限制，否則 股東會議可通過會議電話或類似通信設備（包括但不限於視頻會議）、 電子郵件或即時郵件舉行，前提是所有參與此類會議的成員都能在會議召開時相互通信。 參與此類會議即表示親自出席此類會議。

3.20 代理 卡。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色 ，該顏色應留給董事會專用。

第 第 4 條。

董事會

4.1 一般 權力。董事會應管理公司的財產、業務和事務。

4.2 數字。 根據董事會或多數股東 可能不時通過決議決定，組成董事會的董事人數應不少於1人或超過10人。

4.3 選舉 董事和任期。公司股東應在年度會議或續會年會 上選舉董事（除非此處為填補空缺而另有規定）。每位董事的任期應直至其去世、辭職、退休、 免職或取消資格，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。

4.4 辭職。 公司任何董事均可通過向董事會或公司祕書發出書面通知隨時辭職。任何辭職 應在收到通知後或在通知中規定的時間生效。除非通知另有規定，否則 辭職的有效性不應取決於其接受。

4.5 刪除。 持有有權在董事選舉中投票的已發行股份的2/3的股東可以隨時罷免任何董事或整個 董事會，無論是否有理由。

4.6 空缺職位。 董事會的任何空缺，無論是由於死亡、辭職、取消資格、董事人數增加還是任何其他 原因，都可能由剩餘的多數董事、唯一剩下的董事或多數股東填補。任何當選 填補空缺的董事應任職至其去世、辭職、退休、免職或取消資格為止，或直到其繼任者 當選並獲得資格為止。

4.7 董事會主席 。在董事會的首次會議和年度會議上，董事可以從其成員中選出 董事會主席。主席應主持董事會的所有會議，並應履行董事會可能指示的其他職責。董事會 還可以選舉董事會副主席和其他官員，其權力和職責由董事會不時指定。

4.8 補償。 董事會可以補償董事的服務，並可能規定支付董事因參加 董事會會議或其他方式而產生的所有費用。

4.9 為 董事、高級職員和員工投保。公司可以代表公司的任何董事、高級職員、員工、 或代理人，或代表應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 的任何人購買和維持保險，以抵消該人對該人提出的並由該人在任何此類公司招致 的任何責任，無論該人是否在任何此類公司中承擔 公司有權賠償該人因任何這些 行為而承擔的責任。

第 5 條。

董事會議

5.1 定期的 會議。董事會可在董事會通過決議確定的地點、日期和時間定期舉行會議。如果為會議確定的任何 天為法定假日，董事會應在下一個工作日的相同地點和時間舉行會議。董事會無需通知定期會議。

5.2 會議地點。董事會可以在內華達州內外舉行任何會議，在董事會可能指定的地點， 在任何此類會議的通知或豁免通知可能指定的地點舉行，或者在會議召集人 可能指定的地點舉行任何會議。

5.3 電信會議 。董事會或董事會的任何委員會可通過會議電話或類似的電信 設備舉行會議，使所有參與會議的人員都能聽到對方的聲音。這種參與應構成親自 出席此類會議。

5.4 特別會議。董事會主席、總裁（如果總裁缺席、無法或拒絕採取行動，則為任何副總裁）、 或任何兩名當時在任的董事（不包括主席）可以召集董事會特別會議。獲準召集董事會特別會議的個人 可以將內華達州內外的任何地點定為會議地點。

5.5 特別會議通知 。召集董事會特別會議的人員應書面通知每位董事會議的時間、地點、日期和目的，如果採用郵寄方式，則應不少於三個工作日；如果通過傳真 （附有送達確認函）、電子郵件或在會議日期之前親自出面，或法律另有規定，則不少於 24 小時。如果郵寄了，則通知 將在美國郵政寄出之日發給該董事，郵資預付。如果通過電子郵件發送，則會在 向董事會成員發送電子郵件的日期發出通知，該日期與公司記錄中顯示的電子郵件地址相同。董事可以 放棄任何特別會議的通知，如果所有董事都出席 ，或者如果未出席的董事在會議之前或之後簽署書面豁免通知、同意此類會議或批准 會議記錄，則任何會議均構成法律會議，恕不另行通知。通知或豁免通知無需具體説明會議的目的或董事會 將在會議上處理的業務。通常，將包括暫定議程，但會議不應侷限於通知中包含的任何議程 。

發出通知後，祕書或其他發出通知的官員應簽署一份聲明，説明向每位董事發出的通知的詳情 ，並將其存檔在公司記錄簿中。如果以後在公司記錄簿中找不到此類聲明，則應假定已發出適當通知。

5.6 通過在場豁免 。除非明確表示反對會議的合法性，否則董事出席會議 應構成對該會議通知的豁免。

5.7 法定人數。 當時在任的大多數董事構成董事會任何會議的所有目的的法定人數。在 未達到法定人數的情況下，出席任何會議的大多數董事可以在不另行通知的情況下將會議延期至其他地點、日期或時間。 董事不得為了在董事會議上投票或確定法定人數而向任何人提供代理權。

5.8 開展 業務。董事會應按照董事會可能確定的順序和方式處理業務。除非法律另有規定， 董事會應由出席有法定人數的會議的多數董事投票決定所有事項。 董事應充當董事會，個人董事無權行事。在董事會的每次會議上， 董事會主席（如果有這樣的官員），如果沒有，則由總裁主持，或者在總裁缺席的情況下，由總裁指定的 副總裁主持，如果沒有這樣的指定，則由出席會議的多數董事選出的董事會主席。公司 祕書應擔任董事會會議祕書。當祕書缺席任何會議或 由主席酌情決定時，主席可指定任何人擔任該會議的祕書。

5.9 經同意採取行動 。如果 董事會或委員會的所有成員書面同意，並在董事會或委員會的議事記錄中提交此類同意，則董事會或董事會委員會可以在不舉行會議的情況下采取任何必要或允許的行動。

5.10 與感興趣的董事的交易 。公司與其任何董事（或其任何董事直接或間接感興趣的任何公司或 公司）之間的任何合同或其他交易對於所有目的均有效，儘管該董事 出席了批准合同或交易的會議，也無論董事是否參與了該會議。僅當合同或交易在獲得 授權和批准時，對公司來説是公正合理的，向董事會了解或披露了每位董事的利益，並且董事會（或其授權的 委員會）仍然由出席會議 的多數無利益董事（或董事會的授權委員會）批准或批准合同或交易時，本節才適用。在決定是否達到法定人數時，應將每位感興趣的董事計算在內，但是 不得投票，也不得計入計算進行表決所需的多數票。不得將本節 解釋為無效的合同或交易。

第 第 6 條。

委員會

6.1 董事會委員會 。董事會可通過當時在職董事的多數投票選出董事會委員會。委員會 應按董事會的意願任職，並應擁有董事會可能授予的合法授權權力和職責。

6.2 選擇 委員會成員。董事會應由當時在職的多數董事投票選出一名或多名董事擔任 委員會的一名或多名成員。通過同樣的表決，董事會可以指定其他董事作為候補成員，他們可以在委員會的任何會議上取代 任何缺席或被取消資格的成員。在任何委員會任何成員缺席或被取消資格的情況下，無論是否構成法定人數，出席會議且未被取消投票資格的委員會成員，均可通過一致表決任命另一位董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

6.3 開展 業務。除非法律或本章程另有要求以及董事會另行決定，否則每個委員會均可確定會議和開展業務的程序規則，並應依照 行事。每個委員會應 作出適當安排，向成員通報所有會議。除非委員會由一兩名成員組成，否則委員會的過半數成員構成法定人數， 。在這種情況下，一名成員構成法定人數。所有事項應由出席的成員 的多數票決定。如果委員會所有成員均以書面形式同意 ，並在委員會議事記錄中提交同意或同意，則委員會可以在不舉行會議的情況下采取行動。

6.4 權力。 在董事會規定的範圍內，任何委員會應擁有並可以行使董事會在管理 公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要 或允許的文書上蓋上公司印章。但是，任何委員會在修改公司章程、通過 合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或基本上全部財產和資產、向股東建議解散公司或撤銷 公司的解散或修改公司的這些章程方面均無任何權力或權限。除非董事會決議明確規定，否則任何委員會都不具有宣佈股息、授權發行股票或通過所有權證書和合並的 權力或權力。

6.5 分鐘。 每個委員會應定期保留其議事記錄，並在需要時向董事會報告。

6.6 委員會。 所有委員會和賦予此類委員會的所有權力均應符合內華達州法律、當時公司股本交易的主要市場或交易所的條款和規章制度 。

第 第 7 條。

軍官們

7.1 公司高管 。公司的高級管理人員應包括總裁、祕書、財務主管以及董事會在 之前可能指定和選舉的副總裁、首席財務官、助理祕書、助理財務主管以及其他高管。同一個人可以同時擔任任何兩個或更多職務。

7.2 選舉 和任期。董事會應選舉公司的高級職員。每位官員的任期應直至其死亡、辭職、退休、 免職或取消資格，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。

7.3 官員的薪酬 。董事會應確定公司所有高管的薪酬。除非董事會批准額外薪酬，否則任何高級管理人員均不得以任何其他 身份為公司服務並獲得報酬。

7.4 撤職 官員和特工。董事會可以隨時罷免其選出或任命的任何官員或代理人，無論是否有理由。

7.5 官員和代理人的辭職 。董事會選出或任命的任何高級職員或代理人均可隨時通過書面通知 董事會、董事會主席、總裁或公司祕書辭職。任何此類辭職應在收到此類通知之日 或以後規定的任何時間生效。除非通知中另有規定，否則董事會無需接受 辭職即可使其生效。

7.6 邦德。 董事會可通過決議要求公司的任何高管、代理人或員工向公司提供保證金，並提供足夠的擔保 ，條件是忠實履行其各自辦公室或機構的職責。董事會還可以通過決議要求任何 官員、代理人或員工遵守董事會可能不時要求的其他條件。

7.7 總統。 總裁應為公司的首席運營官，在董事會的控制下，監督和指導公司的所有 業務和事務。在場時，他應簽署 董事會授權公司高級職員或代理人執行的契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書（有無祕書、助理祕書或董事會授權的公司任何 其他高級管理人員或代理人）。但是，總裁不得簽署法律、 本章程或董事會明確要求公司其他官員或代理人簽署和執行的任何文書。通常，總裁 應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

7.8 副總統。在總裁缺席或其死亡、無法採取行動或拒絕採取行動的情況下，除非董事會另有決定，否則副總裁應按其副總裁任職年限 順序履行總裁的職責。 在擔任總統時，副總統應擁有總統府的所有權力和限制。副總裁應履行總裁或董事會可能不時分配給他的其他職責。

7.9 首席財務官。首席財務官應保留和保存，或安排保存適當和正確的 公司財產和商業交易賬目賬目和記錄，包括其資產、負債、 收款、支出、收益、虧損、資本、留存收益和股份賬目。賬簿應在所有合理的時間內 可供任何董事查閲。

首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構 。首席財務官應按照董事會的命令支付公司資金， 應向首席執行官或在首席執行官缺席的情況下，向任何總裁和董事提出要求 彙報其作為首席財務官的所有交易和公司的財務狀況，並應 擁有其他權力並履行可能規定的其他職責董事會或這些章程。

首席財務官可能是公司的財務主管。

7.10 祕書。 祕書應 (a) 為此目的將股東和董事會會議記錄保存在一本或多本賬簿中， (b) 發出本章程或法律要求的所有通知，(c) 保管公司的記錄和印章，(d) 在董事會授權代表公司蓋章的所有文件上蓋上 公司印章，(e) 保留公司每位股東地址的 登記冊（除非由正式任命的過户代理人保管），(f) 與 總裁簽署副總裁一份總裁或董事會授權的公司任何其他高級管理人員或代理人提供公司 股票證書，（g）負責公司的股票轉讓賬簿，以及（h）履行總裁或董事會 可能不時分配給他的所有職責。

7.11 助理 祕書。在祕書缺席或其死亡、無法採取行動或拒絕採取行動的情況下，除非董事會另有決定，否則助理祕書 應按助理祕書的服務年限順序履行 祕書的職責。在擔任祕書時，助理祕書擁有祕書的權力和限制。助理 祕書應履行總裁、祕書或董事會可能不時分配的其他職責。

7.12 財務主管。 財務主管應 (a) 負責管理公司的所有資金和證券，(b) 接收並提供任何來源的到期 應付給公司的款項的收據，(c) 以公司的名義將所有款項存入董事會 選擇的存管機構，以及 (d) 履行總裁或董事會可能不時分配給他的所有職責。

7.13 助理 財務主管。在財務主管缺席或其死亡、無法採取行動或拒絕採取行動的情況下，除非董事會另有決定，否則按助理財務主管的服務年限順序排列的助理財務主管應履行財務主管的職責。 在擔任財務主管時，助理財務主管應擁有財務主管的權力和限制。助理財務主管 應履行財務主管、總裁或董事會可能不時分配給他的其他職責。

7.14 其他 官員。董事會可以任命或授權首席執行官或公司任何其他正式任命的高級管理人員任命 公司業務可能需要的其他高管和代理人。每位高級職員和代理人都應在 期限內任職，擁有本章程中規定的或董事會、首席執行官或其他 指定官員可能不時決定的權力和職責。

7.15 授權 。儘管本章程中有任何相反的規定，董事會可以將任何高級職員 的權力或職責委託給任何其他官員或代理人。

7.16 針對其他公司證券的行動 。除非董事會另有指示，否則總裁有權在公司持有證券的任何其他公司的 股東大會上親自或通過代理人代表公司進行投票 並以其他方式行事。此外，除非董事會另有指示，否則總裁 應行使公司因擁有另一家公司的證券而擁有的所有權利和權力。

7.17 空缺職位。 董事會可以按照本章程為定期任命該辦公室規定的方式 來填補因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺。

7.18 公司 治理合規。在不以其他方式限制本文規定的董事會權力的前提下，只要公司的股本 在納斯達克股票市場（“納斯達克”）或紐約證券交易所 （“紐約證券交易所”）（包括紐約證券交易所）上市交易，公司應遵守納斯達克或紐約證券交易所的公司治理規則和要求 （如適用）。

第 8 條。

合同、 匯票、存款和賬户、貸款

8.1 合同。 除非本章程中另有規定，否則董事會或由此授權的公司任何高級職員均可授權任何高級職員 或高級職員，或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類 權限可能是一般性的，也僅限於特定情況。

8.2 草稿。 董事會應不時通過決議決定哪些人可以簽署或背書所有支票、匯票、其他命令 ，以支付以公司名義發行或應付給公司的款項、票據或其他債務證據，並且只有 經授權的人員才能簽署或認可這些文書。

8.3 存款。 財務主管應將公司所有未以其他方式使用的資金存入董事會可能選擇的銀行、信託公司或其他存管機構，或董事會可能選擇的公司任何高級職員、助理、代理人或律師。 出於存入和收取公司賬户的目的，總裁或財務主管（或董事會授權的任何其他高管、助理、 代理人或律師）可以背書、轉讓和交付支票、匯票和其他命令，用於 支付應付給公司命令的款項。

8.4 普通 和特殊銀行賬户。董事會可以授權在董事會可能選擇的銀行、 信託公司或其他存管機構開設和開立普通和特殊銀行賬户，也可以授權董事會授權 可以選擇的公司任何高級職員、助理、代理人或律師。董事會可以酌情就此類銀行賬户制定與本章程規定不相牴觸的特殊規章制度。

8.5 貸款。 除非董事會另有決定，否則董事會主席或董事會副主席或總裁或任何副總裁 與財務主管或祕書（如適用，即 “授權官員”）一起行動，可以隨時向任何銀行、信託公司或其他機構或受借款限額限制的任何公司、公司或個人 向公司提供 貸款和預付款，對於此類貸款和墊款，可以發放、簽發和交付期票、債券或其他證書 或證據公司的債務，但在提供此類貸款或墊款時，除非經董事會通過的決議授權，否則任何高級管理人員或高級管理人員均不得抵押、質押 或轉讓公司的任何證券或其他財產。“借款 限額” 應為 500 萬美元，董事會可不時酌情調整。儘管有 以下一句話，（a）授權官員可以自行決定要求董事會批准低於借款 限額的貸款和負債合同；以及（b）無論借款限額是多少，董事會都必須批准董事會根據條款或聯邦或州法律（如適用）批准的所有貸款和債務合同。

第 9 條。

股票及其轉讓證書

9.1 股票證書 。根據內華達州法律的規定，公司股本的股份可以是認證的，也可以是未經認證的。經向公司的過户代理人或註冊機構提出書面要求，每位 股東都有權以董事會不時規定的形式獲得公司股本 股權證書。公司的祕書、過户代理人或 註冊機構應按照公司 發行的順序對代表公司股票的證書進行編號。總裁或任何副總裁和祕書或任何助理祕書應以公司的名義 簽署證書。任何或所有證書都可能包含傳真簽名。如果任何已簽署 證書或其傳真簽名出現在證書上的高級管理人員、過户代理人或註冊商在 公司簽發證書之前停止擔任該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司簽發的證書的效力與簽署該證書（ 或證書上顯示的傳真簽名的人是此類官員、過户代理人或註冊商）具有同等效力在簽發之日。公司的祕書、 過户代理人或註冊機構應在公司的股票轉讓賬簿中記錄擁有證書所代表股票的人員、 公司或公司的姓名、證書 所代表的股份數量和類別及其日期，如果取消，還應記錄取消日期。 公司的祕書、過户代理人或註冊商應取消所有交給公司進行交換或轉讓的證書。除非證書丟失、銷燬、 被盜或損壞，否則公司的祕書、過户代理人或註冊商在取消現有證書之前，不得簽發新證書以換取 現有證書。

9.2 轉讓 股份。公司股票記錄持有人或其經正式簽署 並向公司祕書、過户代理人或登記處提交的委託書授權的實際律師，只能在 公司的股票轉讓賬簿上轉讓其股份。該人應向公司的祕書、過户代理人或註冊處提供適當證據，證明其授權 進行轉讓，並應妥善背書和交出其現有的一份或多份此類股票證書。 每當公司股票的登記持有人為抵押擔保進行股份轉讓時，如果轉讓人和受讓人提出要求，公司的祕書、過户 代理人或註冊處應在轉讓記錄中陳述這一事實。當 被要求轉讓股份但對尋求轉讓的人的權利存在合理的懷疑時，公司或其 過户代理在賬簿上記錄股份轉讓或為其簽發任何證書之前，可以要求尋求轉讓的人 提供合理的轉讓權證據。如果對 轉讓的權利仍存在合理的懷疑，則公司可以拒絕轉讓，除非該人提供足夠的擔保或由公司 擔保人或兩名個人擔保人在擔保金的形式、金額和責任方面令公司滿意的個人擔保人簽訂的賠償保證書。該債券應以 為條件保護公司、其高管、過户代理人和註冊機構或其中任何人免受因轉讓或發行新股票證書而遭受任何損失、損害、費用、 或其他責任。

9.3 丟失 證書。董事會在收到公司股票記錄的宣誓書後，可以指示公司的祕書、過户代理人或註冊機構向任何聲稱丟失了此類證書或有人偷走、銷燬或損壞了此類證書的 此類證書的持有人 簽發新的證書。在授權發行新證書時， 董事會可自行決定要求此類證書的所有者以董事會可能指示的形式和金額向公司提供賠償保證金 作為發行的先決條件。

9.4 法規。 董事會可以制定其認為與公司股票證書的發行、轉讓 和註冊相關的權宜之計的規章制度，但不得與這些章程相牴觸。董事會可以任命或授權任何高級職員 任命一個或多個過户代理人，或一個或多個註冊商，並可能要求所有股票證書都帶有其中任何一人的簽名或簽名 。

9.5 記錄持有者 。公司可以將以其名義登記股票的人視為股份的絕對所有者，就好像該人 具有行使所有權的全部能力、能力和權力，儘管有任何相反的知情或通知，或有任何表明代表、質押或其他信託關係的 描述，或提及任何其他文書或任何其他人的權利 出現在其記錄或股票證書上。但是，公司可以將任何提供其任命證明 的人視為受託人，就好像他是股票的登記持有人一樣。

9.6 美國國債 股。公司的庫存股應包括公司已發行並隨後收購但未註銷的股份。 庫存股不得有投票權或分紅權。

9.7 股票對價 。股票可以按董事會不時確定的對價發行，但不得低於 章程中規定的面值。

文章 10。

賠償

10.1 定義。在這篇文章中：

(a) “受保人” 指 (i) 公司任何現任或前任董事、顧問董事或高級管理人員，(ii) 在以第 (i) 條所述任何 身份任職期間，應公司要求擔任董事、高級職員、合夥人、風險投資者、所有者、受託人、 員工、代理人或類似公職人員另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利 計劃或其他企業，以及 (iii) 董事會提名或指定（或根據其授權）的任何人士董事 或其任何委員會將以本文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何身份任職。

(b) “官方 職位” 指 (i) 當用於董事或公司董事辦公室時，以及 (ii) 與董事以外的人一起使用時，指該人擔任的公司選任或委任職位或該人代表公司承擔的僱傭或 代理關係，但在每種情況下均不包括為任何其他外國 或國內公司或任何合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供服務。

(c) “訴訟程序” 指任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查的， 對此類訴訟、訴訟或程序的任何上訴，以及可能導致此類訴訟、訴訟或程序的任何調查或調查。

10.2 賠償。 公司應向每位受保人賠償所有判決、罰款（包括消費税和類似税）、罰款、支付的和解金額 以及因受保人曾經、正在或正在被提名為被告或被告的任何訴訟而實際產生的合理費用， } 他以 中提及的任何身份任職、曾經任職、或被提名或指定任職的全部或部分原因第 10.1 節，如果根據第 10.4 條確定受保人 (a) 本着誠意行事， (b) 合理地認為其行為符合公司的最大利益，在 所有其他案件中，他的行為至少不違背公司的最大利益，以及 (c) 在任何刑事訴訟中， 沒有合理的理由認為自己的行為是非法的；但是，前提是如果發現受保人對公司負有責任 或由於受保人不當獲得個人利益，被認定負有責任，因此賠償 (i) 僅限於受保人實際承擔的與訴訟相關的合理費用，(ii) 不得在 中認定受保人在履行公司職責時因故意或故意的不當行為負有責任的 任何訴訟中作出賠償。除非本第 10.2 節第一句前面的但書中另有規定，否則不得根據本第 10.2 節就受保人 (a) 因其不當獲得個人利益而被認定負有責任的任何訴訟作出賠償 ，無論該補助金是否源於以受保人官方 身份採取的行動，或 (b) 被認定對公司負有責任。通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟程序，或根據無競爭者或同等條件的 抗辯而終止任何訴訟本身並不能決定受保人未滿足本第 10.2 節第一句中 (a)、(b) 或 (c) 條款中規定的 要求。只有在受保人用盡所有上訴 之後，受保人才被視為對任何索賠、問題或事項負有責任。合理的費用應包括但不限於所有法庭費用以及受保人 的所有律師費用和支出。無論受保人 的過失或重大過失是否被指控或得到證實，此處提供的賠償均適用。

10.3 成功的 防禦。在不受第 10.2 節限制的前提下，除第 10.2 節規定的賠償外，公司還應賠償每位受保人因其作為證人 或指定被告或被告以第 10.1 節所述任何身份任職而在任何訴訟中產生的合理費用，前提是該人根據案情完全成功 否則，為訴訟辯護。

10.4 測定。 只有在 認定受保人由於符合適用的行為標準而在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，才應由公司根據第 10.2 條作出任何賠償（除非有司法管轄權的法院下令）。 此類決定應 (a) 由董事會通過法定人數的多數票作出，該委員會在 進行該投票時，這些董事未被指定為訴訟中的被告或被告；(b) 如果無法獲得這樣的法定人數，則由董事會委員會的多數票作出 票，該委員會由全體成員的多數票正式指定就此事採取行動董事（在訴訟中被指定為被告或被告的 名董事可以參加），該委員會只能由兩 (2) 或 以上的董事組成在委員會投票時未被指定為訴訟中被告或被告的董事；(c) 由董事會或其委員會根據本第 10.4 節 (a) 或 (b) 條款的規定通過投票選出的特別法律 法律顧問；或者， 如果無法獲得所有董事的必要法定人數且無法成立該委員會，則以多數票通過 } 所有董事（在訴訟中被指定為被告或被告的董事可以參加）；或 (d) 由 股東參與投票這不包括訴訟中被指定為被告或被告的董事持有的股份。 確定開支合理性的方式應與確定允許賠償的方式相同，唯一的不同是， 如果賠償是允許的決定是由特別法律顧問做出的，則必須按照前一句 (c) 款規定的方式確定開支的合理性 ，以選擇特別法律顧問。如果 根據本第 10.4 節確定受保人在某些事項上符合適用的行為標準，但 在其他事項上不符合適用的行為標準，則賠償金額可以合理地按比例分配。

10.5 支出 的預付款。本公司在收到 收到 後，在該訴訟最終處置之前，在合理的時間間隔內 應在訴訟中以合理的時間間隔支付（包括法庭費用和律師費），且在不作出第 10.4 節規定的任何決定的情況下，公司應在訴訟的最終處置之前的合理間隔 支付，且無需做出第 10.4 節規定的任何決定該受保人書面確認其真誠地認為自己符合賠償所需的行為標準 公司根據本條以及 (b) 如果最終確定受保人無權獲得本條授權的公司 的賠償，則該受保人或代表該受保人作出的書面承諾，將償還 公司支付或報銷的款項。此類書面承諾應是受保人的無限義務，但無需擔保， 可以在不考慮還款財務能力的情況下予以接受。儘管本條有任何其他規定， 公司可以支付或報銷受保人在訴訟中未被指定為被告或答辯人時作為證人出庭或以其他方式參與 訴訟所產生的費用。

10.6 員工 福利計劃。就本條而言，每當受保人履行對公司的職責也對受保人對 計劃或該計劃的參與者或受益人施加了義務或以其他方式涉及受保人向 計劃的參與者或受益人提供的服務時，公司應被視為已要求受保人提供員工福利 計劃。根據適用法律 對受保人就員工福利計劃徵收的消費税應被視為罰款。受保人出於合理認為符合計劃參與者和受益人利益的目的在履行 職責時對員工福利計劃採取或不採取的行動應被視為其目的不違背公司最大利益。

10.7 其他 賠償和保險。本條規定的賠償 (a) 不應被視為排斥或排除 根據公司的公司章程、任何 法律、協議或股東或無私董事的投票或其他方式，或本公司代表任何賠償購買並維持的任何保單或保單 可隨時享有的任何其他權利 tee，無論是以官方身份採取行動，還是以任何其他身份採取行動， (b) 繼續適用於已停止行動的人就其任職期間出現的 事項以其作為受保人的理由行使受保人的身份，(c) 為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保，(d) 如果本來有權根據本協議支付此類款項的人實際上已根據任何保險單、合同收到相應的付款 ，則無需擔保 或者以其他方式。

10.8 注意事項。 根據本條向受保人提供的任何補償或預支費用應在下次股東大會通知或豁免通知或放棄通知時或之前，或在下次不舉行會議的情況下向股東提交 同意採取行動時或之前，無論如何，應在賠償之日 之後的12個月期限內，以書面形式向公司股東報告 化或提前。

10.9 施工。 本條規定的賠償應受所有有效和適用的法律的約束，包括但不限於內華達州 通用公司法，而且，如果發現本條或其中的任何條款或此處考慮的賠償不符合或違背任何此類有效法律，則後者應被視為具有控制權，本條應被視為已相應修改 , 而且經修改後, 將繼續保持完全效力和效果.

10.10 持續 要約、信賴等。本條款 (a) 的規定是為了公司的每位受保人的利益，並可由其執行， 與本公司正式簽署和交付的書面文書中全部列出的規定相同，此類受保人和 (b) 構成對所有現有和未來受保人的持續要約。公司通過通過本章程，(a) 承認 並同意公司的每位受保人一直依賴並將繼續依賴本條的規定成為 和擔任本條第 10.1 節所述的任何職務，(b) 放棄依賴此類受保人發佈的此類條款以及接受此類條款的所有通知，以及 (c)) 承認並同意，任何現任或未來的受保人均不得妨礙任何人根據本條條款執行本條規定的權利公司的行為或不採取行動。

10.11 修正案的效力 。對本條或其任何條款的任何修改、修改或廢除均不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或未來的受保人獲得公司賠償的權利，也不得根據和根據本條修正前夕生效的條款向任何此類受保人提供賠償的義務 或廢除在此類修正之前全部或部分發生的事項引起或與之相關的索賠， 修改或廢除，無論何時可能提出或提出此類索賠.

文章 11。

收購 優惠

11.1 收購 優惠。如果公司收到收購要約，董事會在評估 該要約時應考慮所有相關因素，包括但不限於要約的條款，以及該要約對 公司股東、員工、客户、債權人及其經營所在社區的潛在經濟和社會影響。

第 第 12 條。

分紅

12.1 一般情況。 董事會可以申報和支付其 股本股息，但須遵守 (i) 內華達州法律或 (ii) 章程中包含的任何限制。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

12.2 股息 儲備金。董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何適當的 用途，並可以取消任何此類儲備金。

第 第 13 條。

通知

13.1 一般情況。 每當本章程要求通知任何股東、董事、高級管理人員或代理人時，此類通知均不代表個人通知。在任何情況下，個人 均可根據本章程發出有效的通知，方法是使用後付費的密封 包裝紙將信件存入郵局或信箱，或者向該股東、董事、高級管理人員或代理人發送預付電報，發送給該股東、董事、高級管理人員或代理人在 公司賬簿上的地址。除非這些章程有相反的明確規定，否則該人發出通知的時間應構成 發出通知的時間。

13.2 通知豁免 。每當法律或本章程要求通知時，有權獲得上述通知的人可以在其中規定的時間之前或之後以書面形式放棄此類通知。

13.3 電子 通知。在不限制根據內華達州法律、 章程或本章程向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據內華達州法律、本條款或本 章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則應在收到通知的股東同意的情況下生效。 任何此類同意均可由股東通過書面通知公司撤銷。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(i) 公司無法通過電子傳輸連續交付公司根據此類同意發出的兩份通知； 和

(ii) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的 人員都會知道這種無能為力。

但是， 無意中未能將這種無法視為撤銷並不使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何 通知均應視為已送達：

在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人的 宣誓書中關於通知是 通過電子傳輸形式發出的，應是其中所述事實的初步證據。“電子 傳輸” 是指創建 記錄的任何形式，不直接涉及紙張的物理傳輸，該記錄可由接收者保留、檢索和審查，也可由這些 接收者通過自動化流程直接以紙質形式複製。

儘管如此 有上述規定，如果內華達州法律、條款或本章程禁止，則通過電子傳輸形式發佈的任何通知均無效。

13.4 無法送達的 通知。每當根據內華達州法律、本條款或本章程的任何規定需要向任何股東 發出通知時，該股東 （a）連續兩（2）次年會的通知，或（b）在十二（12）個月期間向該人郵寄所有至少兩（2）筆股息或證券利息（如果通過頭等郵件發送）的 股息或證券利息其地址 如公司記錄所示，已退回，無法送達，因此無需向該人發出此類通知。 在不通知該人的情況下采取或舉行的任何行動或會議應具有與正式發出此類通知 相同的效力和效力。如果任何此類人員向公司提交書面通知，説明該人當時的地址， 應恢復向該人發出通知的要求。如果公司採取了諸如 之類的行動，要求向內華達州國務卿提交條款修正案，則該修正案無需規定 未向根據內華達州法律無需向其發出通知的人發出通知 。

第 第 14 條。

雜項

14.1 傳真 簽名。除了使用本章程特別授權的傳真簽名外，公司還可以使用董事會或董事會委員會可能授權的公司任何高級職員、高級職員、代理人或代理人的傳真 簽名。

14.2 公司 印章。董事會可提供印有公司名稱的適當印章，由祕書負責。根據董事會 或董事會委員會的指示， 財務主管、任何助理祕書或任何助理財務主管均可保留和使用印章的印章或副本。

14.3 財年 。董事會有權確定和更改公司的財政年度。

14.4 章程 法律條款的附加和補充條款。 本章程的所有限制、限制、要求和其他規定應儘可能解釋為對適用於 主題的所有法律條款的補充和補充，除上述法律規定外，還應得到充分遵守，除非此類合規行為違法。

14.5 章程 與法律規定相反或不一致的條款。本章程的任何條款、小節、小節、細分、句子、條款或 短語，如果按照本章程第 14.4 節規定的方式進行解釋，即與任何適用的法律規定相違背或不一致，只要上述法律條款仍然有效，就不適用，但此類結果 不影響本章程任何其他部分的有效性或適用性，特此聲明，本章程及其每條 條款、部分、小節、細分、句子、條款或短語，不管 任何一篇或多篇文章、章節、小節、小節、句子、條款或短語是非法的或是非法的，都會被採納。

第 第 15 條。

修正案

15.1 Subject to the provisions of the Articles, the Stockholders or the Board may amend or repeal these Bylaws at any shareholders or directors meeting, subject to the voting and approval requirements of the shareholders and the directors, as applicable, set forth herein for general Company matters. All amendments shall be upon advice of counsel as to legality, except in emergency. Bylaw changes shall take effect upon adoption unless otherwise specified.