附錄 1.1

CNA 金融公司

500,000,000 美元 5.125% 2034 年到期票據

致各位代表

在本附表一中列出

在幾家承銷商中

在此附表二中列出

女士們、先生們：

CNA Financial Corporation，一家特拉華州公司（“公司”）， ，提議將其2034年到期的5.125％ 票據（以下簡稱 “公司發行和出售的票據”）的本金總額為5億美元的本金出售給本文附表二中提到的幾家承銷商（“承銷商”）， ，您（“代表”）根據 根據公司與紐約銀行梅隆信託公司於1991年3月1日簽訂的契約的條款簽發， 為摩根大通信託公司的繼任者全國協會（前身為芝加哥第一國民銀行）作為受託人（ “原始受託人”），由公司 與原受託人於1993年10月15日簽訂的第一份補充契約作為補充；由截至2004年12月15日公司與原受託人簽訂的第二份補充契約作為補充受託人；以及公司、原始受託人和美國 銀行信託公司 National 簽訂的截至2016年2月24日的第三份補充契約協會，作為美國銀行全國協會（“受託人”）（如 補充的 “契約”）的利益繼承者。如果附表二中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，“代表” 和 “承銷商” 這兩個術語是指 上下文要求的單數或複數。此處對註冊聲明、基本招股説明書、任何 初步最終招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據 在《註冊聲明》生效之日或基本招股説明書、任何初步最終招股説明書或最終招股説明書的 發佈之日或之前根據《交易法》提交的文件招股説明書（視情況而定）；以及此處 中對 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及就註冊聲明而言， 基本招股説明書、任何初步最終招股説明書或最終招股説明書應被視為提及幷包括在註冊聲明生效之日或基本招股説明書、任何初步 最終招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件 視為已納入其中參考。此處 中使用的某些術語在本協議第 21 節中定義。

1。陳述 和擔保。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 公司符合該法中使用S-3表格的要求，並已在S-3表格上準備並向委員會提交了註冊聲明 （文件編號見本文附表一），包括相關的基本招股説明書，以根據《證券發行和銷售法》進行註冊 。此類註冊聲明，包括在 執行時間之前提交的任何修正案，在向委員會提交後即生效。作為註冊聲明修正案 的一部分，或根據第 424 (b) 條，公司可能已向委員會提交了一份或多份初步最終招股説明書，每份初步最終招股説明書之前都已提供給您。公司將根據第424（b）條 向委員會提交與證券有關的最終招股説明書補充文件。提交的此類最終招股説明書補充文件應包含該法及其相關規則所要求的所有信息， ，除非代表以書面形式同意進行修改，否則在所有實質性方面均應採用執行時間之前向您提供的 表格，或者，在執行時未完成的範圍內，應僅包含此類特定的附加 信息和其他變更（基本招股説明書中包含的信息除外）公司 在此之前告知您的任何初步最終招股説明書（以及任何初步最終招股説明書）執行時間，將包括在內或計入其中。註冊聲明在執行時符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的 要求。

(b) 在 生效日期、註冊聲明已經或將要生效時，當根據 第 424 (b) 條首次提交最終招股説明書時（如果需要）和截止日期（定義見本文第 3 節），最終招股説明書（及其任何補充文件） 將在所有重大方面遵守該法、《交易法》和《信託基金》的適用要求假牙法及其下的 相應規則；在生效之日和執行時，註冊聲明不包含任何不真實的 聲明重要事實或省略陳述為使其中陳述 不產生誤導性而必須陳述的任何重大事實；在生效日期和截止日期，契約在所有重大方面已經或將要遵守 《信託契約法》及其相關規則的適用要求；截至其日期、截止日期和任何 結算日，最終招股説明書（連同其任何補充）將不包括對重大事實的任何不真實陳述 或省略陳述重要事實鑑於發表聲明的情況，必須在其中作出陳述，不得誤導；但是，公司不作任何陳述或保證：(i) 註冊聲明的 部分構成《信託契約法》規定的資格聲明（表格 T-1）、受託人的 或 (ii) 註冊聲明中包含或遺漏的信息或最終招股説明書（或其任何補充文件 ），以此為依據並符合所提供信息在任何承銷商或代表任何承銷商通過 代表書面致公司時，專門用於納入註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件）， 理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8 (b) 節中描述的 信息。

(c) 作為適用時間的 ，（i）披露包作為一個整體來看，以及（ii）每場電子路演，當 與披露包合在一起時，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 ，但不能產生誤導。前面的 句不適用於根據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於披露一攬子信息的書面信息 中的陳述或遺漏， 由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8 (b) 節所述的信息。

(d) 除非事先付款，否則{ br} 公司同意支付委員會要求的證券相關費用。

(e) 在 公司或其他發行參與者提交註冊聲明後的最早時間 善意 要約（根據第164（h）（2）條的定義），公司是 “經驗豐富的知名發行人” （定義見規則405），過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見規則405），沒有考慮到委員會根據第405條作出的關於公司沒有必要被視為不合格發行人的任何 決定。

(f) 自首次使用起 ，本附表五中列出的每份發行人自由寫作招股説明書和投資者演示文稿（“投資者 演示文稿”）不包含或將不包含任何與註冊聲明 中所含信息衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其一部分但未被取代 或修改的招股説明書補充文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書或投資者 演示文稿中的陳述或遺漏，這些陳述基於並符合任何承銷商通過代表 向公司提供的專門用於此類信息的書面信息，我們理解並同意，由任何承銷商 或代表任何承銷商 提供的唯一此類信息包含本協議第8（b）節所述的信息。

(g) 證券在所有重要方面均符合最終招股説明書中對其的描述。

(h) 根據特拉華州法律， 公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有 的全部公司權力和權力，可視情況而定擁有或租賃、按披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述 經營其財產和開展業務，但個人或總體上無法合理預期的除外 產生重大不利影響，有資格以外國公司身份開展業務，並且根據以下法律信譽良好 每個需要此類資格的司法管轄區。

(i) 每家 家重要子公司均以保險公司的形式有效存在（大陸公司除外，後者作為紐約商業公司有效存在 ），並有權根據其所在州（大陸公司除外）的保險法進行相應業務交易，擁有完全的公司權力和權力來擁有其財產和開展業務 ，如披露一攬子文件中所述最終招股説明書，並獲得正式許可以外國保險公司或公司身份開展業務， 視情況而定，並有權根據每個司法管轄區的法律進行適當的業務交易，該司法管轄區要求獲得此類許可 ，其中它擁有或租賃材料財產或開展重大業務，除非未獲得許可的個人 或總體而言，無法合理地預期未獲得許可會產生重大不利影響。

(j) 每家重要子公司的所有 已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付 且不可估税，而且，除非披露一攬子文件和最終招股説明書中另有規定，否則重大子公司的所有已發行資本 股均由公司直接或通過全資子公司擁有，不存在任何 擔保權益、索賠、債權、債權、債權抵押權或抵押權，除非存在任何此類擔保權益、索賠、留置權或抵押權， 無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(k) 公司的授權股本符合披露一攬子計劃和最終招股説明書中的規定；公司的股本 在所有重大方面均符合披露一攬子計劃和最終招股説明書中對該資本的描述； 證券已獲得正式和有效的授權，在根據契約 的規定執行和認證並交付和付款後根據本協議的條款，承銷商將有權獲得 的好處契約將是公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的 破產、破產或一般影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則。

(l) 沒有要求在註冊聲明、披露一攬子計劃 或最終招股説明書中描述的特許經營、合同或其他具有特定性質的文件，也無需將其作為附物提交，這些文件未按要求進行描述或提交。

(m) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付，構成了公司的有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款強制執行（除非本協議下的賠償權和繳款權可能受適用的 法律的限制，並且在補救措施的執行方面，通常受適用的破產、重組、破產、暫停或其他影響 債權人權利的法律的約束實際上也是公平的一般原則，包括但不限於 的概念實質性、合理性、誠信和公平交易，無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮）。

(n) 契約已獲得《信託契約法》的正式資格，並已由公司正式授權、簽署和交付， 是公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但須遵守適用的破產、破產 或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則。該契約在所有重要方面 均符合註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中對該契約的描述。

(o) 公司不是經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司”，在最終招股説明書中 所述證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，也不會是 “投資公司”。

(p) 公司 無需就本文所考慮的交易獲得任何法院或政府機構的 同意、批准、授權、備案或命令，除非已經或將要根據該法和《交易法》 獲得的同意、批准、授權、向任何司法管轄區的藍天法律提交文件或下達指令 以此處、披露一攬子計劃和最終招股説明書中設想的方式編寫者。

(q) 證券的發行和出售（包括最終招股説明書中描述的證券收益的使用）、 此處設想的任何其他交易的完成以及本協議條款的履行都不會與 違反或違規或對公司的任何財產或資產或其任何材料施加任何留置權、指控或抵押相沖突，也不會導致 違約或違規或施加任何留置權、指控或抵押權 子公司根據，(i) 公司或其任何重要子公司的章程或章程，(ii) 任何 的條款契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約 或其財產受其約束或受其財產約束的文書， 或 (iii) 適用於公司或任何法院任何重要子公司 的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司 或任何一方具有管轄權的機構其重要子公司或其任何財產，除非就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言， 針對此類衝突、違規、違規行為或強制實施的個別或總體上不可能產生 重大不利影響。

(r) 根據註冊聲明，公司證券的 持有人無權註冊此類證券。

(s) 公司及其合併子公司在 最終招股説明書、披露一攬子文件和註冊聲明中包含或以引用方式納入的 合併歷史財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至指定日期和期間的財務狀況、 經營業績和現金流量，符合該法和《交易法》中適用的 會計要求，並已編制符合公認的會計原則 始終如一地適用於所涉期間（除非其中另有説明）。

(t) 任何涉及公司或 任何子公司或其財產的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員提起或向其提起的 訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，威脅説 (i) 可能合理地預計 會對本協議的履行或任何設想的交易的完成產生重大不利影響 或 (ii) 可以合理預期會產生重大不利影響，除非在 (i) 和 (ii) 的情況下，如或 中所述披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中考慮的內容。

(u) 除無法合理預期會產生重大不利影響的 外，公司及其每家重要子公司都擁有 或租賃其開展目前運營所必需的所有財產。

(v) 公司或任何子公司均未違反或違反 (i) 其章程或章程的任何條款，(ii) 任何 契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約 或其財產受其約束或受其財產約束的文書（以下情況除外）不能合理地預期此類違規行為或違約行為 會產生重大不利影響，除非披露一攬子文件中規定或考慮到 和最終招股説明書（不包括其任何補充內容）），或 (iii) 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對 子公司或其任何財產具有管轄權的機構的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或 法令，視情況而定（除非在任何情況下，無法合理預期此類違規行為或違約 會有材料不利影響，除披露一攬子計劃和 最終招股説明書中規定或考慮的除外（獨家）其中的任何補充）。

(w) 德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP 已認證了公司及其合併子公司的某些財務報表，並就披露一攬子 和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計的合併財務報表和附表提交了報告 ，該公司是該法和 根據該法發佈的適用規則和條例所指的公司的獨立註冊會計師。

(x) 根據美國聯邦法律或任何州或其任何政治分支機構的法律， 不要求公司為執行和交付本協議或公司 發行或出售證券支付轉讓税或其他類似的費用或收費。

(y) 除 無法合理預期會產生重大不利影響，以及披露一攬子計劃 和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的除外，與公司或 任何重要子公司的員工不存在勞動問題或爭議，或者據公司所知，受到威脅或迫在眉睫，而且公司不知道有任何 其或其任何材料子公司的主要供應商、承包商 的僱員目前或即將發生的勞動騷亂 或顧客。

(z) 公司及其重要子公司擁有相應的聯邦、 州或外國監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，以開展各自業務所必需的除外，除非個人或總體而言，未能持有此類許可證、 證書、許可證和其他授權無法合理預期會產生重大不利影響 ，而且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或對任何此類證書、授權或許可證的修改 ，如果是不利的決定、裁決 或調查結果的主體，則可以合理地預期會產生重大不利影響，除非披露一攬子 和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的除外。

(aa) 除披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的 外，公司未直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》或其他規定導致或可能導致穩定 或操縱公司任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動。

(bb) 公司及其重要子公司擁有、擁有、許可或以合理條件使用所有重大專利、專利 權利、許可、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密 信息、系統或程序）、商標、服務標誌和商品名稱（統稱為 “知識產權”） 目前使用的 它們與公司及其重要子公司目前開展的業務或擬議的業務有關 在將要發佈的披露包和最終招股説明書中，除非未能按合理條件擁有、擁有、許可或以其他方式使用 ，不能合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。據公司所知，除非可以合理地預計 會產生重大不利影響：(a) 第三方 對任何此類知識產權沒有任何權利；(b) 第三方沒有對任何此類知識產權的實質性侵權； (c) 沒有其他人質疑 權利的待審或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠公司或其在任何此類知識產權中的任何重要子公司，以及公司及其每家 個重要子公司是不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(d) 沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決或 威脅的訴訟、訴訟或索賠，並且公司 及其各重要子公司不知道有任何可構成任何此類索賠合理依據的事實；(e) 沒有待處理或據公司所知、威脅他人就公司或其任何重要子公司或其他任何一方 的侵權行為提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠侵犯 他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權，並且公司及其各重要子公司不知道任何其他可構成任何 此類索賠合理依據的事實。

(cc) 公司及其材料子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其重要子公司目前業務運營所要求的所有實質性 方面的運營和表現， 沒有任何重大缺陷和錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其 Material 子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護 其重要機密信息以及與 業務相關的所有 IT 系統和數據（包括 所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有重大違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問相同， 除了 那些已得到補救但沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的人，也沒有根據 內部審查或調查與之相關的任何重大事件。公司及其重要子公司目前嚴格遵守 所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(dd) 公司，以及據公司所知，公司任何 董事或高級管理人員在任何重大方面均未遵守2002年《薩班斯奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和 條例（“薩班斯奧克斯利法案”）。

(ee) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的 外，公司維持披露控制措施 和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15條），這些措施在所有重要方面均有效，可為 提供合理保證，確保公司在其根據《交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理和在委員會規則和表格規定的期限內報告 包括但不限於旨在確保公司在 其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括 其首席執行官和首席財務官或高級管理人員，以便及時就所需的披露做出決定 的控制和程序。除註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外， 公司維持財務報告的內部控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制 ；(iii) 允許訪問資產僅根據管理層的一般或具體授權； (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。

(ff) 根據每個司法管轄區的保險法規，公司從事保險或再保險業務的每家 重要子公司（均為 “保險子公司”， ，統稱為 “保險子公司”）均獲得許可或授權開展保險或再保險業務， 視情況而定，但失敗的司法管轄區除外要獲得如此許可或授權， 的保險子公司不能單獨或在總計，合理地預計會產生重大不利影響。公司和保險子公司 已根據每個需要提交此類申報的司法管轄區的適用保險法規提交了所有必需的申報，但這類 申報除外，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期其未提交會產生重大不利影響。 每家保險子公司均擁有所有其他必要的授權、批准、訂單、同意、證書、許可證、註冊 和資格（“授權”），以按披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述開展各自的 現有業務所必需的所有其他授權、批准、訂單、同意、證書、許可證、註冊 和資格（“授權”），除非個人或總體上無法合理預期未獲得此類授權 造成重大不利影響，並且沒有任何保險子公司 收到任何不利影響任何保險監管機構發出的通知，大意是任何保險子公司都需要獲得任何額外授權 ，如果可以合理地預計，未能獲得此類額外授權 或限制此類業務的單獨或總體撰寫會產生重大不利影響，而且，除披露一攬子文件和最終招股説明書中描述的 外，沒有任何保險監管機構擁有管轄權超過 子公司發行的任何保險任何損害、限制或禁止 (i) 任何保險子公司 向其母公司支付股息的命令或法令，但一般適用於此類管轄下的保險或再保險公司的限制除外，或 (ii) 在每個 個案中 公司或任何保險子公司在所有重大方面繼續開展業務的任何命令或法令，除非此類命令或法令不能單獨或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響 。

(gg) 除披露一攬子文件和最終招股説明書中描述的 外，(i) 公司或任何保險子公司作為當事方的所有割讓的再保險和追溯協議、合同、 協議和安排（“再保險合同”），以及 其中任何一方在其最新法定財務報表中報告的應收賬款、應付保費或其他金額均完全有效 和影響，除非此類再保險合同未能完全生效，無論是單獨還是總體而言，都無法完全生效 合理地預計會產生重大不利影響，並且 (ii) 公司和任何再保險子公司均未收到任何再保險合同的任何其他當事方發出的任何通知，告知該另一方不打算在 任何重大方面履行此類再保險合同，而且公司不知道此類再保險合同的任何其他當事方將無法在任何重大方面履行 各自的義務，除非 (A) 公司或保險子公司已建立 儲備金其認為足以支付潛在無法收回的再保險或（B）此類不履行義務的財務報表，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預期會產生重大不利影響。

(hh) 除披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的 外，公司不知道A.M. Best Company, Inc.、 標普全球評級、穆迪投資者服務公司、惠譽評級公司或任何其他 “全國認可的 對公司或其任何子公司的索賠支付能力評級或財務實力評級有任何威脅或即將下調 統計評級組織”，該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條，該條目前已公開 公佈了索賠支付者的評級公司或任何子公司的能力或財務實力。

(ii) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的 外，公司不打算使用根據本協議出售證券所得的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務（ 公司的公開交易債務證券除外）。

(jj) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、娛樂 或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推動要約、承諾或採取行動授權 向任何外國或國內政府官員支付任何直接或間接非法款項或提供任何其他非法利益，或員工， ，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的員工，或任何以官方 身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 至 在適用範圍內，違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何適用的 法律或法規的任何條款《經合組織禁止在國際商業中賄賂外國公職人員公約》 或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的交易； 或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而進行、提供、同意、請求或採取行動，包括 但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其 子公司已制定、維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並有理由預計將繼續維持和執行這些政策和程序 。

(kk) 公司及其子公司的 業務始終遵守適用的財務記錄保存 和報告要求以及洗錢法規及其下的規章條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、規章或指導方針（統稱為 “洗錢 法”），任何法院或向法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟或涉及 的政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員公司或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，受到威脅。

(ll) 目前， 公司及其任何子公司，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國政府 （包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或強制執行的任何制裁的對象 美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定的國民” 或 “被封鎖的 人員”），聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、國王財政部（“HMT”） （統稱為 “制裁”）；公司及其子公司均不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區 ，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****，即所謂的盧克人民共和國漢斯克人民共和國、克里米亞、烏克蘭扎波羅熱 和赫爾鬆地區的非政府控制區以及烏克蘭的其他 “覆蓋區域”根據 的第14065號行政命令確定了美國總統（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用本協議下證券發行的 收益，也不會以 (i) 資助或便利與 {的任何活動或業務為目的向任何子公司、 合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式故意向任何子公司、 合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益 br} 在提供此類資金或協助時成為制裁對象或目標的任何人，(ii)非法資助 或為在任何受制裁國家的任何活動或業務提供便利，或 (iii) 以任何其他方式資助或促進 會導致任何人（包括以初始購買者、顧問、 投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。

由 公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與發行 證券有關的任何證書均應視為公司對每位承銷商就本協議所涵蓋的事項作出的陳述和保證。

2。購買 並出售。在遵守條款和條件的前提下，依據此處規定的陳述和保證，公司 同意向每位承銷商出售，並且每位承銷商同意以本協議附表一中規定的收購 價格從公司購買本金，在本協議附表 II 中與該承銷商的名字相反的證券本金額。

3.配送 和付款。證券的交付和付款應在本協議附表一規定的日期和時間進行， ，或者在代表指定的前述日期後不超過三個工作日的較晚日期進行， 根據代表與公司之間的協議或本協議第 9 節的規定，可以推遲該日期和時間 （此類證券的交付和付款日期和時間）稱為 “截止日期”).證券 的交付應交付給幾家承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商 通過代表向公司支付購買價格，或根據公司的指令，通過電匯方式向公司指定的賬户 付款。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司 的設施進行。

4。由承銷商提供 。據瞭解，幾家承銷商提議按照最終招股説明書 的規定向公眾出售這些證券。

5。協議。 公司同意幾家承銷商的觀點：

(a) 在 終止證券發行之前，公司不會對註冊聲明進行任何修訂或基本招股説明書的補充 （包括最終招股説明書或任何初步的最終招股説明書），除非公司在提交之前向您提供了 副本供您審查，也不會提交您合理書面反對的任何此類擬議修正案或補充文件。 公司將促使正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件在規定的期限內按照第424 (b) 條的適用段落向委員會提交 （不依賴規則424 (b) (8)）的適用條款（不得無理拒絕批准），並將提供令此類代表 滿意的證據及時申報。公司將立即告知代表（1）根據第424（b）條何時向委員會提交最終招股説明書及其任何補充文件（如果需要），（2）在終止證券發行 之前，註冊聲明的任何修正案應已提交或生效；（3） 委員會或其工作人員提出的任何修正請求註冊聲明，或最終招股説明書的任何補充文件或任何其他 信息，（4）委員會執行任何暫停令，暫停註冊聲明或 根據規則401 (g) (2) 發出的任何通知的生效，以防止其使用或威脅為此目的提起任何訴訟，以及 (5) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區或機構出售的 證券資格或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。公司將盡其合理的最大努力阻止任何此類停令的發佈或任何此類暫停或預防措施的發生，並在 此類停止、發生或預防後，儘快撤回此類停止令或對此類事件的救濟 或預防措施，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡其合理的最大努力來實現此類停止修訂或新的註冊聲明在切實可行的情況下儘快宣佈生效。在本協議執行後，公司 將在切實可行的情況下儘快根據第433條以附表三的 形式向委員會提交發行人免費寫作招股説明書，作為 “發行人自由寫作招股説明書”。

(b) 如果 發生的事件或事態發展，導致披露一攬子計劃中包含對重大事實的不真實陳述 或省略陳述其中所必需的重大事實，鑑於當時的情況， 不具有誤導性，公司將立即通知代表，以便在修訂 或補充披露包之前，可以停止對披露一攬子計劃的任何使用。

(c) 如果 在根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據規則172可以滿足此類 要求的情況），則在隨後補充的最終招股説明書中 將包括任何不真實的重大事實陳述或省略在 中陳述其中所必需的任何重大事實鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明， 文件新的註冊聲明或對最終招股説明書的補充，以遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則， ，包括與使用或交付最終招股説明書有關的規定，公司將 (1) 將此類事件的代表通知 的代表，(2) 根據本第 5 節 (a) 段第一句的規定，準備修正案或補充文件或新的註冊聲明，該聲明將更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，(3) 盡其合理的最大努力盡快 宣佈對註冊聲明或新註冊聲明的任何修訂生效，以避免對最終招股説明書的使用造成任何干擾，以及 (4) 按您合理要求的數量向 您提供任何補充的最終招股説明書。

(d) 儘快 ，公司將向其證券持有人和代表普遍提供符合該法第11（a）條和第158條規定的公司及其子公司的收益表 或報表。

(e) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明 （包括證物）的合規副本，並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含證物），並且只要 該法要求承銷商或交易商交出招股説明書（包括在可能滿足此類要求的情況下， 根據規則 172），每份初步最終招股説明書、最終招股説明書和每位發行人 免費提供儘可能多的副本按照代表的合理要求撰寫招股説明書及其任何補充材料。

(f) 如有必要， 公司將盡其合理的最大努力，根據代表可能指定的司法管轄區的法律 安排證券的銷售資格，並將在 分發證券所需的期限內保持此類資格；前提是在任何情況下，公司都沒有義務有資格在其目前沒有資格或無法接管的任何司法管轄區 開展業務任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的訴訟， 引起的訴訟除外在目前不受證券約束的任何司法管轄區發行或出售證券，或採取任何行動使 公司在任何尚未納税的司法管轄區納税。

(g) 公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，並且每位承銷商單獨而不是共同同意，否則{ br} 同意公司的看法，即除非事先獲得公司的書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或構成 “自由寫作 招股説明書的證券要約 spectus”（定義見規則405）必須由公司向委員會提交或根據 第433條由公司保留；前提是，本協議各方事先的書面同意應被視為已就 (1) 任何 份自由寫作招股説明書，包括與本協議附表三一致的信息，以及 (2) 投資者演示文稿。經代表或公司同意的任何此類免費 書面招股説明書以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。 公司同意，(x) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人 免費寫作招股説明書，(y) 它已經並將視情況遵守第164條和 433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交、傳單和記錄 br} 保持。

(h) 在 自執行時起至截止日期的期限內，未經 代表事先書面同意，公司不得出售、出售或簽約直接或間接出售或以其他方式處置或宣佈發行由公司發行或擔保的任何 債務證券（證券除外）。

(i) 除披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的 外，公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》或其他規定導致或可能導致穩定 或操縱公司任何證券價格以促進證券的出售或轉售的行動。

(j) 公司同意支付與以下事項相關的費用和開支：(i) 編寫、印刷或複製註冊聲明（包括財務報表及其附物）、基本招股説明書、 每份初步最終招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何 的每項修正或補充；(ii) 此類產品的印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運費以及計數和包裝費） 註冊聲明、基本招股説明書、每份初步最終招股説明書、最終招股説明書和每份發行人 自由寫作招股説明書的副本，以及其中任何一份的修訂或補充的副本，在每種情況下，均可合理要求用於 證券的發行和銷售；(iii) 證券證書的準備、打印、認證、發行和交付，包括與證券最初發行和銷售相關的任何印花税或轉讓税；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、印刷（或複製） 和交付的與證券發行相關的任何藍天備忘錄和所有其他協議或文件；（v）根據幾個州的證券法或藍天法，證券的任何註冊或資格要求（包括申請費和承銷商與此類註冊相關的合理律師費用和開支， ，不超過5,000美元）以及資格）；(vi) 需要向FINRA 提交的任何申報（包括申報）費用以及與此類申報相關的承銷商法律顧問的合理費用和開支）；（vii）公司會計師和受託人的費用 和開支以及公司律師（包括當地和特別顧問） 的費用和開支；以及（viii）與公司履行 契約及以下各項義務有關的所有其他成本和開支。

6。承銷商義務的條件 。承銷商購買證券的義務應受截至執行時間和截止日期的公司陳述和擔保的準確性 、公司根據本協議規定在任何證書中陳述的準確性 、公司 履行本協議義務的情況以及以下附加條件的約束：

(a) 最終招股説明書及其任何補充文件應按照第 424 (b) 條規定的方式和期限提交（不 依賴第 424 (b) (8) 條）；公司根據第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料均應在 為此類申報規定的適用期限內向委員會提交規則 433；不得發佈任何暫停 註冊聲明或根據規則 401 (g) (2) 發出的任何阻止其使用的通知的停止令， 據公司所知，應已為此目的提起訴訟或受到威脅。

(b) 公司應要求並促使公司的法律顧問Mayer Brown LLP分別以證物A-1和A-2的形式向代表提供截止日期的意見 和負面保證信，並分別以附錄A-1和A-2的形式寫給代表。

在提出這種 意見時，該律師可以 (A) 在他們認為適當和 此類意見中規定的範圍內，在涉及除紐約 紐約州、特拉華州通用公司法或美國聯邦法律之外的任何司法管轄區的法律的適用問題上，依賴於他們認為可靠、令承銷商律師 滿意的其他信譽良好、令承銷商律師 滿意的意見；以及 (B) 關於事實問題，在他們認為適當的範圍內，在 負責官員的證書上公司和公職人員。此類意見可能包含習慣假設、例外情況、限制、限定條件和評論。

(c) 公司本應要求並促使CNA金融公司執行副總裁兼總法律顧問蘇珊·斯通 提供意見，註明截止日期，並以附錄B的形式寫給代表

在提出這種 意見時，該律師可以 (A) 在她認為適當和 此類意見中規定的範圍內，在涉及除紐約 紐約州、特拉華州通用公司法或美國聯邦法律之外的任何司法管轄區的法律的適用問題上，依賴於其他信譽良好、她認為可靠且令下級律師 滿意的意見撰稿人；以及 (B) 在她認為適當的範圍內，以 負責官員的證書為依據公司和公職人員。此類意見可能包含習慣假設、例外情況、限制、限定條件和評論。

(d) 代表應收到承銷商法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP就證券的發行和出售、註冊 聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書（及其任何補充文件）以及代表 可能合理要求的其他相關事項發給代表的意見或意見， 並且公司應向此類律師提供他們為了 目的合理要求的文件使他們能夠將這些問題轉交給他們.

(e) 公司應向代表提供一份由董事會主席或首席執行官 官和公司首席財務官或會計官簽署的截止日期的公司證書，大意是此類 證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、最終招股説明書、披露包及其任何補充或修正案以及本協議，並且：

(i) 本公司在本協議中 的陳述和擔保在截止日期 的所有重要方面均真實正確，效力與截止日期相同；但是，如果 的任何此類陳述或擔保 在重要性方面已經得到限定，則截至截止日期 的此類陳述或擔保，在所有方面都是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議並滿足了所有應履行的條件或 當時或之前滿足的條件至截止日期；

(ii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效的 暫停令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 在最終招股説明書中納入或以提及方式納入的最新財務報表之日起（不包括其任何補充文件 ），除披露一攬子文件和最終招股説明書 （不包括其任何補充文件）中規定或考慮的內容外，沒有發生任何重大不利影響。

(f) 公司應要求並促使德勤會計師事務所於執行時間 和截止日期分別向代表提供截至執行時間和截止日期的信函，其形式和實質內容均令代表滿意 ，確認他們是該法和《交易法》 所指的公司的獨立註冊會計師委員會據此通過的相應適用規則和條例，並註明 已生效那個：

(i) 他們認為，在註冊 聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中包含或以引用方式納入並由其報告的經審計的財務報表和財務報表附表在所有重大方面都符合該法和《交易法》的 適用會計要求以及委員會通過的相關細則和條例；

(ii) 在 閲讀公司及其子公司提供的最新未經審計的財務報表的基礎上；執行某些 特定程序（但不是根據公認的審計準則進行審查），這些程序不一定會揭示 與該信中所述評論相關的重要事項；閲讀公司股東、 董事以及執行和審計委員會的會議記錄及其重要子公司；以及對某些官員的詢問公司 負責公司及其子公司在 至 2023 年 12 月 31 日之後的交易和事件方面的財務和會計事務，但他們沒有注意到任何使他們相信：

(1)            [保留的];

(2) 就2023年12月31日之後的時期而言， 與2023年12月31日資產負債表 中包含或以引用方式納入的相應金額相比， 與 2023 年 12 月 31 日資產負債表 中顯示的相應金額相比， 在 中包含或納入的相應金額發生任何變化註冊聲明和最終招股説明書，或從 2024 年 1 月 1 日起至該指定日期期間與上年同期相比， 公司及其子公司的淨收入或公司及其子公司的營業收入均有任何下降，無論是總額還是每股 ，都出現了任何下降，除非該信函中列出的變動或減少，在這種情況下，除非上述解釋，否則信函中應附有公司對其重要性的解釋 代表認為有必要（ 除外，在此之後的任何時期2023年12月31日，公司目前沒有合併財務報表， 該聲明應改為沒有引起他們認為自公司上次合併財務 報表以來，公司及其子公司的長期債務或公司股本出現任何增加（br}）；

(3) 針對第S-K條和 第302項（補充財務信息）在註冊聲明和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息不符合S-K條例的適用披露要求；

(iii) 他們 執行了某些其他特定程序，據此他們確定，註冊聲明和最終招股説明書中列出或以引用方式納入註冊聲明和最終招股説明書中的某些會計、財務 或統計性質的信息（僅限於從公司及其子公司的一般會計記錄 得出的會計、財務或統計信息）與 公司及其子公司的會計記錄一致，但不包括任何問題法律解釋。

本段 (f) 中提及的最終招股説明書包括信函發佈之日對最終招股説明書的任何補充。

(g) 在執行時間 之後，或註冊聲明（不包括其任何修正案 ）和最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息的日期（如果更早），則不得 (i) 本第 6 節 (f) 段或 (ii) 段所述的證書、信函或信函中規定的任何變更或減少，或任何發展 涉及或影響公司及其子公司的財務狀況、收益、業務或財產的潛在變化， ， 總體而言，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃中規定的或設想的 除外，根據代表們的唯一判斷，披露一攬子計劃 的影響是實質性和不利的，以至於繼續發行或交付 證券變得不切實際或不可取正如註冊聲明（不包括其任何修正案）和披露一攬子計劃所設想的那樣。

(h) 在執行時間 之後，任何 “全國 認可的統計評級組織” 均不得降低公司任何債務證券的評級，如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣，也不得下調任何此類評級的通知 關於任何此類評級的意圖或潛在的降低或任何不表明方向的此類評級可能發生變化的通知 br} 可能的變化。

(i) 在 截止日期之前，公司應向代表提供 代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果 中規定的任何條件在本協議和規定時未在所有重要方面得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方的任何意見 和證書在形式 和實質內容上在形式和實質內容上都不能讓承銷商的代表和律師感到合理滿意，則本協議和承銷商根據本 承擔的所有義務可以在以下地點或處取消代表截止日期之前的任何時間。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真發送給 公司。

本第 6 節要求交付 的文件應在截止日期以電子方式交付。

7。承保人費用補償 。如果由於本協議第 6 節中規定的承銷商 義務的任何條件未得到滿足、由於本協議第 10 (i) 條 規定的任何終止，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中任何條款 的任何條款，除非因任何一方違約，否則本協議中規定的證券的出售未完成承銷商，公司將根據要求通過 代表分別向承銷商償還所有合理的出價- 的自付費用（包括合理的費用和律師支出）完全是他們與擬議的證券購買和出售相關的直接支出。

(b) 每位 承銷商分別但不共同同意對公司、其每位董事、每位簽署註冊聲明的高級管理人員以及該法或《交易法》所指的每位控制公司的人員進行賠償並使其免受損害， 的賠償金額與公司對每位承銷商的上述賠償金相同，但僅限於與 {br 有關的書面信息} 轉交給由該承銷商或代表該承銷商通過代表向公司提供的專門用於納入 的承銷商在上述賠償中提及的文件中。本賠償協議將是任何承銷商 可能承擔的任何責任的補充。公司承認，本附表一中標題為 “為第8（b）條目的提供的信息 ” 的聲明是幾家承銷商 以書面形式提供的唯一信息，用於納入任何初步最終招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或披露一攬子計劃。

(c) 在受補償方根據本第 8 節收到任何訴訟開始通知後， 如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即 以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但未能這樣通知賠償方 (i) 將不得根據上述 段 (a) 或 (b) 解除其責任，除非它沒有以其他方式得知此類行動且此類失誤導致 被沒收除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，（ii）在任何情況下都不會免除賠償方 對任何受賠方的任何義務。 賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔 ，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不應對受賠方聘請的一個或多個獨立律師的費用和開支負責，但 除外 br} 如下所述）；但是，前提是此類律師應使受賠方感到合理的滿意。儘管 賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受補償方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用 和開支（但是，據瞭解，賠償方對費用不承擔任何責任，如果 (i) 使用 選擇的律師，則費用 和多名獨立律師（除了一名獨立的當地律師外）的費用代表受補償方的賠償方將向此類律師提出利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或 潛在被告或目標包括受賠方和受賠方，受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有不同的法律辯護 (iii) 在賠償方現有律師的基礎上或以外，補償方僱用的律師不應合理 令人滿意在收到提起這類 訴訟的通知後的合理時間內，要求受賠方代表受賠方，或者 (iv) 賠償方應授權受賠方聘請單獨的律師，費用由賠償方 方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意 作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方） ，除非此類和解，妥協或同意包括 (i) 無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任 、訴訟、訴訟或程序，以及 (ii) 不包括任何關於任何受賠方或其代表的過失、罪責 或不作為的陳述或承認。

(d) 如果 由於任何原因無法獲得本第 8 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償金或不足以使 受賠方免受損害，則公司和承銷商分別同意繳納 損失、索賠、損害賠償和責任的總額（包括與調查或辯護 相同而合理產生的法律或其他費用）（以下統稱為 “損失”），公司和一家或多家承銷商可能要承受的損失，比例 是適當反映的公司和承銷商從 發行證券中獲得的相對收益；但是，在任何情況下，任何承銷商（承銷商之間與證券發行有關的任何協議 中可能規定的除外）對超出適用於該承銷商在本協議下購買的證券的承保折扣或 佣金的任何金額承擔責任。如果前面的 句中提供的分配因任何原因無法提供，則公司和承銷商應分別按適當的比例繳款 ，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益 應被視為等於 公司獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益，承銷商獲得的收益應被視為等於承保折扣和佣金總額， 在最終招股説明書封面上列出的每種情況下。除其他 事項外，相對過失應根據以下因素來確定：任何不真實或任何涉嫌的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其 的相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和 承銷商一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管有本款 (d) 的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的 捐款。就本第 8 節而言，控制該法案或《交易法》所指的承銷商的每個人 以及 承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商、在該法或《交易法》所指的 範圍內控制公司的每個人、簽署註冊聲明的公司高管和每位董事相同的繳款權公司的董事 應擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均須遵守本 (d) 段的適用條款和條件 。

9。承銷商默認 。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券 ，並且這種不購買行為構成其履行本協議項下的 義務的違約，則其餘承銷商有義務分別承擔和支付附表中與其名稱相反的證券本金額（按相應比例 ）II 按所列證券的本金總額計算 與所有剩餘承銷商的名字相反（違約承銷商 同意但未能購買的證券）；但是，如果違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額應超過本協議附表二中規定的證券總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有證券，但是沒有義務購買 任何證券，如果是非違約承銷商不購買所有證券，本協議將終止，不對任何非違約承銷商或公司負責 。如果任何承銷商按照本第 9 節的規定違約， 的截止日期應推遲一段時間，不超過五個工作日，因為代表應根據 順序，確定註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更可能會生效。 本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司和任何非違約承銷商因本協議違約造成的損害而承擔的責任（如果有）。

10。終止。 如果在本協議執行後的任何時候以及在此之前 (i) 委員會或紐約證券交易所暫停本公司任何證券的 交易（第 (ii) 條所涵蓋的暫停交易除外），則 在證券交付和付款之前，代表們可通過在 證券交付和付款之前向公司發出通知，自行決定終止本協議，(ii) 通常在紐約證券交易所或納斯達克全球市場進行的證券交易應被 暫停或應在該交易所或納斯達克全球市場上確定有限或最低價格，(iii) 美國聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務 或 (iv) 任何爆發 或敵對行動升級、美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機， 對金融市場的影響足以使之成為代表的唯一判斷，進行 的要約或交付是不切實際或不可取的最終招股説明書中設想的證券（不包括其任何補充文件）。

11。陳述 和生存賠償。無論承銷商或本公司或本協議第 8 節所述的任何高管、董事、員工、代理人或控股 人員或其代表進行任何調查，公司 或其高級職員以及承銷商在本協議中規定的或根據本協議做出的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全效力，並且將在交付後繼續有效證券的付款和付款。本協議第 7 和 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

12。通知。 本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給代表，將按本附表一中列出的地址郵寄、交付 或通過電子郵件發送給代表；或者，如果發送給公司，將通過電子郵件發送給 CNA 金融公司 執行副總裁兼總法律顧問 Susan.Stone@cna.com 並在 CNA Financial Corporation 151 以書面形式予以確認北富蘭克林街 18 號^第四樓層，伊利諾伊州芝加哥 60606，收件人：執行副總裁兼總法律顧問。

13。繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第 8 節中提及的高級職員、董事、 員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。

14。適用的 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據適用於在紐約州簽訂和履行的合同 的法律進行解釋。

15。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均構成原件，所有協議共同構成 同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 《美國聯邦電子設計法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物 應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

16。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

17。公平交易 。公司和承銷商承認並同意，(i) 根據本協議 買入和出售證券是公司與承銷商之間的公平商業交易， (ii) 與此有關以及此類交易的過程中，每位承銷商僅以委託人身份行事， 不是公司的代理人或信託人，(iii) 任何承銷商均未就此次發行承擔有利於 公司的諮詢或信託責任特此考慮的內容或最終流程（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供過建議或目前正在就其他事項提供建議）或對公司的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，以及（iv）公司和承銷商均在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問 。公司同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或引導 的流程提供了任何性質或尊重的諮詢 服務，也不會聲稱他們負有信託或類似的義務。

18。整合。 本協議取代公司與承銷商（ 或其中任何一方）先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

19。陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄 在本協議或本協議所考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20。 對美國特別解決制度的承認。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的 訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務 的效力將與在美國特別決議 制度下轉讓的效力相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄美國或美國 州的某個州。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

就本第 20 節而言，“BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義 並按此解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” 術語在 中定義並按照《美國聯邦法典》第 12 節 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同， 應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法案第二章以及根據該法頒佈的法規。

21。定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券 法》以及據此頒佈的委員會規章制度。

“適用時間” 是指本協議簽訂之日下午 2:45（東部時間）。

“基本招股説明書” 是指生效之日註冊聲明中包含的上文第1（a）段中提及的招股説明書，包括 其中以引用方式納入的任何文件。

“工作日” 是指 除星期六、星期日、美國聯邦法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託 公司之外的任何一天。

“佣金” 是指 證券交易委員會。

“披露一攬子計劃” 是指（i）截至適用時間經修訂和補充的基本招股説明書，（ii）本協議附表四中列出的 的其他信息（如果有），（iii）本協議附表三中描述的發行人自由寫作招股説明書（如果有），以及（iv）本協議各方此後應明確書面同意的任何其他 自由寫作招股説明書視作披露包的一部分。

“生效日期” 是指 註冊聲明、任何生效後的修正或修訂生效或生效的每個日期和時間。

“交易法” 是指 經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間” 是指 本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“最終招股説明書” 是指在執行 時間之後首次根據第424（b）條提交的與證券有關的最終招股説明書補充文件以及基本招股説明書。

“自由寫作招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“重大不利影響” 是指對公司及其子公司 的財務狀況、收益、業務或財產的重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易。

“重要子公司” 是指公司的重要子公司（定義見規則 405），即：大陸集團、大陸集團 意外傷害公司和大陸保險公司。

“初步最終招股説明書” 是指基本招股説明書中描述證券及其發行情況的任何初步招股説明書補充文件， 在提交最終招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件以及基本招股説明書）之前使用。

“註冊聲明” 是指上文第 1 (a) 段中提及的註冊聲明，包括證物、財務報表和其中以引用方式納入的任何文件 以及根據 第 424 (b) 條向委員會提交併根據經執行時修訂的第 430B 條被視為此類註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件，如果是後生效的， 其修正案在截止日期之前生效，也應指此類註冊聲明 經如此修正。

“第158條”、“第163條”、 “第164條”、“第172條”、“第401條”、“第405條”、“第415條”、 “第424條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指該法中的此類規則。

“信託契約法” 是指經修訂的1939年《信託契約法》以及委員會據此頒佈的規章制度。

[簽名頁面如下。]

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附的副本並將其退還給我們，因此，這封信和您的接受 將代表公司與幾家承銷商之間達成的具有約束力的協議。

[ 承保協議的簽名頁]

前述協議特此生效

截至已確認並接受

上面寫的日期.

為了自己和他人

有幾位承銷商被點名

上述附表二

協議。

[ 承保協議的簽名頁]

附錄 A-1

Mayer Brown LLP的意見形式

[Mayer Brown LLP 的信頭]

[單獨提供]

附錄 A-2

Mayer Brown LLP 的負面保證函表格

[Mayer Brown LLP 的信頭]

[單獨提供]

附錄 B

意見形式

[CNA 金融公司的信頭]

[單獨提供]

附表 I

註冊聲明編號 333-262821

美銀證券有限公司 摩根大通證券有限責任公司

證券的標題、購買價格和描述：

5.125% 2034 年到期的票據

本金：5億美元

購買價格：從 2024 年 2 月 9 日起，98.079% 外加應計利息（如果有）

其他規定：

截止日期和時間：2024 年 2 月 9 日 美國中部標準時間上午 10:00。

為第 8 (b) 節目的提供的信息：

在 “承保（利益衝突）” 標題下的最終招股説明書中，（a）第一段中關於承銷商名稱的措辭； （b）關於承銷商銷售證券的第四段；以及（c）與穩定和涵蓋交易的辛迪加相關的第六和第七段 。

根據第 12 節發出的通知的地址：

富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5^第四地板

北卡羅來納州夏洛特 28202

注意：事務管理

電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

美國銀行證券有限公司

114 W. 47^第四街，NY8-114-07-01

紐約，紐約 10036

傳真：(212) 901 7881

電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com

注意：高級交易管理/法律

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

注意：投資級辛迪加服務枱

傳真：(212) 834 6081

附表二

附表三

披露包中包含 的免費寫作招股説明書一覽表

CNA 金融公司

$500,000,000

5.125% 2034年到期票據

最終學期表

*預計票據將在2024年2月9日左右交付 ，即本票據發佈之日之後的第三個工作日（此 結算週期稱為 “T+3”）。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則 二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，希望在交割前兩個工作日的任何一天交易票據的 買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算 安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

發行人已就本通報所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明， ，包括招股説明書。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書 以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和 本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電富國銀行證券有限責任公司 免費電話（800）645-3751、美銀證券公司（800）294-1322和摩根大通證券有限責任公司領取（212）834-4533，此次發行中的聯席賬面經紀人將安排向您發送招股説明書。

下方 可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或通知是由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信的 而自動生成的。

附表四

披露 一攬子計劃中包含的其他信息一覽表

不適用

附表 V

其他書面材料

投資者演示文稿，日期為2024年2月5日