美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從 到的過渡期內
| （章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址） |
根據1934年《證券交易法 法》第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2024年2月8日，
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的未經審計的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | ||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月未經審計的股東（赤字）權益變動簡明表 | 3 | ||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | ||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 25 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 26 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 26 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 26 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 26 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 26 | |
| 簽名 | 27 | ||
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告 表10-Q（“10-Q 表”）中包含的一些陳述本質上是前瞻性的。我們的前瞻性陳述包括但不限於 關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括 任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述是不是 前瞻性。例如，本10-Q表格中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
| ● | 我們完成初始業務合併的能力； |
| ● | 我們在最初的業務合併後成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動； |
| ● | 我們的高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務發生利益衝突或批准我們的初始業務合併，因此他們將獲得費用報銷； |
| ● | 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力； |
| ● | 我們的潛在目標企業庫； |
| ● | 我們的高管和董事有能力創造許多潛在的收購機會； |
| ● | 我們的公共證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益；或 |
| ● | 我們發行後的財務業績。 |
本 10-Q 表格中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證未來影響我們的事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一項或多項 得以實現，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些 前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。未經審計的簡明財務 報表
金石收購有限公司
簡明的資產負債表
（未經審計）
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收股息 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 營運資金和延期貸款-關聯方 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 企業合併存款 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 延期承保折扣和佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
金石收購有限公司
精簡操作陳述
（未經審計）
| 對於 | 對於 | 對於 | 對於 | |||||||||||||
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日， | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 特許經營税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
金石收購有限公司
股東（赤字）權益變動簡明表
（未經審計）
| 在截至2023年12月31日的九個月中 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以贖回價值為前提的普通股的後續計量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 以贖回價值為前提的普通股的後續計量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額 ——2023 年 9 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 以贖回價值為前提的普通股的後續計量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在截至2022年12月31日的九個月中 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 受贖回價值約束的普通股的初始計量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 受贖回價值約束的普通股的初始計量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 以贖回價值為前提的普通股的後續計量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額——2022年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 受贖回價值約束的普通股的初始計量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 以贖回價值為前提的普通股的後續計量增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
金石收購有限公司
簡明現金流量表
（未經審計）
| 對於 | 對於 | |||||||
| 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日， | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税支出 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取現金用於向贖回的股東付款 | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
| 提取信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 來自關聯方的營運資金和延期貸款的收益 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | $ | $ | ||||||
| 受贖回價值約束的普通股的初始計量增加 | $ | $ | ||||||
| 以贖回價值為前提的普通股的後續計量增加 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
金石收購有限公司
未經審計的簡明財務報表附註
註釋 1 — 組織和業務背景
Goldenstone Acquisition Limited（“公司”） 是一家特拉華州公司，於2020年9月9日作為空白支票公司註冊成立。公司成立的目的是與 一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完善業務合併，公司不限於特定的行業或地理 區域。
該公司已選擇3月31日作為其財年 年底。截至2023年12月31日和2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營。在2020年9月9日（成立）至2023年12月31日期間，公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股（定義見下文）和完善業務合併相關的 活動。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業 收入。公司將從首次公開募股的收益中以 形式的利息收入產生非營業收入。
2022年3月21日，公司完成了
的首次公開募股
在首次公開發行結束的同時，公司完成了
的私募出售
該公司還發布了
5
該公司還以美元的價格出售給了Maxim
交易成本為 $
繼首次公開募股
結束以及2022年3月21日私人單位的發行和出售之後，$
公司將為其公眾股東
提供機會，在初始業務合併完成後按每股
價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至其初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給
的資金所得利息公司繳納税款，除以當時已發行的公開股票的數量，前提是達到一定的限制。信託
賬户中的金額最初預計為 $
如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併
6
在業務合併完成後，公司將為其股東提供 贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東會議批准業務合併有關的 ，或（ii）通過要約的方式。 公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出，完全由 自行決定。股東將有權按比例贖回其公開股票，然後將其存入 信託賬户（最初為每股10.15美元），外加信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息。
公司的初始股東（
“初始股東”）已同意（a）對創始人股票和私募單位（“私募股”）所依據的普通股（“內幕股票”）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持業務合併的
，（b）不對公司修訂和重組的修正案提出或投贊成票規定的公司註冊證書
將阻止公眾股東向公司轉換或出售與企業有關的股份
合併或影響公司贖回義務的實質內容或時間
自
首次公開募股結束後，公司還有12個月的時間。但是，如果公司預計可能無法在12個月內完成業務合併
，則公司可以但沒有義務將完成三次
業務合併的時間再延長三個月（完成業務合併最多21個月）（“合併期”）。
為了延長公司完成業務合併的時間，初始股東或其關聯公司
或指定人必須向信託賬户存款 $
如果公司無法在合併期內完成業務
合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快
，但此後不得超過十個工作日，贖回
7
公司
的贊助商（“贊助商”）Goldenstone Holding, LLC已同意，如果供應商就向公司提供的服務
或向公司出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易
協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則該公司將對公司承擔責任
合併協議的終止
2022年6月21日，公司與特拉華州的一家公司Roxe Holding Inc.（“目標”）、公司、特拉華州的一家公司（“Merger Sub”）和公司的全資子公司 Goldenstone Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）以及亞馬遜 Capital Inc.（僅以代表、代理人和律師的身份簽訂了合併 Capital Inc.，雙方簽訂了合併 協議（“協議”）實際上，目標證券持有人（“證券持有人 代表”），根據該協議，Merger Sub將與目標公司合併併入目標（“合併”），目標公司將作為 倖存者公司合併併成為該公司的全資子公司。就合併而言，公司 將更名為 “Roxe Holding Group Inc.”公司董事會（“董事會”）已一致批准 （i）並宣佈該協議、合併及其所考慮的其他交易是可取的，（ii）決定建議公司股東批准 協議及相關事項。自2022年9月30日起，公司與目標 簽訂了終止合併協議的聯合協議（“終止協議”）。終止是根據本協議第 10.1 (c) 節由公司和目標雙方達成的雙方 協議，終止後任何一方 均不向另一方 支付任何一方終止費或其他款項。
延長完成初始 業務合併的最後期限
根據我們經修訂和重述的
公司註冊證書以及公司與Continental Stock Transfer & Trust
Company, LLC（“Continental”）之間的投資管理信託協議的條款，公司可以選擇延長完成初始業務合併的時間，
$，前提是我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天發出通知後存款
$
2023 年 3 月 14 日，該公司宣佈
已將其完成初始業務合併的時間再延長三個月（“延期”）。
根據其修訂和重述的公司註冊證書，存款為美元
2023 年 6 月 20 日，該公司宣佈，其
已將其完成初始業務合併的時間再延長三個月（“第二次
延期”）。根據其修訂和重述的公司註冊證書，2023年6月14日存款為美元
2023 年 9 月 21 日，公司股東
批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司
必須完成業務合併的截止日期最多延長九 (9) 次（“第三次延期”），每次延長
一（1）個月（均為 “延期”），從2023年9月21日至2024年6月21日（該日期實際上已延長，即
稱為 “延期終止日期”）。公司的股東還批准了對公司與大陸證券轉讓與信託公司於2022年3月16日簽訂的投資管理
信託協議的修正案，規定公司在2023年9月21日至2024年6月21日期間根據信託協議
完成其初始業務合併（“業務合併期”）（“信託修正案”）的時間（“信託修正案”），前提是公司向信託賬户存款
與公司的首次公開募股（“信託賬户”）有關而設立$ 的總和
關於批准公司
經修訂和重述的公司註冊證書的投票，
流動性和持續經營
截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
8
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。管理層解決這種不確定性的 計劃是通過營運資金貸款，定義見下文（見註釋6）。此外，如果公司 無法在 2024 年 2 月 21 日之前在合併期內完成業務合併，則公司董事會將 着手開始自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的 計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定 這樣的條件使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。未經審計的簡明財務 報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦
目前 ，已確定投資者關係法的税收條款對公司截至2024年3月31日的財年所得 税收條款產生了影響，因為公眾股東在2023年10月進行了贖回；因此，截至2023年12月31日，公司記錄了81,578美元的消費税 應納税額。公司將繼續監測公司業務的最新情況以及發佈的有關《投資者關係法》的指導方針 ，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”） 和美國證券交易委員會的規章制度列報的，包括公司 管理層認為公允列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。本10-Q表中包含的信息應與公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告中包含的信息一起閲讀 。
新興成長型公司地位
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條， 它可以利用適用於其他上市公司 不是新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守獨立註冊公共會計 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的公司認證要求減少了披露義務關於定期報告和委託書中的高管薪酬 ，以及對就高管 薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
9
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券 的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計 準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
在根據美國公認會計原則編制這份未經審計的簡明財務 報表時，管理層做出的估算和假設會影響財務報表之日的資產和負債報告的數額 和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出。
進行估算需要管理層做出 重要的判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 影響的估計在近 期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值不同。
現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中持有的投資
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，美元
根據ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債和等價物 證券歸類為持有至到期。持有至到期 證券是公司有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國庫券 按攤餘成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導 ，公司將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480是獨立的 金融工具，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司 自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在非情況下是否可能需要 “淨現金結算” br} 公司的控制權，以及其他股票分類的條件。該評估需要使用專業的 判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
10
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。 對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記作負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損（見附註8）。
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂法（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，公司對其可能贖回的 普通股進行了核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，以 公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，要麼在持有人的控制範圍內 ，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權 。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能發生不確定的未來 事件。因此，可能被贖回的普通股在公司資產負債表的 股東權益部分以贖回價值列報，作為臨時權益。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A
進行了保單選擇，並確認了在業務合併前的預期 12 個月內額外實收資本（或沒有額外實收資本時的累計赤字）贖回價值的變化。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日
31 日，公司已完全確認受贖回價值限制的普通股的初始計量增加
如附註1所述，關於批准公司經修訂和重述的公司註冊證書的
票，
信用風險的集中度
可能使
公司受到信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託
賬户中持有的貨幣市場基金。公司在該賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險
。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，大約 $
金融工具的公允價值
ASC 主題820 “公允價值衡量和 披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值衡量標準的擴展披露。 公允價值是指在衡量日期 買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、 收益方法和成本方法一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 建立了投入的公允價值層次結構， 代表買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從公司獨立來源獲得的市場 數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 在對根據現有情況最佳信息制定的資產或負債進行定價時將使用的輸入的假設。
11
公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
| ● | 第1級——基於活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。不適用估值調整和區塊折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值不需要很大的判斷。 |
| ● | 第二級——估值基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）主要來自市場或通過關聯或其他手段得到市場證實的投入。 |
| ● | 第 3 級-基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。 |
根據ASC主題820 “公允價值計量和披露”，符合金融工具資格的公司資產和 負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於它們的短期性質。
所得税
公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表與資產和負債税基差異的預期 影響，又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠 。ASC 740還要求在 全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程 。為了使這些福利 得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2023年12月31日和2023年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致 大量付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。
該公司已將美國確定為 其唯一的 “主要” 税收管轄區。
聯邦和州税務機關在所得税領域可能會對公司進行審查 。這些潛在的審查可能包括質疑 扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司的 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。在截至2021年3月31日至2023年的財政年度中提交的聯邦 納税申報表仍需接受任何適用的税務機關的審查。
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露
要求。為了確定可贖回股份
和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回普通股
和不可贖回普通股的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，
公司根據
可贖回和不可贖回普通股之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對可能被
贖回的普通股贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中，
公司沒有考慮在首次公開募股中出售的認股權證對購買總額的影響
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| 在已結束的 三個月內 | 對於 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||||
| 可兑換 | 非- 可兑換 | 可兑換 | 非- 可兑換 | |||||||||||||
| 常見 股票 | 常見 股票 | 常見 股票 | 常見 股票 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 以贖回價值為前提的普通股的初始和後續計量增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 對於 九個月已結束 | 對於 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||||
| 可兑換 | 非- 可兑換 | 可兑換 | 非- 可兑換 | |||||||||||||
| 常見 股票 | 常見 股票 | 常見 股票 | 常見 股票 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 以贖回價值為前提的普通股的初始和後續計量增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
關聯方
如果公司能夠直接或間接控制另一方或在做出財務和運營決策時對另一方施加顯著的 影響，則雙方可以是公司或個人， 被視為關聯方。如果公司 受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為關聯公司。
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最近的會計公告
2023 年 12 月， 財務會計準則委員會發布了第 2023-09 號會計準則更新，“所得税（主題 740）：所得税披露的改進” （“亞利桑那州立大學 2023-09”）， 修改了所得税披露規則，要求各實體在税率對賬中披露 (1) 特定類別； (2) 扣除所得税支出或福利（國內和國外分開）前持續經營的收入或損失；(3) 所得税支出或持續經營的收益（由聯邦、州和國外分開）。亞利桑那州 2023-09 還要求各實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税以及其他變更情況。 該指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表 。ASU 2023-09 應在前瞻性基礎上應用，但允許追溯性應用。公司目前正在評估採用這一新指南對公司未經審計的簡明財務報表和相關披露的潛在影響 。
管理層認為，如果目前採用 最近發佈但不有效的任何其他會計準則，都不會對公司未經審計的簡明 財務報表產生重大影響。
附註3 — 信託賬户中持有的現金和投資
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，信託賬户中持有的資產
由美元組成
| 描述 | 級別 | 2023年12月31日 | 3月31日 2023 | ||||||||
| 資產： | |||||||||||
| 信託賬户-現金 | 1 | $ | $ | ||||||||
| 信託賬户-美國國庫證券貨幣市場基金 | 1 | $ | $ | ||||||||
注 4 — 首次公開募股
2022年3月21日，公司完成了首次公開發行
所有的
公司的可贖回普通股受 約束於美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 該股票工具很可能成為可贖回工具，則公司可以選擇在 期內累積贖回價值的變化，從發行之日（如果更晚，則從該工具可能變為可贖回之日起）至該工具最早的 贖回日期，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化並調整賬面 在每個報告期結束時，該工具的金額應等於贖回價值。公司已選擇承認自發行之日起至最早贖回十二個月期間的變化 。增加或調整 被視為視為股息（即留存收益的減少，或在沒有留存收益的情況下，額外的實收資本）。
| 普通股可能需要贖回，2022年3月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能被贖回，2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能需要贖回，2023 年 12 月 31 日 | $ |
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注5 — 私募配售
在首次公開發行結束的同時，公司完成了
的私募出售
附註 6 — 關聯方交易
內幕股票
2021 年 3 月 23 日，公司發行了
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有
初始股東已同意，在我們的初始業務合併完成後 完成後的180天內，或者在我們完成清算、合併、證券交易或其他類似交易之日 之前，不轉讓、 轉讓或出售任何內幕股份（某些允許的受讓人除外），以較早者為準，直到我們初始業務合併後完成清算、合併、證券交易或其他類似交易之日 ，這使我們的所有公眾股東都有權交換普通股 用於現金、證券或其他財產。
營運資金和延期貸款
此外，為了為與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本
融資，初始股東、
高管、董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果最初的
業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還這些
的貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以期票作為證據。
票據要麼在初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼由貸款人自行決定支付
不超過美元
公司將在
首次公開募股結束後的12個月內完成初始業務合併。但是，如果公司預計
可能無法在12個月內完成其初始業務合併，則公司可以將完成
業務合併的時間最多延長三次，每次再延長三個月（完成業務合併最多可延長21個月）。
根據公司經修訂和重述的公司註冊證書以及公司與受託人之間將要簽訂的
信託協議的條款，為了延長公司完成初始業務合併的時間，
其發起人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前十天提前十天通知後，向信託
賬户存款 $
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，
公司有 $
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行政服務協議和服務費
從
首次公開募股結束之日起，公司有義務在12個月內向贊助商的關聯公司和公司高級管理人員支付每月
美元的費用
代表性股票
該公司發佈了
附註7——承諾和意外開支
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響 ，並得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。未經審計的簡明財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。
註冊權
根據在本次首次公開募股生效之前或生效之日簽署的協議，截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的內幕股東 股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能發行的任何證券的持有人 將有權 獲得註冊權。大多數內幕股的持有人 可以選擇在 普通股解除託管之日前三個月的任何時候行使這些註冊權。大多數私人單位（和標的 證券）和為支付營運資本貸款（或標的證券）或延長壽命的貸款而發行的證券的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇 行使這些註冊權。此外，對於在 業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有 某些 “搭便車” 註冊權。公司承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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承銷商協議
承銷商將有權獲得的遞延
費用為
承銷商已同意放棄其對延期承保委員會的權利
單位購買選項
該公司還出售給了Maxim, $
該公司以美元的價格出售了Maxim
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附註8 — 股東（赤字）權益
普通股
公司有權發行最多
權利
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有
認股證
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有
此外，如果 (x) 公司以低於美元的發行價或有效發行價發行額外的
股普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以完成公司
的初始業務合併
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公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 至少提前 30 天發出書面贖回通知，公司稱之為 30 天的贖回期；以及 |
| ● | 當且僅當公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元時 |
如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證， 如認股權證協議中所述。在這種情況下，每位持有人將通過交出 的全部認股權證來支付行使價，該普通股數量等於認股權證基礎普通股 數量乘以認股權證行使價與 “公允市場價值” （定義見下文）除以（y）公允市場價值所得的商數。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內 普通股報告的平均最後銷售價格。
除上述情況外，任何認股權證都不可行使 ，公司也沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的 招股説明書是最新的，並且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法註冊或 符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，公司同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的 普通股有關的最新招股説明書。但是，公司無法保證 能夠這樣做，而且，如果公司不維持與行使 認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，公司也無需就任何此類認股權證行使達成和解。 如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不具有 資格或免於資格，則公司將不需要 淨現金結算或以現金結算行使認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，而且 認股權證的到期可能一文不值。
私人認股權證的條款和條款 與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同，唯一的不同是私人認股權證 將有權獲得註冊權。私募認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的普通股） 在我們初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售，除非是允許的 受讓人。
該公司佔了
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附註 9 — 所得税
公司的應納税所得額主要包括 信託賬户中持有的投資所得的股息。
| 對於 | 對於 | 對於 | 對於 | |||||||||||||
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | 九個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||||
| 聯邦 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 州 | ||||||||||||||||
| 已推遲 | ||||||||||||||||
| 聯邦 | ||||||||||||||||
| 州 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司的有效税率為
| 十二月三十一日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 創業/組織成本 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税負債： | ||||||||
| 應計股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税負債，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，
公司有 $
注 10 — 後續事件
公司評估了資產負債表日之後至2024年2月8日發佈這些未經審計的簡明財務報表時發生的後續事件和交易 。 根據本次審查，除非下文披露，否則公司沒有發現任何其他需要調整 或在未經審計的簡明財務報表中披露的後續事件。
2024 年 1 月 21 日，公司發行了本金為 $ 的無擔保
期票
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“Goldenstone” “我們的”、“我們” 或 “我們” 是指金石收購有限公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與未經審計的中期簡要 財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表最新報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年證券交易法 第21E條（“交易法”）所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響， 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、 “計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續” 或 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性 陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於 我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年9月9日作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。
2022年3月21日，我們以每單位10.00美元（“單位”）完成了575萬套單位的首次公開募股。出售的單位包括承銷商對超額配股的全部行使。 每個單位由我們的一股普通股（“公開股”）、一份以每股11.50美元的價格購買一半 普通股的可贖回認股權證和一項權利組成。每項權利的持有人都有權在業務合併完成後獲得我們普通股的十分之一 （1/10）。
在完成首次公開募股和 超額配股的同時，我們完成了351,250個私募單位（“私募單位”）的發行， 的現金收益總額為3,512,500美元。每個私募股權由我們的一股普通股、一份以每股11.50美元的價格購買 普通股二分之一的可贖回認股權證和一項權利組成。每項權利的持有人都有權 在我們的業務合併完成後獲得我們普通股的十分之一（1/10）。儘管基本上 所有淨收益都旨在普遍用於完成我們的業務合併，但我們的管理層在首次公開募股和私募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的 自由裁量權。
2022年3月21日首次公開募股 結束時，IPO、超額配股和私募的淨收益共計58,362,500美元 存入了為我們的公眾股東設立的信託賬户。
如果我們未在 12 個月內（或在 2023 年 12 月 21 日之前，如果延期）完成初始業務 組合，我們將：(i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格 贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除 應繳税款，減去用於支付解散費用的最多 100,000 美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快解散和清算， 在獲得我們剩餘股東和董事會的批准的前提下，在每種情況下都要履行我們在特拉華州的 義務法律規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。
我們無法向您保證我們完成 初始業務合併的計劃將取得成功。
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終止 Roxe 合併協議
2022年6月21日，我們在特拉華州的一家公司Roxe Holding Inc.（“Roxe”）、註冊人、特拉華州公司（“Merger Sub”）和註冊人的全資子公司 Goldenstone Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和亞馬遜 Capital Inc. 之間簽訂了合併協議 （“合併協議”），僅以代表、代理人的身份和 Roxe證券持有人（“證券持有人 代表”）（統稱為 “雙方”）的實際律師，根據該律師，Merger Sub將與公司合併（“合併”） 與Roxe是合併中倖存的公司，併成為該公司的全資子公司。
隨後，我們於2022年12月31日與Roxe簽訂了 終止合併協議的聯合協議（“終止協議”），根據該協議（i）雙方 雙方同意終止合併協議。根據合併協議第 10.1 (c) 節，本次終止由公司和Roxe共同商定，任何一方均不因終止而向另一方支付任何終止費或其他款項。
由於合併協議的終止， 附加協議（定義見合併協議）根據其條款終止。
延長完成初始 業務合併的最後期限
根據我們經修訂和重述的 公司註冊證書以及公司與Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC（“Continental”）之間的投資管理信託協議的條款，公司可以選擇延長完成初始業務合併的時間， 前提是我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天向其存入 575,000 美元在適用截止日期當天或之前的每股信託賬户（每股0.10美元）在適用的 截止日期前十天提前十天通知延期三個月（或 總額為1,725,000美元，如果我們延長整整九個月，則為每股0.30美元）。
2023 年 3 月 14 日，該公司宣佈 已將其完成初始業務合併的時間再延長三個月（“延期”）。 根據其修訂和重述的公司註冊證書，向公司首次公開募股時為公眾股東設立的 信託賬户存入了57.5萬美元的存款。根據延期， 完成初始業務合併的新截止日期延長至2023年6月21日。
2023 年 6 月 20 日，該公司宣佈，其 已將其完成初始業務合併的時間再延長三個月（“第二次 延期”）。根據其修訂和重述的公司註冊證書，2023年6月14日， 向公司首次公開募股時為公眾股東設立的信託賬户存入了57.5萬美元的存款。 根據第二次延期，完成初始業務合併的新截止日期為2023年9月21日。
2023 年 9 月 21 日，公司宣佈 已將其完成初始業務合併的時間再延長九個月（“第三次 延期”）。根據其修訂和重述的公司註冊證書，從2023年9月到2024年1月， 共向公司首次公開募股 時為公眾股東設立的信託賬户存入了五筆10萬美元的存款。根據第三次延期，完成初始業務 合併的新截止日期為2024年2月21日，即第三次延期的第五個月。
在批准公司 經修訂和重述的公司註冊證書的投票中，有758,539股公司普通股可供贖回。
運營結果
自成立至2023年12月31日 31，我們的全部活動都與尋找初始業務合併目標有關。在我們最早完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。
在截至2023年12月31日的三個月中， 我們的淨收入為562,676美元，其中包括信託賬户的利息收入983,627美元，由205,304美元的成立和運營成本、11,500美元的特許經營税支出和204,147美元的所得税準備金所抵消。
在截至2022年12月31日的三個月中， 我們的淨收入為261,762美元，其中包括信託賬户的利息收入616,020美元，由170,795美元的成立和運營成本、12,343美元的特許經營税支出和171,120美元的所得税準備金所抵消。
在截至2023年12月31日的九個月中，我們 創造了904,790美元的淨收入，其中包括信託賬户的利息收入2,223,710美元，由823,184美元的成立和運營成本、36,400美元的特許經營税支出和459,336美元的所得税準備金所抵消。
在截至2022年12月31日的九個月中，我們的淨虧損為65,099美元，其中包括718,885美元的組建和運營成本以及26,043美元的特許經營税支出，部分被信託賬户850,949美元的利息收入所抵消。
22
流動性和持續經營
截至2023年12月31日，我們的運營賬户中有6,117美元的現金 ，而截至2023年3月31日的現金為10,763美元，營運赤字為2469,948美元，而2023年3月31日 為648,141美元。流動性的變化歸因於經營活動中使用的現金715,755美元，用於融資活動的現金 為7,009,801美元，被投資活動提供的7,720,910美元的現金所抵消。
在截至2023年12月31日的九個月中， 用於經營活動的現金為715,755美元，這歸因於信託賬户中持有的投資的利息收入為2,223,710美元，淨收入為904,790美元，非現金遞延所得税支出2,704美元，預付費用減少52,500美元， 應計支出增加373,892美元，應計支出增加373,892美元，應計支出增加373,892美元向關聯方增加15.5萬美元，應繳所得税增加13,135美元， 應繳特許經營税增加5,145美元。
在截至2022年12月31日的九個月中， 有680,423美元的現金用於經營活動，其淨虧損為65,099美元， 信託賬户中持有的投資所得利息收入為850,949美元，非現金遞延所得税支出為40,256美元，預付費用增加35,417美元，抵消了 應計支出的增加73,879美元，應繳所得税增加130,864美元，應繳特許經營税增加26,043美元。
在截至2023年12月31日的九個月中， 共有7,720,910美元的現金由投資活動提供，原因是提取了信託賬户中持有的用於向贖回股東支付8,157,801美元的投資，提取了信託賬户中持有的總額為538,109美元的投資，由購買信託賬户中總額為975,000美元的投資所抵消。
在截至2022年12月31日的九個 個月中，沒有任何投資活動。
在截至2023年12月31日的九個月中， 共有7,009,801美元的現金用於融資活動，這些現金來自贖回8,157,801美元的普通股，由我們的保薦人提供的總額為1,148,000美元的營運資金和延期貸款的收益 所抵消。
在截至2022年12月31日的九個 個月中，沒有任何融資活動。
此外，為了為與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本 融資，初始股東、 高管、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果最初的 業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款， 但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以期票作為證據。票據 要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，可以將最多 至60萬美元的票據轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元。
從首次公開募股結束 起，我們將有12個月的時間完成初始業務合併。但是，如果我們預計它可能無法在 12 個月內完成 我們的初始業務合併，則我們可能會將完成業務合併的時間延長至多三次，每次 再延長三個月（完成業務合併最多可延長 21 個月）。根據我們修訂的 和重述的公司註冊證書的條款，以及我們與受託人簽訂的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前十天提前 通知後，向信託賬户存入575,000美元（每股0.10美元）的信託賬户 的適用截止日期，每次延期三個月（或合計不超過1,725,000美元，或每股0.30美元，如果是公司將 的期限延長了整整九個月）。2023年9月21日，我們的股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案，將我們完成業務合併的截止日期最多延長九（9）次，每次延期從2023年9月21日延長至2024年6月21日，並且每延長一個月 必須向信託賬户存入金額為100,000美元。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款均不計息，將在我們的初始業務合併完成 時支付。如果我們完成初始業務合併，我們將從向我們發放的 信託賬户收益中償還此類貸款，或者貸款人可以選擇將高達172.5萬美元的此類貸款轉換為私人單位，價格為每單位 10.00 美元。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，我們 在營運資金和延期貸款下分別有146.8萬美元和32萬美元的借款。
關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）， “披露實體持續經營能力的不確定性”，對持續經營 注意事項的評估，管理層確定 這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層解決這種 不確定性的計劃是通過營運資金貸款。此外，如果我們無法在 2024 年 2 月 21 日之前在合併 期內完成業務合併，則董事會將繼續開始自願清算，從而正式解散我們 。無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層已確定這種情況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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關鍵會計政策與估計
根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。我們已將以下內容確定為我們的關鍵 會計政策和估計：
有待贖回的普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 和股權” 中的指導，我們對普通股進行核算，但可能需要兑換 。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股（包括具有在 持有人控制範圍內的贖回權或在發生不確定事件時可以贖回的普通股，而不僅僅是在公司控制範圍內）被歸類為 臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權 ，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股 在資產負債表的股東權益部分 之外按贖回價值列報為臨時權益。
我們已根據 ASC 480-10-S99-3A 做出了政策選擇，並確認在業務合併前的預計 12 個月內，額外實收資本（或在沒有額外 實收資本時的累計赤字）的贖回價值變化。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了新的標準 （ASU 2020-06），以降低可轉換債務和其他股票掛鈎工具會計的複雜性。對於某些具有現金轉換功能的可轉換 債務工具，這些變化是在簡化會計模型（不分離 個 “股權” 組成部分來估算市場利率，更簡單地分析嵌入式股票特徵）和要求使用如果轉換方法可能對攤薄後的每股收益產生不利影響之間進行權衡。新標準還將影響上市公司和私營公司通常發行的其他 金融工具。例如，取消了受益轉換 特徵的分離模型，從而簡化了可轉換債務和可轉換優先股發行人的分析。此外，取消了與實體 自有資產掛鈎的合約實現股票分類和/或符合衍生品範圍例外條件的某些具體 要求，從而允許更多的獨立工具和嵌入式功能來避免按市值計價。新標準 對作為美國證券交易委員會申報人的公司（小型申報公司除外）生效，其財政年度從2021年12月15日開始， 以及該年內的過渡期，兩年後對其他公司有效。公司可以在 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度開始時提前採用該標準。該標準可以在修改後的回顧基礎上採用，也可以在完全 回顧的基礎上採用。2022年4月1日通過亞利桑那州立大學2020-06並未對我們未經審計的簡明財務 報表產生重大影響。
2023 年 12 月， 財務會計準則委員會發布了第 2023-09 號會計準則更新，“所得税（主題 740）：所得税披露的改進” （“亞利桑那州立大學 2023-09”）， 修改了所得税披露規則，要求各實體在税率對賬中披露 (1) 特定類別； (2) 扣除所得税支出或福利（國內和國外分開）前持續經營的收入或損失；(3) 所得税支出或持續經營的收益（由聯邦、州和國外分開）。亞利桑那州 2023-09 還要求各實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税以及其他變更情況。 該指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表 。ASU 2023-09 應在前瞻性基礎上應用，但允許追溯性應用。我們目前正在評估採用 這一新指南對我們未經審計的簡明財務報表和相關披露的潛在影響。
管理層認為，如果目前通過 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，都不會對我們未經審計的簡明 財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排；承諾和合同義務
註冊權
根據 於 2021 年 9 月 10 日簽訂的註冊權協議，營運資本貸款轉換後可能發行的創始股票、私募股權和私募配股的持有人將有權根據註冊權協議獲得註冊權，註冊權協議將在本次發行截止日期之前或截止日期 要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券 的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們 初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有 某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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承保協議
我們以100美元的價格向承銷商出售了單位購買 期權（“UPO”），購買可按每單位11.00美元行使的270,250個單位，總行使價為2,972,750美元，從與首次公開募股和 完成相關的註冊聲明生效一週年之後的較晚者開始。單位購買期權可以以現金或無現金方式行使，由持有人的 期權行使，並在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起五年後到期。
首次公開募股結束後，承銷商獲得了相當於首次公開募股總收益2％的現金承保 折扣，即1150,000美元。此外，承銷商有權獲得 延期承保折扣，金額為首次公開募股中出售單位總收益的3.5％，即2,012,500美元，這筆折扣目前存放在信託賬户中，將在初始業務合併完成時支付，但須遵守承保 協議的條款。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前被採用，不會對我們未經審計的簡明財務 報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為規模較小的申報公司，我們不要求 在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制是 設計的程序，目的是確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告， ）中要求披露的信息。披露控制 的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第15d-15 (e) 條，在現任首席執行官兼首席財務官（“認證官”）的參與下，我們的管理層 評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。 根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是 有效的。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
在最近一個財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素。
作為規模較小的申報公司，我們不需要 在本項目下進行披露。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
本第2項所要求的披露是參照公司於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而納入的 。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）進行認證 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 2 月 8 日 | 金石收購有限公司 | |
| 來自： | /s/ Eddie Ni | |
| 姓名： | 艾迪尼 | |
| 標題： | 首席執行官兼首席財務官 （首席執行官兼首席財務和會計辦公室） | |
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