根據2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-   

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

西南航空公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

德克薩斯州		74-1563240
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

郵政信箱36611，達拉斯，德克薩斯州75235-1611年

(214) 792-4000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

塔米·羅莫

執行副總裁總裁兼首席財務官

西南航空公司

郵政信箱36611，達拉斯，德克薩斯州75235-1611年

(214) 792-4000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

致：的信件副本：

馬克·R·肖 常務副主任總裁，首席法律法規官 西南航空公司 郵政信箱36611，達拉斯，德克薩斯州75235-1611年 (214) 792-4000		羅伯特·L·金博爾 Vinson&Elkins LLP 羅斯大道2001號，套房3900 德克薩斯州達拉斯，75201-2975 (214) 220-7700

建議向公眾出售的大約開始日期：根據市場狀況和其他因素確定的本註冊聲明生效日期之後的不時時間。

如果本表格中登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。 ☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選 以下方框。 

如果本表格是為了根據證券法下的第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此 表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會備案後生效，請勾選以下 框。 

如果此表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

招股説明書

西南航空公司

債務證券

和

普通股

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款，不時要約和出售我們的無擔保債務證券和普通股。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款和條件，以及發售這些證券的一般方式。我們將提供這些證券的具體條款和條件，以及我們將在本招股説明書的一個或多個副刊中出售這些證券的方式。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和適用的 招股説明書附錄。有關詳細信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息？

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是？LUV。

投資我們的證券是有風險的。在您對我們的證券進行任何投資之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁風險因素下引用的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年2月6日。

目錄

		頁
關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			1
關於西南航空公司			1
風險因素			2
收益的使用			2
債務證券説明			3
普通股説明			13
法律事務			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			17
以引用方式將某些文件成立為法團			17

你只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。我們提出僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息 僅截至該等文件正面的日期時才是準確的，無論文件的交付時間或證券的任何出售時間。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已利用擱置註冊流程向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次發行證券時，都會提供一份招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。招股説明書附錄將包含有關發行條款和當時發行的證券的具體 信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則西南航空、YOU、YOU、YOUR和本公司均指西南航空公司及其合併子公司。

如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中包含的信息不一致，您應依賴招股説明書附錄中的 信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為通過引用併入某些文件中描述的其他信息。

前瞻性陳述

本招股説明書、與本招股説明書一起交付的任何招股説明書附錄以及我們通過引用納入的文件可能包含 構成1933年《證券法》(《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性表述基於幷包括有關西南航空S對未來的估計、預期、信念、意圖和戰略以及這些前瞻性表述所依據的假設的表述。具體的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關，包括但不限於以下詞語：相信、？預期、？預期、？意圖、？可能、？將、？估計、？將、？可能、？可能、？應該、？項目、？計劃、？目標、？及類似的表述。

儘管管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定性。因此，實際結果可能與西南航空S前瞻性陳述中表達或表明的內容，或與歷史經驗或西南航空S目前的預期存在實質性差異。可能導致這些差異的已知重大風險因素已在我們提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件以引用方式併入本招股説明書，或在本招股説明書的附錄風險因素下陳述。應注意不要過度依賴S前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表S對截至各自文件發佈日期的看法。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

關於西南航空公司

西南航空公司運營着西南航空公司，這是一家主要的客運航空公司，在美國和近國際市場提供定期航空運輸。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為JLUV。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯的郵政信箱36611，郵編：75235，電話號碼是(214)7927000。我們在互聯網上有一個網站，網址是：http://www.southwest.com.您可以在本網站上找到的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

有關本公司的其他信息包括在本招股説明書中引用的本公司報告和其他文件中。見？通過引用併入某些文件。

1

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中包含的風險因素 ，以及可能包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本文中包含或以引用方式併入的有關前瞻性陳述的警示説明，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們以引用方式併入的文件中包含的所有其他信息。

如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、運營結果、財務狀況和實施我們戰略計劃的能力都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們支付任何債務證券的利息或本金的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

使用 收益

我們打算將任何證券發行的淨收益用於一般公司用途，除非招股説明書附錄中與特定證券發行有關的另有規定 。除其他可能的用途外，這類一般公司用途可包括償還短期或長期債務和資本支出。

2

債務證券説明

我們將根據2024年2月6日我們與美國銀行信託公司(National Association)之間的契約發行債務證券，美國銀行信託公司是受託人。我們可以根據我們的意願發行許多不同的債務證券系列。

受託人 有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，在本節後面的違約及相關事項 v違約事件發生時的補救措施中進行了描述。-其次，受託人為我們執行管理職責，例如向您支付利息、在您出售時將您的債務證券轉移給新買家，以及向您發送通知。

契約及其相關文件載有本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券 受紐約州法律管轄。契約的副本可以從我們處獲得，如下所述，在通過引用合併某些文件中描述。

本節彙總了我們預計將適用於所有系列的債務證券的重要條款，儘管描述每個系列債務證券條款的招股説明書 附錄也可能描述與此處彙總的重要術語的差異。債券條款不僅允許我們以不同於之前根據該債券發行的債務證券的條款發行債務證券，而且還允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。

因為這一部分是一個概要，所以它沒有描述債務證券的各個方面。本摘要受制於本契約的所有條款，包括本契約中使用的某些術語的定義，並對其全文進行限定。在本摘要中，我們只描述更重要的術語的含義。您必須查看契約，以獲得對本招股説明書中以摘要形式描述的內容的最完整的描述。

本摘要還受招股説明書附錄中對您的系列特定條款的描述的限制，並可參考 。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。與每一系列債務證券相關的招股説明書補充資料將附在本招股説明書的正面。還可能會有另一份招股説明書補充資料，稱為定價補充資料，其中包含向你提供的債務證券的準確條款。

我們可能會發行債務證券作為原始發行折扣證券，這些證券將以低於其 規定本金額的大幅折扣進行發售。與原始發行折扣證券有關的招股説明書補充將描述聯邦所得税的後果和適用於它們的其他特殊考慮。與特定 債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊考慮和某些額外税務考慮。

此外，一系列債務證券特有的特定財務、法律及其他條款載於招股章程 補充文件及與該系列有關的任何定價補充文件。有關一系列債務證券的招股章程補充文件將描述該系列的特定條款，其中將包括以下部分或全部：

•

債務證券系列的名稱及該系列的排名;

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

應向其支付債務擔保利息的人，如果不是在正常記錄日期的持有人；

•

該系列債務證券的應付日期或確定方法;

3

•

該系列債務證券將計息的一個或多於一個利率（如有的話），以及該利息（如有的話）將累算的一個或多於一個日期，該系列債務證券將須支付利息（如有的話）的日期，以及利息支付日期的常規記錄日期;

•

債務證券的本金（及溢價（如有的話））及利息（如有的話）的支付地點;

•

贖回該系列債務證券的一個或多於一個期間（如有）、價格及條款及條件，以及該等選擇性或強制性贖回條文的其他詳細條款及條文（如有）;

•

任何強制性或任擇性償債基金或類似規定;

•

如面額並非$2，000及$1，000的任何整數倍數，則該系列債務證券將予發行的面額;

•

如任何系列債務證券的本金額或任何溢價或利息可參照指數或依據公式釐定，則釐定該等款額的事宜;

•

支付該系列債務證券本金及利息的一種或多種貨幣（如非美元）。 美元;

•

該系列債務證券的本金額中在宣佈提前到期時應支付的部分（如不是全部本金額）;

•

如果該系列債務證券在規定到期日應支付的本金額無法在規定到期日之前的任何日期確定，則應視為該債務證券在該日期的本金額;

•

《瀆職罪條例》所述條款的適用性;

•

如果該系列債務證券只能以總證券的形式發行，則該系列債務證券的受託人或其 被指定人，以及在何種情況下該總證券可以受託人或被指定人以外的人的名義登記轉讓或交換;

•

對“違約及相關事項”和“不存在受限合同”項下所述條款的任何增加、取消或其他變更;

•

任何系列債務證券可轉換或交換為公司普通股或優先股或其他證券或一個或多個第三方的債務或股本證券的條款（如有），以及允許或促進此類轉換的任何必要規定;

•

該系列債務證券從屬於公司其他債務的任何規定;及

•

該系列債務證券的任何其他特色。

法定所有權

街道名稱和其他 間接持有人。在銀行或經紀的賬户中持有債務證券的投資者一般不會被我們承認為債務證券的合法持有人。這叫做街頭留名。相反，我們將只承認銀行或 經紀人，或銀行或經紀人用來持有其債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀人和其他金融機構傳遞債務證券的本金、利息和其他付款，因為 他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。如果你以街頭名義持有債務證券，你應該向你自己的機構查詢：

•

如何處理證券支付和通知；

4

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理投票;

•

您能否及如何指示它向您發送以您個人名義登記的債務證券，以便您可以成為下文所述的 直接持有人;以及

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動以保護其利益，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有人。我們的義務，以及 受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅對登記為債務證券持有人的人承擔。如上所述，如果您以街道名稱或其他 間接方式持有債務證券，無論是因為您選擇以該方式持有債務證券，還是因為債務證券以下文所述的全球證券形式發行，我們對您沒有義務。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有 進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款轉交給作為街道名稱客户的您，但卻沒有這樣做。

環球證券

什麼是全局 安全性？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文“法定所有權”“街道名稱和其他間接持有人”所述。如果我們選擇以全球 證券的形式發行債務證券，最終實益擁有人只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義登記全球證券，並要求全球 證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人，除非發生下述特殊情況。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構稱為存管機構。任何希望擁有債務證券的人 必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户間接擁有債務證券，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存管機構開立賬户。招股説明書補充説明您的證券系列 是否僅以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者考慮因素。作為間接 持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和託管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。’我們不承認 此類投資者為債務證券持有人，而是僅與持有全球證券的託管人進行交易。

如果您是 投資者，您應注意，如果債務證券僅以全球證券的形式發行：

•

你不能以自己的名義註冊債務證券。

•

你不能收到你在債務證券中的權益的實物憑證。

•

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並 保護您與債務證券相關的合法權利。見法定所有權、街道名稱和其他間接持有人。

•

您可能無法將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，因為法律要求這些機構必須以實物憑證的形式擁有其證券。

•

託管S政策將管轄與您在全球安全中的 權益有關的支付、轉賬、交換和其他事宜。吾等及受託人對託管人S訴訟的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄概不負責。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。

Global Security將終止的特殊情況。在下一段中描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為物理證書

5

代表債務證券。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由您自己決定。您必須諮詢您自己的銀行或經紀人，以瞭解 如何將您在債務證券中的權益轉移到您自己的名下，以便您將成為直接持有人。街道名稱投資者和直接持有人在債務證券中的權利已在題為街道名稱和其他間接持有人和直接持有人的小節中的法律所有權之下進行了描述。

終止全球安全的特殊情況包括：

•

當託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管機構，並且我們在90天內沒有指定繼任託管機構時。

•

當我們通知受託人我們希望終止全球安全時。

在本説明的其餘部分中，您指的是債務證券的直接持有人，而不是街名或其他間接持有人。

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結如下：

•

其他機械與正常情況下的債務證券相關，如您如何轉讓 所有權，我們在哪裏付款；

•

你在幾個方面的權利特殊情況，例如，如果我們與另一家公司合併，或者如果我們希望通過以下方式更改債務證券的期限修改及豁免;

•

A 失敗子句和一個滿足感和解脱規定，每一項規定可允許我們完全免除我們對債務證券的付款和其他義務；以及

•

你的權利，如果我們默認.

附加力學

表單、交換和轉賬。除非特定系列的招股説明書另有規定，否則將發行債務證券：

•

僅以完全註冊的形式；

•

無息息票；及

•

最低面額為$2,000，以及超過$1,000的任何整數倍。

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分為更多較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。這就是所謂的交換。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。受託人還可以在該辦事處更換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券。發揮維護登記持有人名單作用的實體稱為擔保登記員。它還將執行轉賬。我們可以將這一任命更改為其他實體，或者我們自己履行這些職能。

您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他 政府費用。只有在我們和安全註冊商對您的所有權證明滿意的情況下，我們才會進行轉移或交換。

6

如果我們指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書 附錄中列出。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果債務證券是可贖回的，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天起停止轉讓或交換債務證券，以凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果債務擔保是作為全球債務擔保發行的，則只有DTC或其他託管機構有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為該託管機構將是該債務擔保的唯一持有人。

付款和付款代理。如果您是受託人S在每個利息到期日之前的特定交易日收盤時的登記持有人，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務擔保。這一特定日期通常在利息到期日之前約兩週，稱為常規記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。購買和出售債務證券的持有者必須共同解決如何補償我們將在定期記錄日期向登記持有人支付利息期間的所有利息的事實。最常見的方式是調整證券的銷售價格，以公平地在買賣雙方之間收取利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

我們將在受託人的公司信託辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。您必須進行 安排，以便在該辦公室提取或電匯您的付款。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。

我們將根據託管人不時生效的適用程序，就全球債務擔保進行付款。根據這些程序，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人S收到這些款項的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解他們將如何 收到付款的信息。

我們還可以安排額外的付款辦事處，並可以取消或更改這些辦事處，包括使用 受託人和S公司信託辦事處。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須通知您任何特定系列債務證券的付款代理的變化。

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在應支付給直接持有人的款項 到期兩年後仍無人認領，將退還給我們。在這兩年後，您只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

通告。我們和受託人將只向直接持有人發送有關債務證券的通知，使用受託人S記錄中所列的地址。向全球債務擔保持有人發出的通知將按照其不時生效的適用程序只發給保管人。

7

特殊情況

合併和類似事件。我們通常被允許與另一個實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一家實體。但是，除非滿足以下條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•

如果我們合併或合併不存在的資產，或出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產， 其他實體必須根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，並且必須同意對債務證券負責。

•

在合併、出售資產或其他交易後，我們不得立即拖欠債務 證券。出於此目的，違約還將包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在特定時間段內存在，則將成為違約事件的任何事件。

就任何系列及該契據下的債務證券而言，繼承人實體將取代本公司，其效力猶如其為該契據的原始一方，而除租約外，本公司將獲解除該契據下的任何進一步責任及契諾。

修改及豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

更改需要您的批准。首先，未經您的具體批准，不能對您的債務證券進行更改 。以下是這些類型的更改的列表：

•

改變該債務證券的本金或利息支付的規定期限；

•

降低本金、違約後加速到期應支付的金額、該債務證券的利率或者贖回價格；

•

如果事先不允許，允許贖回這種債務擔保；

•

損害持有人可能要求購買其債務擔保的任何權利；

•

如果這種債務擔保構成可轉換債務擔保，損害了持有人可能擁有的轉換這種債務擔保的任何權利；

•

更改此類債務擔保的任何付款的幣種；

•

變更該債務擔保的支付地點；

•

損害該持有人S就其債務擔保到期款項提起訴訟的權利；

•

降低任何一個或多個受影響系列的債務證券本金的百分比，如適用，分別計算或合併計算，不論是由相同或不同的系列組成，還是少於一系列的所有債務證券，更改該契約或該等債務證券或放棄遵守該契約或豁免違約，均須得到其持有人的批准；及

•

更改契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的規定，但增加上述任何必要百分比或增加未經每項受影響債務擔保持有人批准不得更改或放棄的規定除外。

需要投票表決的變化。債券和債務證券的第二類變更需要獲得以下 批准：

•

如果更改僅影響根據該契約發行的一系列債務證券中的特定債務證券，則必須得到該特定債務證券本金金額的多數持有人的批准；或

8

•

如果變更影響到根據該契約發行的多於一個系列的債務證券，則必須得到受變更影響的所有該系列債務證券的本金過半數持有人的批准，為此，所有受影響的債務證券作為一個類別一起投票，任何系列的受影響債務證券 可能少於該系列的所有債務證券。

這意味着，對某一系列中某些證券的條款進行修改時，無需徵得該系列中不受此類修改影響的其他證券的多數本金持有人的同意。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和某些不會對下一款所述債務證券持有人的利益產生不利影響的其他變更除外。

我們需要同樣的多數批准，才能獲得放棄契約中任何我們的契約的權利。但是，持有人不能 批准放棄特定債務證券或契約中的任何條款，因為它影響該債務證券，即我們不能在未經該債務證券持有人批准的情況下進行更改，如上文所述，更改需要您的批准，除非該持有人批准放棄。

我們可以從擁有受影響特定系列本金大部分的債券持有人那裏獲得對過去違約的豁免 。然而，除非我們獲得每個持有人的個人同意，否則我們不能獲得對付款違約的豁免。

更改不需要審批。債券和債務證券的第三種變更不需要債務證券持有人 投票。這種類型僅限於不會對債務證券持有人的利益產生不利影響的澄清和某些其他變化。如果債務證券 已完全失敗，則債務證券持有人也將沒有資格投票，如下所述。

如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢他們的銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解如何批准或拒絕批准的信息。

缺乏限制性契諾

該契約不包含我們將如何運營業務的任何承諾，也不限制我們產生債務或授予資產留置權的能力。如果我們決定為特定系列債務證券的利益包括此類承諾，則此類承諾或限制性契約將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

失敗

我們可以完全免除債務證券的付款和其他義務 。

如果我們將資金或政府證券存放在受託人處，或您的招股説明書附錄中規定的 政府證券以外的債務足以在這些款項到期和支付的日期支付任何系列債務證券，並且滿足其他指定條件，則在我們的選擇中，將發生以下兩種情況之一：

•

我們將被解除對該系列債務證券的義務(法律上的失敗)；或

•

我們將被解除在契約中為該系列的利益而訂立的任何契約，相關的違約事件將不再適用於我們(契約失效)。

9

如果我們未能兑現任何一系列債務證券，該等證券的持有人將無權 享有該契約的利益，但您的轉讓和交換權利、您替換丟失、被盜或銷燬的債務證券的權利、受託人的權利和義務以及您作為受益人對存放在受託人的信託基金的權利除外。在契約失效的情況下，我們支付適用系列債務證券的本金、任何溢價和利息的義務也將繼續存在。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致適用債務證券系列的持有者為聯邦所得税目的確認收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

滿足感和解脱

在下列情況下，該契據將不再對任何系列的所有債務證券具有效力：

•

我們已向受託人交付經認證的該系列的所有債務證券以供註銷 (已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券以及其付款款項已以信託形式存入並隨後歸還給我們的債務證券除外)；或

•

該系列的所有債務證券已到期應付或將於一年內到期或將到期，或將根據受託人滿意的安排被要求贖回，且在任何情況下，吾等已向受託人存入足夠支付所有該等債務證券至其聲明到期日或贖回日的全部債務的款項；吾等已支付吾等根據該契約就該系列應支付的所有其他款項。

即使對任何系列的債務證券有任何清償和解除或任何失敗，您的轉讓和交換權利、您替換丟失、被盜或銷燬的債務證券的權利、受託人的權利和義務以及您作為受益人對存放在受託人的信託基金的權利將繼續存在。

失責及相關事宜

排名。債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您擁有債務證券意味着您 是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他非從屬債務具有同等的合同償付權。

違約事件。如本小節後面所述，如果發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權限。

什麼是違約事件？違約事件一詞指的是以下任何一種情況：

•

當債務證券到期時，我們不支付本金或任何溢價。

•

我們不會在債務證券到期日的30天內支付利息。

•

我們不會在到期日後90天內就該系列的任何債務證券存入償債基金付款，但只有在適用的招股説明書附錄中所述的規定下才需要付款。

•

我們在收到違約通知後90天內仍違反契約中的任何其他契諾或協議。通知必須由受託人或至少25%的受影響系列債務證券未償還本金的持有人發出。

•

我們申請破產，或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件。

10

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生，且未得到補救或豁免，受託人或持有受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金(或，如任何債務證券指定到期並在到期時應支付的金額，則為受影響債務證券條款中規定的本金部分)到期並立即支付。如果違約事件是由於與本公司有關的破產、無力償債或重組事件而發生的，則該系列債務證券的全部本金(或者，如果是指定到期金額的債務證券，則為加速到期時應支付的本金，即受影響債務證券條款中指定的本金部分)，加上應計利息，將自動 加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。

以上每種情況都稱為加速 成熟聲明。但是，受影響系列債務證券本金至少過半數的持有人，只有在獲得基於加速到期的判決或法令之前，才可取消加速到期的聲明。

請參考招股説明書附錄中有關原始發行的貼現證券的任何系列債務證券的招股説明書補充資料，以瞭解有關在違約事件發生時加快原始發行的貼現證券本金的部分到期日及其延續的具體規定。

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊的責任，否則受託人不必應任何持有人的要求在契約項下采取任何行動，除非持有人向受託人提供免於費用和責任的保護，稱為賠償。如果提供賠償，受影響的所有系列證券本金總額的多數持有人(作為一個類別投票)可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人必須在受託人的負責人獲得任何系列債務證券違約的實際知識後90天內向您發出違約通知，除非違約已在發出通知之前得到糾正或放棄；然而，如果受託人確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可以扣留任何違約通知。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知已發生違約事件，並且仍未治癒或放棄。

•

相關係列所有證券的未償還本金的至少25%的持有人必須 提出書面請求，要求受託人因違約事件而採取行動，並必須向受託人提供賠償，以彌補採取該行動的費用和其他責任。

•

受託人必須在收到上述書面請求和賠償要約後60天內沒有采取行動，並且在此期間不得向受託人發出與上述書面請求不一致的指示。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付您的債務擔保到期款項。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何做出或取消加速聲明。

11

我們將每年向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明 ，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明任何違約並指明違約的性質和狀態。

關於受託人

該契約項下的受託人為美國銀行信託公司，美國國家協會。

契約對受託人的權利有一定的限制， 如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權的付款，或為自己的帳户變現就任何此類債權而收到的某些財產作為擔保或其他。受託人將被允許從事 某些其他交易；然而，如果在違約事件發生並繼續發生後，受託人獲得了任何衝突的利益(如契約中所述)，則必須消除此類衝突或辭職。

12

普通股説明

一般信息

我們在德克薩斯州註冊成立。我們股東的權利一般由德克薩斯州法律和我們的成立證書和章程(每一項都經過修訂和重述，並於本文件之日生效)涵蓋。因此，我們普通股的條款受德克薩斯州法律的約束，包括《德克薩斯州商業組織法》(《德克薩斯州商業組織法》)以及德克薩斯州的習慣法和憲法。我們的成立證書作為我們截至2012年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件3.1提交，我們的章程作為我們於2024年2月6日提交的Form 10-K年度報告的附件3.2提交。

有關我們普通股權利的更多詳細信息，您應該參考我們的成立證書和章程以及德克薩斯州法律的適用條款，包括TBOC，以瞭解更多信息。

法定股本

我們被授權發行2,000,000,000股普通股，面值1美元。我們未獲授權發行優先股。

投票權

我們普通股的持有者有權在董事選舉和提交股東大會表決的所有其他事項上享有每股一票的投票權。任何股東均無累積投票權。

對於除董事選舉以外的任何事項，或得克薩斯州法律或我們的成立證書要求有權投票的股份的指定 部分的持有人投贊成票的事項，股東的行為應為有權就該事項投票並在有法定人數出席的股東大會上投贊成票或反對票的多數股份持有人的贊成票；但為此目的，所有棄權和經紀人不投贊成票或反對票均不視為投票贊成或反對該事項。在出席股東大會的董事選舉中，董事由有權投票的股份持有人以 多數票選出；但提名人數超過應選董事人數的，應由董事以多數票當選。為此，(I)多數票意味着投給董事的票數必須超過反對該董事的票數，以及(Ii)棄權票和中間人反對票不應被算作對董事的任何被提名人投的贊成票或反對票。董事可由當時有權投票選舉董事的多數股份持有人投票罷免，不論是否有理由。

股息權

我們普通股的持有者 有權在董事會宣佈從其合法可用資金中分紅。

清算 權利

在我們清算的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還所有債務和其他債務後剩餘的任何資產 。

某些企業合併限制

《商業行為準則》21.606節限制了我們與關聯股東之間的某些業務合併(實益擁有我們有權投票選舉董事的股票投票權的20%或更多)，為期三年

13

股東成為關聯股東後數年。如果董事會批准了導致股東成為關聯股東的交易，或者如果企業合併在關聯股東S收購股份後六個月內為此目的而召開的名為 的股東大會上以三分之二的非關聯股東實益擁有的有表決權股票的贊成票批准，則這些限制不適用。雖然我們可以選擇將自己排除在21.606條款施加的限制之外，但我們的結業證書不會這樣做。

本公司成立證書及附例的若干條文

股東提案和董事提名提前通知

我們的章程就將納入公司S委託書的股東提案、將納入公司S委託書的股東提名董事、將在年度股東大會上提交但不包括在公司S委託書中的董事提名和其他業務建議建立了預先通知程序，以及針對股東董事被提名人的股東委託書徵集。一般來説，預先通知條款要求將納入公司S委託書的股東建議在本公司上次股東周年大會的委託書發佈日期前不少於120天提供給我們，董事提名必須在上次股東周年大會週年日前120至150天內提供給我們， 而將在年度會議上提交但不包括在公司S委託書中的股東建議必須在本公司上次年度大會週年日前60天至90天期間提供給我們，以便在股東大會之前適當地提交。通知必須列出有關該股東、該企業或董事被提名人的具體信息，如我們的章程所述。這一要求是美國證券交易委員會根據交易法通過的規則和條例 中提出的要求之外的要求。

代理訪問

我們的章程允許連續持有我們已發行普通股至少三年的一名股東或最多20名股東(具有特定關係的資金構成單一 股東)提名董事候選人，並將其包括在我們的委託書中，只要股東(S)和被提名人(S)滿足我們章程中規定的要求，他們最多可以佔我們董事會的20%(四捨五入到最接近的整數)或兩名董事(以較大者為準)。

股東特別大會

我們的附例規定，股東特別大會可由董事會主席總裁或行政總裁召開，並須由祕書在提出書面要求時召開，書面要求述明召開股東特別大會的目的，或(I)全體董事會過半數或(Ii)一名或多名登記在冊的股東，於遞交要求 時，合共擁有所有有權在建議舉行的特別會議上投票的股份最少10%(或吾等不時發出的不超過成立證明書所規定的較大百分比)。召開特別會議的要求必須按照本公司章程的規定，詳細説明特別會議所處理的事項。

股東不得在書面同意下采取行動

我們的章程沒有規定股東可以通過書面同意來代替會議。

爭端裁決專屬論壇

我們的附則規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國德克薩斯州北區地區法院，或如果該法院沒有管轄權，則由州地區法院

14

得克薩斯州達拉斯縣的[br}應在適用法律允許的最大範圍內成為以下方面的唯一和專屬法庭：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱公司任何董事高管或其他僱員違反對公司或S公司股東的受信責任的訴訟；(C)根據我們的成立證書或本公司章程或董事董事會的任何規定對公司、董事高管或其他員工提出索賠的任何訴訟；以及(D)針對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的投訴的唯一和排他性法院。

潛在的反收購效應

我們的成立證書和章程中的一些條款可能會使獲得對我們公司的控制權和/或解除我們 現有管理層的職務變得更加困難，包括以下規定：

•

根據我們的成立證書，我們禁止在董事會選舉中進行累積投票，否則將允許少於 個股東的多數票選舉董事候選人；

•

我們的董事會確定董事會的規模，可以設立新的董事職位，並可以任命新的 名董事擔任這些新設立的職位，直到我們的股東下一次選舉一名或多名董事為止；

•

我們的董事會可以修改或廢除我們的章程細則，或採用新的章程細則，除非（a） 根據我們的成立證書或德克薩斯州的法律，該權力完全或部分地保留給我們的股東，或（b）我們的股東在修改、廢除或採用特定章程細則時明確規定我們的董事會 不得修改或廢除該章程細則;

•

所有股東行動必須在我們的股東例會或特別會議上採取，未經會議 書面同意不得采取；

•

我們有關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序；

•

我們的董事可以在當時有權投票選舉董事的多數股份持有人投票的情況下或在沒有原因的情況下被免職；以及

•

除非我們書面同意選擇替代法院，否則(A)德克薩斯州北區的美國地區法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則在適用法律允許的最大範圍內，德克薩斯州的達拉斯縣地區法院應是某些類型訴訟或訴訟程序的唯一和獨家法院，以及(B)聯邦地區法院應是證券法下訴訟原因的唯一和獨家法院。

這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。它們還旨在 鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判，並且這些好處超過了阻止提議的壞處。與提出者進行談判可能會導致提案條款的改進。

其他

我們的普通股沒有優先認購權或轉換權，也無權享有任何贖回或償債基金撥備的利益。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

15

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼是？LUV。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是EQ股東服務部，地址為MN 55120-4100Mendota Heights，Suite101，Centre Pointe Curve 1110.

16

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則證券的有效性將由德克薩斯州達拉斯的Vinson&Elkins LLP為我們傳遞，並將由適用的招股説明書附錄中指定的律師為任何代理、交易商或承銷商傳遞。

專家

載於西南航空公司S年報的西南航空公司截至2023年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的西南航空公司S的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並納入本文作為參考。此類財務報表和西南航空公司管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估是，經審計的財務報表和西南航空公司管理層S對財務報告內部控制的評估將包括在隨後提交的文件中，將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告和我們截至相應 日期(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)的財務報告內部控制有效性的報告，作為會計和審計專家的權威納入本文。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了本招股説明書所涵蓋證券的發售和銷售。註冊聲明，包括展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中的一些信息。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會 在http://www.sec.gov，上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交報告的發行人的其他信息。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代該信息以及本招股説明書中包括的信息。我們將以下列出的文件和根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02或7.01項提供的任何信息)合併為參考文件，直到在此提供的所有證券均已售出。

•

我們於2024年2月6日提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

•

西南航空S於1975年10月6日根據交易法第12節向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中對我們普通股的描述，該陳述經我們於2011年2月1日提交的當前8-K表格報告和截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件4.5修訂，包括任何後續提交的修訂和更新該描述的報告。

17

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、 委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。我們互聯網網站上包含的信息 不是本招股説明書的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會S網站(上述地址)從美國證券交易委員會獲取本招股説明書中通過引用方式包含的任何文件。您還可以免費通過以下地址和電話向我們索取本招股説明書中引用的任何文件的副本(不包括這些文件中的任何證物，除非該證物是通過引用具體併入本文件中的)：

西南航空公司C/O投資者關係

郵政信箱36611，HDQ-6IR

愛田大道2702號

德克薩斯州達拉斯75235

(214) 792-4908

18

招股説明書

西南航空公司

傳遞證書

本招股説明書 涉及可能由一個或多個信託發行的傳遞證書，作為每個傳遞信託的創建者，我們可能與作為受託人的國家或州銀行或信託公司形成傳遞證書。受託人將持有信託擁有的所有財產 ，以使持有該信託頒發的傳遞證書的人受益。由信託頒發的每一張傳遞證書將代表該信託持有的所有財產的實益權益。

我們將在本招股説明書附錄中説明任何發行通行證的具體條款。在投資之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

本招股説明書不得用於完善通行證的銷售，除非附有招股説明書補充材料。

投資 證書涉及風險。在您對證書進行任何投資之前，您應仔細考慮本招股説明書第22頁上風險因素標題下引用的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年2月6日。

目錄

		頁
關於本招股説明書			21
前瞻性陳述			21
關於西南航空公司			21
風險因素			22
收益的使用			22
法律事務			22
專家			22
在那裏您可以找到更多信息			23
以引用方式將某些文件成立為法團			23

你只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區銷售直通證書。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在這些文件正面的日期準確，無論文件的交付時間或直通證書的任何銷售時間。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已利用擱置註冊流程向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一登記程序，我們可以在一個或多個產品中提供和銷售本招股説明書中描述的證書。我們 每次提供證書時，我們都會提供招股説明書附錄，並將其附在本招股説明書上。招股説明書增刊將包含有關發行條款和當時發行的證書的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則西南航空公司、YOE、YOU、YOUR、YOUR和本公司均指西南航空公司及其合併子公司。

如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中包含的信息不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為通過引用併入某些文件的附加信息 。

前瞻性陳述

本招股説明書、隨本招股説明書一起交付的任何招股説明書附錄以及我們通過引用合併的文件可能包含 構成1933年《證券法》(《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性表述基於幷包括有關西南航空S對未來的估計、預期、信念、意圖和戰略以及這些前瞻性表述所依據的假設的表述。具體的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關，包括但不限於以下詞語：相信、？預期、？預期、？意圖、？可能、？將、？估計、？將、？可能、？可能、？應該、？項目、？計劃、？目標？及類似的表述。

儘管管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定性。因此，實際結果可能與西南航空S前瞻性陳述中表達或表明的內容，或與歷史經驗或西南航空S目前的預期存在實質性差異。可能導致這些差異的已知重大風險因素已在我們提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件以引用方式併入本招股説明書，或在本招股説明書的附錄風險因素下陳述。應注意不要過度依賴S前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表S對截至各自文件發佈日期的看法。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

關於西南航空公司

西南航空公司運營着西南航空公司，這是一家主要的客運航空公司，在美國和近國際市場提供定期航空運輸。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為JLUV。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯的郵政信箱36611，郵編：75235，電話號碼是(214)7927000。我們在互聯網上有一個網站，網址是：http://www.southwest.com.您可以在本網站上找到的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書補充內容。

有關我們的更多信息包括在本招股説明書中引用的我們的報告和其他文件中。見？通過引用併入某些文件。

21

風險因素

對這些證書的投資涉及風險。在您投資這些證書之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中包含的風險因素，以及可能包含在適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本文包含或以引用方式併入的有關前瞻性陳述的警示説明，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們以引用方式併入的文件中包含的所有其他信息。

如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、運營結果、財務狀況以及實施我們戰略計劃的能力都可能受到重大不利影響。

收益的使用

受託人將使用證書的收益購買我們發行的一張或多張設備票據。除招股説明書附錄中關於特定證書提供的規定外，將發佈設備説明：

•

為我們購買飛機提供資金，或為我們以前因購買飛機而發行的任何債務提供再融資。

•

為債務部分融資或再融資，在某些情況下，為我們作為飛機承租人訂立的一項或多項獨立槓桿租賃交易的部分股權部分進行再融資；以及

•

為我們提供一般企業用途的資金。

一般公司用途可能包括償還短期或長期債務和資本支出等可能的用途。

如果發行證書的收益在證書發行之日未用於購買設備票據，則相關收益將為證書持有人的利益而持有。如果這些收益在適用的招股説明書附錄中指定的日期之前沒有用於購買設備票據，它們將被退還給適用的證書持有人。

關於任何證書發行的招股説明書補編將提供有關使用這些證書的收益以及關於通過傳遞信託購買的任何設備票據的收益的使用的額外細節。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則證書的有效性將由德克薩斯州達拉斯的Vinson&Elkins LLP為我們傳遞，並將由適用的招股説明書附錄中指定的律師為任何代理、交易商或承銷商傳遞。

專家

載於西南航空公司S年報的西南航空公司截至2023年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的西南航空公司S的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並納入本文作為參考。此類財務報表和西南航空公司管理層對截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的評估是，經審計的財務報表和西南航空公司管理層S對財務報告內部控制的評估將包括在隨後提交的文件中，將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告和我們截至相應 日期(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)的財務報告內部控制有效性的報告，作為會計和審計專家的權威納入本文。

22

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了本招股説明書所涵蓋證書的發售和銷售。註冊聲明，包括展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中的一些信息。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會 在http://www.sec.gov，上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交報告的發行人的其他信息。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代該信息以及本招股説明書中包括的信息。我們將以下列出的文件和根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02或7.01項提供的任何信息)合併為參考文件，直至此處提供的所有證書均已售出。

•

我們於2024年2月6日提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

•

西南航空S於1975年10月6日根據交易法第12節向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中對我們普通股的描述，該陳述經我們於2011年2月1日提交的當前8-K表格報告和截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告附件4.5所修訂，包括任何後續提交的修訂和更新此類描述的報告。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版。我們互聯網網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

您可以從美國證券交易委員會通過美國證券交易委員會S的網站獲取本招股説明書中的任何參考文件，地址為以上提供的地址。您還可以通過寫信或致電以下地址和電話，免費索要本招股説明書中引用的任何文件的副本(不包括這些文件的任何證物，除非本文件中特別引用了該證物)。

西南航空公司C/O投資者關係

郵政信箱36611，HDQ-6IR

愛田大道2702號

德克薩斯州達拉斯75235

(214) 792-4908

23

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.

發行、發行的其他費用。

以下是註冊人因發行和分銷被登記的證券而預計將發生的費用(承銷折扣和佣金除外)，特此列出：

美國證券交易委員會註冊費		$		*
律師費及開支				**
會計費用和費用				**
印刷費				**
受託人費用				**
雜類				**
總計		$		**

*	本登記聲明涉及登記總金額未指明的證券 。註冊費的支付已延期，將根據1933年證券法下的規則456(B)和規則457(R)計算和支付。

**	這些費用和支出是根據發行數量和提供的證券計算的，因此目前無法估計。

項目 15。

對董事和高級職員的賠償。

《西南S第四次修訂實施細則》第八條第一款規定：

“獲得賠償的權利：在符合第VIII條規定的限制和條件的情況下，任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序，或在此類程序中的任何上訴或可能導致此類程序的任何查詢或調查，由於他或她(或他或她的法定代表人)現在或過去是或曾經是董事或公司高管(或在董事或公司高管目前或過去應公司要求擔任另一外國或國內公司的董事、高管、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似的工作人員)的事實， 合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業)應由公司在德克薩斯州法律允許的最大限度內予以賠償，與現有的或以後可能修訂的相同(但是，在任何此類修訂的情況下，只有在此類修訂允許公司提供比上述法律允許公司在修訂前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，對該人與該訴訟、上訴、查詢或調查有關的判決、處罰(包括消費税和類似的税收和懲罰性損害賠償)、罰款、和解以及實際發生的合理費用(包括但不限於法院費用和律師費)，第八條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任最初有權獲得本條款規定賠償的人員；但在任何情況下，法團不得賠償任何該等人士(或任何該等人士的法定代表人)的合理開支以外的任何法律程序：(A)在該等法律程序中，具有司法管轄權的法院(在就該等法律程序提出的所有上訴耗盡後)最終裁定該人須負上法律責任，理由是該人不正當地收受個人利益，不論該人是否以公職身分採取行動所產生的利益；或 (B)該人須對法團負法律責任；並進一步規定，法團不得就該人在履行其對法團的職責時故意或故意的不當行為而被裁定負有法律責任的任何法律程序而實際招致的合理開支作出彌償。根據第八條授予的權利應被視為合同權利，對第八條的任何修改、修改或廢除都不會對所採取的行動或引起的訴訟產生限制或拒絕任何此類權利的效果

II-1

在任何此類修改、修改或廢除之前。明確承認，本條第八條規定的賠償可涉及對過失的賠償或根據嚴格責任理論。

《西南S董事重新設立證書》第十條規定，董事作為董事的作為或不作為，不向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但受一定限制。

《德克薩斯州商業組織法》8.101節規定，在某些限制的限制下，公司可以對曾是、正在成為或威脅要成為訴訟答辯人的管理人員、前管理人員或代表進行賠償，如果確定：

(1)

此人：

(A)

真誠行事；

(B)

合理地相信：

(i)

如果是以S官方身份進行的行為，則S的行為符合S的最大利益；以及

(Ii)

在任何其他情況下，S的行為並不反對公司S的最佳利益；以及

(C)

在刑事訴訟的情況下，沒有合理的理由相信S的行為是非法的。

(2)

關於費用，判決以外的費用數額是合理的；和

(3)

應支付賠償金。

西南航空與董事會成員(每個成員都是受賠者)簽訂了賠償協議。每項賠償協議都要求西南航空在《德克薩斯商業組織法》及其任何後續法規適用於西南航空的情況下，在《德克薩斯商業組織法》及其任何後續法規允許的最大範圍內對每個受賠方進行賠償。 西南航空還將使受賠方完全承擔賠償款項所徵收的税款，以及確立受賠方和S獲得賠償的權利的任何訴訟的費用，無論是否完全成功。

西南航空還保留了董事和高級管理人員的責任保險。

西南航空預計，它可能就證券達成的任何承銷協議都將為西南航空的董事和高級管理人員提供某些責任的賠償。

II-2

項目 16。

展品。

展品索引

證物編號：		展品説明
*1.1		債務證券承銷協議格式。
*1.2		普通股承銷協議格式。
*1.3		過關證書承銷協議書格式。
4.1		截至2024年2月6日，西南航空與全美銀行信託公司之間與債務證券有關的契約。
4.2		西南航空與威爾明頓信託公司於2005年7月1日訂立的傳遞信託協議，涉及傳遞證書(於2005年7月20日提交的《西南航空S登記聲明》表格S-3，登記號333-126738，參考附件4.2併入)。
**4.3		債務證券的形式。
4.4		代表西南地區普通股的證書樣本(參考附件4.2併入《西南航空S 1994年12月31日止年度10-K年度報告(第1-7259號檔案)》)。
**4.5		通行證的形式。
5.1		Vinson&Elkins LLP對登記的債務證券和普通股的有效性的意見。
5.2		Vinson&Elkins LLP對正在註冊的直通證書的有效性的意見。
23.1		安永律師事務所同意。
23.2		Vinson&Elkins LLP的同意(包含在作為本協議的證據5.1和5.2提交的意見中)。
24.1		授權書(在簽字頁上)。
25.1		表格T-L《美國銀行信託公司全國協會1939年信託契約法》規定的資格和資格聲明，作為債務證券契約項下的受託人。
25.2		根據1939年《威明頓信託公司信託契約法》，根據傳遞信託協議，作為受託人的資格和資格的表格T-L聲明。
107.1		備案費表。

*	西南航空將提交它可能與債務、普通股或傳遞證書(如有必要)簽訂的任何承銷協議，作為本註冊聲明生效後修正案的證據，或作為與特定產品有關的8-K表格當前報告的證據，這些證據應通過引用併入本文。

**	西南航空將提交任何債務證券的每一份表格，或將其可能發行的證書作為8-K表格當前報告的 證物。

項目17.

承諾。

A.以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

II-3

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離 可以根據證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果上文(A)(L)(一)、(A)(L)(二)和(A)(1)(三)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據證券法第424(B)條提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

註冊人根據《證券法》第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為《倚賴證券法》第430B條中與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分，為提供證券法第10(A)節所要求的信息，應 自招股説明書首次使用該招股説明書之日起，或在招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，將 視為該招股説明書的一部分幷包括在該招股説明書中。根據證券法第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠要約，但作為登記説明書一部分的登記説明書或招股説明書中所作的任何陳述，或通過引用併入或視為納入作為登記説明書一部分的登記説明書或招股説明書中的文件中作出的任何陳述，均不會；作為銷售合同時間在該生效日期之前的買方，取代或修改登記聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何陳述。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人的證券的首次發售中，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過以下方式提供或出售給購買者的

II-4

通過下列任何一項通信，簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)根據《證券法》第424條規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的註冊人或代表 準備的，或由以下籤署的註冊人使用或提及的；

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

B.以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份S年報(以及根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報(如果適用，根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

C.鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述第15項下的規定或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。如果登記人為成功抗辯 任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人支付的董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯 任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出與正在登記的證券相關的賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交問題，登記人的這種賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

II-5

授權委託書

簽名如下的每個人在此組成並任命羅伯特·E·喬丹、塔米·羅莫和馬克·R·肖，他們每個人都是真實和合法的。事實律師和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和補充文件，並將其連同所有證物以及與此相關的所有其他文件提交給美國證券交易委員會，並特此授予事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和執行每一件 以及每一件必須和必須做的事情，盡他或她可能和可以親自做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有所説的 事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可合法地作出或導致憑藉本條例作出的任何事情。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年2月6日在德克薩斯州達拉斯市正式安排本註冊説明書由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期所示的身份簽署。

簽名		標題		日期
羅伯特·E.約旦 羅伯特·E·喬丹		總裁& 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		2024年2月6日
/S/塔米·羅莫 塔米·羅莫		常務副總經理總裁 首席財務官 (首席財務會計官)		2024年2月6日
/S/加里·C·凱利 加里·C·凱利		董事會執行主席		2024年2月6日
/S/羅恩·裏克斯 羅恩·裏克斯		董事會副主席		2024年2月6日
/S/David W.比格勒 David·W·比格勒		董事		2024年2月6日
/S/J.維羅妮卡·比金斯 維羅妮卡·比金斯		董事		2024年2月6日

II-6

簽名		標題		日期
/S/羅伊·布朗特 羅伊·布朗特		董事		2024年2月6日
/S/道格拉斯·H·布魯克斯 道格拉斯·H·布魯克斯		董事		2024年2月6日
/S/愛德華多·F·康拉多 愛德華多·F·康拉多		董事		2024年2月6日
/S/威廉·H·坎寧安 威廉·H·坎寧安		董事		2024年2月6日
/S/託馬斯·W·吉利根 託馬斯·W·吉利根		董事		2024年2月6日
/S/David P.Hess David·P·赫斯		董事		2024年2月6日
/S/伊萊恩·門多薩 伊萊恩·門多薩		董事		2024年2月6日
/S/約翰·T·蒙福德 約翰·T·蒙福德		董事		2024年2月6日
/S/克里斯托弗·P·雷諾茲 克里斯托弗·P·雷諾茲		董事		2024年2月6日
/S/Jill A.Soltau 吉爾.索爾陶		董事		2024年2月6日

II-7