附件5.2

電話：+1.214.220.7700傳真+1.214.220.7716

2024年2月6日

西南航空公司

郵政信箱36611

德克薩斯州達拉斯，郵編75235

女士們、先生們：

我們曾為德克薩斯州西南航空公司(The Company)提供法律顧問，涉及公司根據1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)(《證券法》)註冊 公司根據《證券法》(Securities Act)規則415不時提供和銷售可能由一家或多家信託公司(每個信託機構)為此目的發行的傳遞憑證(傳遞憑證)的某些法律事宜。本公司已告知吾等，過關證書的發售金額、價格及條款將根據銷售時的市場情況而釐定，並將載於本意見作為證據的S-3表格《S註冊説明書》(註冊説明書)所載招股説明書的補充文件內。

直通證書將根據本公司與威爾明頓信託公司(WTC)(受託人)於2005年7月1日簽署的直通信託協議(基本直通信託協議)分成一個或多個系列發行，其形式已併入 註冊聲明，並附有與每個此類系列相關的單獨信託補充文件(每個信託補充文件)。

我們已審查了以下文件的正本或副本：(1)經認證或以其他方式確認並令我們滿意的(1)重新形成證書、自2023年2月1日起生效的公司第三次修訂和重新修訂的章程以及自2024年2月2日起生效的第四次修訂和重新修訂的公司章程；(2)公司董事會(董事會，或在德克薩斯州商業組織代碼21.416條允許的範圍內，董事會正式組成和代理委員會，在此稱為董事會)通過的決議； (3)註冊聲明；(4)《基本傳遞信託協議》，以登記聲明作為證物的形式；及(5)我們認為就下文表達的意見而言適當的其他證書、法規和其他文書及文件。此外，我們還審查了我們認為適當的法律問題。

至於對本文所載意見有重大影響的任何事實，吾等並無對該等事實進行獨立調查，並在我們認為適當的範圍內依賴公職人員及本公司高級人員或其他代表的證書。

Vinson&Elkins LLP律師事務所律師 奧斯汀，達拉斯，迪拜，休斯頓，倫敦，洛杉磯 紐約裏士滿舊金山東京華盛頓		特拉梅爾克羅中心，羅斯大道2001號，3900套房 德克薩斯州達拉斯，郵編：75201-2975. 電話：+1.214.220.7700傳真：+1.214.220.7716

		西南航空公司 2024年2月6日 第2頁 2

在提出以下意見時，我們假設(1)我們審查的所有文件中包含的所有信息都是真實和正確的；(2)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的；(3)所有提交給我們的文件作為正本是真實的，並且所有提交給我們的文件作為副本符合這些文件的原件；(4)簽署我們審查的任何文件的每個自然人都具有這樣做的法律行為能力；(5)以代表身份(代表公司除外)簽署經我們審核的任何文件的每個人都有權以這種身份簽署；(6)註冊聲明及其任何生效後的修訂將是有效的，並符合所有適用的法律；(7)已準備了一份或多份招股説明書補充文件，並已提交給美國證券交易委員會，描述由此提供的直通證書；(8)所有直通證書將按照適用的聯邦和州證券法 並按照註冊聲明和適用的招股説明書附錄中所述的方式發行和出售；(9)基本直通信託協議已由受託人正式授權、簽署和交付，任何信託副刊將由信託協議各方以我們審查的實質形式或不影響本協議下給出的意見的更改而正式授權、簽署和交付；及(10)有關所提供的任何過關證書的最終購買、包銷或類似協議將由本公司及其其他各方正式授權及有效籤立及交付。

基於前述，並在符合本文所述的假設、條件、限制和例外的前提下，我們認為，對於每一系列的直通證書，如果(1)證券法和藍天或州證券法的適用條款已經得到遵守，(2)與該系列相關的信託補充已經由公司和WTC(作為基本直通信託協議的受託人)正式授權並有效地簽署和交付，(3)董事會已採取一切必要的企業行動，以批准發售該系列直通證書的條款及相關事宜，及(4)該系列的直通證書已根據基本直通信託協議及相關信託補充協議的條文及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議而妥為籤立、認證、發行及交付，並於支付其中規定的代價後，該系列直通證書將獲合法發行，並構成WTC作為適用信託的受託人的有效及具約束力的責任。

上述意見是有保留的，因為基本傳遞信託協議、任何信託補充協議或 傳遞證書的可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律的限制或制約，以及一般公平或公共政策原則(無論是在衡平法或法律訴訟中尋求強制執行)。此外，我們不對任何信託補充條款中的賠償條款的可執行性發表意見，只要這些條款聲稱 與疏忽或任何違反聯邦或州證券或藍天法律的行為導致或基於的責任有關。

		西南航空公司 2024年2月6日 第3頁

上述意見在以下方面具有限制性：(I)我們在此的意見僅限於德克薩斯州的法律、紐約州的法律和美利堅合眾國的聯邦法律，並且我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見；我們假定 每一信託副刊將受紐約州的法律管轄；(Ii)我們對本文所述以外的任何事項不發表任何意見，也不能由此推斷或暗示任何意見；和(Iii)我們的意見僅作為本協議日期的第 條，我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務將本協議所述任何事項的任何變化通知您。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書 中使用我們的姓名。通過給予此類同意，我們不承認我們屬於證券法第7條或據此發佈的證券交易委員會規則和法規所要求的同意範圍內。