EX-4.1

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

附件4.1

執行版本

西南航空公司

和

美國銀行信託公司，國家協會

受託人

壓痕

截止日期：2024年2月6日

債務證券

目錄表


		頁

第一條一般適用的定義和其他規定		1

第101條	定義	1
第102條	合規證書和意見	8
第103條	交付受託人的文件格式	8
第104條	持票人的行為；記錄日期	9
第105條	致公司受託人的通知等	11
第106條	發給持有人的通知；放棄	12
第107條	信託契約法很重要	13
第108條	標題和目錄的效果	13
第109條	繼承人和受讓人	13
第110條	可分性從句	13
第111條	義齒的好處	13
第113條	法定節假日	14
第114條	沒有對其他協議的不利解釋	14
第115條	董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任	14
部分116	告示等的文字	14
部117	不可抗力	14
段118	放棄陪審團審訊	15
部119	美國《愛國者法案》	15
部120	電子簽名	15

第二條擔保表格		16

第201條	表格一般	16
第202條	全球證券傳奇的形式	16
第203條	受託人認證證書的格式	17

第三條證券		17

第301條	數量不限；可連續發行	17
第302條	面額	20
第303條	執行、認證、交付和日期確定	21
第304條	臨時證券	22
第305條	登記、轉讓和交換登記	22
第306條	殘缺不全、銷燬、遺失和不當拿走的證券	25
第307條	支付利息；保留利息權利	25
第308條	當作擁有人的人	27
第309條	取消	27
第310條	利息的計算	28
第311條	CUSIP編號	28


第四條清償和解除		28

第401條	義齒的滿意與解除	28
第402條	信託資金的運用	29

第五條補救辦法		30

第501條	違約事件	30
第502條	加速到期；撤銷和廢止	31
第503條	追討債項及由受託人強制執行的訴訟	32
第504條	受託人可將申索債權證明表送交存檔	33
第505條	受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索	33
第506條	所收款項的運用	34
第507條	對訴訟的限制	34
第508條	持有人收取本金、保費及利息及轉換的無條件權利	35
第509條	權利的恢復和補救	35
第510條	權利和補救措施累計	35
第511條	延遲或不作為並非放棄	35
第512條	持有人的控制	35
第513條	豁免以往的失責行為	36
第514條	訟費承諾書	36
第515條	放棄高利貸、暫停法或延期法	36

第六條受託人		37

第601條	某些職責和責任	37
第602條	關於失責的通知	38
第603條	受託人的某些權利	38
第604條	不負責朗誦或發行證券	40
第605條	可能持有有價證券	40
第606條	信託基金持有的資金	40
第607條	補償和報銷	41
第608條	利益衝突	42
第609條	需要公司受託人；資格	42
第610條	辭職和免職；繼任人的任命	42
第611條	接受繼任人的委任	44
第612條	合併、轉換、合併或繼承業務	44
第613條	優先收取針對公司的索賠	45
第614條	認證代理人的委任	45

第七條受託人和公司的持有人名單和報告		46

第701條	公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址	46
第702條	信息的保存；與持有人的通信	47
第703條	受託人提交的報告	47
第704條	按公司列出的報告和合規證書	47

三、


第八條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃		48

第801條	公司只可按某些條款合併等	48
第802條	被替代的繼任者	49

第九條補充契據		49

第901條	未經持有人同意的補充假牙	49
第902條	經持有人同意的補充假牙	51
第903條	附加契約的籤立	52
第904條	補充性義齒的效果	52
第905條	符合《信託契約法》	52
第906條	證券中對補充假冒的提述	53

第十條公約		53

第1001條	本金、保費及利息的支付	53
第1002條	辦公室或機構的維護	53
第1003條	證券付款的款項須以信託形式持有	54
第1004條	公司存續	55
第1005條	放棄某些契諾	55

第十一條證券的贖回		55

第1101條	條款的適用性	55
第1102條	選擇贖回；通知受託人	55
第1103條	受託人選擇贖回的證券	56
第1104條	贖回通知	57
第1105條	贖回價款保證金	58
第1106條	贖回日應付的證券	58
第1107條	部分贖回的證券	59
第1108條	對回購沒有限制	59

第十二條償債基金		59

第1201條	條款的適用性	59
第1202條	用有價證券償還償債資金	60
第1203條	贖回償債基金的證券	60

第十三條失效和契約失效		60

第1301條	公司對撤銷或契諾撤銷的選擇	60
第1302條	失職及解職	60
第1303條	聖約的失敗	61
第1304條	無效或契諾無效的條件	61
第1305條	以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他條款	63
第1306條	復職	64

四.

西南航空公司

交叉參考表

本交叉參考表顯示了根據1939年《信託契約法》第310至318(A)節(含首尾兩節)插入的條款在本契約中的位置。


信託契約法部分		壓痕部分
第310(A)(1)條		609
(a)(2)		609
(a)(3)		不適用
(a)(4)		不適用
(a)(5)		不適用
(b)		608
(c)		不適用
第311(A)條		613
(b)		613
(c)		不適用
第312(A)條		701
(b)		702
(c)		702
第313(A)條		703
(b)		703
(c)		703
(d)		703
第314(A)條		704
(a)(4)		102
(b)		不適用
(c)(1)		102
(c)(2)		102
(c)(3)		不適用
(d)		不適用
(e)		102
(f)		不適用
第315(A)條		601
(b)		602
(c)		601
(d)		601
(e)		514
第316(A)條		101
(A)(1)(A)		512
(A)(1)(B)		512(4)
(a)(2)		不適用
(b)		508


信託契約法部分		壓痕部分
(c)		104
第317(A)(1)條		503
(a)(2)		504
(b)		1003
第318(A)條		107
(b)		不適用
(c)		不適用

注：本對照表不是契約的一部分。

西南航空有限公司與美國航空公司於2024年2月6日簽訂的合同，一家根據德克薩斯州法律正式組建和存續的公司（以下簡稱“美國信託公司”），其主要辦事處位於2702 Love Field Drive，Dallas，Texas 75235，以及美國銀行信託公司協會，一家根據美利堅合眾國法律正式組建和存續的全國性銀行協會，作為受託人（以下簡稱“美國信託公司”）。

公司的獨奏會

本公司已正式授權執行和交付本契約，以提供不時發行的無擔保債券、票據或其他債務憑證（以下稱為“無擔保證券”），這些債券將按照本契約規定的一個或多個系列發行。

所有必要的事情，使本契約有效的協議，該公司根據其條款已經完成。

因此，現在這份契約見證了：

為了房屋和證券持有人購買證券的前提和代價，雙方同意，為證券或其任何系列的所有持有人同等和按比例受益，如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第101條定義。對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除非上下文另有要求，否則：

(1)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或以引用方式在《信託契約法》中界定的，均具有其中所賦予的含義；

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(4)除文意另有所指外，凡提及條款或章節，均指本契約的條款或章節(視情況而定)；

(5)此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(6)在用於任何證券時，轉換、轉換和轉換等詞語意指持有人或公司根據該等權利將該證券轉換或交換為證券或其他財產的權利。

下文可能為第301條所述的擔保規定的條款(如果有)，這些詞語並不是指持有人或公司根據第304、305、306、906或1107條或本契約的另一類似條款，將此類擔保交換為相同系列和類似期限的其他證券的任何權利，除非上下文另有要求；本文中提及的可轉換的任何擔保的條款指的是第301條中為此類擔保規定的條款；

(7)除文意另有所指外，凡提及就要求支付或交付的任何數額或財產而適當規定的n或類似進口的其他字眼，應包括已使該數額或財產可供支付或交付；

(8)凡提及《證券法》的章節或規則，應視為包括證監會不時採用的替代、替代或繼承的章節或規則；

(9)如果使用的詞語包括？或？包括？，則應被視為後跟不限於？的詞語；

(10)不是排他性的；以及

(11)除非另有説明，否則書面用語應被視為包括PDF、電子郵件和其他電子傳輸手段。

？當對任何持有人使用時，Act具有第104節中規定的含義。

*任何指定人士的附屬公司是指直接或間接控制或由該指定人士控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何特定人員使用控制意味着直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語控制和受控具有與前述相關的含義。

？保管人的適用程序是指在任何時候就任何事項而言，該保管人當時適用於該事項的政策和程序(包括業務安排)。

？身份驗證代理？在用於任何系列證券時，指受託人授權代表受託人對該系列證券進行身份驗證的任何人。

？董事會指(1)本公司董事會、(2)董事會任何正式授權的委員會，包括執行委員會，或(3)本公司董事會正式授權採取特定行動的任何公司高級職員。

董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。如果本契約的任何條款涉及根據董事會決議採取的行動(包括設立任何證券系列及其形式和條款)，則可由董事會決議證明授權採取該行動的公司任何高級管理人員或僱員採取該行動。

？營業日，用於任何付款地點時，指並非法律或行政命令授權或有義務關閉付款地點的銀行機構的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。

？委員會是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構。

？公司？是指在本文書第一段中被指定為公司的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為公司為止，此後？公司是指該繼承人。

？公司請求或公司訂單是指由公司任何高級管理人員以公司名義簽署的書面請求或訂單。

公司信託辦公室是指受託人指定的管理本契約的辦公室，在本契約簽署之日，位於諾埃爾路8號13737號^這是Floor，Dallas，TX 75240，注意：全球公司信託，對於代理服務，此類辦公室也應指受託人的辦公室或代理機構，地址為諾埃爾路13737號，8^這是Floor，Dallas，TX 75240，注意：全球公司信託公司或受託人通過向公司或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處發出通知而不時指定的其他地址。

？《公約》失效具有第1303節規定的含義。

？違約利息具有第307節中規定的含義。

？失效具有第1302節中規定的含義。

？對於可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列證券，託管機構是指根據《交易法》註冊的清算機構，其被指定為第301條所設想的此類證券的託管機構，直到繼承人根據本契約的適用條款成為託管機構為止，此後，託管機構應指或包括該繼承人。

？DTC？具有第104節中指定的含義。

？違約事件具有第501節中規定的含義。

？《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》及其任何法規繼承者，在每一種情況下都會不時修訂。

？失效日期？具有第104節中規定的含義。

GAAP是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會、上市公司會計監督委員會的聲明和聲明中規定的公認會計原則，或其他實體的其他聲明中規定的已得到會計行業重要部門批准的公認會計原則，這是不時生效的。所有基於本契約或任何系列證券條款中包含的GAAP的比率計算將按照GAAP進行計算，除非高級管理人員證書或補充該系列證券的independence中另有規定。

“全球證券”是指證明任何系列的全部或部分證券的證券，並帶有第202節規定的圖例（或第301節為此類證券規定的圖例）。

證券持有人是指在確定時以其名義在證券登記簿中登記證券的人。

契約是指本文件最初簽署時，以及根據本文件適用條款不時通過一份或多份補充契約進行補充或修訂時，就本文件和任何此類補充契約的所有目的而言，包括被視為本文件和任何此類補充契約的一部分並對其進行管轄的《信託契約法》條款，分別“證券契約”一詞還應包括根據第301節規定建立的系列中的任何特定系列或特定證券的條款，但僅限於由此建立的特定系列或證券。

當用於原始發行折扣證券時，根據其條款，原始發行折扣證券僅在到期後產生利息，指到期後應付的利息。

利息支付日，當用於任何證券時，指該證券的分期利息的規定到期日。

“到期日”，當用於任何證券時，指該證券的本金或本金分期付款到期應付的日期，無論是在規定的到期日還是通過宣佈加速、要求贖回或其他方式。

“違約通知”是指第501（4）條規定的書面通知。

對於任何人而言，“財務主管”指該人的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書、任何助理祕書或任何副總裁（或者，如果該人是合夥人，其普通合夥人）或該人士的任何其他高級職員（或該普通合夥人）由董事會或根據董事會的授權以書面形式指定（如果該人是公司），並不時交付給受託人。

高級管理人員證書是指由公司高級管理人員代表公司簽署的符合第102節要求的證書。

“法律顧問意見”是指符合第102條要求的法律顧問（可以是公司或其任何關聯公司的僱員或法律顧問）的書面意見。

原始發行折扣證券指根據第502節規定，在宣佈提前到期時，規定到期金額低於本金的任何證券。

“未清償” 用於證券時，是指截至確定日期，根據本契約經認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(1)受託人註銷或交付受託人註銷的證券;

(2)必要金額的支付或贖回款項已存入受託人或任何付款代理（公司除外），或由公司（如果公司作為其自己的付款代理）為該證券持有人以信託方式預留和隔離的證券; 提供如果要贖回該證券，已根據本契約正式發出贖回通知，或已作出令受託人滿意的規定;

(3)根據第1302條被實施違法行為的證券;

(4)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券作為交換或替代的證券，除任何該等證券已向受託人提交令本公司及受託人滿意的證明，證明該等證券由受保護的購買者，其手中的證券是公司的有效義務;以及

(5) 轉換時可交付的任何財產已交付（或此類交付已被正式規定）的證券，或滿足任何其他特定條件的證券，在每種情況下，可能為第301節中預期的此類證券規定;

提供,然而，在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已在任何日期根據本協議提出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第502條將其到期日加速至該日期時應到期應付的本金金額，(B)如果截至該日期，本金金額

在保證金到期時應支付的保證金不能確定，則被視為未償還的保證金本金應為第301條規定或確定的金額，(C)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的保證金被視為未付保證金的本金應為該保證金本金金額的美元等值，按第301條規定的方式確定(如果是上文(A)或(B)款所述的保證金，(D)本公司所擁有的證券、證券的任何其他債務人、本公司的任何關聯公司或該其他債務人的未清償債務，但在確定受託人是否因依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而受到保護時除外，只有受託人的負責人員實際知道其擁有的證券才可被視為未清償證券。如果質權人確立了讓受託人滿意的質權人S就該證券採取行動的權利，並且質權人不是該公司或該證券或本公司的任何關聯公司的任何其他債務人，則該證券可被視為未清償證券。

？支付代理人？指公司授權代表公司支付任何證券的本金或任何溢價或利息的任何人。本公司可作為根據本協議發行的任何系列證券的支付代理。

個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？付款地點，在適用於任何系列證券時，根據第1002條的規定，是指第301條規定的支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的一個或多個地點。

？任何特定證券的前身擔保是指證明該特定擔保所證明的全部或部分債務的所有先前擔保；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何擔保，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或錯誤取得的擔保，應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或不當取得的擔保相同的債務。

·贖回日期，當與任何要贖回的證券一起使用時，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

O贖回價格用於贖回任何證券時，指根據本契約贖回的價格。

？任何系列證券的任何付息日期的應付利息的定期記錄日期，是指第301條為此目的指定的日期。

·負責人，用於受託人時，是指受託人(或受託人的任何繼任部門)公司信託部內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託管理人員或受託人的任何其他高級人員，通常履行的職能類似於上述任何指定人員所履行的職能，當時他們是此類高級人員，就特定的公司信託事項而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而被提及該事項的任何其他高級人員，在每一種情況下，直接負責這一契約的管理。

？證券具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約進行認證並交付的任何證券。

《證券法》是指在每個案件中不時修訂的《1933年證券法》及其任何後續法規。

？安全註冊和安全註冊分別具有第305節中規定的含義。

？《簽名法》具有第120節中規定的含義。

？支付任何違約利息的特別記錄日期，是指公司根據第307條確定的日期。

？所述到期日或所述到期日，當用於任何證券或其本金的任何分期付款或其利息時，是指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

？附屬公司，就任何人而言，是指任何(1)公司或有限責任公司(合夥除外) 在一般情況下有權在該公司或有限責任公司的董事、經理或受託人選舉中投票的已發行股本在當時直接或間接由該人或在通常情況下擁有多數投票權的任何其他人直接或間接擁有的，由該人士擁有或(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

？《信託契約法》係指在本契約簽署之日生效的1939年《信託契約法》；提供,然而，如果《1939年信託契約法》在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修訂所要求的範圍內，指經修訂的《1939年信託契約法》。

“受託人”是指在本契約第一段中被命名為“受託人”的人，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後，“受託人”應指或包括當時作為本契約受託人的每個人，如果在任何時候有一個以上的此類人，“受託人”在任何系列證券中使用時應指該系列證券的受託人。

《美國統一商法典》是指在德克薩斯州或紐約州有效的《美國統一商法典》（如適用），在每種情況下均不時進行修訂。

簡體中文“政府義務”具有第1304（1）條規定的含義。

“副總裁”一詞用於公司時，指任何執行副總裁、任何高級副總裁和任何副總裁，無論是否在“執行副總裁”一詞之前或之後加上數字或單詞。公司高級副總裁、副總裁。

第102節：我的朋友一旦公司向受託人提出任何申請或請求，要求受託人根據本契約的任何規定採取任何行動，公司應向受託人提供《信託契約法》可能要求的此類證明和意見。每一份此類證明或意見應採用高級職員證明（如果由公司高級職員提供）或律師意見（如果由律師提供）的形式提供，並應符合《信託契約法》的要求和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每一份證明或意見（不包括受託人根據第309節的處置證明和根據第704節的年度合規證明）應包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人均已閲讀該契諾或條件以及本協議中與之有關的定義的聲明；

(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查；

(3)一份聲明，説明每一個這樣的個人認為，他或她已經進行了必要的檢查或調查，使他或她能夠就該盟約或條件是否得到遵守發表知情意見;以及

(4)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第103條向受託人交付文件的格式。在任何情況下，如果多個事項需要由任何指定人員證明或由任何指定人員的意見涵蓋，則無需僅由一個指定人員證明或由一個指定人員的意見涵蓋所有此類事項，也無需僅由一份文件證明或涵蓋所有此類事項，但一個此類人士可就某些事項證明或給出意見，而一個或多個其他此類人士可就其他事項證明或給出意見，任何此類人士均可在一份或多份文件中就此類事項進行證明或發表意見。

公司高級職員的任何證明或意見，只要與法律事項有關，可基於律師的證明或意見或陳述，除非該高級職員知道，或在合理謹慎的情況下應該知道，與其證明或意見所依據的事項有關的證明或意見或陳述是錯誤的。律師的任何此類證明、意見或陳述，只要與事實事項有關，可基於公司一名或多名高級職員的證明、意見或陳述，聲明與此類事實事項有關的信息由公司掌握，除非該律師知道與此類事項有關的證明、意見或陳述是錯誤的。

本公司高級職員或律師的任何證書、聲明或意見，只要與會計事項有關，可基於會計師或會計師事務所的證書、意見或陳述，除非該高級職員或律師（視情況而定）知道其證書、聲明或陳述所依據的會計事項有關，聲明或意見可能是基於上述是錯誤的，或在行使合理的謹慎應該知道，同樣是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第104節：第104節：第104節：第104節：本契約規定或允許持有人發出、作出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動，可體現在一份或多份實質上類似條款的文書中，並由該等持有人親自或由正式書面任命的一名或多名代理人簽署;並且，除非本協議另有明確規定，該行動應在該票據或票據交付給受託人時生效，並且在本協議明確要求的情況下，交付給公司。此類票據（以及其中體現並由此證明的行為）在本文中有時被稱為持有人簽署此類票據的行為。任何該等文書的簽署證明或任何該等代理人的書面委任證明，對於本契約的任何目的而言均應是充分的，並且（根據第601條）如果按照第104條規定的方式作出，則對受託人、公司有利的結論性證明。

在不限制第104條的一般性的原則下，除非本契約中或依照本契約另有規定，(1)持有人，包括作為全球證券持有人的託管人或其代名人，可由以書面形式妥為委任的一名或多名代理人作出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或根據本契約提供、作出或採取的其他行動，而身為全球證券持有人的託管人或其代名人可正式以書面委任為其代理人或成員，或該託管人在該託管人的記錄中持有該全球證券的權益的參與者；和(2)對於以託管信託公司、紐約公司(DTC)為託管機構的任何全球證券，DTC的代理成員通過電子方式根據自動投標要約程序或DTC的其他適用程序並根據DTC的授權給予、作出或採取的任何同意或其他行動，應被視為構成該全球證券持有人的《法案》，且該法案應被視為已交付給公司。在DTC根據DTC的適用程序如此給予、作出或採取此類同意或其他行動的消息或其他通知後，託管人即為託管人。

任何人籤立任何文書或文書的事實及日期，可借籤立該文書或文書的見證人的誓章證明，或借公證人或獲法律授權對契據作認收的其他人員的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向其承認籤立該文書或文書。簽字人以簽字人以外的身份簽署的

個人行為能力，該證書或誓章也應構成其授權的充分證據。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或籤立該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式證明。

證券的所有權應由證券登記簿予以證明。

任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法令應約束同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人，或就受託人或本公司依賴該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情進行交換或代替該等證券，不論該等行動是否以該等證券作為記號。

對於任何系列的證券，公司可以將任何一天定為記錄日期，以確定該系列未償還證券的持有人有權提出、提出或採取本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，由該系列證券的持有人給予、作出或採取。提供本公司可為下一段所指的任何通知、聲明、要求或指示的發出、作出或接受設定一個記錄日期，而本段的規定不適用於該等通知、聲明、要求或指示。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的有關係列未平倉證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權作出、作出或採取有關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供,然而，除非在適用的到期日或之前，持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期作出、作出或採取該等行動，否則該等行動將不會在本協議下生效。本段不得解釋為阻止本公司為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金的持有人在作出、作出或採取該行動之日作出、作出或採取的行動失效。在根據本段確定任何記錄日期後，本公司應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期的通知以第105和106條規定的方式發送給受託人和相關係列的每一證券持有人。

受託人可將任何日期定為記錄日期，以確定有權的任何系列的未償還證券持有人蔘與發出、作出或接受(A)任何違約通知、(B)第502條所指的任何加速聲明、(C)第507(2)條所指的任何提起訴訟程序的任何請求或(D)第512條所指的任何指示，每種情況下都與該系列的證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的該系列未償還證券的持有人，以及任何其他持有人，無權發出、作出或接受該通知、聲明、請求或指示，無論該等持有人在該記錄日期後是否仍是持有人；提供,然而，除非在適用的到期日或之前，持有該系列未償還證券所需本金的持有人於該記錄日期給予、作出或採取該等行動，否則該等行動將不會在本協議下生效。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何訴訟設定新的記錄日期(據此記錄

(br}先前設定的日期將自動取消，任何人不採取任何行動，且無效)，本段任何規定不得解釋為使持有相關係列本金所需本金的相關係列證券持有人在作出、作出或採取行動之日採取的任何行動無效。在根據本段確定任何記錄日期後，受託人應按第(Br)105和106節規定的方式，由S公司承擔費用，立即向本公司和相關係列的每一證券持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的通知。

對於根據第104條設定的任何記錄日期，設定該記錄日期的本合同一方可將任何日期指定為失效日期，並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；提供除非在先前存在的到期日或之前，以第106節規定的方式向合同另一方和相關係列的每一證券持有人發出關於建議的新到期日的通知，否則此類變更將不會生效。如果沒有就根據第104條設置的任何記錄日期指定失效日期，則設置該記錄日期的締約一方應被視為最初將該記錄日期後的第180天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權將失效日期更改為本款規定的較早日期。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券作出、作出或採取任何行動的持有人可親自或由正式書面委任的代理人就該證券的全部或任何部分本金作出上述行動。

第105條發給受託人公司的通知等

(1) 由持有者。本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或持有人法案或其他文件，（A）任何持有人向受託人提出、提供或提交的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他文件，應以書面形式提出、提供、提交或提交，並親自交付，通過一流郵件郵寄（經登記或認證，要求回執）或通過隔夜快遞發送，保證下一個工作日送達至受託人或與受託人一起送達至其公司信託辦公室，或受託人不時向持有人發出通知而提供的其他地址，或（B）任何持有人向公司發出的通知，應以書面形式作出、發出、提供或存檔，並親自交付，用第一類郵件郵寄（登記或認證，要求回執）或通過保證下一個工作日交付的隔夜快遞發送至本文件第一段規定的公司主要辦事處地址，注意：司庫，或本公司事先以書面形式向受託人提供的任何其他地址，該地址由受託人為自己和為持有人的利益發出通知。

(2) 受託人與公司之間。本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或持有人法案或其他文件，由公司向（A）受託人提出、提供或提交，應足以滿足本契約下的每一目的（除非本協議另有明確規定），如果以書面形式作出、提供、提交或提交，並親自交付，通過頭等郵件郵寄（登記或認證，要求回執），通過傳真發送或通過隔夜快遞發送，保證下一次

營業日送達至受託人的公司信託辦公室或傳真：（972）581-1670，或受託人不時通過通知本公司或（B）本公司提供的其他地址，對於本協議項下的每一目的而言均應足夠（除非本協議另有明確規定），如果以書面形式作出、提供、提交或歸檔，並親自交付，通過頭等郵件郵寄（註冊或認證，要求回執），通過電子郵件發送或通過隔夜快遞發送，保證下一個工作日送達，致公司，地址為本文件第一段中規定的主要辦事處地址，收件人：財務主管或電子郵件： Capital_Markets-DG@wnco.com，或發送至公司之前通過通知受託人自身和持有人利益向受託人提供的任何其他地址或電子郵件地址。

(3) 交貨時間。向公司提出、提供、提供或提交的所有請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或持有人行為或其他此類文件應被視為已正式提出、提供、提供或提交：（A）親自交付時; （B）以預付郵資的掛號郵件方式存放後五個日曆日（如果郵寄）;（C）如果通過傳真或電子郵件發送，則在確認收到時;以及（D）如果通過保證下一個工作日交付的隔夜航空快遞發送，則在及時交付給快遞後的下一個工作日。以刊登方式發出的通知，在刊登的第一天即視為已發出。向受託人發出的任何通知或通信應在受託人的負責官員收到後視為已送達。

第106節給持有人的通知;棄權。除非本契約另有明確規定，當本契約規定向持有人發出任何事件的通知或其他通信時，如果以書面形式發出，並通過一級郵件（掛號信或認證信，要求回執）郵寄或通過保證下一個工作日送達的隔夜航空快遞發送，則該通知應充分送達有權收到該通知或受該事件影響的每一位持有人，地址為在不遲於就發出該通知或其他通訊而訂明的最後日期（如有）及最早日期（如有）的情況下，將該通知或其他通訊送達證券登記冊所示的地址。任何通知或其他通信也應在《信託契約法》要求的範圍內郵寄或發送給《信託契約法》第313（c）條所述的任何人。未能向持有人郵寄或發送通知或其他通信或其中的任何缺陷不應影響其對其他持有人的充分性。

如果通知或通信在規定的時間內以上述方式郵寄或發送，則無論收件人是否收到，都是正式發出的。如果本契約規定以任何方式發出通知或其他通信，則有權接收此類通知或其他通信的人可以在事件發生之前或之後以書面形式放棄此類通知或其他通信，這種放棄應等同於這種通知或其他通信。持票人放棄通知或其他通信應向受託人備案，但此類備案不應成為依據此類放棄而採取的任何行動有效性的先決條件。公司向持有人郵寄通知或通訊的，應當同時向受託人郵寄副本。

如果由於普通郵件服務暫停或任何其他原因，無法通過郵件或隔夜快遞發出此類通知或其他通信，則經受託人批准後發出的此類通知應構成本協議項下各項目的的充分通知。

儘管本契約或任何系列證券的任何其他規定，除明確聲明本款不適用於該系列證券的規定外，當本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出關於任何事件或其他事項的通知或其他通信(包括任何贖回通知)時，根據其適用程序，不遲於最晚的日期(如有)，且不早於最早的日期(如有)，則該通知或其他通信應充分發出。為發出該等通知或其他通訊而訂明。

《信託契約法》第107條很重要。如果本協議的任何條款限制、限制或與《信託契約法》的條款相沖突，而該法律要求該條款是本契約的一部分並管理本契約，則以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。當本契約涉及信託契約法案的條款時，該條款通過引用併入中，併成為本契約的一部分。

第108節標題和目錄的效力。本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第109節繼承人和受讓人。除第802條另有規定外，公司和受託人在本契約和證券中的所有契諾和協議，無論是否明示，均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第110條可分離條款。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第111節義齒的利益。本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非根據第301條就某一特定系列的證券或本契約項下的該等證券另有規定。

第112條適用法律；管轄權。本契約和證券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋(不涉及其法律原則的衝突)。在適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人和持有人(通過他們接受證券)特此(I)接受位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院和紐約州法院對任何訴訟的專屬管轄權，

與本契約或證券相關的訴訟或程序，(Ii)不可撤銷地放棄在此類訴訟中缺乏個人管轄權的任何抗辯，以及(Iii)不可撤銷地在適用法律下最大限度地放棄其現在或以後可能對在位於紐約市曼哈頓區的聯邦和紐約州法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，並且此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法庭上提起。

第113條法定假日。在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期或到期日，或持有人有權轉換其證券的任何日期，在任何支付地點不應為營業日，則 (儘管本契約或證券的任何其他規定(除任何證券條款明確規定該規定應取代本第113條適用))支付利息或本金(以及溢價，如果有)或轉換該證券無需在該支付地點進行，但可於下一個營業日於支付地點支付，其效力與於利息支付日期或贖回日期、到期日或轉換日期(視屬何情況而定)相同，而如已如此支付或發生該等轉換，則自該利息支付日期、該贖回日期、到期日或該轉換日期(視屬何情況而定)起及之後的期間將不會產生利息。

第114條不得對其他協議進行不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司任何子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或其他協議。任何此類契約、貸款或其他協議不得用於解釋本契約。

第115條董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任。過去、現在或將來的董事、本公司的高級管理人員、員工、公司註冊人或股東將不會對本公司在證券或本公司契約下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每一證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第116條通知等的語文本契約項下提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、其他行動或法案應使用英語，但任何已發佈的通知可以使用發佈國的官方語言。

第117條不可抗力。在任何情況下，受託人均不對因無法直接或間接控制的力量而未能或延遲履行其在本協議項下的義務負責或承擔任何責任，包括(I)現行或未來法律或法規或政府權力以外的任何行為或規定，(Ii)勞資糾紛、罷工或停工，(Iii)意外，(Iv)戰爭或恐怖主義行為，(V)內亂或軍事騷亂或動亂，(Vi)疾病，(Vii)流行病或大流行，(Viii)檢疫，(Ix)國家緊急狀態，(X)核災難或自然災害或

(Br)天哪，(Xi)公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障，(Xii)通信系統故障，(Xiii)惡意軟件或勒索軟件，(Xiv)聯邦儲備銀行電匯或其他資金轉賬系統不可用，或(Xv)任何證券清算系統不可用；有一項諒解，受託人應做出符合銀行業公認做法的合理努力，在該情況下儘快恢復運行。

第118條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此放棄就因本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。

《美國愛國者法案》第119條。雙方在此承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第120條電子簽署。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。本契約以及與本契約和本契約中計劃進行的交易相關而簽署的任何證書、協議或其他文件，只有在授權的個人代表當事人簽署並交付(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名時，才應是有效的、具有約束力的，並可對一方強制執行；或(Iii)就本契約及與本契約及本契約擬進行的交易有關而須簽署的任何證書、協議或其他文件(證券除外)、聯邦《全球電子簽名及國家商法》、州《統一電子交易法》或任何其他相關電子簽名法，包括《統一商法典》(統稱為《簽字法》)的相關條文所允許的任何電子簽名。每個電子簽名(任何證券的情況除外)或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名(任何證券除外)，且不承擔任何責任，並無責任調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。為免生疑問，在《統一商法典》或其他簽名法要求籤署或背書的文字時，應使用原件手寫簽名，原因是文字的性質或預期性質。

第二條

保安表格

第201條大體形成。對於每個證券系列，該系列證券應基本上採用本條規定的形式，或按照董事會決議設立並在高級官員S證書或一個或多個補充合同中闡明的其他形式，並按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有為遵守任何證券交易所或託管機構的規則或在此一致地要求的字母、數字或其他識別標記以及圖例或批註，由籤立該等證券的高級人員以籤立證明為準。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付第303條規定的公司命令時或之前交付受託人，以驗證和交付此類證券。

最終證券應印刷、平版或刻在鋼刻邊框上，或可以以任何其他方式製作；提供這種方法得到任何證券交易所規則的允許，所有這些規則都由執行該證券的公司的高級職員決定。

第202條環球證券圖例表格。除非第301條對由此證明的證券另有規定，否則根據本協議認證和交付的每份全球證券均應帶有大致如下形式的圖例：

該證券是下文所指契約所指的全球證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，也不得以上述託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分本證券的轉讓，但在契約所述的有限情況下除外。

此外，只要DTC是託管機構，以DTC或其指定人的名義註冊的每個Global Security 都應帶有基本如下形式的圖例：

除非本全球證券由託管信託公司紐約公司(DTC)的授權代表向該公司或其代理提交，以登記轉讓、兑換或付款，並且發行的任何全球證券均以CEDE&CO的名稱註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。

第二百零三條受託人S認證證書的格式。受託人S認證證書的格式大體如下：

這是在此指定並在上述契約中提及的系列證券之一。

第三條

《證券》

第301條金額不限；可連續發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在一項或多項董事會決議中設立或根據一項或多項董事會決議授予的權力設立，並在符合第303條的情況下，在高級官員S證書中規定或以規定的方式確定，或在本協議的一個或多個補充契約中設立。

(1)該系列證券的名稱(應將該系列證券與任何其他系列的證券區分開來)和該系列證券的排名(包括任何從屬條款的條款)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、306、906或1107條在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券，以及根據第303條被視為從未認證和交付的任何證券除外；

(3)該系列證券(或一種或多種前身證券)的任何利息應支付給的人，但該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；

(4)該系列證券的一個或多個應付本金日期或其確定方法；

(五)該系列證券計息的利率(如有)、產生利息的日期、付息日期、付息日期以及付息日的定期記錄日期；

(6)該系列證券的本金、溢價和利息的支付地點和支付方式；

(7)根據本公司的選擇，可全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格和條款及條件，以及證明本公司選擇贖回該等證券的方式；

(8)本公司根據任何償債基金或類似規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(9)除$2,000及超出$1,000的任何整數倍數外，該系列任何證券可發行的面額；

(10)如該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的款額可參照指數或依據公式釐定，則該等款額的釐定方式；

(11)如果該系列證券的本金或任何溢價或利息應以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣、貨幣、複合貨幣、複合貨幣或貨幣單位支付，以****何目的確定其等值的美利堅合眾國貨幣的方式，包括用於以美利堅合眾國貨幣付款的目的和適用第101節中未償還債務的定義；

(12)如該系列證券的本金或任何溢價或利息須在公司或其持有人選擇時，以一種或多種貨幣、複合貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣、複合貨幣或貨幣單位須用以支付作出該項選擇的該等證券的本金或任何溢價或利息，作出這種選擇的期限、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

(13)如果不是全部本金，根據第502條宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(14)如該系列的任何證券於述明到期日的應付本金，在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍不能釐定，則就該系列證券的任何目的而言，該款額須當作為該證券在任何該等日期的本金，包括在該述明到期日以外的任何到期日到期而須支付的本金，或在該述明到期日之前的任何日期被當作未償還的本金(或在任何該等情況下，該等被當作為本金的款額的釐定方式)；

(15)如果適用，根據第1302節或第1303節或這兩個節，該系列證券不得全部或任何指定部分失效，如果該等證券可能根據其中一個或兩個該等節全部或部分失效，則任何條款允許質押美國政府債務以外的義務(或建立其他安排)，以滿足第1304(1)條對該等證券失效的要求，如果不是通過董事會決議，公司選擇使該等證券失效的證明方式；

(16)如果適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，可全部或部分以該等全球證券的各自託管機構的形式發行，任何該等全球證券將承擔的任何圖例或圖例的形式，以補充或取代第202條中規定的內容，以及對第305節倒數第二段第(2)款所述情況的任何增加、刪除或其他改變，其中任何該等全球證券可全部或部分交換註冊證券，且此類全球證券的任何全部或部分轉讓可登記在此類全球證券的託管人或其代名人以外的人的名下以及任何其他管理任何此類全球證券的交換或轉讓的規定中；

(17)適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或其他改變，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第502條宣佈其本金已到期和應付的權利的任何改變。

(18)適用於本系列證券的第十條所列公約的任何增加、刪除或其他變化；

(19)任何必要的規定，以允許或便利發行、支付或轉換任何可轉換為相同系列和類似期限的證券或證券以外的其他財產的證券，無論是作為本金或其他金額的支付之外的支付，還是根據公司的選擇或其他方式；

(20)任何系列的證券可轉換為或交換為普通股、優先股(可由存托股份代表)、其他證券或普通股、優先股或債務的認股權證或任何種類的公司或任何其他債務人的其他證券的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率、轉換或交換期限，以及除以外或代替此處所述的任何其他規定；

(21)如適用，除第111條所列者外，其他人應就該系列的任何證券或根據本契約就該等證券享有該等證券所規定的利益、權利、補救辦法及索償，並在該等證券的規定範圍內；

(22)本契約允許或要求該系列證券持有人或其代表採取的行動的任何改變，包括允許或要求該系列任何特定證券的持有人或其代表採取任何或所有該等行動的任何改變，而非該系列所有證券的持有人或除該系列的所有證券持有人外，或除該系列的所有證券持有人外，採取任何或所有該等行動；

(23)任何有關該系列證券從屬於本公司其他債務的撥備 (包括其他系列證券)；

(24)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸，但第901(5)條允許的除外)。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和除非上文提及的董事會決議或依據另有規定，以及(在第303條的規限下)上文提及的高級職員S證書或任何該等補充契約中所載或以規定方式釐定的證券。任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非根據本第301條對任何系列另有規定，否則在發行該系列的證券後，該系列可以重新開放以發行該系列的額外證券。

任何系列證券的條款可能不同於同一系列的其他證券的條款，如果並在本第301條規定的範圍內。上文第(1)至(24)款中提到的任何或全部事項可如前述那樣針對一系列的全部或任何特定證券(在每種情況下均在信託契約法允許的範圍內)確定和闡述或確定。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在載明該系列條款的高級職員S證書交付時或之前交付受託人。

第302條面額。每個系列的證券只能以登記形式發行，不含優惠券，並且只能以第301條規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類指定面值，該系列證券的最低面值應為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍均可發行。

第303條籤立、認證、交付和約會。本證券應由本公司董事會主席、首席執行官總裁或本公司任何副總裁(或經董事會或董事會授權以書面形式指定並不時交付受託人的本公司任何其他高級管理人員)代表本公司籤立。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或傳真的。帶有個人手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付該等證券之前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券連同公司令送交受託人認證，而受託人須根據公司令認證及交付該等證券。如果系列證券的形式或條款已由或根據一項或多項董事會決議或高級管理人員S證書確定，並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任，受託人應有權獲得，並(在符合第601條的規定下)應充分保護律師的意見，該意見聲明：

(1)如果此類證券的表格是根據第201條允許的董事會決議設立的，則該表格是按照本契約的規定設立的；

(2)如果該等證券的條款已根據第301條所允許的董事會決議確定，該等條款已根據本契約的規定確定；以及

(3)當該等證券已由受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，該等證券將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受慣例例外情況所限。

如果此類表格或條款已如此確定，則受託人不應被要求對此類證券進行認證：(A)如果受託人在律師的建議下確定不能合法地採取此類行動；或(B)如果受託人真誠地確定這樣的行動會使受託人對任何當時未清償證券系列的持有人承擔個人責任。

儘管有第301節和前款的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的，則不需要提交根據第301節、公司命令、以及根據上述條款在該系列的每一證券認證時或之前所要求的律師意見，如果在原始發行此類系列的第一個證券時進行驗證時或之前交付文件。

每份證券應註明其認證日期。

任何擔保均無權享有本契約項下的任何利益，也不得為任何目的而有效或強制，除非該擔保上出現由受託人通過其授權簽字人之一的手籤簽署的實質上符合本契約規定格式的認證證書，並且任何擔保上的該證書應是最終證據，並且是唯一的證據，該保證金已根據本協議正式認證並交付。印章或任何此類簽名的任何此類複製品中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響受託人正式授權和交付的任何證券的有效性和可撤銷性。儘管有上述規定，如果任何擔保已經根據本協議進行了認證和交付，但公司從未發行和出售，且公司應根據第309條的規定將該擔保交付給受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該擔保應被視為從未根據本協議進行過認證和交付，永遠無權享有本契約的利益。

第304章暫時的安全在準備任何系列的最終證券之前，公司可簽署臨時證券，並根據公司命令，受託人應驗證並交付臨時證券，該臨時證券以任何授權的面額印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式製作，基本上與最終證券的期限相同，並以登記的形式發行，並帶有適當的插入，執行此類證券的官員可能確定的遺漏、替代和其他變更，如其執行此類證券所證明的。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將促使該系列的最終證券在沒有不合理延遲的情況下準備。在準備好該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應在該系列的付款地的公司辦事處或代理處交回該系列的臨時證券後，可與該系列的最終證券進行交換，而無需向持有人收取費用。在交出任何一個或多個任何系列的臨時證券以註銷時，本公司應簽署且受託人應認證並交付一個或多個相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的最終證券作為交換。在如此交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均有權享有本契約項下與該系列和期限的最終證券相同的利益。

第305條登記、轉讓和交換登記。公司應在根據第1002節第一段指定為付款地點的公司各辦事處或代理處保存一份登記冊（在指定為付款地點的公司各辦事處或代理處保存的登記冊，在此有時統稱為證券登記冊），在符合其規定的合理規定的情況下，公司應提供證券登記和證券轉讓。受託人特此被任命為證券登記員，負責登記證券和轉讓本協議規定的證券。

在向公司在該系列付款地的辦事處或代理處提交任何系列證券以進行轉讓登記後，公司應簽署，受託人應以指定的受讓人的名義認證並交付一個或多個相同系列的新證券，該新證券具有任何授權面額、類似期限和本金總額。

在持有人的選擇下，任何系列的證券可在該辦事處或代理處交回待交換的證券後，交換為相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應執行，受託人應驗證並交付進行交換的持有人有權接收的證券。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為本公司的有效責任，以證明該等證券在該等轉讓或交換登記時交出的債務及在本契約下有權享有的相同利益。

為轉讓登記或交換而出示或交出的每一證券應（如果公司或受託人要求）由持有人或其以書面形式正式授權的代理人正式背書，或隨附一份符合公司和證券登記處要求的形式的書面轉讓文書。

證券轉讓或交換的任何登記不應收取服務費，但公司可要求支付足以支付與證券轉讓或交換的任何登記有關的任何税收或其他政府收費的款項，但根據第304、906或1107條進行的不涉及任何轉讓的交換除外。

如果任何系列(或任何系列和指定期限的證券)的證券將全部或部分贖回，公司不應被要求(br}在根據第1103條選擇贖回任何該等證券的日期前15天開始營業開始的期間內(或在根據第301條就該等證券另行規定的期間內)發行、登記轉讓或交換該系列的任何證券。或(Y)登記轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的任何證券，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何擔保的任何權益施加的任何限制，除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求的情況下這樣做，並對其進行檢查以確定是否符合本契約的明示要求。

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定僅適用於環球證券：

(1)根據本契約認證的每份全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每一種全球擔保應構成單一的擔保。

(2)儘管本契約有任何其他規定，但在符合第301條規定的適用規定(如有)的情況下，不得以全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義，將全球證券全部或部分交換為已登記的證券，也不得將全球證券的全部或部分轉讓登記在任何人的名下，除非(A)該託管人已通知本公司：(I)該託管人不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管人或

(br}(Ii)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，或(B)本公司已簽署並向受託人交付公司命令，説明該等全球證券須整體交換為非全球證券的證券(在此情況下，受託人應立即進行此類交換)。如果公司收到上述第(2)款規定的通知或已交付上述第(2)款規定的公司訂單，公司可在收到該通知或交付該訂單後90天內自行決定指定該全球證券的繼任託管人。如果公司如上所述指定了繼承人託管機構，則該全球證券應立即整體交換為以該繼承人託管機構名義登記的一種或多種其他全球證券，該指定的繼承人應為該繼承人的全球證券或全球證券的託管機構，本規定第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定繼續適用。

(3)除上文第(2)款及第301條規定的適用條款(如有)另有規定外，任何以全球證券交換其他證券的交易均可全部或部分進行，而為交換全球證券或其任何部分而發行的所有證券，應以該等全球證券的託管人所指示的名稱登記。

(4)在登記轉讓或交換全球證券或其任何部分時，經認證和交付的每份證券，無論是否依據第305條、第304條、306條、906條或1107條或其他規定，均應以全球證券的形式進行認證和交付，且應為全球證券，除非該等證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

在全球安全中擁有或持有任何實益權益的每個人都同意：

(1)公司和受託人可以作為全球證券的唯一所有人和該人士的授權代表與存管機構進行交易;

(2)該人士在全球證券中的權利只能通過存管機構行使，並應限於法律以及該人士與存管機構或存管機構的直接和間接參與者之間的協議所規定的權利;

(3)存管處及其參與者根據存管處的適用程序在該等人士之間進行實益擁有權的記賬式轉讓，並接收及向該等人士傳送全球證券的本金及利息分派;及

(4)公司、受託人或公司或受託人的任何代理人均不對全球證券的受益所有權權益相關記錄或付款的任何方面或維護、監督或審查與此類受益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

任何證券的轉讓人應向受託人提供或促使受託人向其提供所有必要的信息，以使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括《守則》第6045節項下的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的信息，且無責任核實或確保該等信息的準確性。就任何擬將非全球證券的證券交換為全球證券而言，本公司或存管處須向受託人提供或促使向受託人提供所有必要的資料，以使受託人能夠遵守任何適用的税務申報義務，包括守則第6045條項下的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，且無責任核實或確保該等信息的準確性。

第306條毀損、毀壞、遺失和不當取得證券如果（1）任何殘缺證券被移交給受託人或（2）（A）應向公司和受託人提交（i）持有人就該持有人的任何證券的毀壞、丟失或不當取得提出的索賠，並因此請求更換相同系列的新證券，及（ii）該等彌償保證書，而該等彌償保證書是該等人士為使他們每一人及其任何代理人免受損害而可能要求的;及（B）該公司在第8條準許下施加的其他合理要求─ 405條的規定，則在沒有通知公司或受託人該證券已被《統一商法典》第8-405條所指的受保護購買人獲得的情況下，公司應執行，並且在其要求下，受託人應認證並交付，以相同系列、相同期限和本金金額的新擔保代替任何此類殘缺、毀壞、丟失或不當取得的擔保，且該新擔保的數量並非同時未清償。

如果任何該等被肢解、毀壞、丟失或不當取得的擔保已經或即將到期應付，則公司可自行決定支付該等擔保，而不是發行新的擔保。

在根據本第306節發行任何新證券時，公司可要求支付一筆足以支付任何税收或其他可能徵收的政府費用以及任何其他相關費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

根據本第306條發行的任何系列的每一份新證券，以代替任何被毀壞、丟失或被錯誤獲取的證券，應構成公司的原始附加合同義務，無論被毀壞、丟失或被錯誤獲取的證券是否可由任何人在任何時候強制執行，並應有權享有本契約的所有利益，與根據本契約正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等並相稱。

本第306條的規定具有排他性，並應排除（在合法範圍內）與替換或支付殘缺、銷燬、丟失或不當取得的證券有關的所有其他權利和救濟。

第307條支付利息;保留利息權利。除非第301節節對任何系列證券另有規定，任何證券的應付利息、按時支付或適當提供的利息，在任何利息支付日，應支付給以其名義（或一個或多個前身證券）在正常記錄日（無論是否為營業日）營業結束時登記該權益。

任何系列的任何證券在任何利息支付日應支付但未按時支付或適當提供的任何利息（在此稱為違約利息）應立即停止在相關的正常記錄日支付給持有人，因為持有人是此類持有人，並且該違約利息可由公司支付，在每種情況下，如下文第（1）或（2）款所述：

(1)本公司可選擇將任何系列證券的任何違約利息支付予該等證券(或其各自的前身證券)於交易結束時登記於該等證券(或其各自的前身證券)名下的人士，以支付該違約利息的特別記錄日期，該等違約利息須以下列方式釐定。本公司須通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該等違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前作出令受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，本公司應為支付該等違約利息確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應迅速將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排，按照第106條規定的方式，在該特別記錄日期不少於10日之前，向該證券的每位持有人發出有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人士，並且不再根據以下第(2)條支付。受託人在任何時候均不對任何持有人負有確定違約利息的責任或責任，或就違約利息的性質、範圍或計算，或就計算違約利息所採用的方法。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付一系列證券的任何違約利息，但不牴觸該證券上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所要求發出通知後，如在公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行。

除第307節另有規定或第301節對任何系列證券另有規定外，首次在非付息日開始支付利息的任何證券應向其支付利息的人應在支付該利息之日為該證券的持有人。

除第307條前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

如任何證券於任何定期記錄日期之後且於下一個隨後的利息支付日期當日或之前轉換(到期日期在該利息支付日期之前的任何證券除外)，則在該利息支付日期聲明到期日的利息仍須於該利息支付日期支付，而該等利息 (不論是否準時支付或已妥為撥備)須支付予該證券(或一項或多項前身證券)於該定期記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人士。除上一句另有明確規定外，在轉換的任何證券的情況下，聲明到期日在該證券轉換日期之後的利息不應支付。

儘管有上述規定，任何可轉換的保證金的條款可規定，前一段的規定不適用於該等保證金，或不適用於該等保證金，亦不適用於該等保證金。

第308條被視為擁有人。在正式提交轉讓登記保證金前，本公司及受託人及本公司任何代理人或受託人應將以其名義登記該等保證金的人士視為該等保證品的擁有人，以收取本金及任何溢價及(在第307條的規限下)該等保證品的任何利息及所有其他用途，不論該等保證品是否逾期，而公司、受託人、本公司任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

第309條取消。所有為償付、贖回、登記轉讓或交換或轉換或貸記償債而交出的證券，如果交還給受託人以外的任何人，應交付給受託人，並應由受託人按照其慣常程序迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前已認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前已認證的證券交付受託人(或任何其他人士)以供註銷，而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除非以任何特定系列的證券的形式明確允許或根據本契約的條款允許，否則任何證券都不應被認證，以取代或交換按第309條規定註銷的任何證券。受託人持有的所有註銷證券應按照受託人S的慣例程序處置，並應本公司S書面要求向本公司提交處置證明，除非公司命令本公司將該等證券退還給本公司。任何未處置的註銷證券應退還給本公司。如本公司購買或以其他方式收購任何該等證券，則該等購買或收購不得作為對該等證券所代表的債務的付款、贖回或清償，除非及直至本公司按其選擇將該等債務交付或交回受託人註銷。

第310條計息。除第301條對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天年12個30天月為基礎計算。

第311節CUSIP編號。公司在發行任何系列的證券時，可以使用ISIN、CUSIP或其他類似的數字(如果當時普遍使用的話)，此後，受託人應在贖回、回購或交換通知中使用這些數字，以方便與該系列有關的持有人；已提供 任何該等通知可聲明，並無就證券上所印載或任何贖回、回購或交換通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可信賴證券上所印載的其他識別號碼，而任何該等贖回、回購或交換不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。公司應及時通知受託人有關CUSIP或ISIN或其他類似數字的任何變化。

第四條

滿足感和解脱

第401條義齒的清償和解除。應公司要求，本契約應停止對任何系列證券具有進一步效力(受託人的任何存續權利，以及本文或該等證券條款明確規定的任何該等證券的轉換、轉讓或交換的轉換、登記或交換除外)，並且受託人應簽署正式文書，確認本契約已就該等證券清償和解除，費用由公司承擔。

(1)

(A)迄今已認證和交付的所有該系列證券(但下列證券除外)：(I)已被銷燬、遺失或錯誤獲取並已按照第306節的規定被替換或支付的該系列證券，以及(Ii)其付款迄今已由公司以信託形式存入或分離並以信託形式持有並隨後按照第1003節的規定償還給本公司或從該信託中解除的證券)；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的該等證券

(i)

都是到期和應付的，

(Ii)

將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)

將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，受託人以公司的名義並支付費用發出贖回通知，

而就上述(I)、(Ii)或(Iii)項而言，本公司已不可撤銷地向受託人繳存或安排不可撤銷地繳存作為信託基金的款項，作為為此目的而以信託基金形式繳存的款項，而該等款項的款額足以支付及清償該等證券的全部債務，而該等債務迄今尚未交付受託人註銷、本金及任何溢價及利息，直至該等存款的日期(就已到期及應付的證券而言)或至所述的到期日或贖回日期為止(視屬何情況而定)；

(2)本公司已支付或安排支付本公司根據本協議就該等證券應支付的所有其他款項；

(3)該等證券或任何其他證券的違約事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的情況下，均不會成為該等證券或任何其他證券的違約事件(但有關該等證券的違約事件或事件，不包括純粹因債務或其他資金借款，或給予保證該等債務或其他借款的留置權，而其全部或部分將適用於該存款)，並在存入該筆存款時仍在繼續；

(4)這筆保證金不得導致違反或違反公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書。

(5)本公司已向受託人遞交一份S高級人員證書及一份大律師意見，各聲明已符合本契約就該等證券清償及清償的所有先決條件。

儘管本公司已就任何系列證券履行及解除本契約，但本公司根據第607條對受託人的義務、本公司根據第614條對任何認證代理的責任，以及如已根據第(Br)條第(1)款(B)款就該等證券向受託人存入款項，則本公司根據第1002條所規定的該系列證券的義務以及受託人根據第402條、第606條及第1003條最後一段對該等證券的責任在該等清償及解除後仍然有效。

第402條信託資金的運用。在符合第1003節最後一段的規定的情況下，根據第401節就任何系列證券存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)向有權獲得該等款項的人士支付本金及任何溢價和利息，而該等款項已存放於受託人。根據第401條存入受託人(由受託人或任何付款代理人持有)以支付隨後轉換的證券的所有款項應應公司要求退還給公司，金額與公司最初存入的金額相同。“公司”(The Company)

可通過公司命令指示將根據第401條存放在受託人處的任何資金投資於(1)一年或一年以下期限的美國國債或(2)僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金，並可不時指示將全部或部分此類資金再投資於符合本句第(1)或(2)款所述標準的其他證券或基金。

第五條

補救措施

第501節違約事件。

除非根據第301條對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，否則違約事件是指以下任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)：

(1)該系列證券的任何分期利息在到期並應支付時違約，並將違約持續30天；

(2)到期時未能支付該系列證券的本金或任何保費；

(3)拖欠任何償債基金款項，在該系列擔保的條款到期時並持續違約90天；

(4)違約或違反公司在本契約中的任何契諾或擔保(違約或擔保除外，其履約或違約在本條款501的其他部分特別處理，或僅為該系列以外的一系列證券的利益而明確列入本契約)，且該違約或違約在以掛號或掛號郵寄方式發出後持續90天。受託人向公司或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的違約通知；

(5)有管轄權的法院根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債、重組或其他類似法律，在非自願案件或法律程序中，對本公司發出(A)關於本公司的法令或命令，或(B)判定本公司破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對本公司或就本公司進行重組、安排、調整或重組的請願書，或指定託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人公司或其任何主要部分的暫時扣押人或其他相類人員，或下令清盤或清盤

(Br)其事務，以及任何該等判令或濟助令或任何其他判令或命令不被擱置而連續有效90天的持續；提供如果任何人根據第八條成為本公司的繼承人，並且該人是根據美國以外司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，則本條款第(5)款中凡提及某一特定類型的適用的聯邦或州法律時，應被視為指該法律或該非美國司法管轄區的任何適用的可比法律，只要該人是本條款所述的公司的繼承人，並且是如此組織和存在的；

(6) 公司根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或將被裁定破產或無力償債的任何其他案件或程序，或公司同意在任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律下的非自願案件或程序中，就公司發佈救濟法令或命令，重組或其他類似法律或任何破產或無力償債案件或針對其的程序的開始，或其根據任何適用的聯邦或州法律提交尋求重組或救濟的申請或答覆或同意，或其同意提交此類申請或同意指定或由託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人接管，公司或其任何大部分財產的扣押人或其他類似官員，或其為債權人利益作出轉讓，或其以書面形式承認其無力償還到期債務，或公司採取公司行動以促進任何此類行動; 提供如果任何人根據第八條成為公司的繼承人，並且該人是根據美國境外司法管轄區的法律組建並有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，本條款（6）中的每個引用適用的特定聯邦或州法律應被視為指此類法律或此類非美國司法管轄區的任何適用的可比法律，只要該人是本協議項下公司的繼承人，並且是如此組織和存在的;或

(7) 根據第301條規定，提供的與該系列證券相關的任何其他違約事件。

第502條加速到期;撤銷和無效。除非根據第301條對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，如果違約事件（第501（5）條或第501（6）條規定的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或持有該系列未償還證券本金額不少於25%的持有人可宣佈該系列所有證券的本金額（或，如果該系列證券規定了在提前到期時到期應付的金額，則其條款可能規定的金額）立即到期應付，向本公司（及受託人（如由持有人發出））發出通知，而在作出任何該等聲明後，該本金金額（或指定金額）連同任何應計及未付利息應立即到期應付。除非根據第301節對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，否則，如果發生第501（5）節或第501（6）節中關於該系列證券的違約事件，則該系列的所有證券的本金額

系列(或如該系列的任何證券規定到期後應支付的金額，可由其條款指定的金額)，連同其任何應計和未支付的利息，將自動成為立即到期和應付的，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。

除非根據第301條對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，在對該系列證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，該系列未償還證券本金的多數持有人可通過書面通知公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果，如

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(A)該系列所有證券的所有逾期利息；

(B)除上述加速聲明外已到期的該系列證券的本金(及溢價，如有的話)，以及按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的利息；

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所訂明的一項或多項利率計算的逾期利息；

(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；及

(2)根據第512(4)條的規定，該系列證券的所有違約事件均已按照第512(4)條的規定得到補救或豁免，但該系列證券本金的拖欠，僅因該加速聲明而到期。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第503條追討債項及由受託人強制執行的訴訟。公司承諾，如果

(1)任何證券的任何分期付款利息到期並應付時，即構成違約且違約持續30天，或

(2)任何證券到期時，其本金(或保費，如有的話)的付款即屬違約，

本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付當時就該等證券到期應付的全部本金及任何溢價及利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，按該等證券所規定的利率，就任何逾期本金及溢價及任何逾期利息支付利息，此外，本公司還須支付足以支付收取費用及開支的額外款項，包括受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款。

如果與任何系列證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第504條受託人可提交索賠證明。在涉及本公司或任何其他債務人對證券、其財產或其債權人提起的任何司法程序中，受託人有權並有權通過幹預或其他方式，採取信託契約法授權的任何和所有行動，以便允許持有人和受託人在任何此類程序中提出索賠。受託人應被授權收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第607條應受託人支付的任何其他金額。受託人、其代理人和律師的任何此等補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第607條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付的範圍內，上述支付應以對持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權作為擔保，並從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付。

本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決；提供,然而，，受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第505條受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。本契約或證券項下的所有訴訟權利及索償均可由受託人提起訴訟及強制執行，而受託人並不管有任何證券或在任何與該等證券有關的法律程序中出示該等法律程序，而由受託人作為明示信託的受託人提起的任何該等法律程序應以其本人的名義提出，而在就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款作出規定後，任何追回判決應為已收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

第506章收了錢受託人根據本條款收取的任何款項應在受託人確定的日期按以下順序使用，如果是為了本金或任何溢價或利息而分配該等款項，則應在出示證券和付款批註（如果僅部分支付）時使用，如果全部支付，則應在交出證券時使用：

第一：支付受託人、其代理人和律師在本協議項下應付的所有款項;

第二：支付到期未付的證券本金和任何溢價和利息，根據該證券到期應付的本金和任何溢價和利息的金額，按比例，無任何形式的優先權或優先權;以及

第三：向本公司或任何合法有權收取該等款項的人士（如有）支付剩餘款項（如有）。

第507章訴訟時效任何系列的任何證券的持有人均無權就本契約或委任接管人或受託人或本契約項下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(1)該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金額不少於25%的持有人應向受託人提出書面請求，以受託人的名義就該違約事件提起訴訟;

(3)該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償，以補償因遵守該等要求而產生的成本、損失、開支及責任;

(4)受託人在收到上述通知、要求及提出賠償要求後60天內，仍未提起任何上述訴訟；及

(5)在該60天期間內，該系列未償還證券的多數本金持有人未向受託人發出與該書面請求不一致的指示;

應理解並預期，一個或多個此類持有人無權以任何方式憑藉或利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得優先於任何其他此類持有人的權利或優先權，或強制執行本契約項下的任何權利，除非以本協議規定的方式，併為了所有此類持有人的平等和按比例分配的利益（應理解，受託人沒有確定或確定任何行為或不行為是否擾亂或損害任何持有人的權利或尋求獲得優先於任何持有人的權利或優先權的明確義務）。

第508條持有人無條件收取本金、溢價和利息以及轉換的權利。儘管本契約中有任何其他規定，任何證券的持有人應有權，這是絕對的和無條件的，收取本金和任何溢價的支付，（根據第307節）該證券在該證券中表示的相應規定到期日的利息（或在贖回的情況下，在贖回日），如果該證券的條款有此規定，則根據其條款轉換該證券，並提起訴訟以強制執行任何該等付款，如適用，任何此類轉換權利，未經此類持有人同意，此類權利不得受到損害。

第509條恢復權利和補救措施。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，且該訴訟因任何原因已被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何此類情況下，公司，受託人和持有人應分別恢復其在本協議項下的原有地位，此後，受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續有效，就好像沒有提起此類訴訟一樣。

第510條累積權利和補救措施。除第306節最後一段中關於替換或支付殘缺、毀壞、丟失或錯誤取得的證券的規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或救濟均不排除任何其他權利或救濟，在法律允許的範圍內，是累積性的，並且是本協議項下或現在或以後存在於法律或衡平法或其他方面的所有其他權利和救濟的補充。任何權利或救濟的主張或使用，或以其他方式，不應妨礙任何其他適當權利或救濟的同時主張或使用。

第511條延遲或不作為不棄權。受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的棄權或默許。本章程細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救措施，可由受託人或持有人（視情況而定）不時及在其認為合宜的情況下行使。

第512章控制權持有任何系列未償還證券的多數本金的持有人應有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以便就該系列證券向受託人提供任何救濟，或行使授予受託人的任何信託或權力; 提供這

(1)該等指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸;

(2)受託人可要求在採取該行動前提供令受託人滿意的彌償;

(3)受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動，而該等行動不得與該等指示相牴觸;及

(4)根據第601節的規定，如果受託人確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第513章放棄過去除非根據第301節對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，持有本金不少於多數的持有人（包括就購買、要約收購或交換要約而獲得的豁免，證券）的任何系列的未償證券受本契約影響的人可以代表該系列所有證券的持有人放棄與該系列有關的任何過去違約及其後果，但該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的支付違約除外; 提供, 然而，任何系列未償還證券的大部分本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因此類加速而導致的任何相關付款違約。

在對任何系列的任何此類棄權後，此類違約應停止存在，並且就本契約的每一目的而言，由此產生的任何違約事件應視為已對此類系列進行了補救;但此類棄權不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。任何證券持有人或其代表就購買、投標或交換該持有人的證券而對任何過去違約及其後果的豁免不會因該購買、投標或交換而無效。

第514章代價在任何強制執行本契約項下的任何權利或救濟的訴訟中，或在任何針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動的訴訟中，法院可要求該訴訟的任何訴訟當事人提交一份承諾書，以支付該訴訟的費用，並可按照《信託契約法》規定的方式和範圍評估任何該訴訟當事人的費用，包括合理的律師費和開支; 提供本第514條或《信託契約法》均不應被視為授權任何法院在受託人或持有人或持有人集團（合計持有任何系列未償證券本金總額超過10%）提起的任何訴訟中要求此類承諾或進行此類評估，或任何持有人為強制執行本金的支付而提起的任何訴訟，（或溢價，如有）或在該證券規定的到期日或到期日之後的利息（或者，如果是贖回，則在贖回日當天或之後），或者，如果適用，在根據其條款強制執行轉換任何證券的權利的任何訴訟中。

第515條放棄高利貸、逗留或延期法律。公司承諾（在其可以合法行事的範圍內）在任何時候都不會堅持、或懇求、或以任何方式主張或利用任何地方頒佈的、現在或以後任何時候生效的、可能影響本契約的契約或履行的任何高利貸、延期或延期法律;及本公司（在其可以合法地這樣做的範圍內）特此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或優勢，其將不會阻礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每一項此類權力，就好像沒有制定過此類法律一樣。

第六條

受託人

第601章一定的責任和義務

(1)除違約事件持續期間外，

(A)受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，本契約中不得對受託人解讀任何默示契約或義務;以及

(B)在沒有惡意的情況下，受託人可以決定性地依賴於提供給受託人並符合本契約要求的證明或意見，以證明陳述的真實性和其中表達的意見的正確性;但是，如果根據本協議的任何規定，特別要求向受託人提供任何此類證明或意見，受託人有責任審查該等契約，以確定其是否符合本契約的要求（但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性）。

(2)如果任何系列證券的違約事件已經發生且仍在繼續，受託人應行使本契約賦予其的與該系列證券有關的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

(3)本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其自身疏忽行為、自身疏忽不作為或自身故意不當行為的責任，除非

(A)（一）本款不應被解釋為限制第601條第一款的效力;

(B)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外；

(C)受託人對其按照任何系列未償還證券本金過半數持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，該指示是按照第512節所規定的關於就受託人可獲得的任何補救或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力而就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點而決定的。

(D)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出或動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(4)不論本契約是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保障有關的每項條文，均須受本條第601條的規定所規限。

(5)本契約的任何條款均不得要求受託人動用或冒險動用自有資金或招致任何責任。在任何持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支、損失及責任。

第602條違約通知。如果任何系列證券發生違約或違約事件並仍在繼續，且受託人已按第603(10)條的規定獲知，受託人應在受託人獲知違約或違約事件後90天內向該系列證券持有人發送違約或違約事件通知，除非該違約或違約事件在發出通知前已得到糾正或放棄。除非發生任何系列證券的本金、溢價或利息的違約或違約事件，或任何償債或購買基金分期付款的違約或違約事件，否則如果受託人的負責人委員會真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，受託人應受到保護，可以扣留通知。就本第602節和第704節而言，對於任何系列的證券，術語違約是指任何事件，或者在通知之後或時間流逝之後，或者兩者兼而有之，對於該系列證券而言，違約是指違約事件。

第603節受託人的某些權利。在符合第601條的規定的前提下：

(1)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事時，可以是不可推翻的，亦須受到保護受託人相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(2)本協議中提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(3)在受託人行事或不行事之前，可能需要高級船員S證書或大律師的意見，或同時要求兩者。受託人不對其依據高級律師S證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責；

(4)受託人可徵詢其挑選的大律師的意見，而該大律師的書面或口頭意見或大律師的任何意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動所負的法律責任；

(5)受託人沒有義務在依據本契約的任何系列證券持有人的要求或指示下，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的保證或彌償，以抵償因遵從該要求或指示而可能招致的費用、損失、開支及法律責任；

(6) 受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、附註、其他債務證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權在合理時間審查公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或代理人支付公司的全部合理費用，且不會因該等查詢或調查而承擔任何責任或額外責任。

(7)受託人可直接或透過代理人或受託代理人執行本協議所規定的任何信託或權力，或直接或透過代理人或受託代理人履行任何職責，而受託人不會對其根據本協議謹慎委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責，亦不會負責監督該等代理人或受託代理人的高級人員及僱員；

(8)受託人可要求公司交付一份高級人員S證書，列出當時獲授權依據本契約採取特定行動的個人的姓名或高級人員的頭銜，該高級人員S證書可由任何獲授權簽署高級人員S證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人；

(9)受託人不對其真誠授權或在本契約賦予其酌情決定權或權利或權力範圍內採取、容忍或不採取的任何行動負責。

(10)受託人不得被視為已知悉任何失責或違約事件，除非受託人的負責人已實際知悉有關失責或失責事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知提及證券及本公司；

(11)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償的權利，擴展至受託人根據本條例所規定的每一身分，以及根據本條例受僱行事的每一名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行；

(12)在任何情況下，受託人均不對任何種類的任何特殊、間接、懲罰性或相應的損失或損害(包括利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；

(13)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責作出任何保證或擔保；

(14)受託人行使本契約所列舉的任何酌情決定權的權利不得解釋為一項責任；及

(15)在任何情況下，受託人均不以個人身份對證券所證明的義務承擔責任。

第604條不負責證券的敍述或發行。本文件及證券及本公司就任何系列證券發售而不時擬備的發售備忘錄、招股章程或招股章程副刊所載的摘要，除受託人S認證證書外，應視為本公司的聲明，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，但受託人表示其已獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行其在本契約項下的義務，而受託人在向本公司提供的表格T-1的任何資格聲明中所作的陳述均屬真實及準確，但須受表格T-1所載任何限制所規限。受託人不對公司使用或應用證券或其收益負責。受託人沒有義務確定或查詢本公司履行、遵守或違反任何契諾、條件、陳述、擔保或協議的情況。在任何情況下，受託人均不以個人身份對證券所證明的義務承擔責任。受託人沒有義務採取任何不符合適用法律的行動。受託人沒有義務獨立確定或核實是否發生了任何事件，也沒有義務通知持有人任何取決於證券評級的事件，或者證券的評級是否被任何評級機構更改、暫停或撤回。

第605節可以持有證券。受託人、任何認證代理、任何付款代理、本公司的任何證券註冊處處長或任何其他代理人可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司若非受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第606節以信託形式持有的資金。受託人在本合同項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，也不需要在計息賬户中持有，除非法律或本契約的任何其他規定要求。受託人(以本合同項下任何身份行事)不對其在本合同項下收到的任何資金承擔利息責任，除非與公司另有書面協議。

第607條補償和報銷。

(1)本公司須按照受託人向本公司提供的書面時間表，不時就其接受本契約及本契約項下的服務，向受託人(以本協議項下各項身分)支付合理補償。受託人S的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律的限制。公司應受託人的請求，迅速向受託人償還所有合理和慣常的支出、墊款和合理自掏腰包在其服務補償之外發生或支付的費用，但因其自身疏忽或故意不當行為而產生的費用除外，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。此類費用應包括受託人S的代理人和律師的合理和慣例的補償、支出和費用。

(2)公司應賠償、辯護和保護受託人(以本契約或與本契約相關而訂立的任何其他文件或交易的任何身份)及其高級職員、董事、代理人和僱員，並使受託人免受因接受或管理其在本契約項下的職責而招致的或與之相關的任何和所有損失、負債、索賠、損害賠償或開支(包括基於受託人收入、由受託人的收入衡量或釐定的税項(税項除外)、合理的S律師費、開支及法院費用)，或與接受或管理本契約項下的職責有關的開支及法院費用。包括對本公司強制執行本契約的成本和開支(包括本條款第607條和合理的律師費和費用以及法院費用)，以及針對與行使或履行本契約項下的任何權力或責任有關的任何索賠(無論是公司或任何持有人或任何其他人所聲稱的)或責任進行辯護的成本和開支，但因其疏忽或故意不當行為而造成的任何此類損失、責任或支出，如具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的，則不在此限。受託人應立即將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務，除非本公司因此而受到重大損害。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以選擇讓單獨的大律師為索賠辯護。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。作為履行本條款第607條規定的公司義務的擔保，受託人在發行任何系列證券之前，對受託人持有或收取的所有財產和資金擁有留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)或利息。該留置權應在本契約獲得清償和解除，或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

(3)在不限制受託人根據適用法律可獲得的任何權利的情況下，當受託人因第501(5)條或第501(6)條規定的違約事件而產生費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償旨在構成行政費用。

(4)本條款第607條的規定在本契約終止、本契約清償和解除或受託人提前辭職或撤職後繼續有效。

第608條利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約的規定為限，以信託契約和本契約的規定、方式和條款為限，取消或辭職。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不應被視為在超過一個系列的證券中作為本契約下的受託人而存在利益衝突。

第609條需要公司受託人；資格。本協議應始終針對每個系列的證券設立託管人，該託管人可以是一個或多個其他系列的證券的託管人。每名受託人應為根據信託契約法有資格以受託人身分行事的人士，擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘，並在美國大陸設有公司信託辦事處。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則為本條款609的目的並在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其在如此發佈的最新狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時候，任何系列證券的受託人根據本第609條的規定不再符合資格，則其應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第610條辭職和免職；任命繼任者。在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或罷免以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第611條規定的繼任受託人的承諾書在發出辭職通知後60天內未送達受託人，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由公司承擔。

通過向受託人和本公司遞交書面通知，持有該系列未償還證券本金佔多數的持有人可隨時通過法案就任何系列的證券解除受託人職務。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書未在根據本款發出免職通知後60天內交付受託人，則被免職的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由公司承擔。

如果在任何時間：

(1)在本公司或任何持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第608條的規定，而該持有人已是證券的真正持有人至少六個月(或證券尚未清償的較短期間)，或

(2)根據第609條，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後，不得辭職，或

(3)受託人喪失行為能力或被判定破產或無力償債，或受託人或其財產的接管人被任命，或任何公職人員負責或控制受託人或其財產或事務，以進行恢復、保護或清算，則在任何此類情況下，（A）公司可以通過向受託人發出書面通知，就所有證券罷免受託人，或者（B）受限於第514條，任何已成為證券的善意持有人至少六個月的持有人（或證券尚未償還的較短期間）可代表其本身及所有其他類似情況的人士，向任何有管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並任命一名或多名繼任受託人。

如果受託人辭職、被免職或喪失行為能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，則就一個或多個系列的證券而言，本公司應立即就該系列證券任命一名或多名繼任受託人（不言而喻，可就一個或多個或所有該等系列的證券委任任何該等繼任受託人，且在任何時候，就該等證券而言，只可有一名受託人任何特定系列），並應符合第611節的適用要求。如果繼任受託人的接受文書未能在發出該罷免通知後60天內交付給受託人，則被罷免的受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由公司承擔。如果在該辭職、免職或無能力或出現該空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人應通過該系列發行在外證券的多數本金持有人法案任命，交付給公司和退休受託人，如此任命的繼任受託人應，根據第611節的適用要求接受該任命後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代公司任命的繼任受託人。如果公司或持有人未指定任何系列證券的繼任受託人，並且按照第611節要求的方式接受了指定，則任何持有人，只要他是該系列證券的善意持有人至少六個月，（或證券尚未償還的較短期間）可代表本身及所有其他類似情況的人士，向任何有管轄權的法院申請任命該系列證券的繼任受託人。

公司應按照第106條規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出任何系列證券受託人的每次辭職和每次罷免以及任何系列證券繼任受託人的每次任命的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第611條接受繼承人的委任。如根據本協議就所有證券委任繼任受託人，則如此委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人將不再有任何其他作為、契據或轉易而獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付其費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應正式轉讓、轉移和交付該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢。如根據本協議就一個或多個(但非全部) 系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應簽署並交付一份契約補充文件，其中各繼任受託人應接受該項委任，其中(1)須載有必要或適宜的規定，以向各繼任受託人轉移及確認所有權利、權力及歸屬各繼任受託人，(2)如果退任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人關於該證券或與退任受託人不退任的該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解是，本契約或補充契約中的任何規定均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的任何信託或其他信託分開；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免職即在該契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人就該繼任受託人的委任所關乎的該證券或該系列證券而享有的一切權利、權力、信託及責任；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將其根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將前述第一段或第二段所述的所有權利、權力及信託(視屬何情況而定)歸屬及確認予該繼任受託人。

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

第612條合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可以合併、轉換或合併的任何公司、有限責任公司或合夥企業，或者受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司、有限責任公司或合夥企業，或者繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司、有限責任公司或合夥企業，均為受託人的繼承人；提供該公司、有限責任公司或合夥在其他方面應符合本條規定的資格和資格，而無需籤立或提交任何

本合同任何一方的文件或任何進一步行為。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第613條優先收取針對公司的索賠。如果受託人成為或成為公司(或證券的任何其他債務人)的債權人，則受託人應遵守信託契約法關於向公司(或任何其他債務人)收取債權的規定。

第614條鑑權代理人的委任。受託人可就任何系列證券委任一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人認證在原始發行、交換、轉讓登記、部分轉換或部分贖回時或根據第306條的規定發行的該系列證券，經認證的該系列證券有權享有本契約的利益，並在任何情況下均屬有效及有義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契約提及受託人或受託人S認證證書對該系列證券的認證及交付，應視為包括由就該系列委任的認證代理代表受託人認證及交付，以及由如此委任的認證代理代表受託人就該系列籤立的認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並應始終是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司、有限責任公司或合夥企業，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第614條而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理在任何時候根據本條款614的規定不再符合資格，則該認證代理應立即以第614條規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司、有限責任公司或合夥企業，或者認證代理作為當事人的任何合併、轉換或合併產生的任何公司、有限責任公司或合夥企業，或者繼承認證代理的公司代理或公司信託業務的任何公司、有限責任公司或合夥企業，應繼續作為認證代理；提供該公司、有限責任公司或合夥企業應符合本第614條規定的其他條件，而無需簽署或提交任何文件或受託人、本公司、認證代理或該等繼任公司、有限責任公司或合夥企業的任何進一步行為。

認證代理可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到該辭職通知或終止時，或該認證代理根據第614節的規定在任何時間不再符合資格的情況下，受託人可就本公司可接受的任何證券系列委任繼任認證代理，並應以第106節規定的方式向該系列證券的所有持有人發出有關任命的通知。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合第614節的規定，否則不得指定後續認證代理。

本公司同意根據本條款第614條，不時向每個認證代理支付其服務的合理補償。

如果根據本第614條就任何系列的證券作出指定，則該系列的證券除可背書受託人S認證證書外，還可在其上背書下列形式的備用認證證書：

這是在此指定並在上述契約中提及的系列證券之一。


美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人

發信人：		[身份驗證代理的名稱],
		作為身份驗證代理

發信人：
		授權簽字人

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

第701條公司更新受託人姓名和持有人的地址。公司將向受託人或安排向受託人提供

(1)每半年一次，不遲於每年的每個記錄日期，以受託人可能合理要求的形式，列出截至該記錄日期每個系列的證券持有人的姓名和地址的名單，以及

(2)受託人在公司接獲任何該等要求後30天內以書面要求的其他時間，提供一份格式及內容相若的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提供日期前15天，

不包括受託人以保安註冊官身份收到的任何此類名單中的姓名和地址。

第702條信息的保存；與持有人的通信。受託人應以合理可行的最新格式保存第701條規定提供給受託人的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以證券登記官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第701條所規定的任何名單。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

每名證券持有人於收到及持有該證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

第703條由受託人報告。受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其在本契約下的行為的報告轉交給持有人。

如此規定的每隔不超過12個月發送一次的報告應不遲於每一歷年的7月14日發送，從本契約日期後的第二年開始。

在向持有人發送時，受託人應將每份此類報告的副本提交給任何證券上市的每家證券交易所、證監會和本公司。當任何證券於任何證券交易所上市及退市時，本公司將通知受託人。

第704條按公司報告和合規性證書。本公司應向受託人和委員會提交文件，並按《信託契約法》規定的時間和方式，將《信託契約法》所要求的信息、文件和其他報告及其摘要發送給持有人；提供根據交易所法案第13或15(D)條規定須向證監會提交的任何該等資料、文件或報告，在實際向證監會提交後第15天才須向受託人提交。向受託人交付該等報告、資料及文件僅作參考之用，而S受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載任何資料的實際或推定的知悉或通知，亦不構成從其中所載資料確定的包括本公司遵守本章程項下任何契諾(受託人有權完全依賴S高級職員證書)的任何契諾的遵守情況。本公司將被視為已向受託人和證券持有人提供了上述要求的每一份報告，如果

已使用EDGAR備案系統或如果此類報告以其他方式公開可用，已向美國證券交易委員會提交此類報告。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認這些報告是否已在EDGAR備案系統(或任何後續備案系統)上備案或以其他方式公開可用。

本公司應至少每年向受託人提交一份高級職員S證書，説明已在簽署高級職員的監督下對本公司上一會計年度的活動進行了審查，以確定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下關於每個系列未償還證券的義務，並進一步説明，就簽署該證書的高級職員而言，盡該高級職員對S的實際瞭解，本公司一直保持、遵守、履行和履行其義務。就該系列證券履行和履行其在本契約項下的義務，並且在履行和遵守本契約關於該系列證券的任何重大條款、規定和條件方面不存在違約，以便不會導致該系列證券的任何違約或違約事件(或者，如果該系列證券的違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，描述該主管可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正在或擬對此採取的行動)。

只要任何一系列證券未清償，本公司將在知悉本契約所載任何契約、協議或條件的任何違約或失責後30天內，立即向受託人交付一份列明該等失責或失責的高級人員S證書。

第八條

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第801條公司只有在某些條件下才能合併等。公司不得在單一交易或一系列相關交易中與任何其他人合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，公司不得允許任何人與公司合併或合併到公司，除非：

(1)如果本公司與另一人合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併組成的或本公司合併到其中的人，或通過出售、轉讓或轉讓獲得或租賃本公司全部或基本上所有財產和資產的人，應是公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司，應根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在，並應通過本合同的補充契約明確承擔，簽署並以令受託人合理滿意的形式向受託人交付所有證券的本金、任何溢價和利息的到期和準時支付，以及公司將履行或遵守的本契約的每一項契約的履行或遵守情況，對於根據其條款規定轉換的每一種證券，應規定有權根據其條款轉換該等證券；

(2)緊接該項交易生效並將因該項交易而成為本公司或任何附屬公司債務的任何債務視為本公司或該附屬公司在進行該項交易時所招致的任何債務後，將不會發生任何違約事件，亦不會發生任何在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，亦不會繼續發生；及

(3)本公司已向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本細則的規定，以及已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第802條繼承人被取代。根據第801條的規定，本公司與其他任何人合併或合併為本公司所有或基本上所有財產和資產的任何出售、轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人或將本公司合併到其中或進行該出售、轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承和取代本公司，並可行使本契約下的本公司的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指名為本公司一樣。除租約的情況外，繼承人在本契約及證券下的所有義務及契諾均獲解除。

第九條

補充契據

第901條未經持有人同意的補充假牙。除非根據第301條對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，否則未經任何持有人同意，本公司經董事會決議授權，公司和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)證明另一人對本公司的繼承，以及任何該等繼承人根據第八條承擔本公司在本協議和證券中的契諾、協議和義務；

(2)為任何系列的所有或任何證券的持有人的利益而在本公司的契諾、協議及義務中加入(如該等契諾、協議或義務是為該系列中少於所有證券的利益而作出的，並述明該等契諾僅為該等系列中的該等證券的利益而明示包括在內)，或放棄本協議賦予本公司就任何系列的所有或任何證券而享有的任何權利或權力(如任何此等退回是就少於該系列的所有證券而作出的)，聲明此類退回僅針對該系列中的此類證券明確作出)；

(3)為任何系列的所有或任何證券的持有人的利益而增加任何額外的違約事件 (如果該等額外的違約事件是為了少於該系列的所有證券的利益，則説明該等額外的違約事件僅為該系列內的該等證券的利益而明確包括在內)；

(4)在必要的範圍內增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利以無記名形式發行證券(本金可登記或不可登記)以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證書形式發行證券；

(5)就任何系列的所有或任何證券增加、更改或刪除本契約的任何條文(如該等增加、更改或刪除適用於少於該系列的所有證券，則述明其明文規定只適用於該系列內的該等證券)；提供任何該等增加、變更或刪除（A）不得（i）適用於在簽署該等補充背書之前創建的任何系列的任何證券，並享有該等條款的利益，也不得（ii）修改任何該等證券的持有人關於該等條款的權利，或（B）僅在沒有該等未清償證券時生效;

(6)保證證券或任何系列的證券;

(7)確定第201條和第301條允許的任何系列的所有或任何證券的形式或條款，或（除非根據第301條規定的任何系列的證券的條款禁止）規定該系列證券的重開和該系列的額外證券的發行;

(8)證明並規定繼任受託人接受本契約項下關於一個或多個系列證券的委任，並根據第611節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或變更，以規定或促進由一個以上受託人管理本契約項下的信託;

(9)增加或更改本契約中與任何證券有關的任何條款，根據其條款，這些證券可以轉換為相同系列和類似期限的證券以外的證券或其他財產，以允許或促進此類證券的發行、支付或轉換;

(10)使本契約或任何證券的文本符合在本契約日期後不時編制的公司任何發售備忘錄、招股説明書或招股説明書補充中關於任何系列證券的發售和銷售的“票據説明”（或類似）部分的任何規定，只要該等規定旨在逐字重述本契約或該系列證券的規定，該意圖應通過高級管理人員證明書確定;

(11)糾正任何含糊之處，糾正或補充本合同中可能存在缺陷或與本合同中任何其他條款不一致的任何條款，或就本合同項下產生的事項或問題作出任何其他規定; 提供根據第（11）條採取的行動不得對任何系列證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響;或

(12)為了遵守《信託契約法》的任何修正案，或為了維持《信託契約法》規定的本契約的資格，或為了遵守任何適用的保管人的規則，對本契約的任何規定進行必要的添加、變更或刪除。

茲授權受託人與公司共同簽署任何此類補充契約，訂立其中可能包含的任何進一步適當的協議和規定，並接受其項下任何財產的轉讓、移轉、讓與、抵押或質押，但受託人沒有義務簽訂任何影響受託人在本契約或其他項下的權利、義務或豁免的補充契約。

第902節持有人同意的補充契約。除非根據第301條對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，否則在持有本金多數的持有人同意下，（包括就購買、要約收購或交換要約而獲得的同意，受該補充指數影響的所有系列的未償還證券的（就此而言，被視為一個類別，受影響的證券可能是相同或不同系列的證券，就任何系列而言，可能包括少於該系列的所有證券），通過上述持有人向公司和受託人提交的法案，經董事會決議授權，受託人可簽訂補充契約或契約，以增加或以任何方式改變或取消本契約的任何規定，或以任何方式修改本契約下此類系列證券持有人的權利; 提供,然而，未經受影響的每一未償還證券的持有人同意（包括就證券的購買、要約收購或交換要約而獲得的同意），

(1)變更任何證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日，或減少其本金額或其利率或贖回時應支付的任何溢價，或減少原始發行折扣證券或任何其他證券的本金金額，這些證券將在根據第502節宣佈提前到期，或允許公司贖回任何證券，如果沒有該補充擔保，公司將不被允許這樣做，或改變任何付款地點，或硬幣或貨幣，任何該等證券的任何本金或任何溢價或利息須予支付，或損害在其規定到期日或之後（或在贖回的情況下，在贖回日期或之後）提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利;

(2)如果任何證券規定持有人可以要求公司回購或轉換該證券，則損害該持有人根據其中規定的條款要求回購或轉換該證券的權利;

(3)降低任何一個或多個系列(如果適用，單獨或一起視為一個類別，無論是由相同或不同的系列組成，還是少於一個系列的所有證券)的未償還證券的本金百分比，任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意；或

(4)修改本條款第902條、第512(4)條或第1005條的任何條款，但增加此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；提供,然而，根據第611條和第901(8)條的要求，對於第902節和第1005節中對受託人的引用的更改和隨之而來的更改，或刪除本但書，本條款不應被視為要求任何持有人同意。

任何補充契約，如更改或取消本契約的任何契約或其他條款，而該契約是僅為一個或多個特定證券或系列證券的利益而明確列入的，或更改該等證券或系列持有人對該契約或其他條款的權利，則應視為不影響任何其他證券或任何其他系列的持有人在本契約項下的權利。

第902條規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。任何證券持有人或其代表就購買、投標或交換S證券而給予的任何契約補充同意，不會因該等購買、投標或交換而失效。

第903節簽署補充契約。在簽署或接受本章程細則允許的任何補充契約或由此修改的本契約所設立的信託時，受託人有權獲得律師和高級官員S的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並已滿足與簽署該補充契約有關的所有條件，因此應受到充分保護(受第601條的約束)。受託人可以(但無義務)訂立任何該等補充契約，而該等契約會影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任、責任或豁免權。

第904條補充義齒的效力。於根據本條簽署任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而之前或其後根據本細則認證及交付的每名證券持有人均須受本契約約束。

第905條符合信託契約法。根據本條簽署的每份補充契據應符合當時有效的信託契約法的要求。

第906條證券中對補充假冒的提述。根據本章程細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可在受託人要求下按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項註明。如本公司決定，經修訂以符合受託人及本公司意見的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

聖約

第1001條本金、保費及利息的支付。本公司承諾並同意為每一系列證券的利益，其將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。如受託人或付款代理人(本公司或本公司的聯屬公司除外)於該日期持有為該等證券指定並足以支付該等分期付款的資金(以與該證券有關的一種或多於一種貨幣)，則該證券的本金或利息分期付款或任何溢價應被視為於該分期付款日期已支付。在公司S期權中，本金或利息的支付可以通過支票或轉賬到收款人開設的賬户進行；提供受託人至少在任何付款日期前十五(15)天收到書面付款指示)。至於實物證券，如有，到期日應提交。

第1002條辦公室或機構的維護。本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款，可交出該系列證券以登記轉讓或交換，可交出證券以進行轉換，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時間未能就任何一系列證券維持任何該等所需的辦事處或代理，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室作出或送達該等陳述、交出、通知及要求，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求；提供, 然而，，不得在公司信託辦公室或受託人的任何其他辦事處向公司提供法律程序服務。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷該等指定；提供,然而，，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司為該等目的而在任何系列證券的每個付款地點設立辦事處或代理處的責任。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更，公司將立即向受託人發出書面通知。

對於任何全球證券，除非對第301條規定的全球證券另有規定，受託人的公司信託辦公室應是付款地點，在此，該全球證券可提交或交出，或用於轉讓或交換登記，或可作為交換交付繼承人證券；提供,然而，根據該全球證券託管機構的適用程序進行的任何此類付款、提交、退還或交付，應被視為已按照本契約的規定在該全球證券的付款地完成。

第1003條證券付款須以信託形式持有。如本公司於任何時間就任何系列證券以作為其本身的付款代理，則本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，為有權獲得該系列證券的人士的利益而分離及以信託形式持有一筆足以支付本金及任何因此而到期的溢價及利息的款項，直至該等款項須支付予該等人士或按本文規定以其他方式處置為止，並將迅速通知受託人其採取行動或未有采取行動。

每當本公司就任何一系列證券有一個或多個付款代理人時，公司將在紐約市上午11：00或之前時間，在該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日，向付款代理人交存一筆足以支付該款項的款項(或，如果本公司已根據第1304(1)條向受託人繳存任何信託基金，則促使該受託人向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項，該筆款項應按信託契約法的規定持有)。並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即通知受託人其行動或沒有這樣做。

本公司將促使受託人以外的每個證券系列的付款代理人簽署並向受託人交付一份文件，在該文書中，該付款代理人應受託人的書面要求，與受託人達成協議，該付款代理人應受託人的書面要求，(1)在公司(或該系列證券的任何其他義務人)就該系列證券支付任何款項的持續期間，遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定。立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人，以支付該系列證券的款項。

為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，本公司可於任何時間向受託人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託形式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

在適用的欺詐或遺棄財產法的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人的資金，或隨後由公司以信託形式持有，用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，並在該本金、溢價或利息到期後兩年內無人認領，應應公司要求支付給公司，或(如果當時由公司持有)解除該信託；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只須向本公司要求支付該等款項，而受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第1004條公司的存在。在第VIII條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在及生效。

第1005條放棄某些契諾。除根據第301條對任何系列的所有或任何證券另有規定外，公司可在任何特定情況下，就任何系列的所有或任何證券，省略遵守第1004節或依據第301(18)、901(2)、901(6)或901(7)條為該系列持有人的利益而規定的任何條款、規定或條件，或第VIII條所述的條款、規定或條件，前提是在遵守時間{br>之前，大多數本金持有人(包括因購買、受該豁免影響的所有未償還證券(就此目的被視為一個類別，且該等受影響證券可能是相同或不同系列的證券，且就任何特定系列而言，可能包含少於該系列的所有證券)的所有未償還證券)，根據該等持有人的法案，應在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但該豁免不得延伸至或影響該條款、條款或條件，除非在明確放棄的範圍內，並且在該豁免生效之前，就任何該等條款、條文或條件而言，本公司的責任及受託人的責任將繼續完全有效。或代表任何證券持有人就購買、收購或交換S證券作出的豁免不會因該等購買、投標或交換而失效。

第十一條

贖回證券

第1101節條款的適用性。在規定到期日之前可贖回的任何系列證券應根據其條款和(除非第301條對該等證券另有規定)按照本條條款贖回。

第1102條選擇贖回；通知受託人。本公司贖回任何證券的選擇應在或根據董事會決議或以第301條為該等證券指定的其他方式確定。本公司須於贖回通知送交持有人前最少五(5)個營業日(除非較短的通知令受託人滿意)，向受託人遞交S高級職員證書，列明(1)本契約中贖回須進行贖回的條款及贖回的先決條件(如有)、(2)贖回日期、(3)贖回該系列證券的本金及(4)贖回證券的要旨(如適用)。如有任何證券贖回，如(1)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前，或(2)本公司根據將予贖回的該系列證券的條款所指明的條件作出選擇，本公司應向受託人提供高級職員S證書，證明符合該等限制或條件。贖回可能以贖回的前提條件發生為條件。

本公司可酌情決定，任何贖回通知均須遵守一個或多個先例條件，包括完成公司交易。在此情況下，有關的贖回通知應説明每個該等條件，並(如適用)説明本公司在S的酌情決定權下，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件(包括郵寄或交付贖回通知後超過60天，包括以電子傳輸方式)的時間(包括本公司全權酌情決定放棄贖回)，或該贖回日期可能不會發生，而倘若任何或所有該等條件未能於贖回日期前得到滿足或豁免，或在任何或所有該等條件未能於贖回日期前獲滿足或豁免時，該通知可予撤銷。如任何該等贖回被撤銷或延遲，本公司應於贖回日期前一個營業日營業時間結束前向受託人發出書面通知，而受託人在收到該等通知後，應以發出贖回通知的相同方式向該證券的每位持有人發出該等通知。

第1103節受託人選擇贖回的證券。如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回，或者除非這種贖回隻影響一種證券)，則受託人應從該系列中以前未贖回的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券，(A)如果該證券是全球證券的形式，則按照託管機構的適用程序；(B)如果證券在任何國家證券交易所上市，符合證券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求，或(C)如果沒有第(A)或(B)款另有規定，按比例計算；提供任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於授權的最低面值)。如果要贖回的證券少於該系列和指定期限的所有證券(除非此類贖回僅影響單一證券)，則受託人應根據前一句話從該系列和指定期限的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券。

如果選擇部分贖回的任何證券在轉換權利終止之前相對於如此選擇的證券部分進行了部分轉換，則該證券的轉換部分應被視為(只要可能)是選擇贖回的部分。在挑選要贖回的證券期間轉換的證券，受託人應根據DTC的適用程序，將其視為未償還證券。

受託人應將上述被選作贖回的證券通知本公司及各證券登記處，如屬上述獲選作部分贖回的證券，則應將其本金金額通知本公司及各證券註冊處。

前兩款的規定不適用於僅影響單一抵押品的贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於授權的最低面值)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就任何已贖回或將僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第1104條贖回通知。贖回通知須於贖回日期前不少於10日但不多於60日(或第301條就相關證券另行指定的期間內)以第106節規定的方式向每名將贖回證券的持有人發出，地址為S於證券登記冊內的持有人地址，惟如贖回通知是就證券失效或根據本章程第VI條或第VIII條就本公司債權清償及解除而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天發出。

所有贖回通知應指明要贖回的證券(包括系列、發行日期、利率、到期日、證書編號和CUSIP編號，如果有)，並應説明：

(1)贖回日期，

(2)贖回價格(或如無法確定，則其計算方式)，

(3)如由多於一種證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則將贖回的特定證券的標識(如屬任何該等證券的部分贖回，則為本金)；如由單一證券組成的任何系列的未償還證券的數目少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的本金。

(4)於贖回日期，每份該等證券的贖回價格將到期及須予支付，而該等證券的利息(如適用)將於該日期及之後停止產生，除非本公司拖欠支付贖回價格及贖回日(但不包括贖回日期)的應計利息，否則該等證券的利息將於該日期及之後停止累算，而該證券持有人須贖回的唯一剩餘權利是於交回予該證券的支付代理時收取支付的贖回價格，

(5)為支付贖回價格而退還每份抵押品的一個或多個地方，

(6)付款代理人的名稱和地址，

(7)需要贖回的證券必須交還給支付代理以收取贖回價格，

(8)對於公告中所列或證券上印製的CUSIP、通用代碼和ISIN號碼(如果適用)的準確性或正確性，不作任何陳述；

(9)贖回的先決條件(如有的話)，

(10)對於根據其條款可以轉換的任何證券，轉換條款、轉換權利終止的日期將贖回的證券以及可交出該等證券以進行轉換的一個或多個地點；以及

(11)贖回是為償債基金而進行的(如情況如此)。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司S的要求，受託人應以本公司名義發出贖回通知，並由本公司支付S的費用；前提是， 然而，本公司須於贖回通知送交持有人(除非受託人對較短的通知感到滿意)前至少五個營業日向受託人遞交一份高級人員S證書，要求受託人以本公司名義發出該通知，費用由本公司承擔，並列明本節所規定的在該通知內須述明的資料。

第1105節贖回價格保證金。在紐約時間上午11：00之前，在任何贖回日期，公司應向受託人或付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第1003節的規定分開並以信託形式持有)存入一筆足夠支付贖回價格和(除非贖回日期是利息支付日期)贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息的金額，除在該日要求贖回的任何證券外，該證券在該存款日期之前已轉換。

若任何要求贖回的證券被轉換，任何存放於受託人或任何付款代理人或以信託方式分開及以信託形式持有以贖回該等證券的款項(受該證券持有人或任何前身證券持有人按第307條最後一段或該證券條款所規定收取利息的權利規限)應應本公司的要求支付予本公司，或如當時由本公司持有，則應解除該信託。

第1106節贖回日應付的證券。如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息，或除非贖回條件未獲滿足)，該等證券將停止計息。在按照上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司應按贖回價格支付該等抵押品，連同贖回日(但不包括贖回日)的應計利息；提供,然而，除非第301條另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日為的利息分期付款，應根據其條款和第307條的規定，支付給在交易結束時登記為此類證券或一個或多個前身證券的持有人。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未予支付，本金應從贖回日起按抵押品中規定的利率計息，直至支付為止。

第1107條部分贖回的證券。任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，須由持有人或受託人妥為簽署，或由持有人或S以書面授權的持有人以令公司及受託人滿意的形式妥為籤立的書面轉讓文書)交回，公司須籤立，而受託人須按持有人的要求，認證並向該證券持有人交付相同系列及相同期限的新證券或證券，並按該持有人的要求以任何經授權的面值，本金總額相當於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第1108條對回購沒有限制。本契約或本證券不得禁止或限制本公司或本公司任何聯營公司在公開市場購買或私人交易中不時以任何價格回購證券的權利，不論是以收購要約或其他方式，在每種情況下，無須向持有人發出任何通知或徵得持有人的同意。本公司或本公司任何聯屬公司購買的任何證券可在法律允許的範圍內及經本公司酌情決定持有、轉售或交付受託人註銷。交付託管人註銷的任何此類證券不得轉售，由託管人按照慣例程序處置。

第1109條另一人的履行。支付贖回價款和履行公司對該等贖回的S義務可以由另一人履行；提供, 然而，，公司仍有義務支付贖回價款，並在其他人未能履行贖回義務的情況下履行與贖回相關的任何義務。

第十二條

償債基金

第1201節條款的適用性。本條規定適用於任何系列證券報廢的任何償債基金，但第301條對此類證券另有規定的除外。

任何證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在此被稱為強制性償債基金付款，超過該等證券條款規定的強制性償債基金付款的任何付款在本文中被稱為可選的償債基金付款。如果任何證券條款規定，任何償債基金付款的現金金額可能會按照第1202節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於該證券條款所規定的證券贖回。

第1202條償還有價證券償債基金款項。本公司 (1)可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(2)可將已根據其條款轉換或已贖回的一系列信用證券由公司根據該等證券的條款或通過根據該等證券的條款申請準許的可選擇償債基金付款而申請作為信用證券。在每一種情況下，根據該等證券的條款及在該等證券的條款所規定的範圍內，就任何按該等證券的條款而須支付的任何系列證券支付任何償債基金的全部或任何部分；提供將被如此記入貸方的證券以前沒有被如此記入。為此目的，受託人應以贖回證券中規定的贖回價格(或第301條為該證券規定的其他價格)接收並貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。

第1203節贖回償債基金的證券。本公司將在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非董事會決議、本協議的補充契約或特定證券系列的高級職員S證書或受託人滿意的較短期限)向受託人提交高級職員S證書，指明根據該證券的條款就該證券隨後支付的下一筆償債基金款項的金額、將通過支付現金支付的部分(如有)和部分(如有)，它將根據第1202條通過交付和貸記證券來履行，並將向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於10天，以第1103節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並以1104節規定的方式以公司名義發出贖回通知，並由公司承擔贖回費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第1106及1107條所述的條款及方式作出。

第十三條

失敗和契約失敗

第1301條公司和S有權選擇撤銷或約定撤銷。除非根據第301(15)節另有指定，否則任何系列的證券應根據第1302節或第1303節，在符合本條規定的條件後，根據第301節和規定的任何適用要求，遭受失效或公約失效。本公司可隨時選擇使第1302條或第1303條適用於任何證券或因此而失效的任何證券或任何系列證券。任何此類選擇應由董事會決議或以第301條為此類證券規定的其他方式予以證明。

第1302條的失效及解職。當本公司行使本第1302條適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)的選擇權(如有)時，本公司應被視為在第1304條規定的條件得到滿足之日及之後，解除了本第1302條所規定的與該等證券有關的義務。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付並解除該等證券所代表的全部債務，並已已就該等證券及本企業履行其在該等證券及本契約項下的所有其他各自義務(受託人須簽署正式文書予以承認，費用由本公司承擔)，但須受以下各項規限，該等債務在其他情況下繼續有效

根據本協議終止或解除：(1)該等證券的持有人在付款到期時，僅從第1304(1)條所述的信託基金收取有關該等證券的本金及任何溢價和利息的權利，或(如適用)根據其條款轉換該等證券的權利；(2)公司根據第304、305、306、1002和1003條對該等證券負有的義務，以及(如適用)其關於該等證券的轉換的義務。(3)受託人在本條例下的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及本條。在遵守本細則的情況下，本公司可行使其第1302條適用於任何證券的選擇權(如有)，即使其先前已行使其第1303條適用於該等證券的選擇權(如有)。

第1303條《公約》無效。當本公司S行使其選擇權(如有)使本第1303條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)時，(1)本公司根據第1004條及根據第301(18)、 901(2)、901(6)或901(7)條為該等證券持有人的利益而規定的任何契諾及(2)第501(4)條(就第1004條及根據第301(18)、901(2)條及第301(18)、901(2)、第901(6)條或第901(7)條)和第501(7)條均應視為違約事件或違約事件的結果，在符合第1304條中規定的條件之日及之後(第501(7)條)，對於本第1303條所規定的此類證券，應視為不違約或不會導致違約。就此而言，該《公約》失效意味着，就該等證券而言，本公司可不遵守任何該等指定條款(在第501(4)或501(7)條所述範圍內)所載的任何條款、條件或限制，不論是直接或間接因本協議其他地方提及任何該等條款或而直接或間接因任何該等條款提及本文件或任何其他文件中的任何其他規定，但本契約的其餘部分及其有關證券不受影響。

第1304條無效或契約無效的條件。以下是第1302節或第1303節適用於任何證券或任何系列證券的條件：

(1)公司應不可撤銷地向受託人(或符合第609條規定並同意遵守本條適用於其的規定的另一受託人) 作為信託基金向受託人(或另一受託人)交存信託基金，以進行以下付款：(A)金額為A的款項，或(B)美國政府根據其條款計劃支付本金和利息的義務，以進行以下付款，這些付款專門作為此類證券持有人的擔保並專門用於此類證券持有人的利益，不遲於任何付款到期日的前一天，支付金額，或(C)第301條規定的關於該證券的其他義務或安排，或(D)兩者的組合，在每種情況下，足以(國家認可的獨立公共會計師事務所或國家認可的投資銀行在向受託人提交的書面證明中明示的除外)支付和解除，且應由受託人(或任何其他符合資格的受託人)申請支付和解除，根據本契約及該等證券的條款，該等證券的本金及任何溢價及利息按各自規定的到期日計算。如本文所用，美國

(Br)政府債務是指(I)屬於(1)美利堅合眾國的直接債務，並以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押支付的任何證券，或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，在第(1)或(1)種情況下，不能由發行人選擇贖回或贖回。以及(Ii)由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)就上文第(I)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，並由該銀行代為持有該存託憑證持有人的賬户，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款；提供除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付中收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

(2)在選擇使第1302條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的情況下，公司應向受託人提交律師意見，聲明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自本文書之日起，適用的聯邦所得税法發生變化，在(A)或(B)情況下，該意見應根據該意見確認，此類證券的持有人將不會確認由於此類證券的存款、失效和清償而產生的聯邦所得税税收目的，並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與不發生此類存款、失效和清償的情況相同。

(3)如果選擇使第1303條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)，公司應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會確認因該證券的存款和契諾失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按不發生該存款和契約失效的相同方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。

(4)本公司須已向受託人遞交S高級職員證書，表明該等證券或任何其他同系列證券如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌。

(5)對於該等證券或任何其他證券而言，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將不會發生任何違約事件(但有關該等證券的違約事件或事件則不在此限)，而該等違約事件或事件是純粹因債務或其他資金借款，或授予擔保該等債務或其他借款的留置權，而該等債務或其他借款的全部或部分將適用於該等存款，則該等事件並不會在該等存款發生時持續發生。

(6)該等失效或契約失效不會導致違反或違反本公司作為立約方或受其約束的任何其他協議或文書(就該等證券而言，本契約除外)下的違約或構成違約。

(7)本公司須已向受託人遞交一份S高級職員證書，述明有關按金並非由本公司作出，目的並非為了讓該等證券的持有人勝過本公司的其他債權人，或意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐本公司的債權人。

(8)本公司須向受託人遞交一份高級職員S證書及一份大律師意見，各聲明有關該等失效或《公約》失效的所有先決條件已獲遵守。

第1305條以信託形式存放資金和美國政府債務；雜項規定。根據第1003節最後一段的規定，受託人或其他符合資格的受託人(僅就本第1305節和第1306節的目的而言，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)根據第1304節的規定，任何證券應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理或本公司的任何附屬公司或聯營公司)，就本金及任何溢價及利息向該等證券持有人支付所有到期及即將到期的款項，但除非法律規定，否則以信託形式持有的款項及美國政府債務無須與其他基金分開。

本公司應向受託人支付根據第1304條存放的美國政府債務所產生或評估的任何税款、手續費或其他費用，或與此相關的本金和利息，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何此類税款、手續費或其他費用除外。

儘管本細則有任何相反規定，受託人應不時向本公司交付或支付根據第1304節的規定由公司就任何證券持有的任何資金或美國政府債務，而在向受託人提交的書面證明中，國家認可的獨立公共會計師事務所的認為該等證券的存款額超過為使該證券的失效或契諾失效(視情況而定)而需存入的金額。

第1306條復職。如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券的命令或判決而不能根據本條就任何證券運用任何資金，則根據第1302或1303條解除或解除本公司義務的本契約和該等證券應恢復並恢復，如同沒有根據本條就該證券發生存款一樣。直至受託人或付款代理人獲準根據第1305條就該等證券運用根據第1305條以信託形式持有的所有款項；提供,然而，如本公司在該等責任恢復後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司將取代該等證券持有人的權利(如有)，從以信託形式持有的款項中收取該等款項，但違約事件不會僅因適用的契諾暫停期間所採取的行動而被視為已發生。

* * *

本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交付本契約的簽約副本應與交付本契約的原始簽約副本同等有效。任何一方通過傳真或電子傳輸交付本契約的簽署副本時，也應交付本契約的原始簽署副本，但未能交付原始簽署副本並不影響本契約的有效性、可執行性和約束力。

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。


西南航空公司

發信人：		/S/塔米·羅莫
姓名：		塔米·羅莫
標題：		常務副總裁總裁兼首席財務官

[印痕的簽名頁]


美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

發信人：		/s/邁克爾·K·赫伯格
姓名：		邁克爾·K·赫伯格
標題：		美國副總統

[印痕的簽名頁]