由 Glatfelter 公司提交

根據《證券法》第425條

1933 年，根據第 14a-12 條被視為已提交

1934 年《證券交易法》

標的公司：格拉特費爾特公司

委員會文件編號 001-03560

2024年2月7日

親愛的 Glatfelter 同事們：

我很高興與大家分享我們今天早些時候宣佈的一些令人興奮的消息。Glatfelter簽署了一項最終協議，將我們公司與Berry Global的健康、衞生和特種產品部門合併，納入其全球非織造布和薄膜業務（“HHNF”），在不斷增長的特種材料行業中創建新的大型全球企業（“NewCo”），為終端市場的全球最大品牌提供服務。這項擬議的交易是Glatfelter的又一個重要里程碑，它建立在我們作為領先的全球工程材料供應商的成功基礎上，併為有意義的長期增長提供了潛在的途徑。

按企業價值計算，擬議交易對合並後的公司的估值為36億美元，預計將於2024年下半年完成，但須遵守包括監管部門批准和Glatfelter股東批准在內的各種慣例成交條件。兩家公司的董事會一致批准了該交易。這家新的上市公司將在交易完成時進行更名和更名，將由貝瑞現任健康、衞生和專業總裁柯特·貝格爾領導，他將擔任首席執行官。 NewCo董事會和高級管理團隊的其他成員將在稍後公佈。

你們中的許多人可能熟悉 Berry 的 HHNF 創新無紡布技術產品組合，專注於醫療保健、衞生和專業終端市場，例如建築包裹和屋面解決方案、牀上用品和室內裝飾、農業和電纜包裝。結合Glatfelter在氣流成網、複合纖維和水刺方面的廣泛創新能力和可持續解決方案，NewCo將為建立一家擁有一流技術、應用和專業知識的首屈一指的工程材料公司奠定基礎，以滿足客户不斷增長的全球需求。擬議的交易還提供了更大的規模，改善了財務狀況和資產負債表，解決了Glatfelter的規模和債務限制，並有意義地加快了Glatfelter的戰略，以進一步優化我們的產品組合並加強戰略創新和可持續性。

合併後，這兩家業務將在美洲、歐洲和亞太地區提供廣泛的產品組合和四十五 (45) 個最先進的製造基地，在全球僱用超過 8,500 名優秀員工。NewCo將處於有利地位，可以為所有主要市場的1,000多名客户提供可觀的價值。最近截至的12個月（Berry的2023年12月和Glatfelter的2023年9月）的綜合業績包括報告的約36億美元的預計收入，預計調整後的息税折舊攤銷前利潤約為4.55億美元。此外，預計到收盤後的第三年年底，與NewCo相關的成本協同效應將達到至少5000萬美元。

更多信息可以在隨附的新聞稿中找到。

該過程的下一步是等待監管審查的結果並獲得Glatfelter股東的批准，我們預計這兩項審查都將在今年晚些時候完成。在此期間，Berry HHNF和Glatfelter將開始規劃的成功整合。例如，這項工作將包括確定如何構建最適合的組織和運營結構、實現協同效應以及評估相關的業務流程和底層技術。我們將根據監管審查的進展情況，在適當時繼續向組織通報最新情況。

企業總部 4350 國會街 4350 號，套房 600 • 美國北卡羅來納州夏洛特 28209 • 電話 704-885-2555 • 傳真 707-885-2429

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我對今日新聞的反思

自從2022年加入Glatfelter以來，我對這個組織中每個人的誠信和韌性感到驚訝和謙卑。儘管我們在過去幾年面臨着充滿挑戰的市場，但您的奉獻精神和專業精神使我們公司取得了顯著成果。我們通過週轉計劃取得的成果為Glatfelter為NewCo的整體成功做出有意義的貢獻奠定了基礎。

我邀請你帶着樂觀和興奮的心情擁抱這個機會，期待我們偉大公司未來的可能性。今天的公告反映了公司在160年的歷史中所完成的出色工作，這些工作現在使我們為格拉特費爾特未來的下一步做好了準備。

在我的信之後將是 Berry HHS 業務總裁 Curt Begle 的來信。Curt 擁有豐富的行業工作背景，在 Berry Global 組織中有的成功記錄，他是該組織執行團隊的關鍵成員。而且，儘管我相信每個人都渴望在未來幾周內聽到更多有關擬議交易的信息，但我們仍然專注於將業務作為獨立企業運營極為重要，這樣我們才能在擬議交易完成時實現其全部能力，我們與 Curt 和 HHS 團隊聯手合作。我個人承諾我將保持專注，渴望在未來幾個月內實現今年的宗旨和目標。

最誠摯的問候，

託馬斯·法內曼

總裁兼首席執行官

鑑於今天新聞的重要性，我們鼓勵您向企業傳播部提交問題。我們將彙編問題並定期分享問答更新，以隨時向您通報情況。

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本新聞稿中非歷史性的聲明，包括與貝瑞和格拉特費爾特之間擬議交易的預期時間、完成和影響有關的陳述，被視為 “前瞻性”，是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款提交的。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含詞語，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“將”、 “可以”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、 “項目”、“展望” 或 “展望”，或與相關的類似表述戰略、計劃、意圖或期望。所有與估計和有關擬議交易的預期時間和結構、各方完成擬議交易的能力、交易收益、包括未來財務和經營業績、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的陳述相關的陳述均為前瞻性陳述。此外，Berry和Glatfelter的高級管理層不時就預期的未來運營和業績以及其他發展發表前瞻性公開聲明。

由於各種因素，實際結果可能與預期的存在重大差異，包括但不限於：可能導致擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；格拉特費爾特股東可能不批准交易提案的風險；可能無法獲得必要的監管部門批准或可能在非預期的條件下獲得的風險；擬議交易的任何其他成交條件可能不存在的風險及時滿意；風險未獲得擬議交易的預期税收待遇；與擬議交易有關的潛在訴訟的風險；擬議交易完成時間的不確定性；擬議交易產生的意外成本、費用或費用；與實施Berry's HH&S全球非織造布和商業電影分離相關的風險和成本成立一個新實體（“Spinco”），包括預計完成的時間安排分離；對分離中包含的業務配置的任何變動（如果已實施）；合併後的公司的整合比預期的更困難、更耗時或更昂貴的風險；與金融界和評級機構對Berry和Glatfelter各自及其業務、運營、財務狀況及其運營行業的看法相關的風險；與持續業務運營導致管理時間中斷相關的風險由於擬議的交易；未能實現收益擬議交易的預期；擬議交易的公告、待定或完成對雙方留住客户、留住和僱用關鍵人員以及與交易對手維持關係的能力以及對其和總體業務的影響；以及格拉特費爾特和貝瑞不時向美國證券交易委員會提交的報告（包括10-K表年度報告）中詳述的其他風險因素，10-Q 表格的季度報告、8-K 表的最新報告以及向提交的其他文件秒。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將在註冊聲明、委託書/招股説明書以及將就擬議交易向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行更全面的討論。上述重要因素清單可能不包含所有對您重要的實質性因素。新因素可能會不時出現，因此無法預測新因素或評估任何此類新因素的潛在影響。因此，讀者不應過分依賴這些陳述。所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日的可用信息。所有前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出，除非法律另有要求，否則貝瑞和格拉特費爾特均不承擔因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述的任何義務。

其他信息以及在哪裏可以找到

該通信可能被視為與Berry和Glatfelter之間擬議交易有關的招標材料。關於擬議的交易，Berry和Glatfelter 打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括格拉特費爾特在S-4表格上發表的註冊聲明，其中將包含與擬議交易有關的代理聲明/招股説明書。此外，Spinco預計將提交與Berry分離有關的註冊聲明。本通信不能替代貝瑞和/或格拉特費爾特可能向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。我們敦促BERRY和GLATFELTER的股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括註冊聲明和委託書/招股説明書，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書（如果有）以及其他包含有關貝瑞和格拉特費爾特以及 Spinco信息的文件的副本。貝瑞或Spinco 向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在貝瑞的投資者關係網站上免費提供，網址為 https://ir.berryglobal.com。格拉特費爾特向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在格拉特費爾特的投資者關係網站上免費提供，網址為 https://www.glatfelter.com/investors。

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不得提出要約或邀請

本通信僅供參考，在證券註冊或資格認證之前，不打算也不構成出售要約，也不構成出售要約、訂閲或購買要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓，在該司法管轄區任何此類要約、出售或招攬為非法的證券出售、發行或轉讓任何此類司法管轄區的法律。除非通過符合經修訂的1933年證券法第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的要求，否則不得進行證券要約或出售。

招標參與者

貝瑞及其董事和執行官，和Glatfelter及其董事和執行官，可能被視為參與向Glatfelter股本持有人募集代理人和/或就擬議交易發行證券。在2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的貝瑞2024年年度股東大會的最終委託書（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm）中，列出了有關貝瑞董事和執行官的信息，包括通過證券持股或其他方式對其直接或間接權益的描述，在 “受益所有人和管理層的擔保所有權” 的標題下列出。 2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的格拉特費爾特2023年年度股東大會的委託書中，在 “公司股票所有權” 的標題下列出了有關格拉特費爾特董事和執行官的信息，包括對證券持股或其他方式的直接或間接利益的描述（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000041719/000004171923000012/glt-20230331.htm）。此外，貝瑞健康、衞生與特種產品部現任總裁柯特·貝格爾將被任命為合併後公司的首席執行官。投資者可以通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書獲得有關此類參與者利益的更多信息。

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