目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書以及 第3部分中描述的其他信息在那裏您可以找到更多信息。”

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書中包含的 以外的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期 為止是準確的，與本招股説明書的交付時間無關。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買從屬投票權股票。我們未採取任何行動，以允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行我們的附屬投票權股票或擁有或分發本招股説明書 。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業S未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，其中包括風險因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參見？有關前瞻性陳述的注意事項.”

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不使用^®和^™符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或適用所有人不會主張其權利。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的術語？我們、？我們？或？我們的？？指的是綠拇指工業公司及其全資子公司。凡提及貝斯沃特或貝斯沃特鈾礦公司，指的是交易完成前的Green Thumb Industries Inc.(定義見下文)。

除非另有説明，否則本招股説明書中提到的所有美元都是指美元，提到C$的所有提及都是指加元。

II

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家在我們最近完成的財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合《證券法》第2(A)節(經JOBS法案修改)中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他豁免，而這些要求原本適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們在一個財政年度結束時的年收入超過10.7億美元，如果我們被認為是美國證券交易委員會規則下的大型加速申報公司，或者如果我們 在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。

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彙總合併財務和其他數據

下表彙總了我們的綜合財務和其他數據。我們將截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的經營數據彙總合併和合並報表來源於本招股説明書中其他部分包含的合併和合並財務報表。以下所列截至2020年及2019年9月30日止九個月的綜合經營報表摘要數據及截至2020年9月30日及2019年9月30日的選定綜合資產負債表數據均來自本招股説明書其他部分所載的未經審核中期簡明綜合財務報表，並以一致基準編制為經審核綜合財務報表。管理層認為，未經審計的數據反映了對這些報表中的財務信息進行公允陳述所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。您應該閲讀以下財務信息以及標題為？的章節下的信息選定的合併財務和其他數據,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關附註。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性 。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果美國證券交易委員會備案文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您 實現投資回報的能力將取決於我們附屬投票權股票的價格升值。

我們 從未宣佈或支付我們的附屬投票權股票的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，如果實現，我們將保留未來的收益，用於發展、運營和擴大我們的業務，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，投資我們的從屬表決權股票的成功將取決於其未來的價值是否升值。 我們的從屬表決權股票可能在短期或長期內不會升值，甚至不會維持上述從屬表決權股票的購買價格。持有附屬投票權股份屬投機性質，涉及高度風險，只應由財務資源足以使其承擔該等風險且其投資不需要即時流動資金的持有人承擔。持有附屬投票權股份只適用於有能力承擔部分或全部所持股份損失的持有人。

我們可能會受到匯率波動的影響。

由於我們目前在美國的業務，我們面臨着貨幣大幅波動的風險。最近發生的事件，包括新冠肺炎疫情，在全球金融市場造成了動盪，同時貨幣市場的波動性也增加了。我們所有或幾乎所有的收入都是以美元計價的，但我們的部分運營費用是以加元計價的。我們沒有貨幣對衝安排，也不預期我們未來會有任何貨幣對衝安排。美元和加元之間匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們的投票控制權是集中的。

我們的高級管理人員對我們的流通股行使大部分投票權，因為他們持有超級投票權 股票。這些官員包括我們的創始人、董事長兼首席執行官本傑明·科夫勒、我們的資本市場主管安德魯·格羅斯曼和我們的首席財務官安東尼·喬治亞迪斯。從屬表決權股份 每股有權一票，多表決權股份每股有100票，超級表決權股份每股有1,000票。因此，Kovler先生、Grossman先生和Georgiadis先生可能有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉和罷免董事以及任何安排或出售我們所有或幾乎所有資產。

這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更、安排、合併或出售我們的所有或幾乎所有其他股東可能支持的資產。相反，這種集中控制可能允許超級投票股份的持有者完成我們其他股東不支持的交易。此外，超級表決權股票的持有者可能會做出長期戰略投資決策，並承擔可能不會成功和/或可能嚴重損害我們業務的風險。

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我們的資本結構和投票權控制可能會導致不可預測性。

儘管其他總部位於加拿大的公司擁有雙層或多層有表決權的股份結構，但鑑於我們獨特的資本結構和超級表決權股份持有人持有的投票控制權集中，這種結構和控制權可能導致我們下屬表決權股份的交易價格更低或更大波動，不利的 宣傳或其他不利後果。

如果您在此次發行中購買我們的附屬投票權股票，您將立即 並大幅稀釋您的股票的賬面價值。

若閣下於本次發售中購入附屬投票權股份，在落實吾等以每股28.28美元的假設公開發售價格出售本次發售的全部10,000,000股附屬投票權股份後，並扣除公開發售股份的承銷折扣及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，閣下將立即招致每股26.10美元的即時及大幅攤薄。行使已發行的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。見標題為 的章節稀釋出現在本招股説明書的其他地方，以更詳細地描述此次發行對新投資者的稀釋情況。

我們在沒有承銷商利益的情況下以自我承銷、盡最大努力的方式進行此次發行。

我們對本招股説明書中披露的準確性負責。我們在盡最大努力的基礎上進行自我承銷發行，這意味着沒有任何承銷商從事過任何盡職調查活動，以協助確認招股説明書中披露的準確性或協助我們設定發行價。從屬投票 股票是代表我們盡最大努力提供的。沒有任何經紀交易商被保留為承銷商，也沒有任何經紀交易商有任何義務購買任何附屬的投票權股票。本公司並無明確承諾購買本次發售的任何附屬投票權股份。因此，通過我們的高級職員和董事，我們可能無法出售所有或任何在此發售的附屬投票權股份。

額外發行超級表決權股份、多表決權股份或從屬表決權股份可能會導致進一步稀釋。

我們未來可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會稀釋現有股東S的持股。我們的條款允許發行無限數量的超級表決權股票、多個表決權股票和從屬表決權股票，現有股東將不擁有與此類進一步發行相關的優先購買權。我們的董事會，即我們所説的董事會，有權決定進一步發行的價格和條款，這些條款可能包括高於 從屬投票權股份現有持有人的權利、優惠和特權。此外，我們將根據多重投票權股份和超級投票權股份的條款，在轉換時增發附屬投票權股份。如果我們 期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使其證券並出售他們收到的從屬表決權股票，則從屬表決權股票的交易價格可能會因市場上可獲得的從屬表決權股票數量的增加而下降 。我們無法預測未來發行的規模或性質，或未來發行和出售附屬投票權股份將對附屬投票權股份的市場價格產生的影響。發行大量額外的附屬投票權股份，或認為此類發行可能發生，可能會對附屬投票權股份的現行市場價格產生不利影響。隨着附屬投票權股票的任何額外發行，我們的 投資者的投票權和經濟利益將受到稀釋。

本公司現有股東在公開市場出售大量附屬投票權 股份，可能對附屬投票權股份的市價產生不利影響。

我們的普通股可隨時在公開市場出售，但須受下文所述的某些限制 。這些出售，或在市場上的看法是，持有一大筆

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擬出售股份的數量或此類證券是否可供出售，可能會對附屬有表決權股份的現行市場價格產生不利影響。隨着我們的多重投票權股票和超級投票權股票轉換為從屬投票權股票，我們普通股的大量股票的銷售潛力可能會增加。附屬投票權股票的市場價格下跌可能會 削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力，如果它願意這樣做的話。

從屬投票股票的市場價格可能會波動，這可能會影響您出售從屬投票股票的價格。

大麻公司證券的市場價格一般可能會波動。此外，附屬投票權股票的市場價格一直並可能受到我們 控制之外的許多因素的廣泛波動，包括但不限於：

金融市場在歷史上有時經歷過重大的價格和成交量波動：(I)特別影響公司股權證券的市場價格，(Ii)往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、相關資產價值或前景沒有改變，附屬投票權股份的市場價格也可能不時下降。此外，這些因素以及其他相關的 因素可能會導致資產價值下降，從而可能導致我們的減值損失。未來股權證券的價格和成交量可能會進一步波動。如果波動性增加和市場動盪持續下去，我們的運營可能會受到不利影響，附屬投票權股票的交易價格可能會受到重大不利影響。

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如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究報告或報告，或發表誤導性、不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們下屬投票權股票的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有或很少有證券或行業分析師報道我們的情況，我們股票的交易價和交易量可能會受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們面臨流動性風險。

我們的附屬投票權股票目前在加拿大證券交易所和非處方藥我們無法預測下屬的投票權股票將繼續以什麼價格交易，活躍的交易市場可能無法持續。

我們的附屬投票權股票目前不在任何美國證券交易所交易。如果我們的附屬投票權股票確實在任何美國證券交易所交易，我們無法預測附屬投票權股票的交易價格，也不能保證活躍的交易市場將會發展或持續下去。在美國的投資存在重大的流動性風險。

由於我們是加拿大和美國的上市公司，我們的成本會增加。

作為加拿大和美國的上市公司，我們受適用的加拿大和美國證券法律和證券交易所規則的報告要求、規則和規定的約束，我們的證券可以在這些證券交易所上市。現有和潛在的未來規則和法規的要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本 ，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着維持公開上市的成本。

作為一家上市公司，存在與法律、會計和其他與監管合規相關的費用。證券 法律和加拿大證券交易所的規則和政策要求上市公司採用公司治理和相關做法，並持續準備和披露重大信息，所有這些 都會增加公司的法律和財務合規成本。我們還可以選擇將更多的資源投入到溝通和其他通常被上市公司視為重要的活動上。

我們有資格被視為JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們不能確定 適用於新興成長型公司的披露要求降低是否會降低從屬表決權股票對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，(2)減少本招股説明書和定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們可能是

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一家新興成長型公司，最多五年，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至2021年6月30日，非附屬公司持有的從屬投票權股票的市值超過7億美元，或者如果我們在該時間之前的任何財年的年總收入達到或超過10.7億美元，在這種情況下，我們將不再是 從下一個12月31日起的新興成長型公司。此外，如果我們在2021年6月30日之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現附屬投票權股票的吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此而發現下屬投票權股票的吸引力下降，那麼下屬投票權股票的交易市場可能會變得不那麼活躍，股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們在使用我們的現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的淨收益， 可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將在運用我們的現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲其他產品的開發或新門店的開業。在使用之前，我們可以將我們的現金、現金等價物和投資，包括本次發行的淨收益，以不產生收入或失去價值的方式進行投資。請參閲標題為收益的使用？在本 招股説明書的其他地方出現。

我們受加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法管轄，在某些情況下，公司法對股東的影響與美國特拉華州的公司法不同。

根據不列顛哥倫比亞省法律，我們公司治理的某些條款可能對我們的股東不利，並可能降低我們的附屬投票權股票對投資者的吸引力。《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(BCBCA)與《特拉華州一般公司法》(DGCL)相比，有哪些實質性的區別在《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(BCBCA)中進行了討論《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和特拉華州一般公司法之間的實質性差異本招股説明書的？部分。

與我們的業務相關的風險

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，大麻法律的執行可能會改變。

根據美國聯邦法律，大麻是非法的。在大麻使用已合法化的州，根據《受控物質法》(《美國法典》第21編第811節)，大麻的使用仍然違反聯邦法律。《受控物質法》將大麻列為附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫療和成人使用大麻是非法的。除非國會修改與大麻有關的《管制物質法》(總裁批准了這一修正案)，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律。如果發生這種情況，我們可能被認為 生產、種植或分發大麻和毒品用具違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先於州法律將其合法化， 執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險，將極大地損害我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況。

我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。我們在美國直接或間接從事醫療和成人大麻使用行業，當地州法律允許此類活動。大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性在美國各州有所不同。由於美國目前的監管環境，可能會出現新的風險，管理層可能無法預測所有此類風險。

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截至2020年11月30日，儘管與美國聯邦法律存在明顯衝突，但35個州和哥倫比亞特區已將用於醫療用途的大麻合法化，其中15個州和哥倫比亞特區已將成人用於娛樂目的大麻合法化。2020年11月，亞利桑那州、蒙大拿州、新澤西州和南達科他州的選民投票決定成人使用大麻合法化，密西西比州和南達科他州的選民投票支持醫用大麻合法化。

根據美國適用的聯邦法律，我們在醫療和成人使用大麻行業的活動可能是非法的。不能保證美國聯邦政府不會尋求執行鍼對我們的適用法律。這種強制執行的後果將對我們和我們的業務產生重大不利影響，包括我們的聲譽、盈利能力和我們上市股票的市場價格，並可能導致我們的全部或幾乎所有資產被沒收或沒收。

由於州立法機構和聯邦政府之間關於大麻的觀點存在衝突，大麻企業受到不一致的法律和法規的約束。前任美國政府試圖在一份備忘錄中解決州和聯邦法律對大麻的不一致待遇，我們稱之為當時的副司法部長詹姆斯·科爾於2013年8月發送給所有美國地區檢察官的科爾備忘錄，其中概述了司法部與大麻犯罪起訴有關的某些優先事項。《科爾備忘錄》指出，在已頒佈法律使大麻以某種形式合法化，並已實施強有力和有效的監管和執法制度以控制大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有的司法管轄區，遵守此類法律和法規的行為不是司法部的優先事項。然而，司法部沒有提供（此後也沒有提供）具體的指導方針，説明根據《科爾備忘錄》，哪些監管和執法制度將被視為充分。

2018年1月4日，前美國司法部長傑夫·塞申斯正式發佈了一份備忘錄，我們稱之為塞申斯備忘錄，該備忘錄廢除了科爾備忘錄。塞申斯備忘錄指出，現行法律部分反映了國會的決定，即大麻是一種危險藥物，大麻活動是一種嚴重犯罪，塞申斯指示所有美國律師執行國會頒佈的法律，並在進行與大麻活動有關的起訴時遵循既定原則。

由於塞申斯備忘錄，聯邦檢察官現在可以自由地利用其起訴裁量權來決定是否起訴大麻活動，儘管存在可能與聯邦禁令不一致的州一級法律。在會議備忘錄中沒有向聯邦檢察官提供關於他們應該優先考慮這種 大麻活動的指示，因此不確定美國聯邦檢察官在這種活動中的積極程度。

不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律，並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件，否則這些案件將符合州法律。現任臨時司法部長傑弗裏·A·羅森和他的前任、接替司法部長塞申斯的司法部長威廉·巴爾都沒有為美國提供明確的政策指令，因為它涉及州法律上的大麻相關活動。當選的總裁·拜登提名梅里克·加蘭德擔任其政府的司法部長。目前尚不清楚，當選總統總裁·拜登和司法部長加蘭德領導下的司法部，如果得到確認，是否會重新通過科爾備忘錄 或宣佈實質性的大麻執法政策。

在廢除《科爾備忘錄》之後，聯邦預算法案所附的對醫用大麻行業的一項立法保障仍然有效。在2015、2016、2017和2018財年，國會通過了《綜合撥款法》(前稱《羅拉巴赫-法爾修正案》，現稱為《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》)的所謂騎手條款，以防止聯邦政府使用國會撥款對符合州和地方法律的受監管醫用大麻行為者執行聯邦大麻法律。羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案被列入2018年3月23日通過的2018財年預算。

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羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案包括在總裁·特朗普於2019年2月簽署成為立法的綜合撥款法案中。在簽署羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案時，總裁·特朗普發表了一份簽署聲明，指出羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案規定，司法部不得使用任何資金來阻止各州和地區實施醫用大麻法律，並進一步表示，我將視這一條款與總裁和S忠實執行美國法律的憲法責任一致。2019年6月20日，眾議院批准了一項更廣泛的修正案，該修正案除了保護州醫用大麻項目外，還將保護州成人使用項目。2019年9月26日，參議院撥款委員會拒絕接受更廣泛的修正案，但批准了2020財年支出法案的羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案。2019年9月27日，羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案作為權宜之計支出法案的一部分進行了審查，該法案的有效期至2019年11月21日。2020年7月30日，眾議院通過了一項修正案，該修正案包括在商業、司法、科學(CJS)撥款法案中，該修正案禁止司法部使用納税人的資金在已將醫療和/或成人使用大麻合法化的美國各州執行聯邦反大麻法律，從而保護州合法的大麻企業免受聯邦幹預。

此外，《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》可以續簽，也可以不續簽，作為隨後的權宜之計支出法案或一攬子綜合撥款的一部分，以防止聯邦政府使用國會撥款來執行聯邦大麻法律，打擊符合州和地方法律的受監管醫用大麻行為者。如果不更新羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案，潛在的訴訟程序可能涉及對我們或第三方施加重大限制，並轉移關鍵高管的注意力。此類訴訟也可能對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況以及我們的聲譽產生實質性的不利影響，即使此類訴訟成功地結束了對我們有利的 。此外，不能保證《通過委託州加強第十修正案法案》(S.第3032號法案)--我們稱為《州法案》--之類的立法草案將成為目前形式的法律。

未來美國聯邦執法實踐的不確定性以及美國聯邦法律法規與州法律法規之間的不一致給我們帶來了重大風險。

我們可能會受到美國聯邦政府的行動。

由於根據美國聯邦法律，出於任何目的(醫療、成人或其他用途)種植、加工、生產、分銷和銷售大麻仍然是非法的，我們可能會被迫停止活動。美國聯邦政府通過司法部、其下屬機構禁毒署和國税局等機構，有權積極調查、審計和關閉大麻種植設施、加工商和零售商。美國聯邦政府也可能試圖沒收我們的財產。司法部、緝毒局和/或國税局採取的任何干預、扣押或關閉我們業務的行動都將對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先於州法律將其合法化，聯邦政府可以主張違反聯邦法律的犯罪行為，儘管州法律允許使用大麻。雖然聯邦執法和監管機構似乎沒有將資源集中在按照州法律經營的與大麻有關的持牌企業上，但本屆政府所表明的立場是敵視合法大麻。正如《科爾備忘錄》的衰退和《塞申斯備忘錄》的實施所表明的那樣，司法部可能隨時發佈額外的指導意見，指示聯邦檢察官投入更多資源起訴與大麻有關的企業。如果美國司法部長巴爾領導下的司法部積極追查與大麻相關企業的金融家或股權所有者，而美國檢察官遵循司法部的政策進行起訴，那麼我們可能面臨：

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由於科爾備忘錄被撤銷，現任政府的司法部或咄咄逼人的聯邦檢察官 可以指控Green Thumb Industries Inc.和我們的董事會、我們的高管，可能還有我們的股東，通過向我們的投資組合大麻公司提供財務和服務，幫助和教唆違反聯邦法律。 在這種情況下，聯邦檢察官可以尋求沒收我們的資產，並追回之前因我們的任何融資或服務而分配給股東的非法利潤。在這種情況下，我們的運營將停止，股東可能會失去他們的全部投資，董事、高管和/或股東可能會自費為針對他們的任何刑事指控辯護，如果被判有罪，將被送往聯邦監獄。

此外，不能保證任何新的政府可能對大麻採取何種立場，新的政府可能決定 強有力地執行聯邦法律。任何現行聯邦大麻法律的執行都可能給我們和我們的股東造成重大經濟損失。此外，未來的總統行政當局可能會選擇以不同的方式對待大麻，並可能更積極地執行聯邦法律。

違反任何聯邦法律和法規都可能導致鉅額罰款、 罰款、行政處罰、聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟引起的定罪或和解，或刑事指控，包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。這些結果可能會對我們產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們在美國(直接或間接)持有的大麻牌照、我們的證券在各種證券交易所的上市、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們下屬投票權股票的市場價格。此外，很難估計調查或最終解決任何此類問題所需的時間或資源，因為：(1)可能需要的時間和資源取決於有關當局所要求的任何信息的性質和範圍，以及(2)這種時間或資源可能是巨大的。

國家對大麻的監管還不確定。

不能保證將大麻的銷售和使用合法化和管制的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。如果美國聯邦政府開始在當前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的美國聯邦法律，或者如果現有的州法律被廢除或限制，我們在這些州或根據這些法律的業務或運營將受到實質性和不利的影響。針對從事大麻行業的任何個人或實體的聯邦行動或大幅廢除與大麻相關的立法可能會對我們、我們的業務和我們的資產或投資產生不利影響。

適用於任何州的大麻經營者的州一級的規則制定進程將持續進行，並導致頻繁的變化。因此，合規計劃對於管理監管風險至關重要。我們實施的所有經營政策和程序都是以合規為基礎的，源自管理輔助大麻企業的州監管結構及其與州許可或許可的大麻運營商(如果有)的關係。儘管我們做出了努力和努力，但監管合規和獲得監管批准的過程可能是昂貴和耗時的。無法保證 我們將獲得繼續經營業務所需的許可證、許可證或卡。

此外，當地法律和 條例可能限制我們的業務活動。儘管根據我們所在州的法律，我們的經營是合法的，但地方政府有能力限制、限制和禁止大麻企業在其管轄範圍內經營。土地使用、分區、地方條例和類似的法律可能會被採納或改變，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

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許多醫療和/或成人使用大麻合法的州已經或正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前還不確定其他州是否正在審查這些額外的税費。實施特別税費可能會對我們的業務、前景、收入、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前在加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州開展業務，並打算在管理層認為合適的其他州開展業務。

州監管機構可能會要求我們提交保證金或收取高額費用。

有一種風險是，更多的州監管機構將開始要求從事合法大麻業務或行業某些方面的實體在申請藥房許可證或續簽時提交保證金或高額費用，以保證支付銷售税和特許經營税。我們目前無法量化 此類債券或費用在我們目前或未來可能運營的州的潛在範圍。任何重大金額的債券或費用都可能對我們業務的最終成功產生負面影響。

我們可能會受到加拿大監管機構的更嚴格審查。

目前，我們在加拿大證券交易所和 非處方藥美國的市場。我們在美國的業務、運營和投資，以及未來的任何業務、運營或投資，都可能 成為加拿大和美國監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此，我們可能會與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對我們在美國或任何其他司法管轄區的運營或投資能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

2017年，有人擔心加拿大證券託管有限公司通過其子公司CDS清算和託管服務公司(我們稱為CDS，加拿大S中央證券託管機構)將拒絕為在美國有投資的大麻發行人進行交易結算。然而，CDS並未實施這一政策。

2018年2月8日，加拿大證券管理人發佈了員工公告51-352，描述了加拿大證券管理人對美國工作人員公告51-352中與大麻相關活動的發行人面臨的特定風險的披露預期。美國工作人員公告51-352確認，以披露為基礎的方法仍然適用於擁有美國大麻相關活動的發行人。工作人員通知51-352包括適用於所有從事美國大麻相關活動的發行人，包括直接或間接參與大麻種植和分銷的發行人，以及向美國大麻行業涉及的第三方提供商品和服務的發行人的額外披露期望。

2018年2月8日，在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所討論後，CDS的所有者和運營商TMX集團宣佈與Aequitas neo Exchange Inc.、加拿大證券交易所、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所簽署諒解備忘錄。諒解備忘錄概述了雙方對適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督的加拿大監管框架和CDS的理解，因為它涉及在美國從事大麻相關活動的發行人。諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴加拿大證券交易所審查上市發行人的行為。《諒解備忘錄》指出，證券監管規定每家交易所的規則不得違反公眾利益，並且每家交易所的規則均已獲得證券監管機構的批准。根據諒解備忘錄，CDS不會禁止接受在美國從事大麻相關活動的發行人的存款或為其證券清算和交收而進行的交易。即使

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諒解備忘錄指出，沒有禁止通過CDS結算證券的計劃，不能保證這種監管方法將在 未來繼續。如果在次級投票權股份在加拿大證券交易所上市時實施該禁令，將對次級投票權股份持有人進行交易和結算的能力產生重大不利影響。 特別是，在實施替代方案（如果可用）之前，次級投票權股份將變得高度缺乏流動性，投資者將無法通過適用的 加拿大證券交易所的設施進行次級投票權股份的交易。

我們可能會面臨大麻許可證所有權的限制。

在某些州，大麻法律和法規不僅限制了頒發的大麻許可證的數量，還限制了一個人或實體可能擁有的大麻許可證的數量。在某些州對額外許可證所有權的限制可能會限制我們在這些州的擴張能力。我們不時聘用合資企業，以確保持續遵守 適用的監管準則。目前，我們在康涅狄格州、伊利諾斯州和馬裏蘭州與第三方建立了合資企業，在俄亥俄州也有一家合資企業，我們正在收購中。我們的合資企業是建立在 逐個案例本集團的經營管理乃以經營為基礎，但通常透過適用的管理文件維持對合營企業業務的營運控制及可變經濟利益。

我們可能會受到食品和藥物管理局或酒精，煙草，槍支和爆炸物管理局的監管。

根據美國聯邦法律，大麻仍然是一種附表I受控物質。如果聯邦政府將大麻重新歸類為附表二 受控物質，食品和藥物管理局可能會根據1938年的《食品、藥物和化粧品法》對大麻進行監管。此外，食品和藥物管理局可能會發布與醫用大麻的生長、種植、收穫、加工和標籤相關的規則和法規，包括良好的 生產規範。可能需要臨牀試驗來驗證大麻的有效性和安全性。食品和藥物管理局也可能要求種植醫用大麻的設施向食品和藥物管理局註冊，並遵守某些聯邦規定的法規。如果實施部分或全部這些法規， 它們將對大麻產業產生的影響尚不清楚，包括可能強制執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們無法遵守 美國食品藥品監督管理局規定的潛在法規或註冊要求，則可能會對我們的業務、前景、收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

聯邦政府也有可能尋求在美國酒精，煙草，槍支和爆炸物管理局下對大麻進行監管。酒精、煙草、火器和爆炸物管理局可頒佈與大麻或大麻產品，包括無煙大麻產品的使用、運輸、銷售和廣告有關的規則和條例。

大麻業務受適用的反洗錢法律和法規的約束，並限制獲得銀行和其他 金融服務。

我們受美國涉及洗錢、 財務記錄保存和犯罪收益的各種法律法規的約束，包括1970年的《美國貨幣和外國交易報告法》，（我們稱之為銀行保密法），根據《通過提供以下服務來團結和加強美國》第三章修正 2001年《攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具法》（我們稱之為《美國愛國者法》），以及 美國政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、法規或指導方針。因此，根據《銀行保密法》，向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可被判犯有洗錢、協助和教唆或共謀罪。

美國財政部金融犯罪執法網絡（簡稱FinCEN）於2014年2月14日發佈了一份備忘錄，我們稱之為FinCEN備忘錄，’

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概述了金融機構按照聯邦執法優先事項為大麻業務提供銀行服務的途徑。FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向大麻相關企業提供服務，而不會因違反聯邦洗錢法而被起訴。FinCEN備忘錄提到了Cole備忘錄的執法優先事項。

Cole備忘錄的撤銷尚未影響FinCEN備忘錄的地位，FinCEN也沒有表示打算撤銷FinCEN備忘錄。在《會議備忘錄》發佈後不久，FinCEN確實表示將審查《備忘錄》，但FinCEN尚未發佈進一步的指導意見。

雖然FinCEN備忘錄保持不變，但目前尚不清楚現任政府是否會繼續遵循其指導方針。司法部繼續有權起訴銀行和金融機構犯下的罪行，如洗錢和違反《銀行保密法》，這些罪行發生在任何州，包括以某種形式使大麻銷售合法化的州。此外，律政司的執法優先次序可能會因各種原因而改變。’司法部優先事項的變化可能導致起訴銀行和金融機構以前沒有起訴的罪行。’

如果我們的業務或其收益、股息 分配或利潤或來自我們業務的收入被發現違反了洗錢立法或其他規定，則根據《銀行保密法》的洗錢條款，此類交易可能被視為犯罪收益（銷售附表I藥物）。’這可能會限制我們宣佈或支付股息或進行其他分配的能力。

FinCEN備忘錄不提供針對司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動的任何安全港或法律辯護。因此，美國的大多數銀行和其他金融機構似乎不願意向與大麻有關的企業提供銀行服務，也不願意依賴這一指導意見，因為該指導意見有可能被本屆政府修訂或撤銷。除上述情況外，銀行可拒絕處理借記卡付款，信用卡公司一般拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡付款。因此，我們在美國獲得銀行或其他金融服務的機會可能有限，甚至無法獲得。此外，聯邦洗錢法規和銀行保密法條例 不鼓勵金融機構與任何銷售受控物質的組織合作，無論該組織所在的州是否允許大麻銷售。我們無法開立或維護銀行 帳户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡支付的能力，可能會使我們難以按計劃運營和開展業務，或難以高效運營。

銀行和其他存款機構目前受到聯邦法律的阻礙，不能向大麻企業提供金融服務，甚至在這些企業受到監管的州也是如此。2019年3月7日，科羅拉多州民主黨眾議員埃德·珀爾穆特提出了眾議院法案H.R.1595，即2019年安全和公平執法(SAFE)銀行法(H.R.1595)，我們將其稱為安全銀行法，該法案將保護銀行及其員工因向州一級合法的大麻企業提供服務而免受懲罰。該法案於2019年3月28日由眾議院金融服務委員會提出，並於2019年9月25日在眾議院獲得兩黨的大力支持。

我們可能會面臨獲得額外融資的困難。

我們可能需要股權和/或債務融資來支持持續運營、進行資本支出或進行收購和/或其他業務合併交易。不能保證在需要時或按可接受的條款向我們提供額外的融資。我們無法通過傳統銀行業務籌集資金，為持續運營、資本支出或收購提供資金，這可能會限制我們的增長，並可能對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們無法獲得美國的破產保護。

許多法院拒絕為大麻企業提供破產保護，因為根據聯邦法律，使用大麻是非法的。在破產的情況下，貸款人將很難收回他們在大麻行業的投資。如果我們經歷破產，不能保證我們可以獲得美國聯邦破產保護，這將對我們產生實質性的不利影響。

我們在一個高度受監管的行業運營，在我們開展業務的所有司法管轄區，我們可能並不總是能夠完全遵守適用的監管要求。

我們的業務和活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格的 監管。我們的業務受州和地方政府當局與大麻和大麻油的生產、營銷、管理、運輸、儲存、銷售、定價和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束，還包括與健康和安全、保險覆蓋範圍、業務開展和環境保護有關的法律和法規。普遍適用的法律法規授予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動的權力，以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守這些政府當局頒佈的法規要求，並獲得所有必要的法規批准，以製造、生產、儲存、運輸、銷售、進出口(視情況而定)。商業大麻產業在州和地方層面上仍然是一個新產業。相關政府機構對各自監管制度的管理、應用和執行的影響，以及在獲得或未能獲得可能需要的適用監管批准方面的延誤或失敗，可能會顯著延遲或影響市場、產品和銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們努力遵守所有相關法律、法規和指南，據我們所知，我們遵守或正在接受對所有此類法律、法規和指南的合規性評估，但任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行為都可能導致制裁，包括吊銷或施加經營許可證的附加條件；暫停或驅逐特定市場或司法管轄區或我們的主要人員；施加額外或更嚴格的檢查、測試和報告要求； 以及施加罰款和譴責。此外，法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的業務進行廣泛的改變，增加合規成本或產生重大 負債和/或吊銷我們的執照和其他許可證，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，政府當局可能隨時改變其管理、申請或執行程序，這可能會對我們與法規遵從性相關的持續成本產生不利影響。

我們在執行合同時可能會遇到困難。

由於我們的合同涉及大麻和其他根據聯邦法律和某些州司法管轄區不合法的活動，我們在聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會面臨困難。我們不能保證如果違約會給我們帶來實質性的不利影響，我們會有補救措施。

我們的商標保護有限。

我們將不能為我們的大麻產品註冊任何聯邦商標。由於根據《管制物質法》，生產、製造、加工、擁有、分銷、銷售和使用大麻是犯罪行為，專利商標局將不允許註冊任何識別大麻產品的商標。因此，我們可能無法在其開展業務的地理區域之外 保護我們的大麻產品商標。如果一個或多個其他人在我們運營的州以外使用我們的商標，可能會對此類商標的價值產生重大不利影響。

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我們正在並可能繼續受到產品營銷方面的限制。

我們開展業務的某些州對大麻產品的營銷和銷售活動制定了嚴格的規定 。政府監管機構可能對銷售和營銷活動施加限制，這可能會阻礙我們的業務和經營業績的發展。限制可能包括規定產品信息和描述可以顯示和/或廣告的內容、地點和對象。各州的營銷、廣告、包裝和標籤法規也各不相同，這可能會限制消費者品牌傳播和產品教育工作的一致性和規模。美國的監管環境限制了我們以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。如果我們不能有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨着與未來臨牀研究結果相關的風險。

關於大麻或單獨的大麻類物質(如大麻二酚，通常稱為CBD和四氫大麻酚，通常稱為THC)的醫療效益、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。 儘管我們認為各種文章、報告和研究支持我們關於大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這樣的説法是不正確的，或者可能會引起對大麻的擔憂和看法。此外，由於聯邦政府對大麻的違法性，以及對我們適當資助和開展大麻研究的能力的相關限制，以及缺乏正式的食品和藥物管理局對大麻的監督，關於各種形式的大麻在燃燒或與各種大麻和/或非大麻衍生成分和材料結合時，或者在攝入、吸入或局部使用時的長期安全性和有效性的信息有限。未來的研究或監督可能會揭示負面的健康和安全影響，這可能會對我們的聲譽、運營和財務業績產生重大影響。

鑑於這些風險、不確定性和假設，潛在購買者不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本招股説明書中所述相反的結論，或就與大麻有關的醫療效益、生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法得出負面結論，這可能會對我們的產品需求產生重大不利影響，並可能對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在加拿大和美國都要繳税。

截至本招股説明書日期，我們是並將繼續是一家加拿大公司。我們被視為加拿大 居民公司（根據《所得税法》（加拿大）的定義），需繳納加拿大所得税。根據1986年國內税收法第7874條（經修訂，我們稱之為《税法》），我們也被視為美國公司，須繳納美國聯邦所得税，並須就我們的全球收入繳納美國聯邦所得税。因此，我們在加拿大和美國均須繳税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在可預見的 未來，我們不太可能就次級投票權股份支付任何股息。但是，根據《所得税法》（加拿大），身為加拿大居民的股東收到的股息將繳納美國預扣税。根據 加拿大-美國税收協定，任何此類股息可能不符合降低預扣税税率的條件。此外，可能無法獲得外國税收抵免或外國税收扣減。

美國股東收到的股息不需要繳納美國預扣税，但需要繳納加拿大預扣税。我們支付的股息 將被視為美國來源收入，

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《法典》規定的外國税收抵免規則。因此，在沒有特殊情況的情況下，美國股東一般不能要求抵免任何加拿大預扣税。

既不是加拿大股東也不是美國股東的股東收到的股息將需要繳納美國預扣税，也需要 繳納加拿大預扣税。根據適用於我們股東之一的任何所得税條約，這些股息可能不符合美國預扣税的降低税率，但須經相關條約審查。

由於次級投票權股份被視為美國國內公司的股份，因此美國贈與、遺產和隔代 轉讓税規則通常適用於次級投票權股份的非美國股東。

每個 股東應根據其具體情況向獨立税務顧問尋求税務建議。’

大麻企業受到美國不利的税收待遇。

根據《守則》第280E條，如果業務(或構成貿易或業務的活動)包括販運受控物質(《受控物質法》附表一和附表二的含義)，則不允許對在納税年度內因經營業務而支付或發生的任何金額進行扣除或抵免。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止它們扣除與大麻業務相關的費用，並主張對所欠額外税款進行評估和罰款。第280E條對大麻種植和製造業務的影響可能小於對銷售業務的影響。第280E條和美國國税局的相關執法活動對大麻公司的業務產生了重大影響。在計入美國所得税支出後，原本有利可圖的大麻業務可能會虧損。

大麻企業可能會受到民事資產沒收的影響。

大麻行業參與者在經營這類業務過程中使用的任何財產，或這類業務的收益，都可能被執法部門沒收，並隨後被民事資產沒收，因為根據聯邦法律，大麻行業是非法的。即使財產的所有人從未受到犯罪指控，所涉財產仍可能被沒收，並受到行政訴訟的制約，在最低限度的正當程序下，它可能會被沒收。

我們受到犯罪收益法規的約束。

我們將受到與洗錢、財務記錄保存和犯罪收益有關的各種法律的約束。其中包括：經《美國愛國者法》第三章修訂的《銀行保密法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、《加拿大刑法》下的規則和條例以及由美國和加拿大政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則。

如果我們在美國的任何許可協議或其任何收益被發現違反洗錢法規或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何 其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力 。

我們面臨着安全風險。

我們經營地點的營業場所是被盜的目標。雖然我們已經在每個地點實施了安全措施，並 繼續監測和改進這些安全措施，但我們的培育，

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加工和配藥設施可能會遭到入室盜竊、搶劫和其他安全漏洞。如果出現安全漏洞，我們成為搶劫或盜竊的受害者，大麻植物、大麻油、大麻花、其他大麻貨物以及種植和加工設備的損失可能會對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的業務涉及從藥房或患者/客户收取的現金的轉移和轉移，並存入我們的銀行，因此在運送現金的過程中存在被盜或被盜的風險。我們的大麻成品庫存的運輸、分銷和交付，包括但不限於向零售客户批發交付成品，以及向終端消費者和其他中間商交付成品，也面臨被盜和搶劫的風險。我們聘請了一家安全公司為大量現金和產品的運輸和流動提供安全保障。僱員有時運送現金和/或產品，如有要求，可由武裝警衞護送。雖然我們採取了強有力的措施來防止在運輸過程中現金被盜或被盜，但不能保證在運輸和現金流動過程中不會出現涉及產品或現金被盜的安全漏洞。

我們 面臨欺詐或非法活動的風險。

我們面臨員工、獨立承包商或顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能是故意、魯莽和/或疏忽的行為。可能會披露違反政府法規、製造標準、醫療保健法、濫用法律和其他財務報告法的未經授權的活動。此外，我們可能並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這些活動而採取的預防措施可能並不總是有效的。因此，我們可能面臨潛在的處罰和訴訟。

我們是一家 控股公司。

我們是一家控股公司，基本上我們所有的資產都是我們在12個市場的子公司的股本，包括加利福尼亞州，科羅拉多州，康涅狄格州，佛羅裏達州，伊利諾伊州，馬裏蘭州，馬薩諸塞州，內華達州，新澤西州，紐約州，俄亥俄州和賓夕法尼亞州。因此，我們的投資者須承受附屬公司應佔的風險。作為一家控股 公司，我們通過子公司開展幾乎所有的業務，這些子公司產生了我們幾乎所有的收入。因此，我們的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力 取決於我們子公司的收益以及這些收益對我們的分配。這些實體支付股息和其他分配的能力取決於其經營業績，並受適用法律和法規的約束， 這些法律和法規要求我們的子公司保持償付能力和資本標準，並在管理其債務的工具中包含合同限制。如果我們的任何 重大子公司破產、清算或重組，債務持有人和貿易債權人可能有權從我們面前的這些子公司的資產中獲得他們的債權。

我們對財務報告的內部控制可能無效，我們的獨立審計師可能無法證明其有效性，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們遵守各種SEC報告和 其他監管要求。我們已經產生並將繼續產生費用，並且在較小程度上，我們的管理層將花費時間來努力遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節關於財務報告內部控制的規定。’對財務報告進行有效的內部控制是我們提供可靠財務報告所必需的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何 未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師隨後進行的測試，

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必要時，公司可能會披露我們對財務報告的內部控制存在的缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷，或可能需要對 我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性變更，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。低劣的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們的次級投票權股票的交易價格產生負面影響。

對我們來説，重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險。

重大收購、處置和其他戰略交易對我們來説涉及許多風險， 包括：(I)我們正在進行的業務的潛在中斷；(Ii)管理層的分心；(Iii)財務槓桿的增加；(Iv)這些交易的預期收益和成本節約可能無法實現或可能需要比預期更長的時間 ；(V)我們業務的範圍和複雜性增加；以及(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制。

此外，我們可能會增發與此類交易相關的附屬投票權股票，這將稀釋股東S在我們的持股。

被收購公司的一項或多項重大負債的存在可能會對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。戰略性交易可能會導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化。此外，在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時，我們可能會遇到不可預見的障礙或成本。

我們可能會投資於收入前和其他創收的大麻公司，這些公司可能無法在未來實現預期的收入目標。

我們可能會投資於沒有顯著運營現金流來源和運營收入的公司。我們對這類公司的投資將受到沒有經營歷史的新公司可能面臨的風險和不確定因素的影響。特別是，我們對這些收入前公司的投資可能無法實現預期的收入目標，或者根本不會產生任何收入。風險在於，業績不佳的營收前公司可能會導致這些業務失敗，這可能會對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們使用合資企業、戰略合作伙伴關係和聯盟可能會使我們面臨與共同擁有的投資相關的風險。

我們目前通過與其他公司的合資企業、戰略合作伙伴關係和聯盟來運營我們的部分業務， 未來我們可能會加入更多的合資企業和戰略合作伙伴關係和/或聯盟。合資投資可能涉及我們單獨進行的投資中沒有的風險，包括：(I)我們可能無法控制合資企業；(Ii)我們的合資夥伴可能不同意我們認為適當的分配；(Iii)如果我們沒有實質性的決策權，我們可能會在某些決定上與我們的合資夥伴陷入僵局或發生糾紛，這可能需要我們花費額外的資源來解決此類僵局或糾紛，包括訴訟或仲裁；(Iv)我們的合資夥伴可能資不抵債或破產，無法為其所需出資份額提供資金，或無法履行其作為合資夥伴的義務；(V)管理我們合資企業的安排可能包含某些條件或里程碑事件，這些條件或里程碑事件可能永遠無法滿足或實現；(Vi)我們的合資夥伴的商業或經濟利益可能與我們的利益不一致，並可能採取違揹我們利益的行動；(Vii)我們的合資夥伴可能因我們的合資投資夥伴採取的行動而蒙受損失；以及(Viii)如果出現僵局或我們出於任何原因想要出售我們的權益，我們可能很難退出合資企業。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，在某些情況下，我們可能要對我們合資夥伴的行為負責。

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不能保證我們目前和未來的戰略聯盟或現有關係範圍的擴大將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生有利影響。

我們目前擁有，並可能在未來與第三方建立更多的戰略聯盟和合作夥伴關係，我們相信這些戰略聯盟和合作夥伴關係將補充或擴大我們現有的業務。我們完成戰略聯盟的能力取決於合適的候選人和資本的可用性，並可能受到這些因素的限制。此外，戰略聯盟可能會帶來不可預見的整合障礙或成本，可能不會增強我們的業務，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險，包括可能從運營中分流的大量管理時間，以便進行和完成此類 交易或維持此類戰略聯盟。未來的戰略聯盟可能會導致額外的債務、成本和或有負債，並且不能保證未來的戰略聯盟將實現，或者我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務實現預期的好處，或者我們將能夠以令人滿意的條件完善未來的戰略聯盟(如果有的話)。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

競爭收購和租賃適合種植、生產和銷售醫用和成人用大麻的物業 可能會阻礙我們進行收購的能力或增加這些收購的成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們與從事農業、房地產投資、消費品製造和零售活動的實體，包括農業公司、大麻種植者、生產者和銷售者，爭奪適合種植、生產和銷售醫用和成人用大麻的財產。這些競爭對手可能會阻止我們 收購和租賃理想的物業，可能會導致我們必須為物業支付的價格增加，或者可能導致我們不得不以低於預期的優惠條款租賃物業。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和 運營資源，可能願意為某些資產支付更高的價格，或者可能願意接受比我們認為可以謹慎管理的風險更高的風險。特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這主要是由於資金成本較低和運營效率提高等原因。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構，這將降低我們在提供靈活交易條款方面的競爭優勢 。此外，由於一系列因素，包括但不限於州和聯邦政府管理醫用大麻的法律和條例可能更加明確，競爭合適投資物業的實體數量和資金數額可能會增加，從而導致需求增加和價格上漲。如果我們為物業支付更高的價格或以低於我們 預期的優惠條款租賃此類物業，我們的盈利能力和產生現金流並向股東分配的能力可能會下降。物業競爭加劇也可能使我們無法收購那些會為我們帶來誘人回報的物業。

我們的聲譽和開展業務的能力可能會因我們的業務合作伙伴、員工或代理的不當行為而受到負面影響。

我們依賴第三方供應商來生產和及時發貨。從我們的 供應商購買的產品將轉售給我們的客户。這些供應商可能無法生產符合我們規格或質量標準的產品，也可能無法及時交付部件。供應商為解決生產問題或產品可用性而進行的任何更改都可能影響我們履行訂單的能力，還可能因尋找新供應商的延遲而中斷我們的業務。

此外，我們不能保證我們的內部控制和合規系統將保護我們免受員工、代理或業務合作伙伴違反美國聯邦、州或當地法律的行為的影響。任何不當的行為或指控都可能損害我們的聲譽，使我們受到民事或刑事調查以及相關的股東訴訟，可能導致 重大的民事和刑事金錢和非金錢處罰，並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用。

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我們面臨行業不成熟或有限的可比、競爭性或已確立的行業最佳實踐所帶來的風險。

作為一個相對較新的行業，醫療和成人大麻行業的老牌運營商並不多，我們可以效仿或建立其商業模式。同樣，在做出是否投資我們的決定時，沒有或有限的可供潛在投資者審查的可比公司的信息。

股東和投資者應根據像我們這樣處於早期階段的公司所遇到的風險和不確定因素來考慮我們的成功前景等因素。例如，可能會發生意想不到的費用和問題或技術困難，這可能會導致我們的業務運營出現實質性延誤。我們可能無法 成功應對這些風險和不確定性，或無法成功實施我們的運營戰略。如果我們不這樣做，可能會對我們的業務造成實質性損害，以至於不得不停止運營，並可能損害 從屬投票股票的價值，以至於投資者可能會失去他們的全部投資。

我們面臨與我們的產品相關的風險。

我們已經承諾並將繼續投入大量資源和資本來開發和營銷現有產品以及 新產品和服務。這些產品在市場上相對未經測試，我們不能向股東和投資者保證，我們將在未來為這些產品或我們可能提供的其他新產品和服務獲得市場接受。此外，這些和其他新產品和服務可能會受到行業內新的和現有競爭對手提供的產品的激烈競爭。此外，新產品和服務可能會帶來各種挑戰， 要求我們吸引更多合格員工。如果不能成功地開發、管理和營銷這些新產品和服務，可能會嚴重損害我們的業務、前景、收入、經營結果和財務狀況。

我們依賴於消費者對我們品牌組合的接受程度。

我們能否創造收入併成功實施我們的業務計劃取決於消費者對我們生產和銷售的產品的接受程度和需求。是否接受我們的產品取決於幾個因素，包括可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果這些客户不接受我們的 產品，或者此類產品不能充分滿足客户的需求和期望，我們繼續創造收入的能力可能會降低。

我們的業務受到農業經營固有風險的影響。

我們的業務涉及種植大麻，這是一種農產品。我們的業務受制於農業業務固有的風險，如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險，這些風險可能會耗盡收穫的大麻的生存能力和我們的創收能力。雖然我們的種植基本上是在室內氣候控制下完成的，但一些種植是在室外完成的，不能保證自然因素不會對未來的任何生產產生實質性的不利影響。此外，可能由自然或人為條件引起的系統故障或公用事業中斷等事件可能會限制我們控制室內種植和/或存儲設施氣候的能力，這可能會對我們的產品和創收能力造成損害、疾病或腐爛。

我們可能會受到能源成本上漲或波動的不利影響。

我們種植大麻的行動消耗了相當多的能源，這使得它很容易受到能源成本上升的影響。因此，能源成本上升或波動可能會對我們的業務和盈利運營能力產生不利影響。

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我們可能會遇到未知的環境風險。

不能保證我們不會在用於經營我們業務的房地產現場遇到危險條件，例如石棉或鉛，這可能會延遲我們業務的發展。一旦遇到危險情況，我們工廠的工作可能會暫停。如果我們收到危險情況的通知，我們可能會被要求在繼續施工之前糾正該情況。如果出現其他危險情況，可能會延誤施工，並可能需要花費大量資源來糾正這些情況。此類情況可能會對我們的投資回報產生實質性影響。

我們面臨與我們的信息技術系統相關的風險，以及潛在的網絡攻擊和安全漏洞 。

我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、信息技術、我們所稱的IT、系統和軟件免受損壞和威脅，包括但不限於電纜切斷、物理工廠損壞、自然災害、故意損壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、 破壞和盜竊。我們的運營還依賴於及時維護和更換網絡設備、IT系統和軟件，以及降低相關風險的先發制人費用。鑑於我們產品的性質，在聯邦政府批准的渠道之外缺乏合法的供應，以及庫存集中在我們的設施中，仍然存在收縮和被盜的風險。如果出現安全漏洞，我們成為盜竊或搶劫的受害者，大麻植物、大麻油、大麻花以及種植和加工設備的損失，或者如果信息系統出現故障，可能會對我們的聲譽和業務連續性造成不利影響。

此外，我們可能會存儲和收集有關客户的個人信息，並負責 保護這些信息免受因程序或流程故障、IT故障或故意未經授權的入侵而導致的隱私泄露。任何此類盜竊或隱私泄露都將對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受美國 (如《加州消費者隱私法》(2020年1月1日生效))和其他司法管轄區有關收集、處理、存儲、傳輸和使用個人數據的法律、規則和法規的約束。我們執行交易以及在開展業務時擁有和使用個人信息和數據的能力使我們承受着立法和監管負擔，這可能需要我們通知監管機構和客户、員工和其他個人數據安全違規。根據《加州消費者隱私法》和我們運營的其他司法管轄區的隱私法律、規則和法規，不斷變化的合規和運營要求帶來了巨大的成本，隨着時間的推移，這些成本可能會增加。此外，不遵守規定可能導致政府實體對我們提起訴訟和/或鉅額罰款，可能對我們的聲譽造成負面影響，還可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨着與我們的保險範圍相關的風險和不可保的風險。

我們的業務總體上受到許多風險和危險的影響，包括不利的環境條件、事故、勞資糾紛、內亂造成的破壞以及監管環境的變化。此類事件可能導致資產損失、人身傷害或死亡、環境破壞、業務延誤、金錢損失和可能的法律責任。

雖然我們打算繼續維持保險，以防範我們認為合理的某些風險，但我們的保險不會涵蓋與我們的業務相關的所有潛在風險。我們也可能無法維持保險，以經濟上可行的保費來承保這些風險。保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以 覆蓋任何由此產生的責任。此外，對於我們在運營中遇到的環境污染或其他危險等風險，保險條款通常不能被接受。我們還可能承擔污染或其他危險的責任

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它可能不會投保，或者我們可能會因為保費或其他原因選擇不投保。這些事件造成的損失可能會導致我們產生重大成本， 可能會對我們的財務業績和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於關鍵投入、供應商和熟練勞動力。

大麻業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與不斷增長的業務有關的原材料和用品，以及電力、水和其他當地公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化，如大麻的原材料成本，或電力或其他公用事業系統的自然或其他中斷，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。其中一些輸入可能只能從單個 供應商或有限的供應商集團獲得。如果一家獨家貨源供應商倒閉，我們可能無法及時找到替代貨源的供應商，或者根本找不到替代品。如果競爭對手要收購獨家來源供應商，則該競爭對手可能會選擇在未來不向我們銷售產品。無法獲得所需的供應和服務，或無法以適當的條款獲得所需的供應和服務，都可能對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的目標是為我們的供應商提供年度預測，以便我們的供應商能夠更好地確保原材料和包裝的穩定供應。我們每季度至少與供應商確認一次，以使他們瞭解我們年度計劃中的相關實時更改。對於最重要的原材料和包裝，我們的目標是同時有一個主要供應商供應商和一個次要供應商供應商，以確保宂餘。

我們的競爭和增長能力將取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、 設備、零部件。不能保證我們將成功地維持我們所需的熟練勞動力、設備、零部件的供應。這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們必須吸引和留住關鍵人員，否則我們的生意就會失敗。

我們的成功有賴於我們的高級管理層和關鍵人員的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。我們與大麻行業內外的其他公司競爭，以招聘和留住有能力的員工。如果我們不能留住合格的員工來滿足我們預期增長的需求，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的銷售額很難預測。

由於醫療和成人大麻使用行業最近和正在進行的監管和政策變化，以及不可靠的市場供應水平，現有的市場數據是有限和不可靠的。我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售額，因為我們業務所在州的其他來源通常無法獲得詳細的預測 。此外，任何市場研究和我們對估計零售總額、人口統計、需求和類似消費者研究的預測，都是基於有限和不可靠的市場數據的假設。由於競爭、技術變化或其他因素導致對我們產品的需求未能實現，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會面臨與增長相關的風險。

我們可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們無法應對這種增長，可能會對我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們可能會受到訴訟。

在正常的業務過程中，我們可能會不時地成為訴訟的一方，這可能會對我們的業務造成不利影響。如果我們捲入的任何訴訟被裁定對我們不利，這樣的決定可能會對我們繼續運營的能力和從屬投票權股票的市場價格產生不利影響，並可能佔用大量資源。即使我們參與訴訟並勝訴，訴訟也可以重新分配Green Thumb Industries Inc.和/或其子公司的大量資源。

我們面臨着產品責任和類似索賠的內在風險。

作為設計用於人類攝入的產品的分銷商，如果我們的產品被指控未能達到預期標準或造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管 行動和訴訟的固有風險。此外，銷售我們的產品還存在因未經授權的第三方篡改或產品受到污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會承擔各種產品責任 索賠，包括但不限於我們的產品造成傷害、疾病或死亡，包括不充分的使用説明，或不充分的關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。作為一種農業產品，大麻的質量本質上是可變的，消費者可能會提出索賠，稱我們的質量控制或標籤流程不足以確保我們的種植和製造工藝足以滿足預期標準。 針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽造成不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。此類保險非常昂貴，並且在未來可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。

我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果確定這對我們不利，可能會使我們承擔重大責任和其他成本。

我們的成功可能取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發新的大麻提取技術、食譜、訣竅和新品種的能力。我們不能保證第三方不會對我們提出知識產權索賠。如果向我們授予知識產權的實體對許可材料沒有足夠的權利，我們將面臨額外的風險。如果第三方對我們提出版權或專利侵權或其他知識產權侵權，我們將被要求在訴訟或行政訴訟中為自己辯護，這可能既昂貴又耗時，並可能顯著分散 管理人員的精力和資源。在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決，可能會使我們對第三方承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可，要求我們支付持續的 版税，或者使我們受到可能禁止開發和運營我們的應用程序的禁令的約束。

我們的產品可能會受到產品召回的影響。

產品的製造商、分銷商和零售商有時會因各種原因而被召回或退回其產品，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品或在我們零售店銷售的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回的意外費用以及與召回相關的任何法律訴訟。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，如果有的話。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。雖然我們在 地方有詳細的程序來測試我們的產品，並要求

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對於我們銷售的第三方產品的合規標籤，不能保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的任何品牌被召回，我們的形象和該品牌的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能會導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致食品和藥物管理局或其他監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的 管理關注以及潛在的法律費用和其他費用。

我們可能會面臨不利的宣傳或消費者認知。

管理層認為，醫用和成人用大麻行業高度依賴消費者對生產的大麻的安全性、有效性和質量的看法。消費者對我們產品的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如以前的研究報告、調查結果或宣傳，或對以前的研究報告、調查結果或宣傳有疑問，可能會對我們產品的需求產生實質性的不利影響。我們對消費者認知的依賴意味着，這種不利的報告，無論是否準確或有價值，最終都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，關於大麻的安全性、有效性和質量的一般不良宣傳報道或其他媒體關注，或特別是我們的產品，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會產生這種實質性的不利影響。儘管公司使用質量控制程序和程序來確保我們的消費品包裝產品符合我們的標準，但這些程序和程序的失敗或據稱失敗可能會導致消費者對我們的產品產生負面看法或對我們提出法律索賠。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有正確或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現負面宣傳報道或其他媒體關注。

我們的某些產品是電子蒸氣或電子蒸氣產品。使用電子煙產品和電子煙 可能會造成健康風險。根據疾病控制中心的説法，Vape產品可能含有已知對人體有毒的成分，也可能含有其他可能不安全的成分。由於有關電子煙產品的安全性和有效性的臨牀研究尚未提交給美國食品和藥物管理局，消費者目前無法知道其預期使用是否安全，也無法知道在這些產品中發現了哪些類型或濃度的潛在有害化學物質或副產品。此外，使用電子煙或其他吸入產品(如薰花)可能會對呼吸系統疾病(如冠狀病毒2019年引起的疾病，我們稱為COVID 19)產生什麼影響也不確定。有關消費電子煙或其他吸入產品的不良發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他宣傳，包括有關未成年人使用電子煙或其他吸入產品的不良宣傳，可能會對公司產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭。

我們面臨着來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的運營歷史更長，財務資源和製造、零售和營銷經驗都比我們多。規模更大、資金更充裕的競爭對手的競爭加劇，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們所處的行業處於早期階段，我們面臨着來自新進入者的額外競爭。如果我們經營業務的州的大麻消費者數量增加，對產品和合格人才的需求將會增加，我們預計競爭將變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。留下來

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為了更具競爭力，我們將需要在研發、營銷、銷售、留住人才和客户支持方面持續進行高水平的投資。我們可能沒有足夠的資源來 在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和客户支持工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

附屬投票權股票價格的下跌可能會影響我們籌集進一步營運資金的能力，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。

附屬投票權股份價格的長期下跌可能導致附屬投票權股份的流動性 減少，並降低我們的籌資能力。由於我們的很大一部分業務已經並將通過出售股權證券來籌集資金，因此我們普通股價格的下跌可能對我們的流動性和我們的業務尤其不利。此類削減可能迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新產品和繼續現有運營的能力。如果我們的股價下跌，就不能保證我們能夠籌集額外的資本或從運營中獲得足夠的資金來履行我們的義務。如果我們未來無法籌集足夠的資本，我們可能無法擁有繼續正常運營的資源。

我們 可能因工會活動而增加了勞動力成本。

總體而言，工會正在努力組織大麻行業的勞動力。目前，還沒有一個勞工組織被公認為我們員工的代表。但是，未來可能會組織某些零售和/或製造地點，這可能會導致停工或增加勞動力成本，並對我們的業務、盈利能力和再投資於業務增長的能力產生不利影響。我們無法預測我們與美國勞工組織的關係將有多穩定，或者我們 是否能夠在不影響我們財務狀況的情況下滿足任何工會要求。工會也可能會限制我們與勞動力打交道的靈活性。我們工會關係的停工和不穩定可能會推遲我們產品的生產和銷售，這可能會使我們與客户的關係變得緊張，並導致收入損失，從而對我們的運營產生不利影響。

我們面臨着普遍的經濟風險。

如果失業率、利率或通貨膨脹率達到影響消費者趨勢和支出的水平，從而影響我們的銷售和盈利能力，我們的運營可能會受到經濟環境的影響。

我們可能會受到挑戰 全球經濟狀況的負面影響。

我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到具有挑戰性的全球經濟狀況的負面影響。例如，正如下面更詳細討論的那樣，在2020年初，美國和其他世界經濟體經歷了由於新冠肺炎爆發而引發的動盪，導致 導致全球經濟不確定性。

全球經濟放緩將導致全球金融市場的混亂和極端波動，違約率和破產率上升，消費者和企業信心下降，這可能導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境和消費者支出水平。因此，我們可能無法維持現有客户或吸引新客户，或者我們可能被迫降低產品價格。我們無法預測信貸和金融市場或不利的全球經濟狀況發生此類中斷的可能性、持續時間或嚴重程度。任何普遍的或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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此外，美國已經並可能實施額外的配額、關税、關税、報復性或貿易保護措施或其他限制或法規，並可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整，這可能會影響我們用於包裝產品的材料和成品的銷售。例如，美國對來自中國的材料徵收的關税正在影響我們進口用於美國包裝的材料。減少關税增加或貿易限制的影響的措施，包括我們供應來源的地理多樣化、包裝設計和製造的調整或價格上漲，可能會增加我們的成本，推遲我們的上市時間和/或減少銷售。與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動可能會對對我們產品的需求和我們的成本、客户、供應商和全球經濟狀況產生不利影響，並導致金融市場更大的波動。雖然我們積極審查現有和擬議的措施，以尋求評估它們對我們業務的影響，但關税税率、進口關税和其他新的或擴大的貿易限制的變化可能會對我們的業務產生許多負面影響，包括消費者價格上漲、對我們產品的需求減少和投入成本上升。

我們面臨着流行病帶來的風險，例如最近爆發的新冠肺炎疫情。

最近新冠肺炎的爆發已經被世界衞生組織宣佈為一場大流行，它已經蔓延到全球，並正在影響世界各地的經濟活動。包括新冠肺炎在內的公共衞生疫情，或對潛在大流行的恐懼，構成了我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能被無限期阻止開展業務活動的風險，包括由於政府當局可能要求或強制採取的關閉或其他預防措施，以限制公共衞生疫情的潛在影響。

在新冠肺炎疫情期間，我們的首要任務是按照政府和衞生當局的建議採取行動，保護其員工和我們客户的健康和安全。未來，如果大流行導致經濟衰退，對我們的產品和服務的需求可能會減少。 我們的業務目前仍在進行，因為大麻產品的種植、加工和銷售目前被我們所在的所有州視為針對所有客户的基本業務(馬薩諸塞州除外，那裏只有 醫用大麻被認為是必要的)。我們能否繼續運營而不受新冠肺炎疫情的任何重大負面運營影響，在一定程度上將取決於我們保護 我們的員工、客户和供應鏈的能力，以及我們在目前或未來對業務運營施加限制的州繼續被指定為基本業務。

雖然目前無法估計新冠肺炎(或任何其他實際或潛在的大流行)可能對我們的業務產生的影響，但新冠肺炎(或任何其他實際或潛在的大流行)的持續傳播以及受影響國家/地區政府採取的措施可能會擾亂供應鏈和我們產品的製造、發運或銷售，並對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。它還可能影響我們工廠以及我們供應商的員工的健康和可用性，特別是中國和印度的供應商。新冠肺炎爆發和緩解措施還可能對全球經濟狀況產生不利影響，從而可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息以及遏制其影響的行動。由於大麻在聯邦法律上仍然是非法的，我們有可能沒有資格參加由新冠肺炎或任何其他實際或潛在的流行病引起的任何政府救濟計劃(如聯邦貸款或獲得資金)。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些前瞻性陳述從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。本招股説明書中包含的非純粹歷史性陳述均為《證券法》第27A節所指的前瞻性陳述。前瞻性表述通過使用諸如但不限於預期、相信、繼續、可能、估計、展望、預測、預期、意向、可能、將、將、計劃、目標、類似或類似表達或變化等詞彙來識別前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於管理層目前掌握的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大相徑庭。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於標題為風險因素？在本招股説明書中，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明 ，特別是在風險因素.”

舉例來説，此類風險和不確定性沒有默示的限制，包括：

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有關這些和其他不確定性和因素的更多信息，這些不確定性和因素可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中的預期大不相同，或者可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，請參閲標題為風險因素 在這份招股説明書中。上述風險和不確定性以及標題為風險因素本招股説明書中的？不是排他性的，有關我們和我們的業務的進一步信息，包括可能對我們的財務業績或狀況產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們沒有義務更新、修改或澄清前瞻性陳述，以反映實際結果或影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。

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市場和行業數據

本招股説明書包含有關市場和行業數據的統計數據和估計。除非另有説明，有關 我們所在行業和我們經營所在市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模，均基於我們管理層’在我們經營所在市場的知識和經驗，以及 從各種來源獲得的當前可用信息，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、貿易和商業組織以及我們 經營所在市場的其他聯繫人。某些信息是基於管理層的估計，這些估計來自第三方來源，以及我們內部研究的數據，並基於我們認為合理的某些假設。由於此 信息涉及許多假設和限制，因此請注意不要對這些估計值給予過多的權重。由於各種因素，包括 標題為“風險”的一節中所述的因素，我們運營所在的行業存在高度的不確定性和風險風險因素.”

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收益的使用

次級投票權股份由我們直接在盡最大努力的基礎上發售和出售，這意味着不需要認購最低數量的次級投票權股份，並且可能不會出售我們發售的所有次級投票權股份，在這種情況下，我們的淨收益將減少。本次發行的主要目的是 增加我們的資本和財務靈活性。

我們打算將本次發行獲得的淨收益用於一般 公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可能使用部分淨收益來收購或投資業務、產品、服務和技術，儘管我們目前沒有任何重大收購或投資的協議或承諾。

本次發行所得款項淨額的預期用途 代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。我們無法確定地預測本次發行所得款項的所有特定用途或我們實際將用於上述用途的金額。 因此，我們的管理層在運用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括總體市場狀況、運營現金流和 我們業務的預期增長。

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股利政策

我們過去沒有宣佈對次級投票權股份的分派。我們目前打算將所有未來收益進行再投資，以 為我們的業務和團隊的發展和增長提供資金。因此，我們不打算在可預見的未來支付次級投票權股份的股息。董事會將酌情決定未來是否支付分派，並將 取決於財務狀況、業務環境、經營業績、資本要求、任何支付分派的合約限制及董事會認為相關的任何其他因素。如果董事會確定股息符合股東的最佳利益，我們沒有義務或限制以任何方式支付股息。

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大寫

自2020年9月30日起，本公司的股份及貸款資本化按綜合基準並無重大變動。

下表載列我們於2020年9月30日的現金及現金等價物以及我們的資本化：

本次發行後，我們的資本將根據實際發行價格和本次發行的其他條款進行調整 定價。您應該將此表與標題為“選定的財務數據？和？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和我們經審計的 合併合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註。

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稀釋

根據作為本招股説明書一部分的註冊説明書，我們可以發售或出售附屬投票權股份。如果您在本次發行中投資於我們的附屬表決股份，您在Green Thumb Industries Inc.的權益將立即稀釋至我們附屬表決股份的每股公開發行價與本次發售後我們附屬表決股份的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在實施我們 以28.28美元的假設公開發行價出售本次發行中的附屬投票權股份後，並扣除我們應支付的估計發售費用，假設發售的最大股份數量已售出，截至2020年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值為377,012,929美元，或每股2.18美元。這意味着對我們現有股東的預計調整後有形賬面淨值為每股1.60美元，對本次發行的新投資者的預計攤薄為調整後有形賬面淨值26.10美元，假設出售了最大數量的股份。

下表彙總了假設本次發行的股份分別為100%、75%、50%和25%的情況下的每股攤薄情況：

假設公開發行價每股28.28美元每增加或減少1.00美元，OTCQX Best Market於2021年1月29日報告的我們的次級投票權股份的平均最高和最低銷售價格 在扣除估計發行費用和專業費用後，將增加或減少（如適用）我們的 現金、現金等價物、總股東’權益和總資本約為1000萬美元，假設本招股説明書封面頁所列的發行股票數量保持不變，並扣除 估計發行費用和專業費用。我們也可以增加或減少我們提供的股票數量。本次發行中提供的股票數量每增加或減少100，000股，將增加或減少（視情況而定）現金、現金等價物、總股東權益和總資本的調整後金額約為280萬美元，假設假設28.28美元的公開發行價格保持不變’，並在 扣除預計發行費用和專業費用後。

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上表和計算（歷史有形賬面淨值 計算除外）基於截至2020年9月30日的162，999，921股流通股，不包括：

倘 任何尚未行使的購股權獲行使或受限制股份單位或其他股權獎勵歸屬及結算或行使，新投資者將進一步攤薄。此外，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場條件或戰略考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，則發行這些證券可能會 進一步稀釋我們的股東。

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選定的財務數據

下表載列我們於所示期間及截至所示日期的選定綜合及合併財務數據。 （i）截至二零二零年及二零一九年九月三十日止九個月以及截至二零一九年、二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度的綜合及合併經營數據報表及（ii）截至二零二零年及二零一九年九月三十日以及二零一九年十二月三十一日的綜合及合併資產負債表數據，二零一八年及二零一七年之未經審核中期簡明綜合及經審核綜合及合併財務報表乃摘錄自Green Thumb Industries Inc.之未經審核中期簡明綜合及經審核綜合及合併財務報表。及其 附屬公司（載於本招股章程其他部分）。

下面列出的數據應與 “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析中期簡明綜合財務報表、未經審核中期簡明綜合財務報表及 隨附附註。我們的綜合及合併財務報表以及未經審核的中期簡明綜合財務報表是根據公認會計原則並以持續經營為基礎編制的， 考慮到在日常業務過程中經營的連續性以及資產變現和負債清算。

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

以下討論應與本招股章程所呈列的綜合及合併財務報表、未經審核中期簡明綜合財務報表及隨附附註一併閲讀，並以其整體內容為準。除歷史信息外，本節中的討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。未來結果可能因多種原因與下文所述結果存在重大差異，包括本招股説明書中“關於前瞻性陳述的警示性説明”、“風險因素””“

本管理層討論和分析（我們稱之為MD&A）是對Green Thumb Industries Inc.的財務狀況 和經營業績的討論和分析。截至二零一九年、二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度以及截至二零二零年及二零一九年九月三十日止三個月及九個月。本中期財務報表為截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月之未經審核中期簡明綜合財務報表、截至2019年及2018年12月31日止年度之綜合財務報表，以及截至2019年12月31日止年度之合併財務報表之補充，並應與之一併閲讀。2017年及各相關期間的隨附附註。我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的， 我們稱之為GAAP。除另有説明外，本管理層討論及分析所呈列之財務資料以美元（100美元或100美元”“

本MD&A包含適用的美國證券法所定義的某些“前瞻性陳述”和某些“前瞻性信息”。請參閲本管理層討論與分析的“風險與不確定性”部分中“關於前瞻性信息的警示性説明”標題下所載的前瞻性陳述和信息的討論。“由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述和信息中的預期存在重大差異。

Green Thumb Industries Inc.成立於2014年，總部位於伊利諾伊州芝加哥。正在通過大麻的力量促進福祉， 同時致力於社區和可持續盈利增長。截至2021年1月1日，我們的業務遍及12個美國市場，員工超過2，200人，每年為數十萬患者和客户提供服務。

我們的核心業務是製造、分銷和營銷一系列自有的大麻消費品包裝品牌（我們稱之為 我們的消費品包裝業務），包括Beboe、Dogwalkers、Dr. Solomon Bogs、Rythm和The Feel Collection。我們主要向 美國各地的第三方許可零售大麻商店以及公司擁有的零售商店（我們稱之為我們的零售業務）分銷和銷售這些產品。

我們的消費品包裝產品組合 主要由我們自己種植和加工的植物材料製成，我們在13個生產設施中使用這些材料生產消費品包裝產品。該產品組合包括庫存單位，我們稱之為SKU，涵蓋 一系列大麻產品類別，包括花，預卷，濃縮物，vape，膠囊，酊劑，食用品，局部藥物和其他大麻相關產品（其中沒有一個產品類別對我們來説是單獨的材料）。

Green Thumb還擁有並經營一家名為Rise的全國性大麻零售連鎖店， 內華達州拉斯維加斯地區還有一家名為Essence的連鎖店，這些連鎖店是以關係為中心的零售體驗，旨在通過高參與度的消費者互動，諮詢，透明和教育-向前 銷售方法以及始終如一的大麻產品種類來提供卓越的客户服務。此外，我們以其他名稱擁有商店，主要是我們共同擁有商店或命名受到許可或類似 限制的情況。我們零售店的收入主要來自大麻相關產品的銷售，其中包括我們生產的產品以及第三方生產的產品的銷售，該收入的非實質性（低於10%）部分來自其他商品（如大麻使用的T恤和配件）的銷售。我們的Rise商店目前位於我們運營的八個州（包括

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(Br)內華達州)。我們的Essence門店是與2019年收購Integral Associates，LLC有關的，位於內華達州。精品店與Rise店的區別主要在於地理位置。截至2021年1月1日，我們有51個開放和運營的零售點。我們的新開店計劃將根據市場狀況、獲得當地許可、建設和其他許可而保持不定，並受我們的資本分配計劃和新冠肺炎不斷髮展的形勢的影響。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

扣除折扣後的淨收入

截至2020年9月30日的9個月的收入為379,346,367美元，較截至2019年9月30日的9個月的140,630,847美元增長170%，這主要是由於零售和消費包裝商品的貢獻，這主要是由於伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的增長。主要業績驅動因素是：門店流量增加至綠拇指S開設和運營零售門店，尤其是在伊利諾伊州和賓夕法尼亞州。我們在本季度從48個零售點獲得了收入，而去年同期為32個。在截至2020年9月30日的9個月中，我們新開了9家門店，而2019年同期新開了11家門店，收購了7家門店。自2019年9月30日以來，我們在康涅狄格州收購了一家零售店，並在賓夕法尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、俄亥俄州、內華達州、康涅狄格州和新澤西州開設了15個新的零售點。

消費品收入增長的關鍵驅動因素是，由於規模和效率的提高，我們通過我們在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州和康涅狄格州的現有消費品種植和加工設施，將綠色大拇指S品牌的產品組合擴展到第三方零售商。

銷貨成本，淨額

銷售成本 來自與大麻內部種植和生產有關的成本，以及在我們州市場內經營的其他獲得許可的生產商的零售採購。

截至2020年9月30日的9個月的商品銷售成本為175,707,874美元，比截至2019年9月30日的9個月的101,511,125美元增長137%，原因是新開和運營的零售店數量增加，伊利諾伊州、賓夕法尼亞州和內華達州新開零售店，以及伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州和康涅狄格州的消費品銷售額擴大。

毛利

截至2020年9月30日止九個月的毛利為203,638,493美元，銷售成品大麻消費品的毛利率為54%。相比之下，截至2019年9月30日的九個月的毛利為66,434,097美元，毛利率為47%。毛利率的增加主要歸因於零售額佔總銷售額的比例整體上升。此外，包裝消費品也通過擴大產能促進了毛利的增長。如上所述，毛利的增長直接歸因於收入的增加。

總費用

截至2020年9月30日的9個月，總支出為144,823,947美元，扣除折扣後佔總收入的38%。截至2019年9月30日的9個月，總支出為88,013,769美元，扣除折扣後佔總收入的63%。

總支出的增長主要歸因於零售工資和福利、折舊費用以及其他運營和設施支出，這主要是由於我們新的和收購的零售設施造成的。此外，無形攤銷費用、後臺人員成本和非現金股權激勵薪酬支出的增加也推動了總支出的整體增長。支出佔收入的百分比減少是由於採取了控制可變支出的措施，以及收入大幅增加所導致的固有經營槓桿。

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其他收入(費用)合計

截至2020年9月30日的9個月的其他總支出為(6,624,987美元)，而截至2019年9月30日的9個月的支出為(18,431,422美元)，這主要是由於2020年錄得有利的公允價值調整。

扣除所得税準備和非控股權益前的收益(虧損)

截至2020年9月30日的9個月，扣除所得税和非控股權益撥備前的淨營業收入為52,189,559美元，而截至2019年9月30日的9個月虧損(40,011,094美元)。

由於 在以下非GAAP措施下列示，在對上述15,209,520美元的非現金股權激勵薪酬以及其他非運營項目進行調整後，截至2020年和2019年9月30日的9個月，調整後的營業EBITDA分別為114,139,331美元和13,955,329美元。

所得税撥備

所得税支出是根據該年度應納税所得額的預期應納税額，使用年末制定的税率確認的。截至2020年9月30日的9個月，聯邦和州所得税支出總額為56,964,047美元，而截至2019年9月30日的9個月為4,706,000美元。

截至2020年9月30日的9個月的淨支出為56,964,047美元，其中包括當期税費支出52,587,047美元和本期遞延税費支出4,377,000美元。遞延税項收益主要是由投資公允價值和無形資產攤銷的變化推動的。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

扣除折扣後的淨收入

截至2019年12月31日的年度收入為216,432,605美元，較截至2018年12月31日的年度的62,493,680美元增長246%，這得益於所有12個市場(加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約、俄亥俄州和賓夕法尼亞州)的消費品和零售額的貢獻。主要業績驅動因素包括：綠拇指S品牌產品組合主要在伊利諾伊州、馬薩諸塞州和賓夕法尼亞州的分銷擴張；綠拇指S品牌產品組合開設新店和增加門店流量，特別是在佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州和賓夕法尼亞州開設和運營零售店；收購總部位於康涅狄格州的AGL和總部位於內華達州的Integral Associates帶來的收入增加。

銷貨成本，淨額

銷售商品的成本來自與國內種植和生產大麻有關的成本，以及從在我們州市場經營的其他獲得許可的生產者進行的零售採購。

在所有12個市場(加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約、俄亥俄州和賓夕法尼亞州)消費品和零售額增長的推動下，截至2019年12月31日的年度銷售商品成本為109,401,914美元，較截至2018年12月31日的34,177,259美元增長220%。

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毛利

截至2019年12月31日止年度的毛利為107,030,691美元，銷售大麻成品包裝商品的毛利率為49%。相比之下，截至2018年12月31日的年度毛利為28,316,421美元，毛利率為45%，原因是收穫的大麻和消費品出貨量增加，以及零售量增加帶來的增量貢獻 。

總費用

截至2019年12月31日的年度，扣除折扣後的總支出為134,621,393美元，佔總收入的62%，增加了79,964,814美元。截至2018年12月31日的年度，扣除折扣後，總支出為54,656,579美元，佔總收入的87%。

總支出增加的原因是一般和行政費用增加，主要是與股權激勵薪酬相關的非現金費用18,285,377美元，比截至2018年12月31日的年度增加6,137,126美元。工資和福利的增長也是由於公司在佛羅裏達州、伊利諾伊州、內華達州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州和賓夕法尼亞州的S零售設施的新員工人數以及公司員工的發展。

此外，公司的專業費用為17,714,193美元，較2018年的10,689,130美元增加7,025,063美元，主要是由於收購相關支持以及其他監管和增長相關活動。

其他收入(費用)合計

截至2019年12月31日止年度的其他開支總額為(22,512,135美元)，而截至2018年12月31日止年度的收入為56,091,532美元，主要是由於對本公司S投資於2018年錄得的公允價值作出有利調整所致，詳情請參閲本文件的流動資金、期內融資活動及資本資源一節。

未計提所得税和非控制性權益前的收益(虧損)

截至2019年12月31日止年度，扣除所得税及非控股權益撥備前淨營業虧損為(50,202,837美元) ，而截至2018年12月31日止年度之收入為29,751,374美元。如非公認會計原則部分所示，在扣除上述18,285,377美元的非現金股權激勵薪酬以及其他非營業項目後， 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，調整後營業EBITDA分別為27,762,114美元和9,007,926美元。

所得税撥備

所得税支出是根據該年度應納税所得額的預期應納税額，使用年末制定的税率確認的。在截至2019年12月31日的一年中，聯邦和州所得税支出總額為9,344,033美元，而截至2018年12月31日的一年為7,183,595美元。截至2019年12月31日的年度淨支出為9,344,033美元，其中包括當期税項支出22,760,946美元和本期遞延税項優惠13,416,913美元。遞延税項收益主要是由投資公允價值和無形資產攤銷的變化推動的。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較

扣除折扣後的淨收入

截至2018年12月31日的年度收入為62,493,680美元，比截至2017年12月31日的年度的16,528,779美元增長278%，這是由於伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州和賓夕法尼亞州的消費品和零售銷售收入貢獻。包裝消費品同比增長

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我們的品牌產品組合包括Rythm、Feel Collection和遛狗者，主要分佈在伊利諾伊州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州。零售銷售增長受到以下因素的推動：伊利諾伊州零售店客流量增加，2017年10月收購的兩家伊利諾伊州門店收入增加，Rise新店開張(馬裏蘭州三家，賓夕法尼亞州四家)，以及截至2018年1月1日兩家內華達州Rise門店開始成人使用銷售，所有這些都比截至2017年12月31日的一年有所增長。

銷貨成本，淨額

銷售成本 來自與大麻內部種植和生產有關的成本，以及在我們州市場內經營的其他獲得許可的生產商的零售採購。

截至2018年12月31日的年度，商品銷售成本為34,177,259美元，與截至2017年12月31日的年度相比，增長了24,369,484美元或248%，這是由於馬裏蘭州和賓夕法尼亞州新市場消費包裝商品的生產擴大，以及伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州和賓夕法尼亞州新開門店推動的零售額大幅增長以及日常交易量的增加。

毛利

截至2018年12月31日止年度的毛利為28,316,421美元，代表品牌大麻花及加工和包裝產品(包括濃縮物、食用產品、外用藥物及其他大麻產品)銷售的毛利率為45%。這與截至2017年12月31日的年度毛利相比

6,721,004美元或41%的毛利率。2018年毛利率百分比的增長主要是由於零售額的增長和2018年新開的零售店，平均利潤率高於我們的消費品業務實現的利潤率。因此，增加零售收入與批發收入的比例將提高我們的毛利率百分比。

總費用

截至2018年12月31日的年度總支出為54,656,579美元，比截至2017年12月31日的年度增加43,165,807美元。

支出總額增加的原因是一般和行政費用增加，主要是與股權激勵薪酬有關的非現金費用12 148 251美元，與上一年相比均有所增加。工資和福利的增加也是由於我們在伊利諾伊州、內華達州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的零售設施增加了新的員工人數，以及公司員工的發展。

此外，由於反向收購交易、收購相關支持以及其他監管和增長相關活動，我們的專業費用為10,689,130美元，比2017年的3,517,892美元增加了7,171,238美元。

其他收入(費用)合計

截至2018年12月31日的年度的其他收入(支出)總額為56,091,532美元，比2017年增加55,979,581美元，這是由於安薩斯權證和其他投資按公允價值記錄，詳情見流動資金、期間的融資活動和資本資源本MD&A部分。

未計提所得税和非控制利息前的收益(虧損)

截至2018年12月31日的年度，扣除所得税和非控股權益撥備前的淨營業收入為29,751,374美元，而截至2017年12月31日的年度為虧損(4,657,817美元)。

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淨營業收入的增長是由iAndars權證和按公允價值記錄的其他投資的公允價值推動的，但如上所述 股權激勵薪酬以及今年新市場的啟動成本部分抵消了這一增長。

如非公認會計原則部分所示，經上述非現金股權激勵薪酬12,148,251美元調整後，截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的經調整營業EBITDA分別為9,007,926美元及4,079,780美元。

所得税撥備

所得税支出是根據該年度應納税所得額的預期應納税額，使用年末制定的税率確認的。截至2018年12月31日的年度，聯邦和州所得税支出總額為7,183,595美元，而截至2017年12月31日的年度所得税撥備為214,000美元。遞延税項支出4,061,000美元計入本期的7,183,595美元。這筆費用是由認股權證和投資的公允價值推動的，但與淨營業虧損和基於股票的補償有關的遞延税項利益部分抵消了這一支出。

按細分市場劃分的運營結果

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月的9個月按細分市場劃分的扣除銷售折扣後的收入淨額：

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

與截至2019年9月30日的九個月相比，零售部門的淨收入為275,451,137美元，增加189,949,491美元或222%。扣除折扣後的零售收入增長，主要是由於2020年1月1日伊利諾伊州成人使用合法化，以及特別是在伊利諾伊州和賓夕法尼亞州開設新店，以及2019年6月收購內華達州精華店的2020年全年影響。

與截至2019年9月30日的九個月相比，消費包裝商品部門的收入，扣除折扣後的淨額為177,355,614美元，增加了105,703,646美元或148%。扣除折扣後，包裝消費品收入的增長主要是由於2020年1月1日伊利諾伊州成人使用大麻合法化，賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州和馬裏蘭州等成熟市場的銷售量增加，以及2019年6月收購內華達州沙漠種植農場和大麻公司的2020年全年影響。

由於業務的垂直整合性質，該公司在綜合基礎上審查其經營業績的同時，在零售和消費品包裝 商品層面審查其收入。

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下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度按細分市場劃分的扣除銷售折扣後的收入淨額：

新墨西哥州語氣沒有意義

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

與截至2018年12月31日的年度相比，消費品部門扣除折扣後的收入淨額為109,930,160美元，增加84,224,026美元或328%。扣除折扣後，包裝消費品收入的增長主要是由於伊利諾伊州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州等成熟市場的銷售量增加，以及收購了Advanced Growth Labs，LLC S種植和加工設施和Integral Associates，S沙漠種植農場種植和加工設施。

與截至2018年12月31日的年度相比，零售部門的淨收入為137,809,904美元，增加了95,815,113美元，增幅為228%。扣除折扣後，零售收入的增長主要是由於新開的門店、收購Integral Associates、S精華品牌藥房有限責任公司以及現有門店銷售額的增加。

由於業務的垂直整合性質，我們在零售和CPG層面審查我們的收入，同時在合併的基礎上審查我們的運營業績 。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較

與截至2017年12月31日的年度相比，消費品部門扣除折扣後的收入為25,706,134美元，增加了17,330,181美元，增幅為207%。扣除折扣後，包裝消費品收入的增長主要是由於賓夕法尼亞州和馬薩諸塞州的新市場以及伊利諾伊州和馬裏蘭州等老牌市場的銷售量增加。

與截至2017年12月31日的財年相比，零售部門的淨收入為41,994,791美元，增加了32,069,821美元，增幅為323%。扣除折扣後零售收入的增長主要是由於賓夕法尼亞州和馬裏蘭州開設了新門店，伊利諾伊州和內華達州現有門店的銷售額增加，以及2017年10月收購伊利諾伊州兩家門店的收入。

由於業務的垂直整合性質， 我們在零售和CPG層面審查我們的收入，同時在綜合的基礎上審查我們的經營業績。

運營結果的驅動因素

收入

我們的收入 來自兩個收入來源：製造、銷售和分銷其消費品組合的消費品業務，包括Beboe品牌，

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遛狗者、S博士、超人特工隊、Rythm和Feel Collection，主要面向第三方零售客户；以及零售業務，主要銷售主要來自第三方大麻製造商的成品，此外公司還銷售S自己的消費品包裝產品，直接銷售給其零售店的最終消費者，以及 直接面向消費者在州法律適用的情況下交付。

在截至2020年9月30日的9個月中，收入來自所有12個市場的包裝消費品和零售銷售，包括加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約、俄亥俄州和賓夕法尼亞州。

毛利

毛利潤等於收入減去銷售成本。銷售成本包括直接歸因於產品銷售的成本，幷包括為花卉、可食用食品和濃縮物等成品以及包裝和其他用品支付的金額，服務和加工費用，以及分配的間接費用，包括租金、水電費和相關成本的分配。大麻成本受到各種國家法規的影響，這些法規限制大麻產品的來源和採購，隨着監管環境的變化，這可能會在相對時期內造成毛利潤波動。毛利率衡量S公司毛利佔營收的百分比。

在截至2020年9月30日的九個月內，本公司繼續專注於實現S公司業務的可持續、盈利增長，同時追求擴張。綠拇指預計，在可預見的未來，隨着公司在當前市場擴大其消費包裝商品和零售足跡，受S公司的資本分配計劃和新冠肺炎影響的不斷髮展的情況的影響。

總費用

銷售成本以外的總支出包括支持客户關係以及營銷和品牌推廣活動的銷售成本。 它還包括對支持S公司持續業務所需的公司基礎設施的重大投資。

零售成本通常與收入相關。隨着新地點開始運營，與銷售成本更恆定的較成熟地點相比，這些地點通常經歷更高的銷售成本佔收入的百分比。作為銷售額的百分比，公司預計在較成熟地點的銷售成本將保持不變，而在較新地點的銷售成本將隨着業務的持續增長而增加。

一般和行政費用還包括S公司公司辦公室發生的成本，主要與後臺人員成本有關，包括工資、激勵性薪酬、福利、股票薪酬和其他專業服務成本。公司預計將繼續在這一領域進行大量投資，以支持積極的擴張計劃，並通過吸引和留住頂尖人才來支持業務。此外，該公司預計與招聘和聘用人才相關的股票薪酬支出將增加，以及與在加拿大上市和美國證券交易委員會註冊人相關的法律和專業費用。

所得税撥備

本公司 須在其經營的司法管轄區繳納所得税，因此，所得税開支是司法管轄區分配應課税收入的一項功能，以及影響應税事件時間安排的各種活動。由於該公司經營的是聯邦非法大麻行業，它受到IRC第280E條的限制，根據該條款，納税人只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了IRC第280E條規定不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性 差異，並且實際税率高於大多數行業。因此，實際税率可能是高度可變的，不一定與税前收益或虧損相關。

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非GAAP衡量標準

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(通常稱為EBITDA)和調整後的營業EBITDA是非GAAP衡量標準，在GAAP下沒有標準化定義。以下信息提供了本文所列補充非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量之間的對賬。我們提供的非GAAP財務指標並非根據GAAP計算或列報，作為補充資料，並補充根據GAAP計算和列報的財務指標。之所以提出這些非GAAP補充財務指標，是因為管理層評估了包括和不包括調整後項目的財務結果，並認為提出的補充非GAAP財務指標在分析業務核心運營業績時提供了額外的視角和洞察力。這些補充的非公認會計原則財務措施不應被視為優於、替代或替代提出的公認會計原則財務措施，並應與提出的公認會計原則財務措施一併考慮。

流動資金、期內融資活動和資本資源

截至2020年9月30日、2019年12月31日、2018年和2017年，我們的流動負債總額分別為105,898,809美元、111,367,255美元、47,851,639美元和14,280,657美元，現金和現金等價物分別為78,091,073美元、46,667,334美元、145,986美元和29,565,497美元。截至2020年9月30日，我們的營運資本為53,160,428美元，較2019年12月31日增加55,465,072美元。營運資本的增長主要是由於2020年第三季度的收入比2019年第四季度增加了81,302,083美元，以及這一增長帶來的相應營運資本影響。我們的季度業績是由S消費品和零售業務的有機增長推動的，特別是在伊利諾伊州和賓夕法尼亞州，隨着本季度某些或有對價的結算，伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的成人包裝商品和零售業務於2020年1月1日開始銷售。

在2020年前9個月，綠拇指在其所有12個市場產生了收入：加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約、俄亥俄州和賓夕法尼亞州。環保大拇指S消費者 截至2020年9月30日的三個月，扣除折扣後的包裝商品收入較截至2020年6月30日的三個月增長約33%。截至2020年9月30日，綠大拇指S品牌產品在包括綠大拇指S Rise和精華素零售店在內的700多家零售店銷售。格林大拇指S零售收入，在截至2020年9月30日的三個月，扣除折扣後的淨額，較截至2020年6月30日的三個月增長28%，主要是由於格林大拇指S 48零售店面積的交易活動增加所致。

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Green Thumb是一家處於早期增長階段的公司，它從收入中產生現金，並 利用其資本儲備收購和開發能夠在短期和短期內產生額外收入和收益的資產。資本儲備主要用於資本支出、設施改進、產品開發和營銷，以及客户、供應商、投資者和行業關係。

雖然我們的收入、毛利和營業收入沒有受到新冠肺炎的實質性影響，我們在2020年前九個月保持了運營的一致性，但新冠肺炎傳播的不確定性可能會影響我們的業務運營，原因包括我們的員工或供應鏈合作伙伴的員工可能會受到隔離。我們能否繼續運營而不受新冠肺炎疫情的任何重大負面運營影響，在一定程度上將取決於我們保護員工、客户和供應鏈的能力，以及我們在目前或未來對業務運營施加限制的州繼續被指定為基本企業的能力。綠拇指在配置資本時採取謹慎的方式，以實現回報最大化，同時確保適當的流動性。鑑於目前未來經濟環境的不確定性，綠拇指已採取額外措施監控和部署其 資本，以將對其當前運營和擴張計劃的負面影響降至最低。

現金流

由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金

截至2020年9月30日的9個月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，由經營、投資和融資活動提供(用於)的現金淨額如下：

合同現金債務及其他承付款和或有事項

下表量化了截至2020年9月30日的綠拇指和S未來的合同義務：

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表外安排

截至本招股説明書的 日期，根據美國證券交易委員會適用法規的定義，我們沒有任何表外安排對我們的經營結果或財務狀況 產生當前或未來的影響，包括但不限於流動性和資本資源等考慮。

更改或採用會計實務

以下GAAP準則最近由財務會計準則委員會發布，我們稱之為FASB。我們 正在評估這些新準則對未來合併財務報表的影響。不適用或已確定對我們沒有重大影響的聲明在此被排除在外。

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)第2016-13號，金融工具信用損失(主題326)金融工具信用損失的計量，通常稱為ASU 2016-13，它用當前的預期信用損失(或CECL)模型取代已發生的損失模型，並要求 考慮更廣泛的合理和可支持的信息來解釋信用損失估計。本準則適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和應收貿易賬款。該指導意見必須採用修改後的追溯過渡法，對採用期間的留存收益進行累積效果調整。我們在2020年第一季度採用了新標準。該準則的採用並未對我們未經審計的中期簡明綜合財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了更新的會計準則第2017-04號無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試？，通常被稱為ASU 2017-04，簡化了商譽減值的會計處理。ASU 2017-04要求實體根據報告單位S賬面值超過其公允價值的超額部分計入減值費用(當前減值測試下的第一步)。該準則取消了當前商譽減值測試中的第二步，其中包括確定商譽的隱含公允價值並將其與該商譽的賬面價值進行比較。ASU 2017-04必須前瞻性地應用，並於2020年第一季度生效。允許及早領養。我們在2020年第一季度採用了新標準。採用該準則對我們未經審計的中期簡明綜合財務報表並無重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-公允價值計量披露要求的變化(主題820)。ASU 2018-13增加、修改和刪除了某些公允價值計量披露要求。 ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的年度和中期有效。我們在2020年第一季度採用了新標準。該準則的採用並未對我們未經審計的中期合併財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12所得税(專題740)，簡化了所得税的會計處理，旨在簡化與所得税會計處理相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指導以改進一致性應用。 ASU 2019-12從2021年1月1日起對綠拇指行業有效。我們目前正在評估採用這種ASU對我們財務報表的影響。

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2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-01、投資與股權證券(專題 321)、投資與股權方法與合資企業(專題323)以及衍生工具與對衝(專題815)，通常稱為ASU 2020-01，旨在澄清專題 321下的權益證券會計與專題323中的權益會計方法下的投資以及專題815下的某些遠期合同和已購買期權的會計之間的相互作用。ASU 2020-01從2021年1月1日起對綠色拇指行業生效。我們目前正在評估採用這種ASU對我們財務報表的影響。

2020年8月5日，FASB發佈了會計準則更新第2020-06號，債務債務與轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體S自有股權中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體S自有股權中可轉換工具和合同的會計為了改進財務報告與實體中可轉換工具和合同的會計處理相關，S擁有自己的股權。本更新中的修訂適用於符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共企業實體，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，從2021年12月15日之後的財政年度開始，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前 採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。董事會明確規定，一個實體應在其年度財政年度開始時採用該指導意見。我們目前正在評估採用這種ASU對我們財務報表的影響。

關鍵會計估計

在編制我們的合併財務報表時，管理層需要做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的應用、資產和負債以及收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂 如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果修訂影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。

我們認為，下述會計政策涉及重大程度的判斷和複雜性，對合並財務報表中確認的金額具有最重大的影響。因此，我們認為這些是幫助充分了解和評估我們的財務狀況和運營結果的最關鍵的。

無形資產的估計使用年限和攤銷

無形資產的攤銷在其估計使用壽命內以直線方式記錄，不超過合同 期限(如果有的話)。使用年限不確定的無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試，或在發生事件或情況變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。

企業合併

將收購歸類為業務合併還是資產收購取決於所收購的資產是否構成業務，這可能是一個複雜的判斷。收購是否被歸類為企業合併或資產收購 可能對收購時和收購後的分錄產生重大影響。

在確定所有可確認資產、負債和或有負債的公允價值時，最重要的估計涉及或有對價和無形資產。管理層在估計盈利預期實現的可能性及時間時作出判斷，並以此作為估計公允價值的基礎。對於已確認的任何無形資產，根據無形資產的類型和確定其公允價值的複雜程度，獨立的評估專家或管理層可以 制定公允

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使用適當的估值技術，通常基於對預期未來淨現金流量總額的預測。

大麻許可證是在企業合併中獲得的主要無形資產，因為它們為我們提供了在每個市場經營的能力。 然而，一些大麻許可證需要續簽，因此由於幾個原因，包括運營、監管、法律或經濟原因，存在一些不續簽的風險。為適當考慮不可續期的風險，我們在計算這些無形資產的公允價值時，對預期未來淨現金流量應用了概率加權。這些現金流預測中使用的關鍵假設包括貼現率和終端增長率。在所使用的主要假設中，無形資產的估計公允價值的影響對估值中使用的估計貼現率具有最大的敏感性。管理層選擇的折扣率從12%到18%不等，主要取決於每筆收購所在的市場。終端增長率代表這些業務將繼續增長為永久業務的速度。管理層選擇了介於2%和3%之間的終端增長率。其他重要假設包括收入、毛利、營運開支及預期資本開支，該等假設乃根據S集團的歷史營運及管理層的預測而釐定。

評估與管理層對這些資產未來表現的假設以及所應用的貼現率的任何變化密切相關。

盤存

存貨可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去所有預計完工成本和銷售所需的成本。可變現淨值的確定需要重大判斷，包括考慮收縮、老化和未來對庫存的需求、我們預計通過出售庫存實現的預期未來銷售價格以及與客户的合同安排等因素。超額和陳舊庫存的儲備是基於現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值。該等估計屬判斷性質，是根據現有資料、預期業務計劃及預期市況在某一時間點作出的。因此，銷售時實際收到的金額可能與庫存的估計價值不同。對庫存餘額進行定期審查。庫存儲備變化的影響反映在售出商品的成本上。

對私人控股的投資

投資包括按公允價值列賬的私人公司投資，其依據是我們根據公司管理層提供的財務信息確定的我們在私人公司的權益價值，這些信息可能包括經營業績、隨後的幾輪融資和其他適當的信息。公允價值的任何變動均在綜合經營報表中確認。

商譽減值

商譽於每年及每當發生事件或環境變化顯示商譽賬面值已減值時進行減值測試。為了確定商譽的價值是否已經減值，必須使用現值技術對已分配商譽的報告單位進行估值。在應用這一估值技術時，我們依賴於許多因素，包括歷史結果、業務計劃、預測和市場數據。這些判斷和估計條件的變化會對商譽的評估價值產生重大影響。

報告單位的確定

我們的 資產聚合為兩個可報告的細分市場(零售和消費包裝商品)。為了測試商譽，我們確定了12個報告單位。我們通過首先根據我們開展業務的地理區域(或每個市場)審查運營部門來分析我們的報告單位。然後，根據市場業務(零售和消費者)將市場進一步劃分為報告單位

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包裝商品)，主要是根據每個市場持有的許可證確定的。以下是截至2021年1月1日我們運營的市場：加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約、俄亥俄州和賓夕法尼亞州。

整固

判斷用於評估我們是否對我們直接或間接擁有權益的實體實施控制並對其產生重大影響。當我們有權控制子公司，有風險敞口或有權獲得可變回報，並有能力利用我們的權力影響回報時，我們就有控制權。重大影響力被定義為參與子公司財務和運營決策的權力。在我們決心擁有控制權的地方，這些實體被合併。此外，還應用判斷來確定獲得控制的生效日期。更多細節見附註 14？可變利息實體。

壞賬準備

管理層通過評估個別應收賬款餘額並考慮應收賬款和其他應收賬款財務狀況和當前經濟狀況來確定壞賬準備。記錄在其他應收賬款中的應收賬款和金融資產在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記為收入。所有應收賬款應在資產負債表日起一年內收回。

基於股票的支付

基於股票的薪酬和認股權證的估值要求管理層對期權定價模型的輸入進行估計，例如 使用期權的預期壽命、我們股票價格的波動性、期權的歸屬期和無風險利率。實際結果可能與這些估計不同。每次新授予 股票期權或認股權證時都要考慮這些估計。

金融工具的公允價值

歸屬於融資交易的不同組成部分(衍生金融工具)的個別公允價值是使用估值技術確定的。吾等使用判斷來選擇用於作出若干假設及進行公允價值計算的方法，以釐定(A)交易各組成部分在發行時的價值；(B)某些需要按公允價值經常性計量的工具的公允價值計量；及(C)披露金融工具的公允價值。該等估值估計可能會有重大差異，因為在估計該等未在活躍市場報價的工具的公允價值時所使用的判斷及固有的不確定性。

金融工具與金融風險管理

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、會員出資應收賬款、關聯方應收票據、投資、應付賬款和應計負債、應付票據、衍生負債、收購非控制性權益的負債和應付或有對價。

按公允價值記錄的金融工具採用反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次進行分類。層次結構的三個級別是：

第一級：相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 ；

第2級--直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入；以及

第三級不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入。

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關於市場風險的定量和定性披露

財務風險管理

我們 在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會通過評估、監測和批准我們的風險管理程序來降低這些風險。

信用風險

信用風險 是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，對我們造成潛在損失的風險。對於我們的客户，我們沒有重大的信用風險。

我們在正常的業務過程中向客户提供信貸。我們已建立信用評估和監控流程以 降低信用風險，但風險有限，因為我們的大部分銷售都是用現金交易的。

流動性風險

流動性風險是指我們將無法履行與金融負債相關的金融義務的風險。我們通過對資本結構的有效管理來管理流動性風險。我們管理流動資金的方法是確保我們在任何時候都有足夠的流動資金來償還到期的債務和債務。

市場風險

市場風險 是指利率、匯率、原材料和其他商品價格等市場利率和價格發生不利變化而產生的損失風險。

貨幣風險。我們的經營業績和財務狀況是以美元報告的。我們的一些金融交易是以美元以外的貨幣計價的。我們的經營結果受到貨幣交易風險的影響。我們沒有關於外匯匯率的對衝協議。目前，我們沒有簽訂任何協議或購買任何工具來對衝可能的貨幣風險。

利率風險。利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。現金和現金等價物按市場利率計息。我們的金融債務有固定的利率，因此使我們面臨有限的利率公允價值風險。

大宗商品價格風險。價格風險是公允價值因股權或市場價格變動而發生變動的風險。除了國內種植的原材料外，我們使用的主要原材料是標籤和包裝。管理層認為，這些材料價格假設10%的變化不會對我們的綜合年度運營業績或現金流產生重大影響，因為這些成本通常會轉嫁給我們的客户。然而，這種增長可能會對我們的客户對我們產品的需求產生影響，我們無法 量化這種潛在的需求變化對我們的綜合年度運營業績或現金流的影響。

新冠肺炎風險。我們正在密切監測新冠肺炎，儘管到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對運營造成實質性影響，但疫情的最終嚴重程度及其對經濟環境的影響尚不確定。我們的業務目前仍在進行中，因為大麻產品的種植、加工和銷售目前被我們經營業務的州視為涉及所有客户的基本業務(馬薩諸塞州除外，在那裏大麻被認為只對內科患者是必要的，導致

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2020年3月24日至2020年5月25日，全州範圍內暫停成人使用銷售)。在政府當局已啟用法規的所有地點，我們都擴展了消費者送貨選擇和路邊取件，以幫助保護我們員工和客户的健康和安全。到目前為止，大流行還沒有對我們的業務運營或流動性狀況產生實質性影響。我們繼續產生運營現金流，以滿足我們的短期流動性需求。新冠肺炎傳播的不確定性可能會影響我們的業務運營，原因包括我們的員工或我們供應鏈合作伙伴的員工可能受到隔離，或者大麻產品的種植、加工和/或銷售因疫情而受到限制。

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生意場

背景

Green Thumb Industries Inc.是加拿大的一家申報發行人，在加拿大證券交易所上市交易，代碼為GTII。我們的下屬投票股票也在美國的OTCQX Best Market上交易，代碼為GTBIF。

我們最初成立於2014年，在伊利諾伊州獲得醫用大麻種植/加工和零售許可證後，於2015年開始運營。自那以後，我們已將運營足跡擴展到另外11個美國市場，包括加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約、俄亥俄州和賓夕法尼亞州。目前，我們 擁有、製造和分銷一系列大麻消費包裝商品品牌(我們稱之為我們的消費包裝商品業務)，包括Beboe、Dogwalker、Dr.所羅門·S、超人特工隊、Rythm和Feel Collection， 主要向美國各地的第三方許可零售大麻商店以及公司擁有的零售店銷售。我們還擁有和經營一家快速增長的全國大麻零售連鎖店Rise，並在內華達州拉斯維加斯地區擁有一家名為Essence的連鎖店，以及以其他名義經營的零售店，所有這些商店都銷售我們的產品和第三方產品(我們將其稱為我們的零售業務)。

通過我們的子公司，我們在康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的幾家州許可的醫療和/或成人使用大麻企業中擁有權益。我們還向加利福尼亞州和科羅拉多州的被許可人許可我們的知識產權和某些品牌，最近與Cookies建立了合作伙伴關係，將我們位於內華達州拉斯維加斯的Essence門店 重新命名為Cookies門店，這取決於適用的監管批准。以下組織結構圖描述了我們截至2021年1月1日的組織結構。有關我們子公司的名單，請參閲註冊説明書附件21.1，本招股説明書是其中的一部分。除非在附件21.1中另有説明，否則所有行均代表適用子公司已發行證券的100%所有權。在一定程度上，我們組織結構的複雜性是由於國家許可要求，要求我們保持運營許可證持有人的公司身份。

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我們的註冊辦事處位於豪威街250號，20號^這是温哥華樓層，不列顛哥倫比亞省V6C 3R8。我們的總部位於休倫街325W，Suite700，Chicago，Illinois 60654。

我們的歷史

我們是根據 註冊的《公司法》(不列顛哥倫比亞省)1979年6月26日，以道爾馬提安資源有限公司的名義。2002年2月18日，我們更名為東風風險投資公司。2003年2月25日，我們更名為貝斯沃特風險投資公司。2006年8月，在與探路者資源有限公司進行加拿大合併交易後，我們從貝斯沃特風險投資公司更名為貝斯沃特鈾公司。

2007年7月18日，根據一項安排計劃，我們與Kilgore Minerals Ltd.合併，這是一家根據加拿大 商業公司法2002年6月21日，並繼續進入不列顛哥倫比亞省《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)2006年12月7日。按照安排計劃，Kilgore Minerals Ltd. 於2007年7月24日更名為Bayswater鈾礦公司。

在截至2018年2月28日的財政年度結束後，我們與1165318 B.C.有限公司(貝斯沃特鈾公司的全資子公司)、VCP23，LLC、GTI23，Inc.和GTI Finco Inc.合併了各自的業務， 我們稱之為交易，在不列顛哥倫比亞省提交了修訂條款，以實現從貝斯沃特鈾公司更名為Green Thumb Industries Inc.，並繼續經營VCP23，LLC的業務。VCP23，LLC於2017年11月27日在特拉華州成立。該實體在2017年沒有活動或財務狀況。

業務的總體發展

這筆交易

2018年1月1日，我們完成了重組，鞏固了我們的組織架構。在馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州和賓夕法尼亞州有業務的RCP23，LLC和在伊利諾伊州有業務的GTI-Clinic Illinois Holdings，LLC進行了重組，每個實體都向VCP23，LLC或其子公司貢獻了某些資產和房地產。與此同時，GTI-Clinic Illinois Holdings，LLC將其在伊利諾伊州特許醫療業務中的會員權益轉讓給GTI Core，LLC。在交易完成前，VCP23，LLC被GTI23，Inc.收購，VCP23，LLC的成員交換了他們在VCP23，LLC的會員權益，以換取GTI23，Inc.的股份。交易不包括以前不是RCP23，LLC或GTI-Clinic Illinois Holdings，LLC成員的外部各方。這筆交易確實涉及Green Thumb Industries Inc.的某些現任董事和高管，他們當時是RCP23，LLC和/或GTI-Clinic Illinois Holdings，LLC的成員。

2018年6月12日，綠拇指工業股份有限公司(貝斯沃特鈾公司的全資子公司)、VCP23，LLC，GTI23，Inc.和GTI Finco Inc.簽訂了一項商業合併協議，根據該協議，綠拇指工業股份有限公司(貝斯沃特鈾公司的全資子公司)、VCP23，LLC，GTI23，Inc.和GTI Finco Inc.合併了各自的業務，我們稱之為交易。該交易被安排為一系列交易，包括加拿大的三角合併交易和一系列美國重組步驟，目的是在交易完成的同時從第三方投資者那裏籌集資金。Green Thumb Industries Inc.(前身為Bayswater鈾礦公司)在交易完成前沒有積極的業務運營。

在 交易中，我們處置了我們的鈾基資產，將我們的名稱從Bayswater鈾業公司更名為Green Thumb Industries Inc.，並在每368股現有普通股中有一股從屬表決權的基礎上合併了我們現有的普通股。

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在2018年6月11日的股東大會上，我們的股東批准了一項 決議，重組我們的股本，其中包括將我們現有的普通股重新指定為從屬有表決權股份，我們稱為從屬表決權股份，並創建 類別的多表決權股份，我們稱為多表決權股份，以及超級表決權股份，我們稱為超級表決權股份。

綠拇指工業股份有限公司(公元前1165318年)(貝斯沃特鈾業公司的全資子公司)和GTI Finco Inc.是加拿大三角合併的當事方，我們稱之為合併，根據該合併：(I)GTI Finco Inc.股東在一對一(Ii)VCP23，LLC成員向GTI23，Inc.貢獻其會員權益以換取GTI23，Inc.的股份；及(Iii)VCP23，LLC成員隨後將其持有的GTI23，Inc.股份貢獻給Green Thumb Industries Inc.，以換取Green Thumb Industries Inc.的超級表決權股份和多項表決權股份。

SR 產品

在交易之前，GTI Finco Inc.(由VCP23，LLC全資擁有的特殊目的公司)完成了經紀和非經紀認購收據融資，每張認購收據的價格為7.75加元，總收益約為6410萬美元(8700萬加元)，我們將其稱為SR 發售。作為完成交易的一部分，SR發售的投資者在經濟對等的基礎上獲得了我們的從屬投票權股票。SR發行的經紀部分由GMP Securities L.P.和Canaccel Genuity Corp.共同牽頭，銀團包括Beacon Securities Limited、Echelon Wealth Partners Inc.和Eight Capital Corp.與交易相關，根據SR發行，在交易完成後總共發行和發行了11,245,434股附屬投票股票，包括在SR發行中向GTI Finco Inc.前持有人發行的附屬投票股票。

附屬投票公司的股票於2018年6月13日在加拿大證券交易所開始交易，交易代碼為GTII。

融資活動

2020年6月12日，我們從第三方獲得了180萬美元的抵押貸款，收購了我們位於伊利諾伊州喬利埃特的零售藥房設施的房地產，我們將其稱為Joliet Mortgage貸款。該房地產是從Mosaic Real Estate Joliet，LLC收購的，該公司之前由Berger女士作為South Creek 15，LLC的負責人管理，直到2020年5月20日Berger女士辭去該職位。在長期抵押貸款項下，我們將按月支付本金和利息。該房產的收購價為180萬美元，包括交易費用。

2020年3月6日，該公司完成了一項出售和回租交易，將我們位於伊利諾伊州奧格爾斯比的種植和加工設施 出售給無關的第三方--創新工業地產(IIP)。根據一項長期協議，Green Thumb將該設施租回，並繼續運營和管理。該房產的收購價為900萬美元，不包括交易成本。綠拇指正在對該物業進行某些改善，這將顯著提高生產能力，國際和平研究所已同意為其提供高達4100萬美元的補償。假設該等改善工程全額償還，S國際投資推廣署在該物業上的總投資將為5,000萬元。

2020年1月31日，綠拇指完成了一項出售和回租交易，將我們位於俄亥俄州託萊多的加工廠出售給IIP。根據一項長期協議，Green Thumb將該設施租回，並繼續運營和管理該空間。 該房產的購買價格為290萬美元，不包括交易成本。綠拇指正在對該物業進行某些改進，以顯著提高產能，國際和平研究所已同意為其提供高達430萬美元的補償。

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2020年10月1日，公司和IIP同意修改俄亥俄州託萊多加工廠的租約。根據修正案，國際投資促進局將額外提供2,500萬美元資金，用於在該物業建設大麻種植設施，目前該物業擁有一個單獨的大麻加工設施。 假設全額支付額外資金，國際投資促進園S根據買賣和回租交易及相關修訂對該物業的總投資將為3,220萬美元。

2019年11月12日，我們完成了出售和回租交易，將我們位於賓夕法尼亞州丹維爾的種植和加工設施出售給IIP。根據一項長期協議，Green Thumb將該設施租回，並繼續運營和管理。該房產的購買價格為2,030萬美元，不包括交易費用。Green Thumb正在對該物業進行某些 改進，這將顯著提高產能，IIP已同意為其提供高達1,930萬美元的補償。假設該等改善工程全額償還，國際投資推廣署S在該物業的總投資將為3,960萬元。

2019年5月22日，我們根據票據購買協議(我們稱為票據購買協議)，通過發行三年期優先擔保票據(我們稱為票據)完成了1.05億美元的優先擔保 非經紀私募融資。融資所產生的資金用於一般營運資金用途和各種增長計劃，以及償還我們的現有債務，包括1,250萬美元的6個月期優先擔保 本票，我們稱之為過橋票據。繼我們於2020年5月21日行使選擇權將票據期限延長一年後，票據的到期日為2023年5月22日，並將自發行日期起計息，年利率為12%，按季支付，並可酌情選擇再延長12個月。於籤立票據購買協議後，票據購買人收到認股權證，可按每股19.39加元的行使價購買1,822,771股附屬 有表決權股份，行使期為60個月，由發行日期起計。我們於2019年11月9日簽訂了《票據購買協議第一修正案》。票據購買協議第一修正案 將借款能力從1.5億美元降至1.3億美元，允許我們在票據購買協議結束日期起12個月內額外借款2,450萬美元。於《票據購買協議第一修正案》籤立後，票據購買人收到認股權證，可按每股12.04加元的行使價購買365,076股附屬有表決權股份，可於發行日期起計60個月內行使。於二零二零年五月二十一日，根據票據購買協議的條款，票據購買人收到額外認股權證，可按每股14.03加元的行使價購買84,924股附屬投票權股份，可由發行日期起行使60個月。

2019年4月12日，我們完成了橋樑債券的私募。從2019年6月1日開始，橋接票據按年利率10.5%計息，按月支付。過橋票據包括以每股22.90加元的行使價購買218,964股附屬投票股份的認股權證，自交易完成日起可行使42個月。2019年5月22日，我們償還了橋樑票據的全部本金和應計利息。

2018年10月17日，我們完成了一筆7860萬美元(1.017億加元)的收購交易融資，其中包括在承銷商GMP Securities L.P.(作為主承銷商和唯一簿記管理人)、Beacon Securities Limited、Cormark Securities Inc.、Echelon Wealth Partners Inc.和Eight Capital Corp.全面行使超額配售選擇權後出售 從屬投票股票的收益。融資為我們的持續增長創造了資金，包括批發能力、戰略舉措和一般企業用途。

2018年8月2日，我們完成了一筆6,170萬美元(8,030萬加元)的收購交易融資，由Canaccel Genuity Corp.和GMP Securities L.P.共同牽頭，包括Beacon Securities Limited、Echelon Wealth Partners Inc.和Eight Capital Corp.，為我們的持續增長提供資金，包括在受監管的紐約大麻市場收購十個許可證中的一個，並根據俄亥俄州藥房委員會2018年6月授予的許可證在俄亥俄州新建五家藥房，並用於營運資本目的。

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2018年6月12日，GTI Finco Inc.(VCP23全資擁有的特殊目的公司， LLC)完成了SR發行，即經紀和非經紀認購收據融資，每張認購收據的價格為7.75加元，總毛收入約為6410萬加元(8700萬加元)。在經濟同等的基礎上，投資者獲得了11,245,434股附屬投票權股票。經紀部分的融資由GMP Securities L.P.和Canaccel Genuity Corp.共同牽頭，銀團包括Beacon Securities Limited、Echelon Wealth Partners Inc.和Eight Capital Corp.。

2018年4月30日，我們 完成了向VCP Convert，LLC出售4500萬美元可轉換本票的私募，VCP Convert，LLC是一家由認可投資者擁有的特拉華州有限責任公司。該可轉換本票在交易前立即轉換為VCP23，LLC的普通單位。

2017年12月31日，RCP23，LLC完成了一項6700萬美元的私募發行，出售RCP23，LLC的投資者成員單位，為增長機會和我們的營運資本提供資金。

最近的某些發展

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。該公司正在密切監測這一情況，儘管到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對運營造成實質性影響，但疫情的最終嚴重程度及其對經濟環境的影響尚不確定。由於大麻產品的種植、加工和銷售目前被我們運營的州視為針對所有客户的基本業務，該公司的運營目前仍在進行中(馬薩諸塞州除外，在馬薩諸塞州，大麻被視為僅對內科患者必不可少，導致該州從2020年3月24日至2020年5月25日暫停成人用途的銷售)。新冠肺炎在全球傳播的不確定性可能會影響我們的業務運營，原因包括我們的員工、客户和第三方服務提供商可能受到隔離、供應鏈延遲以及無法根據不斷變化的法規和疾病控制中心指導方針充分調整業務運營和人員配置，這些法規和指南抑制了業務運營和生產力，從而可能影響收入、收入增長和盈利能力。此外，全國不斷上升的失業率可能會導致消費者在我們產品上的支出減少。目前，公司無法估計這一事件對其運營的影響。

2019年8月23日，我們完成了對Fiorello PharmPharmticals，Inc.的收購。Fiorello PharmPharmticals，Inc.是紐約僅有的十家獲得種植、加工和分發醫用大麻許可證的公司之一。Fiorello PharmPharmticals，Inc.擁有一個種植/加工設施和四個配藥地點，其中三個配藥地點目前正在運營。

2019年6月5日，我們完成了對Integral Associates，LLC(內華達州領先的大麻運營商)和Integral Associates CA，LLC(我們統稱為Integral Associates，LLC)的收購。除了在成交時支付的初始對價 外，會員權益購買協議(我們稱為會員權益購買協議)還規定Green Thumb Industries Inc.在實現某些 業績目標(包括潛在的EBITDA收益支付)和監管許可證獎勵時支付額外對價。贏得每個許可證的里程碑付款將在初始許可證授予時支付50%，剩餘的50%將在最終許可證發放後支付。截至2019年12月31日，支付的總對價約為3.26億美元，其中包括5280萬美元的現金和2470萬股附屬投票股票。此次收購包括：(I)Integral Associates LLC和S在內華達州拉斯維加斯地區的三家精華零售店；(Ii)內華達州另外八家成人用途零售許可證，五家在拉斯維加斯地區，三家在內華達州北部； (三)加利福尼亞州西好萊塢零售許可證，僅有的五家擁有消費休息室和送貨服務的許可證之一；(Iv)加利福尼亞州帕薩迪納市和加利福尼亞州卡爾弗城的零售許可證；(V)沙漠種植農場，54,000平方英尺最先進的種植和加工設施，擁有一個獲獎的100多個菌株的遺傳學文庫；和(Vi)Cannabiotix NV，一個41,000平方英尺的種植和加工設施，已被公認為高峯期大麻杯獎獲得者。

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2019年2月21日，我們完成了對For Success Holdings Company的收購，For Success Holdings Company是Beboe品牌大麻產品生活方式系列的創造者。Beboe以其標誌性的玫瑰金汽化筆和可食用圓珠筆的精心設計而聞名，每個產品都使用了獨特的社會劑量THC(定義如下)和CBD(定義如下)的混合物。收購是一項全股票交易，代價 通過發行附屬投票權股票來滿足。收購協議還包括基於未來業績目標的額外考慮。

2019年2月12日，我們完成了對總部位於康涅狄格州的Advanced Growth Labs LLC的收購。Advanced Growth Labs LLC是康涅狄格州獲準種植和加工大麻的四家公司之一。Advanced Growth Labs LLC在康涅狄格州西黑文經營着一家4.1萬平方英尺的製造工廠，具有擴張潛力。Advanced Growth Labs LLC還擁有位於康涅狄格州韋斯特波特的一家藥房的所有權股份。Advanced Growth Labs LLC生產並向該州的運營商店分銷各種大麻產品。交易對價約為1.101億美元，包括1,550萬美元現金和約730萬股附屬投票權股票。收購協議還包括基於未來業績目標的額外考慮。

2018年11月8日，我們收購了持有佛羅裏達州垂直整合醫用大麻治療中心許可證的KSGNF，LLC，以換取約4860萬美元的現金和價值約4960萬美元的附屬投票權股票。KSGNF，LLC在佛羅裏達州霍姆斯特德經營着一家種植/加工設施，在全州有六家開放和 經營的藥房。

業務描述

綠拇指工業公司概述。

Green Thumb Industries Inc.成立於2014年，總部位於伊利諾伊州芝加哥，通過品牌消費包裝商品和以人為本的零售體驗 通過大麻的力量促進福祉，同時致力於社區和可持續的盈利增長。截至2021年1月1日，我們在12個美國市場開展業務，員工超過2200人，每年為數十萬患者和客户提供服務。

我們的核心業務是製造、分銷和營銷 擁有的大麻消費包裝商品品牌組合(我們將其稱為消費品業務)，包括Beboe、Dogwalker、所羅門博士S、超人、Rythm和Feel Collection，主要是向美國各地的第三方許可大麻零售店以及公司擁有的零售店(我們將其稱為零售業務)銷售。

我們的消費品產品組合主要來自我們自己種植和加工的工廠材料，我們使用這些材料在13個擁有和運營的製造設施中生產我們的消費品包裝產品。該產品組合包括各種大麻產品類別的庫存 保存單位，我們稱之為SKU，包括鮮花、預卷、濃縮物、蒸氣、膠囊、酊劑、食用、外用藥品和其他與大麻相關的 產品(這些產品類別對我們來説都不是單獨的材料)。

我們還擁有和經營一家名為Rise的全國性大麻零售連鎖店，並在內華達州拉斯維加斯地區擁有一家名為Essence的連鎖店，這是以關係為中心的零售體驗，旨在通過高參與度的消費者互動、諮詢性、透明和教育前瞻性的銷售方式以及持續可用的大麻產品種類提供更高水平的客户服務。此外，我們目前使用其他名稱擁有商店，主要是在我們共同擁有商店或 命名受許可或類似限制的地方。我們零售店的收入主要來自大麻相關產品的銷售，其中包括我們生產的產品以及第三方生產的產品的銷售，其中非實質性的一部分(不到10%)來自銷售其他商品(如t恤和

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大麻使用配件)。我們的Rise門店目前位於我們運營的八個州(包括內華達州)。我們的Essence門店是與2019年收購Integral Associates，LLC有關的，位於內華達州。精華店與崛起店主要在地理位置上有所不同。截至2021年1月1日，該公司有51個開放和運營的零售點，獲得國家許可 共開設97家門店。本公司在S開設新店的計劃將根據市場狀況、獲得當地許可、建設和其他許可以及我們的資本分配計劃和新冠肺炎的 不斷髮展的情況而變化。

財務亮點和收入流

我們合併了所有經營業務的財務報表，包括向第三方許可零售客户製造、銷售和分銷品牌大麻產品以及在我們的零售店向消費者銷售成品的收入。

截至2020年9月30日止三個月及九個月以及截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度，包裝消費品業務佔總收益的百分比分別為29%、27%、36%、33%及40%。截至2020年9月30日止三個月及九個月以及截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度，零售業務貢獻的總收益百分比分別為71%、73%、64%、67%及60%。參見標題為“財務信息？瞭解關鍵財務亮點的詳細信息。

截至2020年9月30日，我們在12個市場(加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、內華達州、紐約州、新澤西州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州)擁有營業收入。

地理信息

我們在美國12個州開展業務：加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州。

產品研究、設計和開發

我們的品牌產品組合包括一系列產品類別的SKU，包括鮮花、預卷、濃縮物、Vape、膠囊、酊劑、可食用產品、外用藥物和其他與大麻相關的產品。

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我們從事研究和開發活動，重點是開發新的提取或注入大麻的消費者包裝產品。

製造業

我們的品牌產品在美國12個州的製造工廠生產，其中主要活動是種植、加工和製造大麻消費包裝商品。

我們的大部分成品生產都是由我們自己的生產設施生產的。然而，我們也與第三方簽訂了製造協議，主要是我們的大麻二酚(通常稱為CBD)業務線，這些業務線佔成品產量的比例均不超過1%。

我們的目標是保持嚴格的品牌和質量保證標準，並在所有生產設施中實施標準操作程序，以確保所有運營市場的產品連續性和一致的消費者體驗。

材料來源和可獲得性

除包裝材料外，我們用於生產成品大麻消費包裝商品的幾乎所有原材料投入都是在內部培育或加工，以便在製造過程中進一步使用。

重要客户

我們消費包裝產品業務的客户包括我們運營的每個美國州內合法的州許可大麻藥房，以及包括百貨商店和專業精品店在內的全國零售渠道。我們的大多數品牌消費包裝商品都分銷給不相關的第三方許可零售大麻商店。我們不依賴於一個或幾個客户，失去其中任何一個或多個客户都會對業務產生實質性的不利影響。在2019財年或2018財年，沒有客户佔我們合併淨收入的10%或更多。

商品

為了滿足一系列獨特的客户需求，我們在每個Rise、Essence和其他商店提供各種大麻產品，管理庫存中總計 數千個SKU，全面涵蓋各種產品類別，包括花卉、濃縮液、局部用品(沐浴和美容產品)和可食用產品(糖果、飲料和零食)。

我們利用自己的零售渠道、Rise、Essence和其他商店來分銷我們的品牌產品組合，如Beboe、Dogwalkers、所羅門·S博士、超人特工隊、Rythm和Feel Collection等。

銷售的所有產品均已按適用法律的要求通過國家規定的第三方測試，以幫助確保它們不包含不允許的毒素、微生物和其他有害物質，並全面清點種子到銷售跟蹤軟件，以最大限度地減少產品滑移和庫存偏差，並滿足我們的供應商對質量保證和可靠性的要求。

全渠道分銷

在Rise和Essence銷售的產品主要由我們的製造和分銷供應商合作伙伴直接交付給我們的商店。

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我們的主要零售業務是傳統的實體店。但是，在法規允許的情況下， 我們將繼續擴大我們的電子商務、店內客人提貨和直接面向消費者的交付能力，這是我們 承諾的一部分，即無論消費者身在何處，我們都將提供一致的零售品牌體驗。

知識產權專利和商標

我們相信，品牌保護對我們的業務戰略至關重要。我們經常努力 保護與我們的經營名稱有關的知識產權（例如，綠色拇指和崛起），我們的消費品包裝（例如，狗行者和Rythm）和某些可專利的商品和服務。美國商標法《蘭哈姆法案》（The Lanham Act）允許保護合法使用或打算合法使用的產品和服務上的商標和服務標記。由於大麻相關產品和服務在聯邦一級仍然是非法的，根據《受控物質法》，我們無法在聯邦一級充分保護我們的知識產權;因此，我們目前在商業上可行的情況下尋求州一級的商標保護。儘管如此，我們的成功取決於我們業務的其他領域，如產品開發和設計、生產和營銷，而不僅僅是商標、專利和商業祕密。

從 我們獲得種植大麻的許可開始，我們就開發了專有的種植技術。我們還開發了用於操作丁烷提取、二氧化碳提取和乙醇提取 機器的某些專有知識產權，包括生產最佳實踐、程序和方法。這就需要專門的修煉、提煉和煉製技巧。

我們依靠保密協議來保護我們的知識產權。 如果我們在種植或加工許可證申請中描述或披露我們的專有種植或提取技術，我們會在公開披露之前編輯或要求編輯此類信息。

我們已經為我們的某些所羅門博士的產品尋求美國專利保護，即用於治療皮膚和神經性疾病和病症的組合物和 方法的實用專利。’在商業上合理的情況下，我們將為其他符合條件的產品和服務尋求進一步的美國專利保護。

我們擁有多個網站域名，包括www.gtigrows.com、所有主要平臺上的眾多社交媒體帳户以及各種電話和 Web應用程序平臺。

我們已在9個州為這些 司法管轄區內提供的品牌成功註冊了20多個商標，並有其他商標申請正在等待或處理中。我們期待在滾動的基礎上對未完成的已提交申請進行反饋。因此，在 商標註冊過程中，我們將繼續依靠普通法保護這些品牌。此外，我們將積極尋求知識產權保護，以在現有市場以及任何新市場擴張中進行品牌擴張。有關與缺乏 商標保護相關的風險的更多詳細信息，請參見“風險因素”在知識產權方面，

對於Beboe和Beboe品牌的 大麻產品，我們已與第三方簽訂許可和分銷合同，這些第三方持有在加利福尼亞州和科羅拉多州銷售大麻的許可證，我們目前沒有經營 種植和加工設施的許可。此類第三方直接從事或安排採購、製造、實驗室測試、質量保證、儲存、營銷、銷售、分銷和交付含大麻產品，並向我們支付許可費。

合資企業

我們在必要時利用合資企業來遵守某些州的州監管要求。與一個或多個非關聯第三方合作為我們提供了降低某些運營和財務風險的機會，同時確保繼續遵守適用的監管準則。目前，我們有 合資企業，經營（i）伊利諾伊州埃芬漢的醫用大麻藥房

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（ILDISP，LLC），我們持有50%的權益;（ii）康涅狄格州韋斯特波特的一家醫用大麻藥房（Bluepoint Wellness of Westport，LLC），我們持有46%的權益;以及 （iii）馬薩諸塞州Chelseee的一家註冊大麻藥房和一家種植和加工設施（Cal Funding，LLC），我們持有不到10%的權益。在俄亥俄州，我們還擁有99%的業務，擁有5個醫用大麻藥房許可證以及醫用大麻加工許可證。此外，在俄亥俄州，我們於2020年8月31日購買了第三方大麻種植商在臨時醫用大麻種植許可證中剩餘的60%權益。’

營運資金

有效的庫存管理是我們持續成功的關鍵，我們使用各種需求和供應預測、計劃和補貨技術。我們努力保持核心產品類別的足夠庫存水平，保持積極的供應商和客户關係，並仔細計劃將降價和庫存註銷降至最低。

有關流動性和資本資源的更多詳細信息，請參見管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析.”

人力資本與員工數量

截至2021年1月1日，我們在全國擁有超過2200名團隊成員，包括公司、零售、製造和兼職員工， 包括但不限於：財務和會計、法律和合規、供應鏈和運營、銷售和營銷、商業和大麻農業、化學家、客户服務、建築和項目管理、房地產和人力資源 。我們為我們的團隊提供全面的公司贊助福利。資格取決於全職或兼職身份、地點和其他因素，福利包括401(K)計劃、醫療和牙科計劃、殘疾保險、員工援助計劃和人壽保險。此外，我們相信一致的激勵措施，並利用員工股票和激勵計劃來制定具有競爭力的總獎勵計劃。

我們的員工在公司中的分佈情況如下：

環境合規性

符合聯邦、州和地方環境法律法規的支出每年都是一致的，對我們的財務來説不是實質性的。我們遵守所有適用的法規，不使用在正常情況下會造成任何已知風險的材料。

競爭條件和我們在行業中的地位

競爭

我們的產品分銷市場和零售店運營市場都是競爭激烈的市場。鑑於大麻行業的許可性質，我們的業務存在於進入門檻相對較高的市場。我們與單一州運營市場內的大麻生產商和零售商以及在美國多個市場運營的大麻生產商和零售商直接競爭。更廣泛地説，我們將其他消費品的製造商視為潛在的競爭對手，例如製藥、酒精、煙草、健康和美容以及功能保健行業的製造商。產品質量、性能、新產品創新和開發、包裝、客户體驗和消費者價格/價值是重要的差異化因素。

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我們面臨着來自其他公司的激烈競爭，這些公司可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的資本、更多的財務資源、更多的製造和營銷經驗、更多的公開股票和債券市場機會以及比我們更有經驗的管理。規模更大、資金更充足的競爭對手加劇的競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。我們市場上的絕大多數製造業和零售業競爭對手都是本地化企業(即只在一個州市場開展業務)。在我們的幾個運營市場上，有幾家跨州運營商與我們直接競爭。除了這場直接競爭之外， 在州外資本充足、能夠通過收購進入這些市場的運營商也是競爭格局的一部分。同樣，隨着我們執行我們的國家美國增長戰略，我們未來州市場的運營商將不可避免地成為直接競爭對手。

由於我們所處的行業處於早期階段，我們面臨着來自新進入者的額外競爭。如果我們經營業務的州的醫用和成人大麻消費者數量增加，對產品的需求將會增加 ，我們預計競爭將變得更加激烈，因為當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力，我們將需要在研發、市場營銷、銷售和客户支持方面繼續進行高水平的投資。我們可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和客户支持工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

請參見？風險因素在競爭方面。

僅限醫療市場

我們經營業務的所有純醫療市場(康涅狄格州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、新澤西州、紐約、俄亥俄州和賓夕法尼亞州)都有 書面規定，對可以授予的大麻營業執照的數量進行了限制。在這些市場中，我們都有良好的業績記錄：(I)根據我們的申請和業務計劃，通過國家授予的獎勵進入市場；和/或(Ii)通過增值合併、收購和合夥企業擴大市場覆蓋範圍。每個也允許成人使用的醫療市場(包括伊利諾伊州、加利福尼亞州、科羅拉多州、馬薩諸塞州和內華達州，但不包括新澤西州，如下所述)都有規定，規定患者在哪些醫療條件下有資格獲得購買大麻的許可證，並且通常需要獲得醫生的批准或處方。這些適用的 條件可能因州而異，在某些州，資格條件從時不我待。

2019年12月，新澤西州立法機構通過了一項法案，在2020年11月的投票中增加了一項倡議，允許選民決定是否在該州將成人使用大麻的銷售合法化。新澤西州選民隨後以大約67%的選票批准了問題1，使該州種植、加工和銷售成人使用的大麻合法化。2020年12月17日，新澤西州參議院和議會批准了一項法案，該法案將創建成人用途銷售的監管結構，如果簽署成為法律的話，這一點迄今尚未發生。在新的結構下，大麻管理委員會將負責管理成人用大麻的種植、加工和銷售。管理規則和條例預計將得到遵守。

成人使用市場

我們經營的成人用品市場(伊利諾伊州、加利福尼亞州、科羅拉多州、馬薩諸塞州和內華達州)的進入門檻較低，更多地反映了通常在成熟零售和製造業中看到的自由市場動態。這些市場的增長帶來了競爭加劇的風險。然而，考慮到我們作為這些 州的原始運營商的額外增長機會，這些州歷來是有限的供應市場，管理層認為我們的市場份額比沒有目前運營足跡的運營商面臨的風險更小，這是我們建立的品牌認知度和供應和分銷鏈的結果，

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在這些市場開發的醫療用途。此外，伊利諾伊州等一些成人使用市場的法規為現有的醫用大麻經營者提供了優惠的許可機會。這些因素使我們能夠在這些州迅速擴大成人使用的市場份額。成人用大麻的購買者通常比被授權用於醫療目的的購買者繳納更高的銷售税。 然而，坊間證據表明，一些符合申請醫生執照標準的消費者購買成人用大麻，避免追求一個州S的醫生註冊/資格程序。

政府監管概述

下面 討論了我們目前通過子公司直接參與的那些司法管轄區的聯邦和州一級監管制度。我們的子公司在加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州直接從事成人用大麻和/或醫用大麻市場的製造、擁有、銷售或分銷。

關於大麻的聯邦法規

2005年，美國最高法院裁定，國會有權監管大麻。

美國聯邦政府通過《受控物質法案》對藥物進行監管，該法案將包括大麻在內的受控物質列入附表。大麻被歸類為附表一管制物質。附表I受控物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏安全性，以及很有可能被濫用的物質。美國司法部將附表一藥物、物質或化學品定義為目前未被接受的醫療用途和濫用可能性高的藥物。然而，美國食品和藥物管理局已批准Epidiolex用於治療與兩種癲癇相關的癲癇發作，該藥物含有藥物CBD的純化形式，CBD是大麻植物中的一種非精神活性成分。食品和藥物管理局沒有批准大麻或大麻化合物作為安全有效的藥物用於任何其他疾病。此外，根據2018年《農場法案》或《2018年農業改進法案》，CBD仍是《受控物質法案》的附表一受控物質，但含有四氫大麻酚的CBD除外，四氫大麻酚通常指濃度低於0.3%的四氫大麻酚。

大麻在很大程度上是由州一級監管的。

允許和管制成人或醫療用途大麻的生產、分配和使用的州法律與《受控物質法》直接衝突，後者規定大麻的使用和持有在聯邦是非法的。儘管美國某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用和/或成人使用的大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻和任何相關的毒品用具是非法的，根據聯邦法律，任何此類行為在任何情況下都是犯罪行為，根據《受控物質法》。儘管我們的活動被認為符合適用的州和地方法律，但嚴格遵守州和地方關於大麻的法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。

截至2020年11月30日，儘管與美國聯邦法律存在明顯衝突，但已有35個州和哥倫比亞特區將用於醫療用途的大麻合法化，其中15個州和哥倫比亞特區已將成人用於娛樂目的大麻合法化。2020年11月，亞利桑那州、蒙大拿州、新澤西州和南達科他州的選民投票決定成人使用大麻合法化，密西西比州和南達科他州的選民投票支持醫用大麻合法化。

聯邦執法的風險和與我們業務相關的其他風險在題為？的章節中進行了描述風險因素 .”

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國家和地方一級對大麻市場的監管

遵循規模化分銷品牌將取勝的觀點，我們進入我們認為可以盈利和可持續地運營並佔據顯著市場份額的市場，從而最大限度地提高消費者和品牌知名度。各州制定的監管框架類似於有限和受控地發放博彩或酒類分銷許可證， 為某些州市場是否可持續和有利可圖提供了宏觀指示。

以下是我們每個運營市場的監管和競爭框架的摘要概述。請參閲本招股説明書的附錄A，瞭解一個州一個州地我們持有的許可證和許可證列表。

加利福尼亞

1996年，加利福尼亞州是第一個通過215號提案使醫用大麻合法化的州，該提案於1996年通過了《同情使用法案》。這使醫生推薦用於治療癌症、厭食症、艾滋病、慢性疼痛、痙攣、青光眼、關節炎、偏頭痛或任何其他大麻緩解疾病的患者使用、擁有和種植醫用大麻合法化。2003年，參議院第420號法案簽署成為法律，為醫用大麻患者建立了一個可選的身份證系統。

2015年9月，加利福尼亞州立法機構通過了三項法案，統稱為《醫用大麻監管和安全法案》。《醫用大麻監管和安全法》為加利福尼亞州的醫用大麻企業建立了許可證和監管框架。2016年11月，加利福尼亞州選民以壓倒性多數通過了64號提案，即《成人使用大麻法案》，該法案為21歲或以上的成年人創建了一個成人使用大麻計劃。《成人使用大麻法》的一些條款與《醫用大麻條例和安全法》相沖突，因此，加利福尼亞州立法機構於2017年6月通過了第94號參議院法案，即所謂的《醫用和成人使用大麻條例和安全法》，將《醫用大麻條例和安全法》與《成人使用大麻法》合併， 提供了一套管理加利福尼亞州大麻企業醫療和成人使用許可制度的條例。《藥品和成人使用大麻監管和安全法案》於2018年1月1日生效。

在州一級管制大麻的三個機構是：(A)加州食品和農業部，通過加州大麻局向大麻種植者發放許可證；(B)加州公共衞生部，通過製造大麻安全處，向大麻製造商發放許可證；和(C)加州消費者事務部，通過大麻管制局向大麻經銷商、測試實驗室、零售商和微型企業發放許可證。

2018年6月6日，加州消費者事務部、加州公共衞生部和加州食品和農業部重新通過其緊急大麻法規的提案生效。在這些變化中，申請者現在可以完成一份許可證申請，允許醫用和成人使用大麻活動。2019年1月16日，加利福尼亞州S三州大麻許可主管部門宣佈，行政法辦公室正式批准了州政府對大麻經營的規定。最後的大麻條例立即生效，取代了以前的緊急條例。

為了在加利福尼亞州合法經營醫用或成人用大麻業務，經營者必須同時擁有當地和州的許可證。這要求許可證持有者在有大麻許可計劃的城市運營。加利福尼亞州的市政當局被允許決定他們將向大麻經營者發放的許可證數量，或者可以選擇徹底禁止大麻企業。

加州執照和 法規

加州有三個主要的許可證類別：(1)種植、(2)加工和(3)零售商。許可證持有者必須遵守嚴格的許可證續簽申請要求。

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種植許可證允許商業大麻種植活動，涉及大麻的種植、種植、收穫、乾燥、醃製、分級或修剪。這類許可證還允許生產、貼標籤和包裝數量有限的非製造大麻產品，並允許持牌人將大麻出售給加利福尼亞州境內的某些持牌實體(醫療和成人用途持牌人)，用於轉售或製造目的。

加工許可證授權制造商使用揮發性或非揮發性溶劑將大麻生物質加工成某些附加值產品，具體取決於許可證類型。

零售商許可證允許向醫用患者和成人客户銷售大麻和大麻產品。只有經過認證的醫生才能提供醫用大麻的建議。成人用途零售商許可證允許向21歲或以上的任何成年人銷售大麻和大麻產品。它不要求個人擁有醫生S的推薦。根據這種許可證的條款，持有者可以向任何人銷售成人用大麻和大麻產品，只要當地司法機關允許銷售成人用大麻，且此人出示政府頒發的有效照片身份證明其年齡在21歲或以上。

目前，我們在加利福尼亞州沒有任何運營許可證。我們已獲得有條件的許可證，允許我們零售醫療和成人使用的大麻和大麻相關產品。本公司已獲批准為本招股説明書附錄A所列實體進行下一步的申請程序。

有關我們在加利福尼亞州的業務向我們發放的許可證列表，請參閲本招股説明書的附錄A。

科羅拉多州

2000年11月7日，科羅拉多州選民批准了第20號修正案，該修正案修改了州憲法，允許經批准的患者在獲得書面醫療同意的情況下在該州使用大麻。科羅拉多州被認定為醫用大麻的疾病包括：癌症、慢性疼痛、癲癇、艾滋病毒/艾滋病、多發性硬化症和噁心。

2012年11月6日通過的第64號修正案修訂了州憲法，在科羅拉多州建立了一個大麻項目，並允許商業種植、製造和向21歲或21歲以上的成年人銷售大麻。2014年1月1日，在監管框架下獲得許可的大麻企業開始向公眾商業銷售成人用大麻。

在科羅拉多州，大麻企業除了遵守州許可要求外，還必須遵守當地許可要求才能經營。科羅拉多州允許地方限制或禁止大麻種植設施、產品製造設施或零售藥房設施的運營。

科羅拉多州的執照和法規

科羅拉多州有三個主要的許可證類別：(1)種植、(2)產品製造商和(3)醫療中心/零售店。每個設施只被授權從事其獲得許可的活動類型。被許可人必須在許可證到期日之前申請續簽。

我們在科羅拉多州沒有任何許可證。我們已經與持有許可證的第三方簽訂了許可和分銷合同，以便在科羅拉多州銷售用於超人和Beboe品牌大麻產品的大麻。這些第三方直接參與或安排含大麻產品的採購、製造、實驗室測試、質量保證、儲存、營銷、銷售、分銷和交付，並將許可費匯給我們。請參見？知識產權取代了專利和商標？瞭解有關在科羅拉多州運營的許可證的詳細信息。

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科羅拉多州大麻生產和銷售條例通過税務局大麻執法司公佈。

康涅狄格州

康涅狄格州授權康涅狄格州某些有執照的大麻企業種植、擁有和分銷用於醫療目的的大麻。目前，康涅狄格州承認有30多種醫療條件符合患者獲得醫用大麻證書的資格，包括癌症、青光眼、癲癇以及某些晚期和慢性疼痛情況。 康涅狄格州的醫用大麻計劃登記了符合條件的患者、主要照顧者、藥房和藥房員工。康涅狄格州醫用大麻計劃是根據康涅狄格州普通法規建立的§第21a-408節21a-429節。藥房設施和生產設施分別獲得許可。

康涅狄格州S醫用大麻方案於2012年5月推出，當時大會以12票贊成、55票反對通過了一項關於姑息使用大麻的法案。

該計劃啟動時有六家藥房持牌人和四名生產商持牌人。2014年9月，第一批藥房出售給患者。其後，更多領有牌照的藥房開始運作。

2016年1月，負責監督和管理該項目的康涅狄格州消費者保護部批准了三個額外的藥房許可證。2018年12月，康涅狄格州消費者保護局額外發放了9家藥房許可證，使該州獲得許可的藥房總數達到18家。截至2020年6月15日，其中17家藥房已投入運營。

康涅狄格州的執照和法規

康涅狄格州有兩個主要的許可證類別：(1)種植/加工和(2)藥房。我們獲準經營一個醫用大麻種植/加工設施和兩個醫用大麻藥房。自本協議之日起，所有許可證在康涅狄格州均有效。許可證是針對我們在康涅狄格州的設施 使用的每項經批准的活動單獨頒發的。

康涅狄格州消費者保護部發布了關於康涅狄格州醫用大麻計劃的規定。患有某些衰弱疾病的患者有資格參加康涅狄格州的醫用大麻計劃。醫生或高級執業註冊護士必須為康涅狄格州的醫用大麻計劃出具書面證明，並且符合資格的患者或照顧者必須選擇一家指定的藥房設施，在那裏可以獲得患者S的大麻。根據康涅狄格州的醫用大麻計劃，藥房許可證每年更新一次。續訂申請必須在許可證到期前45天提交，超過30天后提交的續訂申請將不予續簽。

醫用大麻種植/加工許可證允許我們運營一個安全的室內設施來種植和加工醫用大麻並批發到藥房。

醫用大麻藥房設施許可證使藥房有資格從獲得許可的醫用大麻生產商那裏購買醫用大麻，並向符合條件的患者或根據康涅狄格州醫用大麻計劃註冊的主要照顧者分發大麻。藥房必須有一名藥劑師在工作。

有關我們在康涅狄格州的業務向我們發放的許可證列表，請參閲本招股説明書的附錄A。

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佛羅裏達州

2014年，佛羅裏達州立法機構通過了《同情使用法案》，這是該州S歷史上第一個合法的醫用大麻項目。最初的同情使用法案只允許癌症和癲癇患者分發和購買低THC大麻。2016年，立法機構通過了《試用權法案》 ，允許向確診為絕症的患者分發全效力大麻。同樣在2016年，公民公投提出了佛羅裏達州醫用大麻合法化倡議，並於11月8日獲得通過。這一被稱為修正案2的語言修改了州憲法，並授權擴大州S醫用大麻計劃。

修正案2以及由此擴大的合格醫療條件於2017年1月3日生效。目前，該州承認了30多種醫用大麻病症，包括焦慮、癌症、青光眼、癲癇以及某些晚期和慢性疼痛病症。佛羅裏達州衞生部、醫生、配藥組織和患者受佛羅裏達州憲法第X條第29款和佛羅裏達州法規第381.986條的約束。2017年6月9日，佛羅裏達州眾議院和佛羅裏達州參議院分別通過立法，通過取代現有的慈悲使用法案的大部分內容來實施擴大後的計劃，該法案於2017年6月23日正式成為法律。

佛羅裏達州法規381.986(8)(A)提供了一個監管框架，該框架要求在法律上被定義為醫用大麻治療中心(我們稱為MMTC)的許可生產者在垂直整合的市場中種植、加工和分發醫用大麻。

佛羅裏達州的執照和法規

佛羅裏達州有一個主要的許可證類別：垂直整合的醫用大麻治療中心許可證。我們獲準經營一個醫用大麻種植/加工設施和多達35個醫用藥房。自本協議之日起，所有許可證在佛羅裏達州均有效。許可證是針對我們在佛羅裏達州的設施 使用的每項經批准的活動單獨頒發的。

有一起懸而未決的訴訟挑戰了2017年立法和佛羅裏達州衞生部、醫用大麻使用辦公室或OMMU法規的重要方面，這些法規可能會對我們在佛羅裏達州的業務產生影響。2017年12月，Flolirown、LLC和其他原告對2017年立法和OMMU 條例的違憲方面提出質疑，這些條例：(1)要求MMTC垂直整合(即，種植和加工將在MMTC擁有許可的藥房銷售的大麻)；(2)限制該州MMTC許可證的總數；以及(3)授權OMMU向滿足2017年立法定義的標準的某些申請人發放MMTC許可證。2019年10月18日，里昂縣巡迴法院的一名初審法官裁定，Flolirown，LLC很有可能勝訴，認為垂直整合和許可上限與第X條第29節的措辭相沖突，2017年定義MMTC執照資格標準的條款構成了根據佛羅裏達州憲法第三條第11(A)(12)條不允許的特別法律。2019年7月10日，一家中級上訴法院確認了巡迴法院對里昂縣S的部分判決。這件事目前正在佛羅裏達州最高法院待決。佛羅裏達州最高法院於2020年10月7日聽取了該案的額外口頭辯論。

許可證由OMMU頒發，必須每兩年續簽一次。許可證持有者只能擁有一個許可證。目前，藥房可以 位於該州的任何地理位置，前提是當地市政當局和S的分區法規授權這樣做，擬議的地點被劃為藥房，並且地點不在教堂或學校500英尺以內。

醫用大麻治療中心許可證允許我們在佛羅裏達州向符合條件的患者銷售醫用大麻以治療某些疾病，這在佛羅裏達州法規386.981節中有描述。由於我們在佛羅裏達州的業務是垂直整合的，我們能夠進行種植、收穫、加工和銷售/分發/交付

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我們自己的醫用大麻產品。根據我們佛羅裏達州許可證的條款，我們只被允許向在州註冊的合格醫療患者銷售醫用大麻。有關我們在佛羅裏達州的業務向我們發放的許可證列表，請參閲本招股説明書附錄A。

伊利諾伊州

2019年6月，伊利諾伊州州長簽署了一項立法，將成人使用的大麻合法化。大麻法規和税法使大麻合法化並規範娛樂用途的大麻，於2019年6月25日生效，該州於2020年1月1日開始成人使用大麻的銷售。成人使用計劃允許現有的醫用大麻許可證持有者提前 申請批准成人使用配藥組織(EAAUDO)許可證，以便能夠在2020年1月1日在現有的醫用大麻藥房(稱為共處或同一地點的醫用大麻藥房)銷售成人用產品，並 有權為配藥組織已有的每個醫用大麻藥房地點開設第二個成人專用零售站點。所有EAUDO許可證持有者還必須通過財政捐助、贈款協議、捐贈、孵化計劃或贊助計劃來承諾參與國家S開創性社會公平計劃。大麻條例和税法還授權在2020年額外發放75份成人使用配藥組織(AUDO)許可證，但到目前為止，這些許可證尚未發放，何時發放也不確定。大麻監管和税法還授權在2021年12月21日之前發放多達110個額外的AUDO 許可證。

我們獲得許可，在我們的兩個種植設施中種植和加工大麻，用於醫療和成人用途銷售。我們目前在伊利諾伊州有九個營業的藥房，可能會再開設一個成人專用藥房，這將使我們達到伊利諾伊州法定的十個藥房上限。我們最初的五家醫療藥房都獲得了 許可證，可以在同一地點進行成人使用的銷售，其中四家現已全面投入運營。我們已經申請並獲得了我們有資格獲得的五個二級我們預計將於二零二一年第一季度推出第五個二級分銷商“所有許可證，截至本日期，與伊利諾伊州的活動。許可證是為在我們位於伊利諾伊州的工廠使用的每個經批准的 活動獨立頒發的。

伊利諾伊州許可證和法規

伊利諾伊州在該州許可四種類型的大麻業務：（1）種植;（2）加工;（3）運輸;和 （4）藥房。我們獲得許可，在我們的兩個種植設施種植和加工大麻，用於醫療和成人用途的銷售。藥房需要單獨的許可證，成人使用的銷售和醫療銷售。我們目前在伊利諾伊州有八個經營 藥房（根據13個許可證經營），並可能再開設兩個僅供成人使用的藥房，這將使我們達到伊利諾伊州法定的10個藥房根據15個許可證經營的上限。我們在伊利諾伊州有五個現有的醫療 藥房零售點。作為我們最初的五個伊利諾伊州醫療藥房許可證的一部分，每個醫療藥房都被允許申請（a）在同一地點向成人使用客户銷售的許可證，以及 （b）僅向成人使用客户銷售的二級地點許可證。我們最初的五家醫療藥房都獲得了在同一地點銷售成人用品的許可證，其中四家現已全面 運營，另一家仍需獲得當地分區批准。我們已經申請並獲得了我們有資格獲得的五個二級我們預計將在未來申請額外的兩個二級許可證。根據法律，擁有二級許可證的藥房只為成人使用的顧客服務，而不是醫療病人。所有許可證，截至本日期 ，在伊利諾伊州有效。這些許可證是為我們在伊利諾伊州的設施使用的每個批准的活動獨立頒發的。

所有種植/加工企業必須在伊利諾斯州農業部登記。所有藥房必須在伊利諾伊州金融和專業監管部註冊。如果申請包含所有必要的信息，則向機構頒發大麻機構登記證書。註冊證書的有效期為 年，並須遵守嚴格的年度更新要求。

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種植/加工許可證允許我們獲取，擁有，種植， 製造/加工成食用大麻產品和/或大麻注入產品，交付，轉移，測試，運輸，供應或銷售大麻和相關用品到大麻藥房。

零售藥房許可證允許我們從種植/加工設施購買大麻和大麻產品，並允許 銷售大麻和大麻產品。

有關 我們在伊利諾伊州的運營，請參閲本招股説明書附錄A中的許可證列表。

馬裏蘭州

2012年，馬裏蘭州頒佈了一項州法律，建立了一個由州政府監管的醫用大麻計劃。立法於2013年5月簽署， 該計劃於2017年12月1日開始運作。馬裏蘭州醫用大麻委員會負責管理州計劃，並在競爭激烈的申請過程中授予運營許可證。在800多名申請者中，頒發了102個藥房許可證，而在150多名申請者中，頒發了15個種植許可證。2018年4月，馬裏蘭州立法者同意通過授權額外的20個許可證來擴大該州的醫用大麻產業，其中7個用於種植，13個用於加工。’該州的計劃是為了允許患有任何被認為是嚴重的疾病的患者獲得醫用大麻，而其他藥物治療已被證明無效，包括：慢性疼痛，噁心，癲癇發作，青光眼和創傷後應激障礙。

馬裏蘭州許可證和法規

馬裏蘭州有三個主要許可證類別：（1）種植，（2）加工和（3）藥房。我們 控制和/或擁有一個種植許可證、一個加工許可證和三個零售藥房。所有許可證，截至本日期，與馬裏蘭州的活動。許可證是為在我們馬裏蘭州的設施中使用的每個批准活動 獨立頒發的。

所有種植，加工和藥房機構必須根據馬裏蘭州醫用大麻法第13-3301節及以下條款的規定向馬裏蘭州醫用大麻委員會註冊。如果申請包含所有必需的信息，則向機構頒發醫用大麻 機構註冊證書。登記證的有效期最初為六年，此後每兩年更新一次，並須遵守嚴格的年度更新規定。

醫用大麻種植許可證允許我們獲取、擁有、種植、交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻 和相關用品給醫用大麻藥房、醫用大麻產品生產設施和/或醫用大麻注入產品或其他醫用大麻種植設施。

醫療加工許可證允許我們獲得，擁有，製造，交付，轉讓，運輸，供應或銷售大麻產品或大麻注入產品到其他醫用大麻生產設施或醫用大麻藥房。

零售藥房 許可證允許我們從種植設施購買大麻，從產品製造設施購買大麻和大麻產品，從其他醫用大麻藥房購買大麻，以及允許銷售大麻和 大麻產品。

請參閲本招股章程附錄A，以瞭解就我們在馬裏蘭州的業務向我們頒發的許可證清單。

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馬薩諸塞州

馬薩諸塞州在2012年選民通過投票倡議時將醫用大麻合法化。馬薩諸塞州的醫療使用的Marioblasts計劃 是根據法案的人道主義醫療使用的Marioblasts。2016年12月15日，成人使用大麻在馬薩諸塞州合法化，2016年11月投票倡議。馬薩諸塞州成人使用大麻的藥房於2018年7月開始運營。

在馬薩諸塞州，註冊的大麻藥房是垂直整合的，這意味着註冊的大麻藥房自己種植、加工和分發大麻。註冊的大麻藥房必須有零售設施，以及種植和加工業務。一些註冊的大麻藥房 選擇在一個地點進行種植、加工和零售業務，這通常被稱為一地兩檢。註冊的大麻藥房也可以選擇在一個地點擁有零售藥房，並在偏遠的種植地點種植大麻。註冊大麻藥房可以在零售藥房或者偏遠的種植點加工大麻。遠程種植地點不需要與零售藥房位於相同的直轄市或縣。

馬薩諸塞州的執照和法規

馬薩諸塞州有一個主要的許可證類別：垂直整合的註冊大麻藥房許可證。我們擁有經營一個醫療和成人用途種植/加工設施以及最多三個醫療和成人用途零售藥房的許可證。自本協議之日起，所有許可證在馬薩諸塞州都是有效的。許可證是針對我們在馬薩諸塞州的設施中使用的每一項經批准的活動而單獨頒發的。

馬薩諸塞州公共衞生部是監管馬薩諸塞州最初醫療項目的監管機構，包括所有種植、加工和藥房設施。大麻控制委員會是一個成立於2018年的監管機構，現在負責監督醫療和成人使用項目，包括種植、加工和藥房設施的許可。有執照的醫療藥房在成人使用許可中享有優先地位。

每個馬薩諸塞州藥房、培育者和加工者許可證的有效期為一年，並須遵守嚴格的許可證續簽申請 要求。

註冊的大麻配藥許可證允許我們種植、加工和分發醫用和成人用大麻。

有關我們在馬薩諸塞州的業務向我們發放的許可證列表，請參閲本招股説明書的附錄A。

內華達州

內華達州於2001年成為醫用大麻州。2013年，內華達州立法機構通過了SB374，規定醫用大麻機構必須獲得州政府許可。2016年11月8日，內華達州選民投票通過了435d號國税局的倡議，允許從2017年7月1日起銷售成人使用的大麻。2018年，內華達州税務局開放了額外的成人使用大麻藥房許可證的申請。只有那些在該州持有醫用大麻許可證的公司才能申請。2018年12月，內華達州税務局額外發放了61張大麻藥房許可證。

內華達州許可證和法規

內華達州有三個主要的許可證類別：(1)種植、(2)加工和(3)藥房。我們被許可經營兩個醫療和成人用途的栽培設施，三個醫療和成人用途的加工

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設施、5個醫療藥房許可證和最多13個成人用零售點。自本合同生效之日起，所有許可證在內華達州均有效。許可證是針對我們在內華達州的設施中使用的每項經批准的活動而單獨頒發的。

根據適用的法律，許可證允許我們根據許可證的條款種植、製造、加工、包裝、銷售和購買大麻，許可證的條款由內華達州税務局根據內華達州修訂後的法規第453A條的規定頒發。如果申請包含所有所需信息，將向機構頒發大麻機構登記證書。在發放營業執照的地方政府轄區，自2020年7月1日起，由內華達州税務部門或其繼任者內華達州大麻合規委員會頒發的大麻經營登記證書被視為臨時的，直到當地政府頒發了經營營業執照，且經營場所符合所有適用的地方政府法令。最終註冊證書的有效期為一年，並受到嚴格的續展申請要求的約束。

種植許可證允許我們收購、擁有、種植、交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻藥房、生產食用大麻產品和/或大麻注入產品的設施或其他大麻種植設施的大麻及相關物資。

加工許可證允許我們收購、擁有、製造、交付、轉讓、運輸、供應或銷售食用大麻產品或注入大麻的產品到其他大麻生產設施或大麻藥房。

零售藥房許可證允許我們 從種植設施購買大麻，從產品製造設施購買大麻和大麻產品，從其他零售店購買大麻，並允許銷售大麻和大麻產品。

有關我們在內華達州的業務向我們發放的許可證清單，請參閲本招股説明書的附錄A。

新澤西

2010年1月18日，新澤西州州長簽署了第119條《同情使用醫用大麻法案》，允許患有某些令人衰弱的疾病的人使用醫用大麻，包括焦慮、癌症、慢性疼痛、創傷後應激障礙和癲癇障礙。這項法律允許新澤西州衞生部制定規則，將其他疾病添加到允許的條件下。《同情使用醫用大麻法案》規定，大麻必須通過國家許可的替代治療中心獲得。

單一替代治療中心許可證允許種植、加工和分發醫用大麻產品。最初，每個替代治療中心都被允許開設一家藥房。與執行人員訂單6報告，每個替代治療中心現在可以在其新澤西州衞生部指定的區域內開設兩個額外的衞星藥房，每個藥房總共三個，以及衞星生產設施，這還有待監管部門的批准。

2018年3月27日，州長菲爾·墨菲通過第6(2018)號行政命令擴大了醫用大麻計劃，宣佈了新澤西州衞生部於2018年3月23日提出的20多項建議。新澤西州衞生部的S建議和後續步驟包括立即生效的某些措施(例如，增加令人衰弱的條件和降低註冊費)和其他需要進一步監管或立法的建議(例如，送貨上門的模式)。

2019年7月2日，州長菲爾·墨菲簽署了《傑克·霍尼格同情使用醫用大麻法案》，使之成為法律，修訂了《同情使用醫用大麻法案》。此前，只有新澤西州的法律

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允許申請者申請垂直整合許可證。根據傑克·霍尼格同情使用醫用大麻法案，許可程序包括三種不同的許可類型。新的許可證類型為醫用大麻種植者許可證、藥房許可證和製造商許可證，這些許可證將單獨申請。垂直整合的替代治療中心將繼續能夠種植、製造和分發醫用大麻。

2019年12月，新澤西州立法機構通過了一項法案，在2020年11月的投票中增加了一項倡議，允許選民決定是否在該州將成人使用大麻的銷售合法化。新澤西州選民隨後以大約67%的選票通過了第一個問題，使該州種植、加工和銷售成人使用的大麻合法化。2020年12月17日，新澤西州參議院和議會批准了一些法案，如果簽署成為法律，將為成人用途的銷售創建監管結構，但這一點迄今尚未發生。在新的結構下，大麻管理委員會將負責管理成人用大麻的種植、加工和銷售。管理規則和條例預計將得到遵守。

2020年11月，新澤西州一家上訴法院裁定，州衞生部必須重新考慮在2018年許可回合中被駁回的公司的申請，這是我們的子公司獲得許可的許可回合。這些公司聲稱，評分是武斷的。上訴法院將問題發回衞生部，但 沒有規定衞生部應該做什麼。

還有一起針對州衞生部的訴訟懸而未決，該訴訟與2019年旨在擴大州S醫用大麻計劃的許可輪有關。2019年，州監管機構要求為垂直整合和獨立的企業(包括栽培者和零售商)申請24個新的許可證，但在一起訴訟指控該系統存在技術故障後，一家法院暫停了對這些申請的審查。到目前為止，這起訴訟尚未解決。

新澤西州的執照和法規

新澤西州目前有一個主要的許可證類別：垂直整合的替代治療中心許可證。我們獲準在新澤西州經營一個醫用種植和加工設施和最多三個零售醫用大麻藥房。自本協議之日起，所有許可證在新澤西州均有效。許可證是針對我們在新澤西州的設施中使用的每項經批准的活動而單獨頒發的。

新澤西州衞生部負責發放許可證並實施《同情使用醫用大麻法案》，以確保符合條件的患者能夠在新澤西州獲得安全的醫用大麻。

替代治療中心許可證每年12月31日到期。適用嚴格的許可證續期申請要求。有關我們在新澤西州業務的許可證列表，請參閲 本招股説明書的附錄A。

紐約

2014年7月，紐約州立法機構和州長頒佈了《同情心關懷法案》，以提供全面、安全和有效的醫用大麻計劃。《同情心護理法案》為那些患有癌症、艾滋病毒/艾滋病、肌萎縮側索硬化症和創傷後應激障礙等嚴重疾病的人提供了參加該計劃的機會。該計劃允許十個註冊組織 持有垂直整合的執照，併為合格的患者和護理人員提供服務。每個註冊組織有一個種植/加工許可證和四個藥房許可證。

根據紐約州的許可證條款，許可證持有人可以向任何符合條件的患者銷售經紐約州衞生局批准的醫用大麻製品

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擁有醫生S推薦信的人，只要患者出示政府頒發的有效照片身份證明和紐約州衞生局頒發的身份證，證明患者或指定照顧者符合法定條件，即可成為合格患者或指定照顧者。這張卡包含醫生的建議，以及對醫用大麻的形式或劑量的限制。為了讓患者或註冊護理者獲得分發的大麻，他們必須登錄到處方監測計劃註冊表。處方監控計劃註冊表由紐約州衞生部進行監控，其中包含受控物質處方配發歷史和醫用大麻配發歷史，以確保患者只能從一個註冊組織獲得最多允許的配發產品。只有註冊藥劑師才能向經批准的患者和照顧者分發醫用大麻。

紐約許可證和法規

紐約有一個主要的許可證類別：垂直整合許可證。我們獲準經營一個醫用大麻 種植/製造設施和多達四個醫用大麻藥房。所有許可證，截至本日期，與紐約州的活動。這些許可證是為每個經批准的活動單獨頒發的，以便在我們位於紐約的 設施中使用。

紐約州衞生部是監督紐約醫用大麻計劃的監管機構。 紐約州是一個縱向一體化的系統;但是，該州允許註冊組織相互批發製造產品。因此，我們有能力進行垂直整合，種植，收穫，加工，運輸，銷售和分配大麻產品。允許從藥房向患者交付，但交付計劃必須事先得到紐約州衞生部的批准。

請參閲本招股説明書附錄A，以瞭解就我們在紐約的業務向我們頒發的許可證列表 。

俄亥俄州

眾議院第523號法案於2016年9月8日生效，使俄亥俄州的醫用大麻合法化。俄亥俄州醫用大麻控制計劃允許 患有某些醫療條件的人，根據州醫療委員會認證的俄亥俄州執業醫師的建議，購買和使用醫用大麻。超過20種醫療條件 目前被國家認可，使患者有資格獲得醫用大麻證書，包括癌症，青光眼，癲癇和某些晚期和慢性疼痛條件。2018年11月，該州頒發了12個一級種植許可證，允許高達25，000平方英尺的樹冠，以及12個二級種植許可證，允許高達3，000平方英尺的樹冠。’2018年6月，國家頒發了56個藥房許可證。隨後，還授予了其他 許可證。

根據規定，俄亥俄州藥房委員會目前僅限於在全州頒發最多60個藥房許可證。根據計劃規則，俄亥俄州藥房委員會將至少每兩年考慮一次是否存在足夠的醫用大麻藥房，考慮州人口，尋求使用醫用大麻的患者數量以及藥房地點的地理分佈。

俄亥俄州許可證和法規

俄亥俄州有三個主要許可證類別：（1）種植，（2）加工和（3）藥房。我們獲得許可，在俄亥俄州經營一個醫用大麻種植設施，一個醫用大麻加工設施和多達五個零售醫用大麻藥房。所有許可證，截至本日期，積極與俄亥俄州。 許可證是為每個經批准的活動單獨頒發的，以便在我們位於俄亥俄州的設施中使用。

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以下三個州政府機構負責 俄亥俄’州醫用大麻控制計劃的運作：（1）俄亥俄州商務部監督醫用大麻種植者、加工者和測試實驗室;（2）俄亥俄州藥房委員會監督醫用大麻零售 藥房、醫用大麻患者和護理人員的登記、新形式醫用大麻的批准以及協調醫用大麻諮詢委員會;以及（3）俄亥俄州醫學委員會認證醫師 推薦醫用大麻，並且可以添加到可以推薦醫用大麻的合格條件列表中。

藥房的經營證書為期兩年，而 種植者和加工者的經營證書必須每年更新，並符合嚴格的許可證更新申請要求。

醫用 種植許可證允許我們獲取、擁有、種植、製造/加工成醫用大麻產品、交付、轉移、測試、運輸、供應或銷售大麻及相關用品給醫用大麻藥房。

醫療處理器許可證允許我們製造和生產醫用大麻產品。

藥房許可證將允許我們從種植和/或加工設施購買大麻和大麻產品，以及 允許向註冊患者出售大麻和大麻產品。

請參閲本招股説明書附錄A，以瞭解就我們在俄亥俄州的業務向我們頒發的許可證 列表。

賓夕法尼亞州

賓夕法尼亞州醫用大麻計劃於2016年4月17日根據第16號法案簽署成為法律，併為具有一個或多個合格條件的州居民提供訪問權限，包括：癲癇，慢性疼痛和創傷後應激障礙。該州最初只頒發了12個種植/加工許可證和27個經營零售藥房的許可證（每個零售許可證的持有者有權獲得最多三個醫療藥房位置）。隨後，又頒發了更多的許可證。例如，在2018年3月22日，宣佈賓夕法尼亞州醫用大麻計劃的最後階段將開始推出，其中包括13個額外的種植/加工許可證和23個額外的藥房許可證。此外，擴大了資格條件的清單，這增加了有資格獲得醫用大麻卡的個人數量。

賓夕法尼亞州許可證和法規

賓夕法尼亞州有兩個主要的許可證類別：(1)種植/加工和(2)藥房。我們的子公司GTI 賓夕法尼亞州有限責任公司獲得了經營醫藥種植/加工設施的許可，也獲得了經營醫藥零售點的許可。我們的子公司KW Ventures Holdings，LLC也獲得了經營醫療零售點的許可證。所有許可證 在賓夕法尼亞州聯邦都是有效的。許可證是針對我們在賓夕法尼亞州的設施中使用的每項經批准的活動單獨發放的。

所有種植/加工機構和藥房必須向賓夕法尼亞州衞生局登記。註冊證書的有效期為一年，並受嚴格的年度續簽要求的約束。根據適用的法律，許可證允許許可證持有者根據許可證的條款種植、製造、加工、包裝、銷售和購買醫用大麻，許可證的條款由賓夕法尼亞州衞生部根據醫用大麻法案和賓夕法尼亞州法規的規定頒發。

醫用大麻種植/加工許可證允許我們收購、擁有、種植、製造/加工成醫用大麻產品和/或醫用大麻灌輸產品，向醫用大麻藥房交付、轉讓、測試、運輸、供應或銷售大麻及相關用品。

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零售藥房許可證允許我們從種植/加工設施購買大麻和大麻產品，並允許銷售大麻和大麻產品。

有關我們在賓夕法尼亞州的業務向我們發放的許可證列表，請參閲本招股説明書的附錄A。

州許可證續簽要求

對於我們的每個臨時和運營許可證，各州都會實施嚴格的許可證續簽要求，各州的要求各不相同。我們 通常必須在到期前的規定時間內完成續訂申請流程，並支付申請費。國家許可機構可以因各種原因拒絕或吊銷許可證和續簽，包括(A)提交嚴重不準確、不完整或欺詐的信息，(B)公司或其任何董事或高級管理人員未能遵守任何適用的法律或法規，或有不遵守的歷史，包括與客户最低年齡、大麻或大麻產品的安全和不轉移、税收、子女撫養費、工人補償和保險覆蓋有關的法律，或以其他方式保持良好狀態(C)未提交或執行任何已發現違規的糾正計劃，(D)試圖在未經國家批准的情況下將登記轉讓給另一個 實體；(E)財政資源不足；(F)從事、允許、協助或教唆設施運營中的任何非法行為；(G)不配合或不向相關法律提供信息 與許可設施的行為引起的任何事項有關的執法；以及(H)缺乏負責任的操作，如疏忽、混亂或不衞生的設施，或允許某人使用屬於他人的登記卡。某些司法管轄區還要求持牌人出席與其牌照續期申請有關的公開聽證會或論壇。

國家報告要求

我們所處的每個狀態都要求我們維護一個計算機程序，該程序充當跟蹤和跟蹤(T&T？系統)種子到銷售報告，包括通知何時種植大麻種子、何時收穫和銷燬大麻植株以及何時運輸、出售、被盜、轉移或丟失大麻。一些州規定使用一種特定的系統，而另一些州則讓我們來選擇。個人持牌人被要求 使用T&T系統將數據推送到州政府，通常是每天，在某些情況下，為州監管機構提供24/7實時訪問，以滿足所有報告要求。對於某些州，我們使用我們的內部計算機化種子到銷售與州T&T系統集成的軟件，根據適用的州醫療和/或成人使用大麻法律法規的要求，捕獲種植、製造和零售所需的數據。

遵守適用的聯邦法律

我們遵守適用的大麻許可證要求和我們開展業務的每個州頒佈的管理框架。我們 不會受到任何可能對其許可證、業務活動或運營產生不利影響的重大傳票或違反適用許可要求或每個適用州制定的監管框架的通知。

我們制定了詳細的合規計劃和內部法律和合規部門，並正在我們運營的所有州建立我們的運營合規團隊。我們還在我們運營的每個司法管轄區聘請了外部州和地方監管/合規律師。

我們為所有員工提供培訓，包括以下主題：

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我們強調安全和庫存控制，以確保嚴格監測大麻和庫存，從持牌分銷商發貨到銷售或處置。只有經過授權、經過適當培訓的員工才能訪問我們的計算機化種子到銷售系統。

我們監控每個市場的監管機構和檢查人員發出的所有合規通知，並及時解決發現的任何問題。我們保留從州監管機構或檢查人員收到的所有合規通知的記錄，以及問題如何和何時得到解決。此外，我們還監測新聞來源，以獲取州和聯邦一級與大麻管制和定罪有關的事態發展。

此外，我們還創建了全面的標準操作程序，其中包括有關庫存收貨、庫存跟蹤、記錄保存和與庫存相關的記錄保留做法的詳細説明和説明。我們還制定了全面的標準操作程序，用於執行庫存對賬，並確保庫存跟蹤和記錄的準確性。我們在所有獲得許可的設施中保持我們的庫存的準確記錄。遵守我們的標準操作程序是強制性的，並確保我們的運營符合適用的州和地方法律、法規、條例、許可證和其他要求所規定的規則。我們通過定期進行內部檢查來確保遵守標準操作程序，並確保迅速徹底地解決發現的任何問題。

聯邦法律

聯邦和州對大麻的監管之間的不一致在2013年8月時任司法部副部長詹姆斯·科爾發給所有美國地區檢察官的一份備忘錄中得到了解決，該備忘錄概述了司法部在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。《科爾備忘錄》承認，儘管聯邦一級將大麻列為附表一管制物質，但有幾個州已頒佈法律，授權將大麻用於醫療目的。《科爾備忘錄》指出，頒佈了使某種形式的大麻合法化的法律的司法管轄區也實施了強有力和有效的監管和執法制度，以控制大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有。因此，遵守這些法律法規的行為不太可能 牽涉到科爾備忘錄和S的執法優先事項。關於根據《科爾備忘錄》，哪些監管和執法制度被認為是足夠的，司法部沒有提供(此後也沒有提供)具體指導方針。 鑑於調查和檢察資源有限，《科爾備忘錄》得出結論認為，司法部應側重於只應對與大麻有關的最重大威脅，例如從大麻合法的州向非法大麻的州分發大麻、將大麻收入轉給非法販毒集團以及向未成年人銷售大麻。

2018年1月4日，美國前司法部長Jeff·塞申斯發佈新備忘錄，撤銷了科爾備忘錄。《會議備忘錄》指出，目前的法律部分反映了國會認定大麻是危險藥物，大麻活動是一種嚴重罪行，塞申斯先生指示所有美國律師在進行與大麻活動有關的起訴時遵循既定原則，執行國會頒佈的法律。根據新的部門，我們不知道有任何投資公司與持有許可證的大麻相關企業進行常規業務的起訴。

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正義立場。然而，不能保證聯邦政府未來不會執行與大麻有關的聯邦法律。由於《塞申斯備忘錄》，聯邦檢察官現在可以自由利用其檢察裁量權來決定是否起訴大麻活動，儘管州一級的法律可能與聯邦禁令不一致。在《塞申斯備忘錄》中，沒有向聯邦檢察官發出指示，説明他們應該優先處理這類大麻活動，因此不確定美國聯邦檢察官在這類活動中會有多積極。

雖然聯邦檢察官似乎繼續使用《科爾備忘錄》和《S優先事項》作為執法指南，但我們認為，現在確定《科爾備忘錄》的廢除和《塞申斯備忘錄》的實施將產生何種起訴效果還為時過早。大麻產業的龐大規模，加上州和地方政府以及投資者的參與，表明大規模的聯邦執法行動很可能會給司法部和現任政府帶來不必要的政治反彈。科爾備忘錄的撤銷也有可能促使國會協調聯邦和州法律。事實上，美國眾議院司法委員會於2019年11月20日批准了一項法案，將大麻從《受控物質法》附表1中刪除。這項立法 接下來將由美國眾議院投票表決。如果該法案在眾議院獲得通過，它將隨後提交給美國參議院。雖然國會正在考慮可能解決這些問題的立法，但不能保證此類立法獲得通過。無論如何，目前，大麻仍然是我在聯邦一級管制的一種物質。美國聯邦政府一直保留對醫用或成人用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利，即使州法律授權此類銷售和支付。目前尚不清楚執法的風險是否發生了變化。

2018年6月7日，科羅拉多州共和黨參議員科裏·加德納和馬薩諸塞州民主黨參議員伊麗莎白·沃倫在參議院提出了《州法案》。科羅拉多州民主黨眾議員賈裏德·波利斯在眾議院提出了一項配套法案。該法案在相關部分規定，適用於大麻的《管制物質法》的規定不適用於遵守有關製造、生產、擁有、分銷、配發、管理或交付大麻的州法律的任何人儘管大麻將保留在《各州法》規定的《受控物質法》附表一的範圍內，但該法案使《受控物質法》無法執行，因為它與州法律相牴觸。從本質上講，該法案擴大了聯邦預算內的保護所提供的限制，該保護防止司法部和禁毒署使用資金執行聯邦法律，打擊州合法的醫用大麻商業活動，並將其適用於所有已合法化的州的醫療和成人使用大麻活動。由於允許個別州選擇繼續禁止大麻，《州法案》並沒有在國家一級完全使大麻合法化。在這方面，該法案強調各國根據《第十修正案》享有的權利，該修正案規定憲法沒有授權給美國的權力，也沒有被憲法禁止的權力，分別保留給各州，或者保留給人民。根據《國家法》，根據《管制物質法》，經營合法大麻業務的公司將不再被視為販運，這可能有助於金融機構與大麻行業的個人和企業進行交易，而不會受到洗錢起訴、民事沒收和其他可能導致吊銷執照的刑事違法行為的威脅。州法案於2019年4月4日在參眾兩院重新提出。 由於州法案目前是立法草案，不能保證州法案將以目前的形式成為法律。

在廢除《科爾備忘錄》之後，聯邦預算法案所附的對醫用大麻行業的一項立法保障仍然有效。在2015、2016、2017和2018財年，國會通過了《綜合撥款法案》(以前稱為《羅拉巴赫-法爾修正案》，目前稱為《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》)的所謂附加條款，以防止聯邦政府使用國會撥款對符合州和地方法律的受監管醫用大麻行為者執行聯邦大麻法律。羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案包括在2018年3月23日通過的2018財年預算中。羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案包括在總裁·特朗普於2019年2月簽署成為立法的綜合撥款法案中。在簽署羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案時，總裁·特朗普發表了簽署聲明

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注意到羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案規定，司法部不得使用任何資金來阻止各州和領地實施醫用大麻法律，並進一步聲明，我將視這一條款與總裁和S忠實執行美國法律的憲法責任一致。2019年6月20日，眾議院批准了一項更廣泛的修正案，該修正案除了保護州醫用大麻項目外，還將保護州成人使用項目。2019年9月26日，參議院撥款委員會拒絕接受更廣泛的修正案，但批准了2020財年支出法案的羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案。2019年9月27日，羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案作為權宜之計支出法案的一部分進行了審查，該法案的有效期至2019年11月21日。羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案可能會延長，也可能不會延長，作為隨後的權宜之計支出法案或綜合撥款方案的一部分。

儘管《科爾備忘錄》已被廢除，但司法部似乎繼續遵守《核心備忘錄》中規定的執法優先事項。因此，作為行業最佳實踐，我們繼續採用以下政策，以確保遵守《科爾備忘錄》提供的指導：

《科爾備忘錄》和《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》使持牌大麻經營者(特別是醫用大麻經營者)和法律制度州的投資者對司法部S的執法重點和經營大麻企業的風險有了更大的確定性。雖然《會議備忘錄》在聯邦執法方面帶來了一些不確定性，但大麻行業在美國各地的合法醫療和成人使用市場繼續增長。2018年11月7日，美國司法部長Jeff·塞申斯辭職。2019年2月14日，威廉·巴爾被確認為美國司法部長。目前尚不清楚這一事態發展將對美國聯邦政府的執法政策產生什麼影響。然而，在書面回答美國參議員科裏·布克作為提名人提出的問題時，美國司法部長巴爾表示：我不打算根據科爾備忘錄追查那些遵守州法律的政黨。關於《州法案》，巴爾表示：就我個人而言，我仍然贊成聯邦政府對大麻統一規定，但如果沒有足夠的共識來實現這一點，然後，我認為解決辦法是允許採取更加聯邦化的方法，這樣各州就可以在聯邦法律的框架內做出自己的決定，因此我們不能忽視聯邦法律的執行。巴爾先生還表示，需要更多的法律

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大麻種植者用於研究，並承認2018年《農場法案》或《農業改善法》對大麻產品的銷售具有廣泛影響。然而，不能保證使大麻銷售和使用合法化和管制的州法律將繼續存在，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在其各自管轄範圍內的適用。除非美國國會修訂關於大麻的《受控物質法》(以及任何此類潛在修訂的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行美國現行的聯邦法律，將大麻定為刑事犯罪。

我們將繼續根據我們的合規計劃和標準操作程序持續監控合規性。雖然我們的業務完全符合所有適用的州法律、法規和許可要求，但根據聯邦法律，此類活動仍然是非法的。由於上述原因以及標題為？的章節中進一步描述的風險風險因素，我們的業務存在重大風險。強烈建議本招股説明書的讀者仔細閲讀 中包含的所有風險因素風險因素.”

獲得公共和私人資本的能力

由於美國管理金融機構的法律法規的現狀，銀行經常拒絕向涉及大麻行業的企業提供銀行服務。因此，我們可能很難從美國大型金融機構獲得融資。

從歷史上看，我們一直並將繼續從非上市(即私募)市場獲得股權和債務融資。我們的管理團隊和董事會與資金來源(如基金和高淨值人士)有着廣泛的關係。

除了我們的營運資本，我們繼續通過融資交易產生足夠的現金來為我們的運營提供資金，包括：

我們的業務計劃繼續包括積極的增長，既包括額外收購的形式，也包括通過設施擴展和改進的形式。因此，我們預計未來幾年將以債券和新股發行的形式籌集更多資本。

然而，我們不能保證在有需要時或在可接受的條件下，我們會獲得額外的融資。

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限制使用銀行和其他金融服務

FinCEN於2014年2月14日發佈了關於金融機構向大麻企業提供銀行服務的FinCEN備忘錄。這些問題包括繁重的盡職調查預期和報告要求。FinCEN備忘錄概述了金融機構根據聯邦執法優先事項將國家批准的大麻企業存入銀行的途徑 。FinCEN備忘錄呼應了科爾備忘錄的執行重點，並指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻有關的企業提供服務，而不冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法，就此類金融機構的任何客户的所有與大麻有關的銀行活動提交可疑活動報告。這些與大麻有關的可疑活動報告分為三類，分別是基於金融機構S認為有關業務遵守州法律、未遵守州法律經營、或銀行關係已終止的情況下終止的大麻限制、優先大麻和終止的大麻。

美國前司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄並未影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。在會議備忘錄發佈後不久，FinCEN確實表示將審查FinCEN備忘錄，但FinCEN尚未發佈進一步的指導。FinCEN備忘錄是一份獨立的文件，其中明確列出了最初在科爾備忘錄中引用的八項執法優先事項。因此，FinCEN備忘錄保持不變，表明財政部和FinCEN打算繼續遵守其指導方針。

然而，FinCEN備忘錄不提供任何安全港或法律辯護，使其免受司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動的影響。因此，美國的大多數銀行和其他金融機構似乎不願意向與大麻有關的企業提供銀行服務或依賴這一指導意見，因為該指導意見有可能被本屆政府修訂或撤銷。除上述情況外，銀行可能拒絕處理借記卡支付，信用卡公司通常拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡支付。因此，我們可能無法或無法在美國獲得銀行或其他金融服務。 此外，聯邦洗錢法規和《銀行保密法》，經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國》第三章修訂。 (《美國愛國者法案》不鼓勵金融機構與任何銷售受管制物質的組織合作，無論該組織所在的州是否允許大麻銷售。我們無法開立或維護銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡支付的能力無法或受到限制，可能會使我們難以按計劃運營和開展業務，或難以高效運營。

銀行和其他存款機構目前受到聯邦法律的阻礙，不能向大麻企業提供金融服務，即使在這些企業受到監管的州也是如此。2019年3月7日，科羅拉多州民主黨眾議員埃德·珀爾穆特提出了《安全銀行法》，該法案將保護銀行及其員工不因向州一級合法的大麻企業提供服務而受到懲罰。該法案於2019年3月28日由眾議院金融服務委員會提出，並於2019年9月25日在眾議院獲得兩黨的大力支持通過。一些行業觀察人士預計，該法案將在明年簽署成為法律，如上所述，這將允許金融機構向大麻相關業務提供服務，而不會有違反聯邦洗錢法規的風險。

新建立的法律制度

我們的商業活動依賴於其運營所在州新建立和/或正在制定的法律和法規。這些法律和法規正在迅速演變，如有變更，恕不另行通知。

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監管變更可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或導致我們完全停止運營。大麻行業可能會受到美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會、司法部、金融業監管諮詢機構和其他監管機構的進一步審查，這些監管機構監督或監管用於醫療和非醫療目的大麻的生產、分銷、銷售和使用。 無法確定可能提出的新法律、法規或舉措的影響程度。圍繞該行業的監管不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及我們業務的減值或籌集額外資本的能力。

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特性

下表列出了我們的主要物理特性。

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受產權負擔影響的財產。我們擁有的三處零售和加工物業都有抵押貸款 。根據票據購買協議，我們抵押了(I)伊利諾伊州羅克島和(Ii)佛羅裏達州霍姆斯特德的加工設施。根據為購買我們在伊利諾伊州Joliet和俄亥俄州萊克伍德的零售藥房設施的房地產而簽訂的抵押貸款，我們以伊利諾伊州Joliet和俄亥俄州萊克伍德的零售設施為抵押。

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董事及行政人員

我們的條款規定，董事的人數不得少於三名董事。每名董事的任期至下屆股東周年大會結束，或其繼任者正式選出或委任為止，除非其職位提早離任。我們的董事會目前由六名董事組成，其中三名被認為是獨立人士。請參閲 z董事獨立自主？瞭解有關我們董事獨立性的詳細信息。

下表列出了我們的董事和高管及其各自的職位。

我們的章程規定，董事可不時任命董事決定的高級職員。董事可隨時終止任何該等委任。所有管理層成員都全身心投入到我們的業務中，並與我們簽訂了互不競爭或 保密協議。

董事和首席執行官簡介

温迪·伯傑董事。自2015年2月以來，温迪·伯傑一直擔任董事的一員。自2004年以來，温迪一直擔任WBS Equities，LLC的負責人，這是一家房地產開發公司，專門從事地面建設、翻新、開發、銷售和回租交易和收購。從2000年到2004年，温迪在2000年成立的旅遊網站Orbitz擔任企業規劃和項目管理方面的領導職位。1995年至1999年，温迪與他人共同創立了新文字傳媒公司，並擔任該公司的首席運營官，該公司是全國首批網站開發公司S之一。25年多來，温迪一直從事房地產業務，擔任貸款人、物業經理、經紀人和顧問以及投資者。她的職業生涯始於芝加哥美國國家銀行和信託公司(第一芝加哥，現在是摩根大通的子公司)的商業貸款業務，並在伯傑房地產集團擔任了幾年的負責人。80歲高齡在家族房地產業務方面，她專注於住宅和工業物業的管理和開發。除了在房地產、開發和交易方面的終身職業生涯外，温迪還為快速增長的初創企業帶來了數十年的戰略規劃、執行和退出方面的經驗。温迪在西北大學S凱洛格管理學院獲得金融與房地產工商管理碩士學位。她獲得了理學學士學位，以優異成績畢業，錫拉丘茲大學金融與營銷專業。

威廉·格魯弗，董事。自2019年4月以來，威廉·格魯弗一直擔任董事的職務。威廉目前是開放話語聯盟的高級研究員和巴克內爾大學的榮譽退休教授，自1993年以來一直擔任巴克內爾大學全球商務、戰略和領導力霍華德·I·斯科特教授。此外，在過去的25年裏，威廉一直是客户聘請的顧問，提供戰略諮詢和諮詢服務。1972年至1992年，威廉在國際投資銀行高盛公司工作。在1987年股市崩盤後，1988年，他被任命為S律師事務所最大的部門-股票部門的普通合夥人兼首席行政官，在他的領導下，該部門對人員和資本進行了重組和重新配置，使其成為S律師事務所最賺錢的領域之一。在高盛公司任職之前，他是美國海軍核潛艇部隊甲板上的合格軍官。威廉目前擔任審計工作

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私人客户銀行的委員會，一家數十億美元的瑞士機構。2003年10月至2013年6月，他是領先的金融新聞和信息公司The Street，Inc.(納斯達克代碼：TST)的董事員工，也是該公司審計委員會成員和薪酬委員會主席。2005年至2020年，他曾擔任價值70億美元的綜合醫療保健系統蓋辛格健康(Geisinger Health)的審計委員會主席；1996年至2008年，他曾擔任南方第一所跨種族和男女同校的伯裏亞學院(Berea College)的審計委員會主席。他也是金融行業監管局的國家仲裁員。他因傑出的教學表現獲得了林巴克獎，並因在巴克內爾大學為校際體育做出的貢獻而獲得了東部學院體育會議獎。他的思想和著作被廣泛發表在《金融時報》、《洛杉磯時報》、《紐約時報》、《新共和》、《金融與維特斯哈夫特》、《國際公共廣播電臺》等媒體以及多家學術期刊上。威廉以優異的成績獲得達特茅斯學院的文學學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

韋斯特利·摩爾，董事。韋斯·摩爾自2018年7月起擔任董事首席執行官 。自2017年3月以來，韋斯一直擔任紐約市最大的扶貧組織羅賓漢和S的首席執行官，此前他曾在該組織的退伍軍人顧問委員會任職。他於2020年7月成為納斯達克互動公司(IAC/Interactive Corp)的董事會員，並於2020年10月成為Under Armour，Inc.(紐約證券交易所，UA)的微博用户。2014年，韋斯創立了BridgeEdU，這是一個解決大學完成和就業危機的創新平臺，他在那裏擔任首席執行官直到2017年6月，並在2017年6月至2019年6月擔任董事長，當時該公司被總部位於布魯克林的學生財務成功和緊急援助公司Edquity收購。韋斯還主持奧普拉·温弗瑞電視網《超越信仰》(2012年1月)和公共廣播服務《S美國畢業生日》(自2014年9月起)，並擔任公共廣播服務《S與韋斯·摩爾一起歸來》的執行製片人和主持人(自2014年5月以來)，主要關注伊拉克和阿富汗退伍軍人重新融入社會的問題。Wes是《紐約時報》和《華爾街日報》暢銷書《The Other Wes Moore》和《The Work》的作者，這本書捕捉了我們社區成功和失敗之間的細微差別。韋斯於1998年畢業於福吉谷軍事學院，並於2001年畢業於約翰·霍普金斯大學。在約翰·霍普金斯大學時，韋斯創立了Stand！，與參與刑事司法系統的巴爾的摩青年合作。WES為S帶來了畢生對社會影響和創業的承諾。2004年，作為羅茲學者，他獲得了牛津大學國際關係碩士學位。隨後，他在美國陸軍S第82空降兵部隊擔任上尉和傘兵，包括在阿富汗的作戰部署。後來，韋斯擔任國務卿康多莉扎·賴斯的白宮研究員。韋斯還曾在伊拉克、阿富汗、美國退伍軍人和約翰霍普金斯大學的董事會任職。

格倫·森克，董事。格倫·森克自2018年6月以來一直擔任董事的角色。格倫於2014年4月創立了Front Row Partners，目前擔任董事長兼首席執行官。2012年至2014年，他擔任美國領先精品珠寶品牌David·尤爾曼的首席執行官S。格倫於1994年加入Urban Outfitters，擔任Anthropologie的總裁，當時Anthropologie還是一個單一門店的原型。在Anthropologie成長為十億美元品牌的過程中，格倫於2002年被任命為URBN執行副總裁總裁，2004年被選為公司董事會成員S，並於2007年被任命為URBN首席執行官，直到2012年。1992年，格倫加入威廉斯-索諾馬公司，擔任高級副總裁和百貨經理，負責監督威廉姆斯-索諾馬公司、陶器倉庫、Hold Everything、錢伯斯和園丁S·伊甸園，最值得注意的是，他為陶器倉庫的快速擴張和銷售增長制定了戰略和基礎。1989年，格倫成為總部位於倫敦的人居國際商品與營銷集團的首席執行官。 格倫是一位富有創意的領導者，曾與多個世界上最具標誌性的品牌S合作，從1981年的S開始，他在那裏晉升為高級副總裁，並通過郵寄方式管理S的董事業務。格倫目前在Aritzia(多倫多證券交易所代碼：ATZ)和博登的董事會任職。格倫之前曾在Urban Outfitters(納斯達克代碼：URBN)、Bare Escentuals(納斯達克代碼：Bare)、Melissa&Doug、託裏·伯奇、David·尤爾曼、Opening Ceremony和Cooking.com的董事會任職。格倫擁有文學學士學位，以優異成績獲得最高榮譽，紐約大學心理學、計算機科學和數學專業，芝加哥大學布斯商學院市場營銷和金融專業工商管理碩士。他是Phi Beta Kappa和Psi chi的成員。

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貝絲·伯克，總法律顧問兼祕書。Beth Burk於2019年11月加入，擔任臨時首席法律和合規官，並於2020年1月成為總法律顧問。她於二零二零年三月二十日獲委任為地鐵公司祕書。她之前在怡安公司工作，這是一家領先的全球專業服務公司，提供廣泛的風險、退休和健康解決方案 ，2015年7月至2019年6月擔任全球首席合規官，2010年10月至2015年7月擔任全球就業首席法律顧問。在怡安公司14年的任期內，她在公司的芝加哥和倫敦辦事處擔任過各種重要的領導職務。在加入怡安之前，貝絲是全球律師事務所Winston&Strawn LLP芝加哥辦事處的合夥人，在那裏她為各種行業的企業提供從早期到成熟的諮詢服務。貝絲擁有30多年的豐富法律經驗，並在芝加哥-肯特法學院獲得法學博士學位，並在密歇根大學獲得普通研究學士學位，主修經濟學。

首席戰略官Jennifer Dooley 。自2018年4月以來，Jennifer Dooley一直擔任我們的首席戰略官。除了戰略方面的職責外，她還從2019年10月開始領導市場營銷，並從2019年10月至 12月領導信息技術部門。詹妮弗於2016年3月加入我們，2017年4月至2017年4月擔任市場營銷和品牌發展副總裁總裁，2017年4月至2018年4月擔任首席營銷官。在加入Green Thumb Industries Inc.之前，詹妮弗於2008年6月至2016年3月在全球十大糖果製造商斯托克美國公司擔任過各種營銷領導職務，該公司以Werther S Origal、Toffifay、Mamba、Merci和Riesen等品牌聞名。詹妮弗擁有西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位，主修市場營銷、創業和創新。詹妮弗畢業以優異成績取得總成績從查爾斯頓學院畢業，獲得工商管理和英語學士學位。詹妮弗帶來了十年打造消費者品牌的經驗。2019年，詹妮弗入選大麻創業公司S 40歲以下榜單。

安東尼·喬治亞迪斯，董事首席財務官。Anthony Georgiadis於2015年5月作為管理合夥人加入我們，並於2017年1月成為董事的首席財務官。2005年，Anthony與他人共同創立了Wendover Art Group，並在加入我們公司之前擔任該公司的首席運營官。Wendover Art Group是北美最大的國內牆面裝飾製造商之一。此前，他曾在價值15億美元的私募股權公司CIVC Partners擔任投資助理，並在Bowles Hollowell Conner&Co擔任併購分析師。安東尼 在探索CBD治療他患有癲癇的瑞士山犬後，於2014年進入大麻行業。Anthony是合理毒品政策、毒品政策聯盟、大麻政策項目和特種作戰戰士基金會學生的熱心支持者。安東尼畢業了以優異成績獲得最高榮譽畢業於巴克內爾大學，獲得金融學學位，輔修數學。

本傑明·科夫勒，創始人、首席執行官兼董事長。本傑明·科夫勒於2014年創立了綠拇指工業公司。他 自2014年以來一直擔任董事長，並從2014年至2017年年底和2018年8月以來擔任首席執行官。本傑明經常被彭博社、巴倫·S、商業內幕、CNBC和福布斯等媒體報道為大麻行業的思想領袖。自2009年以來，他也是Invest for Kids的聯合創始人兼首席執行官，這是一個年度論壇，將投資組合經理、家族理財室和分析師聚集在一起，分享投資想法，以造福伊利諾伊州的兒童。在最初的11年裏，為兒童投資產生了超過1500萬美元的資金，使60個青年組織受益，幫助了8萬名兒童。本傑明也是普羅維登斯聖梅爾學校和全球公民學院的董事會成員。本傑明帶來了他管理複雜運營公司的豐富經驗和對慈善事業的堅定承諾。他在波莫納學院獲得哲學、政治學和經濟學文學士學位，在芝加哥大學獲得會計和金融工商管理碩士學位。

家族關係

截至2021年1月1日，我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

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董事獨立自主

就本招股説明書而言，我們董事的獨立性是根據紐約證券交易所的公司治理規則確定的。紐約證券交易所的獨立性規則包括一系列客觀測試，包括獨立人士不會受僱於我們，也不會與我們從事各種類型的商業交易。 此外，董事會需要對每個人做出主觀決定，即與我們沒有直接或作為與我們有關係的組織的合作伙伴、股東或高級管理人員的實質性關係。現已確定，根據紐約證券交易所的獨立規則，我們預計將於生效日期進入董事會的三名董事為獨立人士：格倫·森克、韋斯特利·摩爾和威廉·格魯弗。

董事會委員會

我們的董事會目前有一個執行委員會、審計委員會和薪酬委員會。以下是每個委員會的簡要説明。在截至2019年12月31日的年度內，審計委員會和薪酬委員會均舉行了4次會議。執行委員會成立於2020年8月6日。

執行委員會

董事會於2020年8月6日成立執行委員會，以協助董事會監督及/或管理董事會可能不時委派的任何事宜。温迪·伯傑、威廉·格魯弗和格倫·森克是執行委員會的成員。

審計委員會

審計委員會的組成。

董事會審計委員會協助董事會履行其對財務、審計和會計事項的監督責任。 審計委員會審查我們向監管機構和股東提供的財務報告和其他財務信息，並審查我們的財務和會計內部控制制度，包括 審計、會計和財務報告流程。

截至本註冊聲明發布之日，以下是審計委員會的成員：

備註：

相關教育和經驗

審計委員會的每一位成員都有與其作為審計委員會成員的職責相關的經驗。請參見？董事 和首席執行官簡歷？關於每個審計委員會成員的教育和經驗的説明。

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審計委員會監督

自本公司最近完成的財政年度開始以來，從未有審計委員會建議提名或補償董事會未採納的外聘核數師。

審計委員會S約章

董事會已通過審計委員會的書面章程，載明審計委員會S的職責。審計委員會S的主要職責和責任包括協助董事會履行以下監督：(I)我們的內部審計職能；(Ii)我們的綜合財務報表以及會計和財務程序的完整性以及對我們的綜合財務報表的審計；(Iii)遵守法律和監管規定；(Iv)外聘核數師的資格和獨立性；(V)財務 管理層和外聘核數師的工作和業績；以及(Vi)管理層和董事會建立的關於財務、會計、法律合規和風險管理的披露控制和程序制度和內部控制制度。審計委員會可訪問所有賬簿、記錄、設施和人員，並可要求提供其認為適當的有關我們的任何信息。它還將有權保留和補償特殊的法律、會計、財務和其他 顧問或顧問，向審計委員會提供建議。

薪酬委員會

董事會的薪酬委員會協助董事會履行其薪酬理念和指導方針的責任。薪酬委員會的現任成員包括以下三名董事：(1)Glen Senk(主席)，(2)Westley Moore和(3)Wendy Berger。有關薪酬委員會的更多細節，請參見薪酬 治理.”

董事的提名

該公司並無提名委員會。相反，董事會負責確定提名 董事進入董事會的新候選人。董事會尤其會考慮除其認為相關的任何其他因素外：(I)董事會認為對董事會整體而言必須具備的能力及技能；(Ii)董事會認為每個現有董事應具備的能力及技能；(Iii)每名被提名人將為董事會帶來的能力、技能及背景；(Iv)每名被提名人可投入S公司業務的時間；及(V)被提名人是否將為獨立董事。股東可以通過寫信給我們的公司祕書推薦董事的候選人供董事會考慮，如標題 ？？治理：我如何推薦候選人擔任董事？董事會通常會通過公司主席或其代表向候選人發出參加董事會選舉的被提名人的邀請。

該公司致力於其業務和活動的所有方面的多樣性，包括其董事會的多樣性。本公司和董事會認為，多樣性和包容性培養了廣泛的視角，有助於建立信任、坦率和尊重的文化。公司和董事會將繼續支持和鼓勵招聘和任命不同的候選人擔任董事會職位。除了招聘和考慮董事候選人外，董事會還每年審查適用於被考慮提名為董事會成員的候選人的能力、技能和個人素質 。本次審查的目的是維持董事會的組成，以董事會的判斷，提供能力、技能和經驗的最佳組合，以提供對公司的全面管理。

本公司董事會的結論是，審核和提名董事的責任由董事會全體成員行使是合適的，而不需要提名委員會。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出它認為合適的改變。

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董事會資格

我們相信，考慮到我們嚴格監管的大麻業務、複雜的運營和大量的員工，我們的董事會每位成員都擁有適合擔任我們的董事的經驗、資歷、品質和技能。請參見？董事和首席執行官簡介？瞭解有關每個董事的教育和經驗的説明。

本傑明·科夫勒自2014年創立綠拇指工業公司以來，一直擔任董事的首席執行官和董事會成員。科夫勒先生還擔任兒童投資公司的首席執行官，並是普羅維登斯聖梅爾學校和全球公民學院的董事會成員。

S先生的具體資歷、經驗、技能和專門知識包括：

安東尼·喬治亞迪斯擔任我們的首席財務官，並自2016年以來一直擔任董事會的董事。Georgiadis先生曾是CIVC Partners的主要投資助理和Bowles Hollowell Connor&Co.的併購分析師。

Georgiadis先生的具體資格、經驗、技能和專門知識包括：

温迪·伯傑自2015年2月以來一直擔任董事會的董事。伯傑女士也是WBS Equities，LLC的負責人，並曾擔任Neoglyphics Media Corporation的首席運營官。

伯傑·S女士的具體資歷、經驗、技能和專長包括：

格倫·森克自2018年6月以來一直擔任董事會的董事。森克先生之前在布魯明戴爾S擔任高級副總裁和董事經理，並於1989年成為人居國際商品營銷集團的首席執行官。Senk先生於2012年2月至2014年2月擔任David·尤爾曼的首席執行官，目前擔任ForeRow Partners的董事長兼首席執行官和Aritzia(東京證券交易所代碼：ATZ)的董事會成員。Senk先生是威廉姆斯-索諾馬公司的高級副總裁兼百貨經理，Anthropologie的總裁先生，以及URBN(納斯達克代碼：URBN)的董事會成員。

S先生的具體資歷、經驗、技能和專業知識包括：

韋斯特利·摩爾自2018年7月以來一直擔任董事會的董事。摩爾先生是BridgeEdU的創始人和首席執行官，現在是Robin Hood的首席執行官。

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S先生的具體資歷、經驗、技能和專業知識包括：

威廉·格魯弗自2019年4月以來一直擔任董事會的董事。Gruver先生目前在蓋辛格健康和私人客户銀行的另外兩個審計委員會 任職。格魯佛先生在高盛公司任職期間，被任命為高盛公司股票部門首席行政官S。

S先生的具體資歷、經驗、技能和專長包括：

我們相信，這些資歷將為S董事會履行其職責帶來廣泛的補充經驗。

利益衝突、董事會領導結構與風險監管

由於我們的董事、高級管理人員和發起人還擔任其他 公司的董事或高級管理人員，因此可能會出現利益衝突。我們的董事和高管中的一些人已經並將繼續代表他們自己和其他公司從事資產、業務和公司的識別和評估， 可能會出現我們的董事和高管將與我們直接競爭的情況。如有衝突，應遵守《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2019財年，Glen Senk、Wendy Berger和Westley Moore擔任薪酬委員會成員。Wendy Berger有 個需要披露關聯方交易的關係。請參見？與關聯人的交易？瞭解更多詳細信息。

在2019財年，我們沒有任何高管擔任另一實體薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會)的成員，該實體的一名高管擔任我們的董事或薪酬委員會成員。在2019財年，我們沒有任何高管擔任其他實體的董事 ，其中一名高管曾在薪酬委員會任職。

《商業行為準則》

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為準則，包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的副本發佈在我們的網站www.gtirows.com上。我們網站上的信息不被視為 納入本招股説明書或作為本招股説明書的一部分。

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高管薪酬

高管薪酬概述

董事會有權每年審查和批准與我們的高管有關的所有薪酬決定。根據S-K法規第402項中規定的適用於新興成長型公司的簡化披露規則，本節介紹我們的首席執行官和彙總薪酬表中指定的其他高管(我們稱為指定的 高管)的薪酬計劃是如何構建的。

薪酬治理

董事會尚未通過任何正式政策或程序來確定我們董事或高管的薪酬。董事的薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議確定。薪酬委員會的建議考慮了以下討論的目標，如果適用，還考慮了適用的行業數據。薪酬委員會獲授權釐定及批准S任命的本公司高級管理人員的薪酬。

薪酬委員會目前由三名董事組成：Glen Senk(主席)、Westley Moore和Wendy Berger。格倫·森克和韋斯特利·摩爾是董事薪酬委員會的獨立成員。關於賠償委員會成員經驗的詳細情況，見董事和首席執行官簡介？和？董事會 資格.”

薪酬委員會的作用和責任是協助董事會履行其職責，以確立薪酬理念和指導方針。此外，薪酬委員會有責任向董事會建議董事的薪酬水平、釐定高管的薪酬水平、額外津貼及補充福利，以及聘用行政總裁、遣散費保障、控制權變更及行政總裁及其他行政總裁的相關協議及計劃，但與行政總裁的任何協議均須經董事會批准。此外，薪酬委員會負責審查Green Thumb Industries Inc.2018年股票和激勵計劃，我們將其稱為股票和激勵計劃，並對其提出修改建議，並推薦與董事和高管有關的任何其他員工福利計劃、激勵獎勵和額外津貼。薪酬委員會的獨立董事負責批准《股票及獎勵計劃》下的任何股權或獎勵獎勵。薪酬委員會還負責每年(或根據需要更頻繁地)審查、批准和向董事會報告我們的高管人員的繼任計劃，並監督我們的董事會年度自我評估過程。

薪酬委員會努力確保薪酬計劃的理念和運作加強我們的文化和價值觀，在風險和回報之間創造平衡，長期吸引、激勵和留住高管，並使他們的利益與股東的利益保持一致。 此外，薪酬委員會還將審查我們關於高管薪酬的年度披露，以便在適當的情況下納入我們的披露文件中。

補償要素

1.底薪 。基本工資是S每位高管薪酬總額的固定部分。它的設計是為了提供收入確定性。在確定高級管理人員的基本薪酬水平時，將重點放在以下因素上：與行業內類似規模的公司所支付的職位、工資或費用有關的特殊責任、高級管理人員的經驗水平和整體業績，以及高級管理人員需要投入多少時間來履行其職責。

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2.短期獎勵。現金獎勵薪酬或獎金是一種短期 獎勵，旨在獎勵每位高管個人的貢獻和個人目標的表現以及公司的整體業績。現金獎金旨在激勵高管實現個人業務目標，對我們的業績負責，以及吸引和留住高管。薪酬委員會還可與執行幹事達成協議，以股權形式向這些幹事支付全部或部分現金獎金。

3.長期股權激勵獎勵。根據股票和激勵計劃授予的長期激勵旨在 使我們的董事和執行官的利益與股東的利益保持一致，並提供長期激勵，以獎勵這些方為創造股東價值所做的貢獻。在確定 不合格股票期權的數量時，（我們統稱為期權）和限制性股票單位（我們稱之為受限制股份單位），參考薪酬委員會的建議，以及 不時，向與我們業務相同的其他規模類似的上市公司的高級職員和董事授予類似獎項的數量。薪酬委員會亦會考慮先前向該 執行人員授出的購股權或受限制股份單位，以及尚未行使的購股權或受限制股份單位總數相對於尚未行使證券數目，以釐定是否作出任何新授出的購股權或受限制股份單位以及任何有關授出的規模及條款。 對於執行官，薪酬委員會和董事會在確定長期股權激勵 獎勵水平時，還考慮執行官的努力程度、時間、責任、能力、經驗和承諾程度。對於董事，薪酬委員會和董事會還考慮委員會的任務和委員會主席的職責，以及董事會成員在確定 長期股權激勵獎勵水平時的總體時間要求。有關股票和激勵計劃的詳細説明，請參閲 股權補償計劃.

薪酬彙總表

下表列出了過去兩（2）個財政年度支付給我們指定的執行官或由他們獲得的所有薪酬，但Burk女士在2020年成為指定的執行官除外。

備註：

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2020年3月27日，科夫勒和喬治亞迪斯分別獲得了81,521份期權，伯克獲得了54,347份期權，每種期權的行權價均為9.22加元。每個此類獎勵的三分之一在授予日的前三個週年紀念日的每一天授予。此外，Burk女士在2019年11月加入Green Thumb擔任臨時首席法律和合規官後，於2020年1月31日獲得了與她被任命為總法律顧問有關的40,000個RSU的獎勵和50,000個行使價格為12.65加元的期權的獎勵。這些獎項中的每一個都在授予日的前三個週年紀念日的每一天授予三分之一。2020年5月6日，Burk女士收到了10,000個完全授權的RSU的獎勵，作為她擔任臨時首席法律和合規官的報酬的一部分。

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傑出股票獎勵表

下表列出了2020財年末我們任命的高管的未償還股權獎勵。

備註：

退休福利計劃

自2019年8月1日起，每位被任命的高管都有資格參加Vision Management Services LLC 401(K)計劃，這是一項符合税務條件的固定繳款退休計劃。Vision Management Services，LLC 401(K)計劃向我們的運營子公司Vision Management Services，LLC和 選擇參與Vision Management Services，LLC 401(K)計劃的其他子公司的合格員工開放。Vision Management Services LLC 401(K)計劃的參與者有資格進行税前繳費和Roth繳費，如果Vision Management Services LLC選擇，還有資格獲得酌情配對和/或利潤分享繳費。

控制權利益的終止和變更

除下文所述外，我們並無訂立任何合約、協議、計劃或安排，規定在終止(不論是自願、非自願或推定)、辭職、退休、控制權變更或指定高管S職責變更時、之後或與此有關的情況下，向指定高管支付款項。本傑明·科夫勒、安東尼·喬治亞迪斯和貝絲·伯克的服務都是根據自己的意願提供的。

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根據經修訂的股票及 獎勵計劃授予的限制性股票單位及股票期權獎勵規定，如果受獎人在控制權變更(定義於適用獎勵協議)後12個月內無故終止(定義見適用獎勵協議)，則完全歸屬。 因此而授予的期權可在期權原有期限內行使，直至S的原始期限屆滿。此外，我們通過我們的董事會或我們的薪酬委員會採取行動，在控制權發生變化時如何處理股票 和激勵計劃下的獎勵擁有廣泛的酌處權。這種酌情決定權包括完全授予和兑現獎勵、安排由買方承擔獎勵、提供經濟上同等的替代獎勵或在控制權變更時或之後消除未來的歸屬或可行使性。

董事薪酬

在2020年6月23日召開年度股東大會之前，我們的所有董事，包括我們的員工董事，每個季度都收到了12,500美元的現金聘用金。本公司於董事加入董事會時及董事會認為適當的情況下不時向他們發放股權薪酬。根據薪酬委員會S的建議，2020年8月6日， 董事會取消了董事對員工董事的薪酬費用，批准了以下非員工董事的薪酬方案，所有要素將按季度支付：

此外，自2020年9月1日起，董事會一次性授予Gruver先生完全授權的RSU ，授予日期公允價值160,000美元，以獎勵他迄今的服務。

下表列出了在2020財年支付給我們每一位非僱員董事或由他們賺取的所有薪酬，但同時擔任董事的兩位被提名的高管除外。

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某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了2020年12月31日 （i）董事會每位成員，（ii）每位指定的執行官（定義見下文），（iii）公司所知的每位人士，預計將成為公司證券5%以上的實益擁有人 以及（iv）董事會成員和公司作為一個集團的指定執行官對公司證券的預期實益擁有權。’’受益所有權根據SEC的規則確定。一般而言，如果某人 擁有該證券的唯一或共同投票權或投資權，則該人擁有該證券的受益所有權，包括某人有權在60天內獲得受益所有權的任何證券。除非另有説明，否則公司證券的所有股份將 直接擁有，列為受益所有人的個人或實體擁有唯一的投票權和投資權。’各董事及執行人員的地址為Green Thumb Industries Inc.，325 West Huron Street，Suite 700， Chicago，Illinois 60654.