10-K/A

用複選標記註明註冊人： (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的最短期限）第 405 條（本章第 232.405 節）中是否以電子方式提交了根據法規 S-T（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司	☐

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）提交了編制或發佈審計報告的註冊公共會計師事務所對其財務報告內部控制有效性的評估報告和證明。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有

截至2021年4月23日，註冊人共有185,423,900股次要表決股份，註冊人有3,965,400股多重投票股份（按轉換計算）和30,103,100股註冊人超級投票股份（按轉換後的基礎計算）。

2020年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的第二財季的最後一個個工作日，的次級投票股票、多重表決權股份和超級投票權股票（根據這些股票在加拿大證券交易所的收盤價折算而定）的總市值為1,794,774,660美元。

本10-K/A表格（本修正案）中的第2號修正案修訂了Green Thumb Industries Inc.（公司、Green Thumb，我們或我們）於2021年3月18日（3月18日10-K）向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2020年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，經向美國證券交易委員會（SEC）提交的關於10-K/A表格的第1號修正案修訂 2021年3月19日（第一修正案和經第一修正案修訂的3月18日10-K在本文中稱為原始10-K）。提交本修正案的目的僅在於包括 10-K 表格第三部分所要求的信息。在公司提交原始10-K時，它打算根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14A條，在2020財年結束後的120天內為其2021年年度股東大會提交一份最終委託書。但是，由於公司不會在這120天內提交最終的委託聲明，因此10-K表格第三部分（第10-14項）要求的信息在此提交，並在下面提供。

根據本修正案第12b-15條的要求，公司的首席執行官兼首席財務官將根據第13a-14（a）條提供認證作為本 10-K/A表格的附件。由於本修正案中未包含財務報表，因此不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。

除上述情況外，本修正案未修改或更新原版 10-K 中的披露或附錄。此外，本修正案沒有更改任何先前報告的財務業績，我們也沒有更新原10-K中包含的披露以反映在最初的10-K發佈之日之後發生的任何事件。提交本修正案並不表示除第三部分（第10-14項）以外的原10-K項目中包含的任何陳述在原始10-K表格之後的任何日期都是真實或完整的。


		頁面
第三部分

項目 10。	Green Thumb Industries Inc.和企業治理的董事和執行官		1
項目 11。	高管薪酬		10
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的股東事項		15
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性		18
項目 14。	主要會計費用和服務		20

第四部分

項目 15。	展品、財務報表、附表		21

簽名			22

Green Thumb Industries Inc. 經修訂和重述的章程（我們的文章）規定，董事人數不應少於三名董事。每位董事的任期應持續到我們下一次年度股東大會閉幕，或者直到其繼任者正式選出或任命為止，除非其職位早些時候空缺。截至本修正案發佈之日，我們董事會（董事會）由七名董事組成，其中四名被視為獨立人士。有關我們董事獨立性的詳情，請參閲下文第 13 項 “特定關係和關聯交易” 和 “董事獨立董事獨立性”。

下表列出了我們的董事及其各自的職位。


姓名	年齡	位置
温迪·伯傑	55	導演
安東尼·喬治亞迪斯	43	董事兼首席財務官
威廉·格魯弗	76	董事、審計委員會主席
本傑明·科夫勒	42	創始人、董事會主席兼首席執行官
韋斯特利·摩爾	42	導演
Swati Mylavarapu	37	導演
格倫·森克	65	董事、薪酬委員會主席

以下是傳記信息以及我們董事的關鍵經驗、資格、特質和技能的摘要。我們認為，這些資格為董事會履行其職責帶來了廣泛的補充經驗。

董事簡歷和資格

温迪·伯傑，董事。 温迪·伯傑自 2015 年 2 月起擔任董事。自2004年以來，温迪一直擔任WBS Equities, LLC的負責人。WBS Equities, LLC是一家房地產開發公司，專門從事基礎施工、翻新、開發、銷售和回租交易和收購。從2000年到2004年，温迪在成立於2000年的旅遊網站Orbitz擔任企業規劃和項目管理的領導職務。從 1995 年到 1999 年， Wendy 與他人共同創立了 Neoglyphics Media Corporation 並擔任首席運營官，該公司是該國最早的網站開發公司之一。在過去的25年中，Wendy以貸款人、物業經理、經紀人和顧問以及投資者的身份從事房地產業務。她的職業生涯始於芝加哥美國國民銀行和信託公司（第一芝加哥銀行，現為摩根大通的子公司）從事商業貸款，並在伯傑房地產集團擔任負責人多年，一個擁有 80 年曆史的家族企業房地產業務，她專注於住宅和工業地產的管理和開發。Wendy 在快速增長的初創企業的戰略規劃、執行和退出方面擁有數十年的經驗，此外還在不動產房地產、開發和交易領域有着終身的職業生涯。Wendy 擁有西北大學凱洛格管理學院金融與房地產工商管理碩士學位。她獲得了理學學士學位以優異的成績獲得，載於雪城大學的金融與市場營銷專著。

主要經驗、資格、屬性和技能： Bergers 女士的特定資格、經驗、技能和專業知識包括：

核心業務技能，包括財務和戰略規劃；

安東尼·喬治亞迪斯，首席財務官兼董事。Anthony Georgiadis 於 2015 年 5 月加入我們，擔任管理合夥人，並於 2017 年 1 月成為首席財務官兼董事。2005 年，安東尼共同創立了温多弗藝術集團，並在加入我們公司之前擔任首席運營官。温多弗藝術集團是北美最大的國內牆面裝飾製造商之一。此前，他曾在價值15億美元的私募股權公司CIVC Partners擔任投資助理，並在Bowles Hollowell Conner & Co.擔任併購分析師。安東尼在探索使用CBD治療患有癲癇的瑞士山犬後，於2014年涉足大麻產業。安東尼是學生促進明智藥物政策、毒品政策聯盟、大麻政策項目和特種作戰勇士基金會的狂熱支持者。安東尼畢業了以優異的成績獲得好評來自巴克內爾大學，獲得金融學學位，輔修數學。

主要經驗、資格、屬性和技能：Georgiadis 先生的具體資格、經驗、技能和專業知識包括：

核心業務技能，包括財務和戰略規劃；

對大麻行業的深刻理解；以及

財務、財務報告和分析專業知識。

威廉·格魯弗，董事，審計委員會主席。 威廉·格魯弗自2019年4月起擔任董事。William 目前是開放話語聯盟的高級研究員和巴克內爾大學的名譽教授，此前曾擔任霍華德·斯科特全球商務、戰略和領導力講座並自1993年起擔任教授。此外，在過去的25年中，William一直是客户聘請的顧問，負責提供戰略諮詢和諮詢服務。從1972年到1992年，威廉在國際投資銀行公司高盛公司工作。在1987年股市崩盤之後，即1988年，他被任命為該公司最大的部門——股票部門的普通合夥人兼首席行政官。該部門在他的領導下，重組並重新部署了人員和資本，成為公司最賺錢的領域之一。在高盛公司任職之前，他曾在美國海軍核潛艇部隊擔任合格的甲板軍官。William 目前在瑞士私人客户銀行的審計委員會任職，私人客户銀行是一家價值數十億美元的瑞士機構。從 2003 年 10 月到 2013 年 6 月，他曾擔任領先的金融新聞和信息公司 theStreet, Inc.（納斯達克股票代碼：TST）的董事，也是該公司的審計委員會成員和薪酬委員會主席。2005 年至 2020 年，他曾擔任 Geisinger Health（一個耗資 70 億美元的綜合醫療體系）的董事兼審計委員會主席，並於 1996 年至 2008 年擔任南方第一所跨種族和男女同校學院伯裏亞學院的審計委員會主席。他還是金融業監管局的國家仲裁員。他因其對巴克內爾大學校際田徑運動的貢獻而獲得了林德巴克獎和東部大學田徑大會獎。他的思想和寫作已在《金融時報》、《洛杉磯時報》、《紐約時報》、《新共和國》、《金融與經濟》和國際公共廣播電臺等媒體以及多份學術期刊上廣泛發表。William 以優異成績獲得達特茅斯學院文學學士學位和哥倫比亞大學商學碩士管理學碩士。

主要經驗、資格、屬性和技能：格魯弗斯先生特定的資格、經驗、技能和專業知識包括：

核心業務技能，包括財務和戰略規劃；

財務和財務報告專業知識；以及

運營和管理經驗。

本傑明·科夫勒，創始人、首席執行官兼董事長。本傑明·科夫勒於 2014 年創立了 Green Thumb Industries Inc.他自2014年起擔任董事長，從2014年到2017年底以及自2018年8月起擔任首席執行官。本傑明經常被彭博社、巴倫週刊、商業內幕、CNBC和福布斯等媒體列為大麻行業的思想領袖。自2018年1月以來，他一直在大麻營銷平臺Springbig, Inc. 的董事會任職，自2020年12月起在注入大麻的飲料公司Cann + Botl Company的董事會任職。他也是聯合創始人

自 2009 年起擔任 Invest For Kids 的首席執行官，這是一個彙集投資組合經理、家族辦公室和分析師的年度論壇，分享投資理念，以造福伊利諾伊州的兒童。在最初的11年中，Invest For Kids籌集了超過1600萬美元的資金，使75個青年組織受益，這些組織已經幫助了8萬名兒童。本傑明還是普羅維登斯聖梅爾學校和全球公民學院的董事會成員。本傑明帶來了他在管理複雜運營公司的豐富經驗和對慈善事業的堅定承諾。他在波莫納學院獲得哲學、政治和經濟學文學學士學位以及芝加哥大學會計和金融管理學碩士學位。

主要經驗、資格、屬性和技能： Kovler 先生的具體資格、經驗、技能和專業知識包括：

核心業務技能，包括財務和戰略規劃；

對我們公司和行業的深刻理解；以及

運營和管理經驗。

韋斯特利·摩爾，董事。 韋斯特利·摩爾自 2018 年 7 月起擔任董事。從2017年3月到計劃於2021年5月辭職，韋斯特利一直擔任紐約市最大的扶貧組織羅賓漢的首席執行官，此前他曾在該組織的退伍軍人顧問委員會任職。他於 2020 年 7 月成為 IAC/Interactive Corp （納斯達克股票代碼：IAC）的董事，並於 2020 年 10 月成為安德瑪公司（紐約證券交易所 UA，UAA）的董事。2014年，韋斯創立了BridgeEDU，這是一個解決大學畢業和就業安置危機的創新平臺，他在2017年6月之前一直擔任首席執行官，於2017年6月至2019年6月被總部位於布魯克林的學生財務成功和緊急援助公司Edquity收購。在創立BridgeDU之前，韋斯特利曾在紐約的花旗集團和倫敦的德意志銀行擔任投資銀行家。韋斯還主持了奧普拉·温弗瑞網絡超越信仰（2012年1月）和公共廣播服務美國畢業生日（自2014年9月起），並擔任執行製片人和《公共廣播服務與韋斯·摩爾一起迴歸》（自2014年5月起）的主持人，重點關注伊拉克和阿富汗退伍軍人的重返社會。韋斯特利是《紐約時報》和《華爾街日報》暢銷書的作者，著有《另一個韋斯·摩爾與工作》，該書描繪了我們社區成功與失敗之間的細微界限，還有《五天：美國城市的激烈清算》。韋斯於 1998 年畢業於福吉谷軍事學院 Phi Theta Kappa，2001 年畢業於約翰·霍普金斯大學 Phi Beta Kappa。在約翰·霍普金斯大學期間，韋斯特利創立了 STAND!，與參與刑事司法系統的巴爾的摩青年合作。Wes 終身致力於社會影響力和企業家精神。2004 年，他以羅德學者的身份獲得牛津大學國際關係文學碩士學位。然後，他在美國陸軍第 82 空降部隊擔任上尉和傘兵，包括向阿富汗作戰部署。後來，韋斯特利擔任國務卿康多莉扎·賴斯的白宮研究員。韋斯還曾在美國伊拉克阿富汗退伍軍人協會和約翰·霍普金斯大學的董事會任職。

主要經驗、資格、屬性和技能： 摩爾先生的具體資格、經驗、技能和專業知識包括：

核心業務技能，包括財務和戰略規劃；

對社會影響力和企業家精神的深刻理解；以及

運營和管理經驗。

Swati Mylavarapu，董事。Swati Mylavarapu 於 2021 年 4 月加入成為董事。Swati 將整個職業生涯的重點放在社會影響力、企業家精神和技術的交匯點上。自2017年以來，Swati一直擔任Incite.org的創始人兼管理合夥人。Incite.org是一家混合孵化器和投資基金，將風險投資、慈善事業和公民宣傳相結合，加速實現大膽創意，解決世界上一些最緊迫的挑戰。Swati花了十多年的時間投資、諮詢和建立以使命為導向的科技公司。從2015年到2017年，斯瓦蒂在風險投資公司Kleiner Perkins Caufield & Byers擔任投資合夥人，她專注於早期的消費者和企業軟件機會。從2012年到2015年，Swati在金融服務和數字支付公司Square（紐約證券交易所代碼：SQ）任職，在那裏，她擔任國際主管和產品營銷經理，幫助公司建立了國際業務。在Square任職期間，Swati幫助Square擴大了在加拿大、日本和其他市場的業務，並幫助Square過渡到EMV標準支付技術。她為我們的董事會帶來了技術產品開發、創新和消費者參與方面的豐富經驗，以及她對移動和互聯網行業的深刻理解。此外，作為風險投資者，Mylavarapu女士通過為新興科技公司提供戰略制定和執行方面的諮詢來帶來創業經驗。斯瓦蒂在牛津大學獲得經濟史碩士學位，並以優異成績畢業於哈佛大學學士學位（最高榮譽）。她是羅德學者、Phi Beta Kappa 的成員和杜魯門學者。斯瓦蒂目前在羅德信託基金和Vote.org的董事會任職。她曾在 B Lab 的董事會任職，並在美國擔任帶薪休假。

格倫·森克，導演。格倫·森克自 2018 年 6 月起擔任董事。Glen 於 2014 年 4 月創立了 Front Row Partners，他目前擔任董事長兼首席執行官。從2017年起，格倫一直擔任私募股權公司伯克希爾合夥人的顧問董事。從 2012 年到 2014 年，他擔任美國領先的高級珠寶品牌大衞·尤爾曼的首席執行官。格倫於1994年加入Urban Outfitters, Inc.（納斯達克股票代碼：URBN），擔任Anthropologie的總裁，該公司當時是單店原型。在 Anthropologie 發展成為一個價值數十億美元的品牌的過程中，Glen 於 2002 年被任命為 URBN 執行副總裁，2004 年當選為公司董事會成員，並於 2007 年被任命為 URBN 首席執行官，他一直擔任該職位直到 2012 年。1992年，格倫加入威廉姆斯-索諾瑪擔任高級副總裁兼一般商品經理，負責監督威廉姆斯-索諾瑪、Pottery Barn、Hold Everything、Chambers和Gardeners Eden，最值得注意的是，他為Pottery Barn的快速擴張和銷售增長制定了戰略和基礎。1989 年，格倫成為總部位於倫敦的人居國際商品與營銷集團的首席執行官。格倫是一位創意領袖，曾與多個世界上最具標誌性的品牌合作，首先是1981年加入布魯明戴爾，在那裏他升任Bloomingdales by Mail的高級副總裁兼董事總經理。格倫目前在Aritzia Inc.（東京證券交易所代碼：ATZ）和博登的董事會任職。格倫此前曾在Urban Outfitters, Inc. （納斯達克股票代碼：URBN）、Bare Escentuals, Inc.（納斯達克股票代碼：BARE）、梅利莎和道格、託裏·伯奇、大衞·尤爾曼、肯德拉·斯科特、開幕式和Cooking.com的董事會任職。Glen 擁有文學學士學位以優異的成績獲得好評，紐約大學心理學、計算機科學和數學專業以及芝加哥大學布斯商學院市場營銷和金融工商管理碩士學位。他是 Phi Beta Kappa 和 Psi Chi 的成員。

主要經驗、資格、屬性和技能：Senks 先生的特定資格、經驗、技能和專業知識包括：

核心業務技能，包括財務和戰略規劃；

對我們公司和零售業的深刻理解；以及

運營和管理經驗。

執行官員

我們的章程規定董事可以不時任命董事決定的高管。董事可以隨時終止任何此類任命。所有管理層成員全職致力於我們的業務，並與我們簽訂了非競爭或保密協議。下表列出了我們的執行官及其各自的職位，以及他們的履歷。


姓名	年齡	位置
貝絲·伯克	57	總法律顧問兼祕書
詹妮弗·杜利	34	首席戰略官
安東尼·喬治亞迪斯	43	董事兼首席財務官
本傑明·科夫勒	42	創始人、董事會主席兼首席執行官

貝絲·伯克，總法律顧問兼祕書。Beth Burk 於 2019 年 11 月加入擔任臨時首席法務和合規官，並於 2020 年 1 月成為總法律顧問。她於2020年3月20日被任命為公司祕書。她之前曾在怡安集團工作，這是一家領先的全球專業服務公司，提供廣泛的風險、退休和健康解決方案，她於2015年7月至2019年6月擔任全球首席合規官，並於2010年10月至2015年7月擔任全球就業首席法律顧問。在 Aon plc 的 14 年任職期間，她曾在公司芝加哥和倫敦辦事處擔任過各種關鍵領導職務。在加入怡安集團之前，Beth是全球律師事務所Winston & Strawn LLP芝加哥辦公室的合夥人，她為從早期到成熟的各個行業的企業提供諮詢服務。Beth 擁有 30 多年的豐富法律經驗，擁有芝加哥肯特法學院的法學博士學位和密歇根大學主修經濟學的通識學士學位。

詹妮弗·杜利，首席戰略官。詹妮弗杜利自 2018 年 4 月起擔任我們的首席戰略官。除了戰略方面的職責外，她自2019年10月起臨時領導市場營銷，並在2019年10月至12月期間領導信息技術。詹妮弗於 2016 年 3 月加入我們，在 2017 年 4 月之前擔任營銷和品牌發展副總裁，並於 2017 年 4 月至 2018 年 4 月擔任首席營銷官。在加入Green Thumb之前，詹妮弗於2008年6月至2016年3月在全球十大糖果生產商Storck USA擔任過各種營銷領導職務，以Werthers Original、Toffay、Mamba、merci和RIESEN品牌而聞名。詹妮弗擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位，主修市場營銷、創業和創新。詹妮弗於2021年4月加入私人控股的大麻營銷公司Petalfast Inc. 的董事會。詹妮弗畢業了以優異成績畢業畢業於查爾斯頓學院，獲得工商管理和英語理學學士學位。詹妮弗在建立消費品牌方面擁有十年的經驗。2019年，詹妮弗入選大麻風險投資公司40歲以下40人名單。

家庭關係

截至 2021 年 1 月 1 日，我們的任何高級管理人員或董事之間沒有任何家族關係。

董事會通過了針對董事、高級職員和員工的《商業行為準則》（《行為準則》）。《行為準則》已提交併可通過加拿大電子文件分析和檢索系統（SEDAR）進行訪問，也可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.gtigrows.com。公司將應要求向 investorrelations@gtigrows.com 免費向任何股東提供《行為準則》的副本。此外，董事會還通過了披露和內幕交易政策 和 關聯方交易政策。我們網站上的信息不被視為納入本修正案或本修正案的一部分。

董事會希望其董事、高級職員和員工始終以合乎道德的方式行事，並確認他們遵守了構成《行為準則》的政策。任何有關遵守行為準則的重大問題都必須由管理層在董事會或適當的董事會委員會會議上提出，或者提交給公司的執行官，因為在情況中可能是適當的。董事會和/或相應的委員會或執行官決定需要採取哪些補救措施（如果有）。任何為董事或執行官的利益而授予的《行為準則》豁免只能由董事會（或董事會指定的委員會）授予。《行為準則》從未授予任何實質性豁免。

我們的每位董事都必須披露所有實際或潛在的利益衝突，並避免對該董事存在利益衝突的事項進行投票。此外，如果董事因利益衝突而不能參加任何討論或決定，董事必須為自己辯解。

我們的章程規定，董事會業務交易所需的法定人數可以由董事設定，如果未如此設定，則視為設定為兩（2）名董事，或者，如果董事人數設定為一（1）名，則視為設定為一（1）名董事，該董事可以組成會議。

加拿大證券管理人已根據加拿大國家政策58-201《公司治理指南》（《公司治理指南》）發佈了公司治理指南，以及根據加拿大國家儀器58-101發佈了某些相關的披露要求披露公司治理慣例（第 58-101 頁）。建議將《公司治理準則》作為發行人遵循的最佳實踐。我們認識到，良好的公司治理對我們的整體成功和提高股東價值起着重要作用，因此，我們採取了某些公司治理政策和做法，這些政策和做法反映了我們對建議的公司治理準則的考慮。

董事會的作用

我們的董事會負責管理公司，管理和監督我們的業務和事務的管理，包括向管理層提供指導和戰略監督。我們的董事會有權行使公司股東行使 BCBCA 或我們的章程未要求公司的所有權力。

董事提名

我們的股東推薦候選人以供考慮提名董事會的程序沒有實質性變化。

我們的董事會有一位主席，目前是我們的首席執行官科夫勒先生，除其他外，他有權召集和主持董事會會議。我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是合適的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

風險監督

我們的董事會負責對影響我們的風險進行全面監督，並監督我們的企業風險管理。我們的董事會定期收到首席執行官以及管理層其他成員的運營報告。我們的董事會審查這些報告並在其業務判斷中進行詢問。

我們的董事會還通過其各個委員會（包括我們的審計委員會、執行委員會和薪酬委員會）的運作來履行其監督職責。我們的董事會收到有關每個委員會活動的定期報告。我們的審計委員會負責在審查我們向美國證券交易委員會和SEDAR提交的財務報告時進行風險監督。我們的審計委員會接收來自首席財務官和獨立審計師的報告，這些報告涉及審查我們的季度和年度財務報表，內容涉及重大財務交易、會計和報告事項、關鍵會計估計以及管理層對會計事務的判斷。在報告此類問題時，我們的獨立審計師還會提供他們對管理報告和結論的評估。

董事會和委員會會議；高管會議

在定期舉行的董事會和委員會會議上，董事會審查和討論有關我們的業績、前景和計劃以及我們面臨的重大機遇和眼前問題的管理報告。我們的董事會每年至少審查一次管理層的長期戰略和財務計劃。主席在酌情與任何適用的委員會主席和其他董事協商後，制定董事會會議議程。委員會的議程和時間表由委員會主席制定或與委員會主席協商。在截至2020年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了六次次會議，所有董事在各自任期內出席了所有適用董事會和委員會會議的至少 75%。

允許董事會成員參加我們的年度股東大會。除摩爾先生（以及尚未加入董事會的邁拉瓦拉普女士）外，我們的所有董事會成員都出席了我們於2020年6月23日舉行的2020年年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會目前有一個執行委員會、審計委員會和薪酬委員會。各委員會的簡要説明如下。在截至2020年12月31日的年度中，審計委員會舉行了10次會議，薪酬委員會舉行了5次會議。執行委員會成立於2020年8月6日，僅舉行了非正式會議。

執行委員會

董事會於 2020 年 8 月 6 日成立了執行委員會，以協助董事會監督和/或管理董事會可能不時向其委託的任何事務。温迪·伯傑、威廉·格魯弗和格倫·森克在執行委員會任職。

審計委員會

審計委員會協助董事會履行其監督財務、審計和會計事項的職責，並對與法律和監管合規及風險管理有關的事項進行監督。審計委員會審查我們向監管機構和股東提供的財務報告和其他財務信息，並審查我們的財務和會計內部控制體系，包括審計、會計和財務報告流程。

我們的審計委員會由格魯弗先生、摩爾先生和森克先生組成。格魯弗先生是我們的審計委員會主席，並被任命為審計委員會財務專家，因為該術語的定義見美國證券交易委員會制定的規章制度。根據紐約證券交易所規則，我們的審計委員會成員具有財務知識和獨立性。下圖列出了我們審計委員會的組成：


成員姓名	獨立⁽¹⁾	具備財務素養⁽²⁾
格倫·森克	是的	是的
韋斯特利·摩爾	是的	是的
威廉·格魯弗（主席）	是的	是的

審計委員會的主要職責和責任包括協助董事會履行對以下方面的監督：（i）公司的內部審計職能；（ii）我們的合併財務報表、會計和財務流程以及合併財務報表審計的完整性；（iii）遵守法律和監管要求；（iv）外部審計師的資格和獨立性；（v）財務管理和外部審計師的工作和業績；以及（vi）披露控制和程序系統以及管理層和董事會建立的有關財務、會計、法律、合規和風險管理的內部控制體系。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程規定了審計委員會的職責，該章程符合美國證券交易委員會和加拿大國家儀器52-110的規定，其最新副本可在我們的網站investors.gtigrows.com上查閲。審計委員會有權訪問所有賬簿、記錄、設施和人員，並可要求提供其認為適當的任何有關我們的信息。它有權聘請和補償特別法律、會計、財務和其他顧問或顧問，為審計委員會提供建議。

我們的獨立審計師和內部財務人員定期與審計委員會私下會面，並且可以不受限制地訪問該委員會。自公司最近結束的財政年度開始以來，審計委員會從未建議提名或補償董事會未通過的外部審計員。在截至2020年12月31日的年度中，我們的審計委員會舉行了10次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會由森克先生、摩爾先生、伯傑女士以及自2021年4月7日起的邁拉瓦拉普女士組成。Senk 先生是我們的薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會協助董事會履行其薪酬理念和指導方針的責任。薪酬委員會還負責確定公司執行官的薪酬水平。此外，薪酬委員會負責審查Green Thumb Industries Inc.的2018年股票和激勵計劃（經修訂的股票和激勵計劃）並提出修改建議，批准股票和激勵計劃下的任何期權授予，並向公司執行官推薦任何其他員工福利計劃、激勵獎勵和津貼。薪酬委員會還負責每年（或根據需要更頻繁地）審查、批准並向公司董事會報告公司執行官的繼任計劃。

關於薪酬委員會的角色和職責的更多討論見下文第 11 項 “高管薪酬”。

我們的董事會通過了一項書面章程，規定了薪酬委員會的宗旨、組成、權力和責任，該章程符合美國證券交易委員會的規則和加拿大證券管理人的指導，該章程的最新副本可在我們的網站上查閲，網址為investors.gtigrows.com。

我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所規則的定義，森克先生、摩爾先生和米拉瓦拉普女士是獨立的。在截至2020年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會舉行了5次會議。

股東和其他利益相關方可以聯繫我們董事會的任何成員（或所有成員）（包括但不限於非管理層董事作為一個整體）、我們董事會的任何委員會或任何此類委員會的主席。書面信函可以寄給我們的董事會、任何委員會或任何個人董事、兼職公司祕書，Green Thumb Industries Inc.，西休倫街325號，700套房，伊利諾伊州芝加哥60654。

違法的第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和持有我們普通股10％以上的個人在必須向美國證券交易委員會提交的報告中報告其對普通股和其他股權證券的初始所有權以及該所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在這份委託書中註明哪些人沒有在到期時提交這些報告。

僅根據對提供給我們的報告的審查或申報人的書面陳述，我們認為所有董事、執行官和10％的所有者都及時提交了《交易法》第16（a）條要求在2020年提交的有關我們證券交易的所有報告，前執行官 Julie Knudson除外，她因管理錯誤於2020年在表格4上提交了一份延遲報告。

董事會有權每年審查和批准與我們的執行官有關的所有薪酬決定。根據S-K法規第402項中規定的適用於新興成長型公司的縮減披露規則，本節解釋了我們的首席執行官和薪酬彙總表中列出的其他執行官（我們稱其為指定執行官）的薪酬計劃的結構。

薪酬治理

董事會尚未通過任何正式政策或程序來確定我們的董事或執行官的薪酬。董事的薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議確定。薪酬委員會的建議是在考慮下文討論的目標後提出的，如果適用，還會考慮適用的行業數據。薪酬委員會有權決定和批准公司指定執行官的薪酬。

薪酬委員會目前由四位董事組成：格倫·森克（主席）、韋斯特利·摩爾、温迪·伯傑和斯瓦蒂·米拉瓦拉普。格倫·森克、韋斯特利·摩爾和斯瓦蒂·米拉瓦拉普是薪酬委員會的獨立董事成員。有關薪酬委員會成員經歷的詳細信息，參見上文第 10 項 “董事簡歷和資格”。

薪酬委員會的作用和責任是協助董事會履行其制定薪酬理念和指導方針的職責。此外，薪酬委員會負責向董事會建議董事的薪酬水平，確定執行官的薪酬水平、津貼和補充福利，並負責為首席執行官和其他執行官簽訂就業、離職保護、控制權變更及相關協議和計劃，前提是與首席執行官達成的任何協議均須經董事會批准。此外，薪酬委員會負責審查股票和激勵計劃，提出修改建議，並就董事和執行官的任何其他員工福利計劃、激勵獎勵和津貼提出建議。薪酬委員會的獨立董事負責批准股票和激勵計劃下的任何股權或激勵獎勵。薪酬委員會還負責每年（或根據需要更頻繁地）審查、批准和向董事會報告我們的執行官繼任計劃，並監督我們的董事會年度自我評估流程。

薪酬委員會努力確保我們的薪酬計劃的理念和運作強化我們的文化和價值觀，在風險和回報之間建立平衡，長期吸引、激勵和留住執行官，使他們的利益與股東的利益保持一致。此外，薪酬委員會將審查我們關於高管薪酬的年度披露，以酌情將其納入我們的披露文件。

補償要素

基本工資。基本工資是每位執行官總薪酬的固定部分。它旨在提供收入確定性。在確定執行官的基本薪酬水平時，要考慮以下因素：與行業中類似規模的公司所支付的職位、工資或費用相關的特定責任、高管的經驗水平和整體業績以及執行官為履行其職責所花費的時間。

短期激勵獎勵.現金激勵金或獎金是一種短期激勵措施，旨在獎勵每位執行官的個人貢獻、個人目標的表現以及公司的整體業績。現金獎勵旨在激勵執行官實現個人業務目標，對我們的績效負責，以及吸引和留住高管。薪酬委員會還可以決定以股權形式向此類高管支付全部或部分現金獎勵是適當的。

長期股權激勵獎勵。 股票和激勵計劃下發放的長期激勵旨在使我們的董事和執行官的利益與股東的利益保持一致，並提供長期激勵，獎勵這些各方為創造股東價值所做的貢獻。在確定將授予的非合格股票期權、激勵性股票期權（我們統稱為期權）和限制性股票單位（我們稱之為限制性股票單位）的數量時，參考了薪酬委員會提出的建議，以及不時向與我們相同業務規模相似的其他上市公司的高管和董事發放的類似獎勵的數量。薪酬委員會在決定是否發放任何新的期權或限制性股票單位時，還會考慮先前向該執行官發放的期權或限制性股票單位以及未償還期權或限制性股票單位總數與已發行證券數量的關係，以及任何此類補助的規模和條款。對於執行官，薪酬委員會和董事會在確定長期股權激勵水平時還會考慮執行官的精力、時間、責任、能力、經驗和承諾水平。對於董事，薪酬委員會和董事會還會考慮委員會的任務和委員會主席的職責，以及董事會成員在確定長期股權激勵獎勵水平方面的總體時間要求。有關股票和激勵計劃的更詳細描述，請參閲第 12 項 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 以及相關的股東事項股東薪酬計劃。

薪酬摘要表

下表列出了在過去兩（2）個財政年度中向我們的指定執行官支付或獲得的所有薪酬，除外，伯克女士於2020年成為指定執行官。


名稱和主要職位	年		工資($)		獎金($)⁽¹⁾		股票獎項($)⁽²⁾		選項獎項($)⁽²⁾		非股權激勵計劃補償($)	不合格已推遲補償收益($)	所有其他補償($)⁽³⁾		總計($)
本傑明·科夫勒，		2020	$	307,500	$	972,881	$		$	339,127	$	$	$	39,930	$	1,659,438
首席執行官兼董事長		2019	$	295,000	$	400,000	$	1,404,000	$	1,764,000	$	$	$	52,943	$	3,585,943
安東尼·喬治亞迪斯，		2020	$	322,500	$	634,496	$		$	339,127	$	$	$	39,873	$	1,335,996
首席財務官兼董事		2019	$	297,500	$	400,000	$	1,053,000	$	1,764,000	$	$	$	52,878	$	3,237,378
貝絲·伯克		2020	$	320,000	$	150,386	$	454,100	$	533,084	$	$	$	140	$	1,457,710
總法律顧問兼祕書

注意事項：

(1)	根據公司和個人當年的業績，我們的每位指定執行官都有資格獲得2020年的短期現金激勵獎勵。如上所述，獎金金額反映了根據適用年度的業績並在下一年度支付的短期激勵獎勵。上表中包含的金額代表的總收入，但有一部分是現金支付的，一部分是立即歸屬的股份，如下所示。


姓名	2020 目標獎金		2020 贏了獎金		以現金支付		已送達既得限制性單位
本傑明·科夫勒	$	690,000	$	972,900	$	690,000	$	282,881
安東尼·喬治亞迪斯	$	540,000	$	634,500	$	540,000	$	94,496
貝絲·伯克	$	128,000	$	150,400	$	128,000	$	22,286

由於小幅四捨五入以及我們不發行部分股票，所得獎金總額與以現金支付並以既得限制性股票單位交付的金額不完全匹配。

(2)	股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額反映了根據ASC主題718 “補償股票薪酬” 計算的總授予日公允價值。這些金額反映了我們在授予之日對這些獎勵價值的計算，不一定對應於指定執行官最終可能實現的實際價值。計算這些金額時使用的假設包含在我們截至2020年12月31日的財年經審計的合併財務報表附註13中，這些附註包含在原始10-K中。

2020年3月27日，科夫勒先生和喬治亞迪斯先生各獲得81,521份期權，伯克女士獲得54,347份期權，每種期權的行使價均為9.22加元。每個此類獎項的三分之一將在授予日的前三個週年紀念日分別頒發。此外，伯克女士在2019年11月加入Green Thumb擔任臨時首席法律與合規官後，於2020年1月31日獲得了40,000份限制性股票單位的授予和行使價為12.65加元的50,000份期權獎勵。這些獎項中有三分之一是在授予日的前三個週年紀念日頒發的。2020年5月6日，伯克女士獲得了10,000個完全歸屬的限制性股票單位的獎勵，這是她擔任臨時首席法律與合規官的薪酬的一部分。

(3)	2020年所包含的金額包括本傑明·科夫勒和安東尼 Georgiadis各37,500美元的董事費，以及每位指定執行官的公司高管午餐計劃的適用費用，該計劃於2020年3月終止。


		期權獎勵									股票獎勵
姓名	格蘭特日期	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#)可鍛鍊		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#)不可運動		公平激勵計劃獎項；第個數證券標的未鍛鍊沒掙來的選項(#)	選項運動價格(C$)		選項到期日期		數字的股份要麼單位股票那個有不是既得(#)	市場價值的股份或單位的股票那個有不是既得($)	公平激勵計劃獎項：數字的沒掙來的股票，單位或其他權利那個有不是既得(#)		公平激勵計劃獎項：市場或支付的值沒掙來的股票，單位或其他權利那個還沒有既得($)⁽¹⁾
本·科夫勒	8/30/2018⁽²⁾		33,333		16,667		C$	14.64		8/30/2028
	4/12/2019⁽³⁾													66,667	$	1,632,675
	7/26/2019⁽²⁾		100,000		200,000		C$	12.07		7/26/2024
	3/27/2020⁽²⁾		0		81,521		C$	9.22		3/27/2025
安東尼·喬治亞迪斯	8/30/2018⁽²⁾		33,333		16,667		C$	14.64		8/30/2028
	4/12/2019⁽³⁾													50,000	$	1,224,500
	7/26/2019⁽²⁾		100,000		200,000		C$	12.07		7/26/2024
	3/27/2020⁽²⁾		0		81,521		C$	9.22		3/27/2025
貝絲·伯克	1/31/2020⁽²⁾		0		50,000		C$	12.65		1/31/2025
	1/31/2020⁽³⁾													40,000	$	979,600
	3/27/2020⁽²⁾		0		54,347		C$	9.22		3/27/2025

注意事項：

(1)	基於2020年12月31日加拿大證券交易所次級有表決權股票的收盤價31.18加元或24.49美元（基於加拿大銀行公佈的當日匯率）。

(2)	期權獎勵，在授予日的前三個週年紀念日以三分之一的增量授予。

(3)	RSU 獎勵在授予日的前三個週年紀念日以三分之一的增量發放。

退休福利計劃

自2019年8月1日起，每位指定執行官都有資格參與Vision Management Services, LLC 401（k）計劃，這是一項符合税收條件的固定繳款退休計劃。Vision Management Services, LLC 401（k）計劃通常適用於我們的運營子公司Vision Management Services, LLC和其他選擇參與願景管理服務有限責任公司401（k）計劃的子公司的合格員工。Vision Management Services, LLC 401（k）計劃的參與者有資格繳納税前繳款和羅斯繳款，如果願景管理服務有限責任公司選擇，則有資格獲得全權配對和/或利潤分享繳款。

終止和控制權變更福利

除下文所述外，我們沒有任何合同、協議、計劃或安排規定向指定執行官支付與解僱（無論是自願、非自願還是推定的）、辭職、退休、控制權變更或指定執行官職責變更有關的款項。本傑明·科夫勒、安東尼 Georgiadis 和 Beth Burk 的服務都是隨意提供的。

根據經修訂的股票和激勵計劃授予的限制性股票單位和股票期權獎勵規定，如果獲獎者在控制權變更後的12個月內無故終止（定義見適用的獎勵協議），則全額歸屬（定義見適用的獎勵協議）。因此類終止而歸屬的期權可在期權原始期限內行使。此外，我們通過董事會或薪酬委員會行事，在控制權變更時如何處理股票和激勵計劃下的獎勵方面擁有廣泛的自由裁量權。這種自由裁量權包括全額歸屬和兑現獎勵、安排買方承擔的獎勵、提供經濟上等效的替代獎勵或在控制權變更時或之後取消未來的歸屬或行使權。

在2020年6月23日的年度股東大會之前，我們的所有董事，包括我們的員工董事，都獲得了 12,500美元的季度現金預付款。股權薪酬獎勵是在我們的董事加入董事會時及之後向他們發放的不時地因為董事會認為合適。根據薪酬委員會的建議，董事會於 2020 年 8 月 6 日取消了員工董事的董事薪酬費，並批准了以下非員工董事的薪酬計劃，所有要素按季度分期支付：

每年 50,000 美元的現金儲備；

審計委員會主席每年額外支付 40,000 美元的現金預付金；

薪酬委員會主席的年度額外現金預留額為25,000美元；

每年發放25萬美元的全額限制性股票單位；以及

執行委員會每位成員每年額外獲得100,000美元的全額限制性股權單位獎勵。

此外，自2020年9月1日起，董事會授予格魯弗先生一次性全額歸屬限制性股份，授予日公允價值為160,000美元，以表彰他迄今為止的服務。

下表列出了我們在2020財年向每位非僱員董事支付的所有薪酬或獲得的所有薪酬，但兩名同時擔任董事的指定執行官除外。


姓名	賺取的費用或以現金支付($)		股票獎項($)		選項獎項($)	非股權激勵計劃補償($)	不合格已推遲補償收益($)	所有其他補償($)	總計($)
温迪·伯傑⁽¹⁾	$	50,000	$	174,982	$	$	$	$	$224,982
威廉·格魯弗⁽²⁾	$	70,000	$	334,979	$	$	$	$	$404,979
格倫·森克⁽³⁾	$	62,500	$	174,982	$	$	$	$	$237,482
韋斯特利·摩爾	$	50,000	$	124,976	$	$	$	$	$174,976
亞歷杭德羅·也門尼吉安⁽⁴⁾	$	50,000	$	124,976	$	$	$	$	$174,976

(1)	伯傑斯女士2020年的薪酬包括她作為執行委員會成員的服務金額。

(2)	格魯弗先生2020年的薪酬包括其擔任審計委員會主席和作為執行委員會成員的服務金額，以及上述一次性獎勵。

(3)	森克先生2020年的薪酬包括其擔任薪酬委員會主席和執行委員會成員的服務金額。

(4)	Yemenidjian先生還在2019年6月29日至2020年4月6日期間擔任Integral Associates的董事總經理，他在2020財年獲得了74,769美元的薪水。Yemenidjian 先生於 2020 年 12 月 31 日辭去董事會職務。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2020財年，格倫·森克（主席）、温迪·伯傑和韋斯特利·摩爾擔任薪酬委員會成員。Wendy Berger 的關係需要披露關聯方交易的相關性，如下文 “董事獨立關聯方交易中的某些關係和關聯交易” 第 13 項所述。

在 2020 財年，我們沒有一位執行官擔任過其他實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，該實體的執行官曾擔任我們的董事或薪酬委員會成員。在 2020 財年，我們沒有一位執行官擔任過另一個實體的董事，該實體的執行官曾在薪酬委員會任職。

下表列出了截至2021年4月23日公司次級有表決權股份、多重表決權股份和超級有表決權股份的實益擁有權：（i）每位董事會成員，（ii）每位指定執行官（定義見下文），（iii）公司已知並預計將成為公司5％以上證券的受益所有人以及（iv）公司成員董事會和公司的指定執行官作為一個整體。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。通常，如果一個人擁有證券的唯一或共享投票權或投資權，包括個人有權在60天內獲得受益所有權的任何證券，則該人擁有該證券的受益所有權。除另有説明外，公司證券的所有股份將直接擁有，被列為受益所有人的個人或實體擁有唯一的投票權和投資權。每位董事和執行官的地址是 green Thumb Industries Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥市西休倫街325號，700號套房，60654。


	下屬有表決權的股票 (1)					多個投票股票					超級投票股票					總計 (2)					投票 (3)
姓名、職位和的地址受益所有人	數字受益地已擁有		% 的總計下屬投票股份			數字受益地已擁有		% 的總計多個投票股份			數字受益地已擁有		% 的總計超級投票股份			總計的數量資本股票受益地已擁有		% 的總計資本股票			% 的投票資本股票
温迪·伯傑（4），		2,044,725		1.10	%												2,044,725			*			*
導演
安東尼·喬治亞迪斯 (5)，		254,637			*							45,604		15.15	%		4,815,037		2.19	%		9.35	%
董事兼首席財務官
威廉·格魯弗（5），		67,844			*							1,589			*		231,853			*			*
導演
本傑明·科夫勒 (6)，		2,762,747		1.49	%							183,254		60.88	%		21,088,147		9.61	%		37.93	%
董事長兼首席執行官
韋斯特利·摩爾，
導演		160,005			*												160,005			*			*
Swati Mylavarapu，
導演
格倫·森克，
導演		302,112			*												302,112			*			*
貝絲·伯克，
總法律顧問兼公司祕書		50,423			*												50,423			*			*
所有董事會成員和指定執行官為一個羣體		5,624,533		3.04	%							230,447		76.55	%		26,687,233		13.07	%		48.14	%

彼得·卡登斯 (7)		1,177,395			*							44,341		14.73	%		5,611,495		2.56	%		9.28	%
安德魯·格羅斯曼 (8)		281,956			*							27,832		9.25	%		3,162,469		1.44	%		5.75	%
BF CA Holdings 2016 有限責任公司 (9)							2,246		5.66	%							224,600			*			*
BF REMS Holdings 2016 有限責任公司 (9)							9,704		24.47	%							970,400			*			*
唐納德·羅素資本有限責任公司 (10)							11,911		30.04	%							1,191,100			*			*
中草藥解決方案有限責任公司 (11)							5,700		14.37	%							570,000			*			*
ZLD Capital LLC (12)							2,264		5.71	%							226,400			*			*

小於 1%

向科夫勒申報的購買次級有表決權股份的認股權證由KP Capital, LLC持有。 Georgiadis先生和Gruver先生報告的購買次級有表決權股份的認股權證中有5,925份由ABG LLC持有，喬治亞迪斯報告的購買次級有表決權股份的認股權證中有1,665份由Three One Four Holdings LLC持有。

(2)	總股份價值按轉換後的基礎計算。

(3)	投票百分比不同於總資本存量的受益所有權百分比，因為公司的證券類別具有不同的投票權。

(4)	包括NEP 13, LLC持有的422,573股次級有表決權的股份和通過可撤銷信託持有的 1,172,543股次級有表決權的股份。

(5)	包括ABG LLC持有的16,715股次級有表決權的股份和1,589股超級有表決權的股份，這些股份實益歸喬治亞迪斯先生和格魯弗先生所有。

(6)	包括以下股份：RCP23 LLC持有的2,509,881股次級有表決權的股份，以及Outsiders Capital LLC持有的188股次級有表決權的股票和80,642股超級有表決權的股份。

(7)	根據公司過户代理人的報告。地址：伊利諾伊州温內特卡市綠灣路 1001 號 248 單元 60093。

(8)	格羅斯曼先生是公司的資本市場主管。地址：c/o Green Thumb Industries Inc.，西休倫街 325 號，700 套房，伊利諾伊州芝加哥 60654。

(9)	根據公司過户代理人的報告。地址：2010 年馬裏蘭州巴爾的摩市東隆巴第街 300 號 22012。

(10)	根據公司過户代理人的報告。地址：3313 NE 40^第四佛羅裏達州勞德代爾堡街 33308

(11)	根據公司過户代理人的報告。地址：佛羅裏達州勞德代爾堡亨德里克斯島 60 號 33301。

股東和董事會於2018年6月11日批准了股票和激勵計劃，董事會進一步修訂了股票和激勵計劃，自2019年8月30日起生效。根據股票和激勵計劃發放獎勵旨在通過幫助我們吸引和留住能夠確保我們未來成功的人才來促進我們的利益和股東的利益，激勵這些人為我們的業務成功做出最大努力，並通過各種股票和現金安排補償這些人，為他們提供持股機會，從而使這些人的利益與我們的股東保持一致。股票和激勵計劃下的合格參與者包括非僱員董事、高級管理人員（包括指定的高管高管）、員工以及我們的顧問和顧問。股票和激勵計劃將由董事會或董事會任命的委員會（我們稱之為股票和激勵計劃委員會）管理。

根據股票和激勵計劃，我們可以向符合條件的參與者以期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、RSU、績效股票、績效單位和股息等值獎勵的形式發放基於股票的薪酬（以次級有表決權的股票計價）。股票和激勵計劃委員會或其允許的代表擁有決定股票和激勵計劃獎勵的金額、條款和條件的權力和自由裁量權，包括但不限於（i）任何期權或股票增值權的行使價，（ii）根據任何獎勵購買的股票的支付方式，（iii）履行與任何獎勵相關的任何預扣税義務的方法，包括淨額行使或扣留或交付股份，(iv) 時間、條款和任何獎勵或據此收購的任何股份的可行性、歸屬性或支付的條件，(v) 適用於任何獎勵的績效標準（如果有）以及此類績效標準的實現程度，(vii) 任何獎勵的到期時間，(vii) 參與者終止服務對上述任何條款的影響，以及 (viii) 所有其他條款、條件和適用的限制適用於董事會認為適當且不違背的任何獎勵或根據其收購的股份股票和激勵計劃的條款。在任何日曆年中，非僱員董事不得獲得總額超過的股票和激勵計劃獎勵，總額為1,500,000美元。上述限額不適用於根據董事選擇接受獎勵以代替全部或部分年度和委員會預付金及會議費而作出的任何裁決。

下表列出了截至2020年12月31日根據股票和激勵計劃獲準發行的證券。

計劃類別

擬發行的證券數量
的行使
出色的選擇，
授權令和權利

加權平均值
的行使價
出色的選擇，
認股權證和權利

證券數量
剩餘可用
供將來發行
股權不足
補償計劃

證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾

5,658,773

11.88

12,728,505

股權補償計劃未獲得證券持有人批准

總計

5,658,773

11.88

12,728,505

注意：

(1)	截至2020年12月31日，根據公司股票和激勵計劃可發行的次級有表決權股份的最大數量為21,334,522股，佔已發行和流通的次級有表決權股份數量的10％（出於這些目的，包括多重表決權股份的附屬有表決權股份的數量和按轉換後的超級投票權股份數量計算），我們稱之為已發行股數。

截至 2020年12月31日，股票和激勵計劃下尚未兑現的獎勵如下：（i）共有5,658,773份期權，約佔當時已發行股票數量的3％；（ii）共有688,340個限制性股票單位，佔當時已發行股票數量的不到1％。截至2020年12月31日，根據股票和激勵計劃，共有12,728,505股次級有表決權的股票可供發行，約佔當時已發行股票數量的6％。

關聯方包括任何曾經或曾經是（自上一財年初以來，即使該人目前未擔任該職務）執行官、董事或Green Thumb Industries Inc.董事候選人、持有我們任何類別有表決權證券5％以上的任何股東或關聯方交易政策中定義的任何此類人員的直系親屬。

根據關聯方交易政策，任何需要批准的潛在關聯方交易都將由審計委員會進行審查，審計委員會將考慮其認為適當的因素來決定是批准、批准還是不批准關聯方交易。只有在審核委員會真誠地確定關聯方交易在所有情況下都符合我們和股東的最大利益時，才可以批准關聯方交易。

董事獨立性

董事會根據紐約證券交易所（紐約證券交易所）的公司治理規則確定董事的獨立性。紐約證券交易所的獨立性規則包括一系列客觀的測試，包括我們不會僱用獨立人士，也不會與我們進行各種類型的商業往來。此外，董事會必須對每個人做出主觀的決定，即無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，與公司不存在任何實質性關係。已經確定，根據紐約證券交易所的獨立規則以及NI 58-101的定義，我們的現任董事中有四位是獨立人士：格倫·森克、韋斯特利·摩爾、斯瓦蒂 Mylavarapu和William Gruver。

以下董事目前是其他申報發行人的董事，詳情如下：


導演		申報發行人（交易所）
韋斯特利·摩爾		IAC/Interactive Corp（納斯達克）和安德瑪公司（紐約證券交易所）
格倫·森克		Aritzia Inc.（東京證券交易所）

與關聯方的交易

租賃協議。自 2017 年以來，我們已經簽訂了幾筆與租賃協議相關的關聯方交易，具體如下：

美國美盛房地產有限責任公司擁有一棟位於馬裏蘭州銀泉芬頓街7900號的大樓，並租給了GTI Maryland, LLC，後者在該大樓內經營Rise藥房。租約於2017年6月14日開始，為期7年，於2021年3月延長至10年，截至2020年9月30日的九個月和截至年度的租金約為177,760美元、53,500美元、216,500美元和220,850美元

分別為 2017 年 12 月 31 日、2018 年和 2019 年 12 月 31 日。我們的董事温迪·伯傑是WBS Equities, LLC的負責人，該公司是美國美盛房地產有限責任公司的經理。此外，Mosaic Real Estate, LLC部分歸伯傑女士（通過可撤銷的信託）、我們首席執行官兼董事本傑明·科夫勒（通過全資實體）和我們的首席財務官兼董事安東尼·喬治亞迪斯（通過全資實體）部分擁有。

Mosaic Real Estate Sparks, LLC擁有一棟位於內華達州斯帕克斯市金字塔公路9650號的大樓，並租給了內華達州GTI Retail Services, LLC簽訂了服務協議，讓GTI Nevada, LLC在該大樓內運營Rise藥房。租約於2017年7月21日開始，為期15年，截至2020年9月30日的九個月以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，的租金分別約為193,460美元、25,500美元、231,000美元和235,600美元。伯傑女士是WBS Equities, LLC 的負責人，該公司是美國美盛地產 Sparks, LLC的經理。此外，美國美盛地產斯帕克斯有限責任公司部分歸伯傑女士（通過可撤銷的信託）和喬治亞迪斯先生（通過全資實體）擁有。我們可以選擇以預先確定的價格購買建築物。

2020年6月12日，美國美盛房地產喬利埃特有限責任公司將位於伊利諾伊州喬利埃特科羅拉多大道2903號的一棟建築物出售給了該公司的全資子公司，該公司在此之前一直租給3C Compassionate Care Center, LLC，該公司在該大樓內經營藥房。收購價格為1,814,000美元，包括交易成本，是在公司行使該物業的購買期權後完成的。在此次收購之前，我們與美國美盛房地產喬利埃特有限責任公司簽訂了該物業的租約，該租約於2019年1月23日開始，為期15年，截至2020年9月30日的九個月的租金約為128,700美元，截至2019年12月31日止年度的租金為200,170美元。伯傑女士曾擔任 South Creek 15, LLC 的負責人，該公司是美國美盛房地產喬利埃特有限責任公司的經理，直到她於 2020 年 5 月 20 日辭去該職務。此外，美國美盛房地產喬利埃特有限責任公司部分歸伯傑女士所有（通過可撤銷的信託）。

美國美盛地產 Ocala, LLC擁有一棟位於西北44號5401號的建築物^第四位於佛羅裏達州奧卡拉的Avenue租給了佛羅裏達州GTI有限責任公司，用於在大樓內運營種植和加工設施。租約於2019年3月19日開始，為期15年，截至2020年9月30日的九個月的租金約為428,200美元，截至2019年12月31日止年度的租金為393,530美元。伯傑女士是美國美盛不動產奧卡拉有限責任公司的聯席經理。此外，美國美盛不動產奧卡拉有限責任公司部分歸伯傑女士所有（通過可撤銷的信託）。我們可以選擇以預先確定的價格購買建築物。

杜蘭戈Teco Partners, LLC擁有一棟位於內華達州拉斯維加斯南杜蘭戈大道6410號的大樓，並租給了Integral Associates, LLC的子公司 Essence Henderson, LLC，用於在該大樓內經營Essence 藥房。該租約於2020年6月27日開始，為期10年，截至2020年9月30日的九個月中，租金支付額約為59,700美元。我們的前董事亞歷杭德羅·也門尼吉安於 2020 年 12 月 31 日辭去董事會職務，他擁有 Armenco Capital LLC 50% 的股份，該公司擁有 Durango Teco Partners, LLC 50% 的股份。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的與這些租賃安排相關的租賃費用分別為353,535美元和1,146,246美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們記錄的與這些租賃安排相關的租賃費用分別為321,793美元和789,783美元。

注意事項。經2019年11月19日修訂，我們於2019年5月21日完成了1.05億美元的優先擔保非經紀私募融資，年利率為12％，將於2023年5月22日到期，我們稱之為票據購買協議。另外，根據票據購買協議的條款，我們向票據持有人發行了認股權證，其中一些是關聯方。截至 2020 年 9 月 30 日和 2019 年 12 月 31 日：

科夫勒先生旗下的KP Capital, LLC持有原始私募債務金額中的290,334美元、和價值48,017美元和39,894美元的相關認股權證；

由我們的資本市場執行副總裁安德魯·格羅斯曼旗下的AG Funding Group, LLC持有原始私募債務金額中的 289,876美元，相關認股權證分別價值47,931美元和39,829美元；

Springbig, Inc.2019年6月，GTI Core, LLC與Springbig, Inc.簽訂了協議，為零售組織提供Springbig Inc.的忠誠度和數字通信平臺。截至2020年9月30日的九個月和截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，向Springbig Inc.支付的款項總額分別約為378,524美元、2,800美元、35,400美元和155,300美元。雙方同意在2020年3月擴大該安排下的服務。Springbig Inc.由科夫勒先生、喬治亞迪斯先生和格魯弗先生部分擁有。科夫勒先生還是 Springbig Inc. 的董事。

就業t. Alejandro Yemenidjian 於 2019 年 6 月至 2020 年 12 月擔任公司董事，他是 Armen Yemenidjian 的父親，他於 2019 年 6 月至 2020 年 4 月擔任總裁。亞歷杭德羅·也門尼吉安還從2019年6月29日起被聘為Integral Associates的董事總經理，直到於2020年4月6日辭去該職務。除了因在董事會任職而獲得的薪酬外，他在2020財年還獲得了138,456美元的薪水。

項目 14。

主要會計費用和服務。

首席獨立會計師的費用和服務

自2019年10月17日起，MGO一直是我們的獨立註冊會計師事務所。MGO的聘用已獲得審計委員會和董事會的批准。MGO完成了對公司截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的審計。

下表詳細説明瞭我們的獨立審計師 MGO在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中收取的總費用。


	2020($)		2019($)
審計費⁽¹⁾		721,880		798,249
審計相關費用⁽²⁾		57,617		537,172
税費⁽³⁾
所有其他費用⁽⁴⁾		31,740		166,381
已支付的費用總額		811,237		1,501,802

(1)	按應計制計算的審計服務費用。

(2)	審計師為與財務報表審計業績合理相關的鑑證和相關服務開具的審計費中不包含費用。

(3)	為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供專業服務的費用。

(4)	審計師針對未包含在上述類別中的產品和服務收取的所有其他費用。

預先批准的政策和程序

我們的審計委員會制定了一項政策，即事先審查我們獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計、審計相關、税務和其他非審計服務，並批准或不批准。該政策要求從獨立註冊會計師事務所獲得的所有服務都必須事先得到審計委員會的批准。審計委員會已將非審計相關費用和服務的預先批准責任委託給審計委員會主席。

我們的審計委員會已確定，提供上述服務符合維護多邊組織在履行審計職能方面的獨立性。

審計委員會的主要目的是協助公司董事會履行其監督財務、審計和會計事務的職責。審計委員會審查公司向監管機構及其股東提供的財務報告和其他財務信息，並審查公司有關財務和會計的內部控制體系，包括審計、會計和財務報告流程。

審計委員會已與該公司獨立註冊的公共會計師事務所Macias Gini & OConnell LLP（MGO）討論了根據適用審計準則（包括第1301號審計準則）需要討論的事項。此外，審計委員會與MGO討論了其獨立性，並收到了MGO的書面披露和上市公司會計監督委員會適用要求的信函。最後，無論管理層是否在場，審計委員會都與MGO討論了MGO對此類財務報表的審計範圍和結果。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將此類經審計的財務報表納入截至2020年12月31日的公司10-K表年度報告。

董事會審計委員會

威廉·格魯弗（主席）

韋斯特利·摩爾

格倫·森克

第四部分

項目 15。

附錄和財務報表附表。

(a)	作為原始10-K的一部分提交的合併財務報表和財務報表附表在原始10-K合併財務報表所附的指數中列出。

(b)	原10-K第四部分第15 (b) 項中列出的證物和下面列出的證物與本報告一起提交或以引用方式納入本報告。


31.3		《交易法》第 13a-14 (a) 條要求的首席執行官認證

31.4		《交易法》第13a-14 (a) 條要求的首席財務官認證


不列顛哥倫比亞省		98-1437430
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

西休倫街 325 號，700 號套房伊利諾州芝加哥		60654
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）


2021年4月30日

		綠拇指工業公司

		/s/本傑明·科夫勒
來自：		本傑明·科夫勒
標題：		首席執行官

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	股票選項		RSU	認股證
温迪·伯傑
安東尼·喬治亞迪斯		160,506			7,590
威廉·格魯弗					5,925
本傑明·科夫勒		160,506			6,256
韋斯特利·摩爾
Swati Mylavarapu
格倫·森克
貝絲·伯克		34,781
安德魯·格羅斯曼		169,456			6,245