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1.目的。本補償追討政策(“本政策”)的目的是描述博格華納公司(“本公司”)在何種情況下需要追回支付給某些員工的某些補償。任何在薪酬計劃、協議、股權獎勵或其他政策中提及公司的“補償”、“追回”或類似名稱的政策，應被視為指在生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬的本政策。對於在生效日期之前收到的基於獎勵的薪酬，薪酬計劃、協議、股權獎勵或其他保單中對本公司“補償”、“追回”或類似名稱政策的提及應被視為指本公司在生效日期前生效的“補償”、“追回”或類似名稱的政策(如有)。

(A)“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要進行的任何會計重述，包括更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。

(B)“備抵人員”是指本公司的總裁、主要財務人員、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為財務總監)；本公司負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁；執行重大決策職能的任何其他高級人員；或為本公司履行類似的重大決策職能的任何其他人士。

(D)“被錯誤判給的補償”是指超過以下數額的數額：(1)某人(A)在開始擔任代管人員服務之後、(B)在基於獎勵的薪酬的業績期間的任何時候擔任代管人員、(C)當公司的某類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市期間以及(D)在恢復期間；(2)重新計算的薪酬。為免生疑問，在上一句第(A)及(B)款所述期間擔任代管人員的人，即使在其代管人員服務期滿後，仍須繼續受本政策規限。

(E)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而給予、賺取或授予的任何薪酬。財務報告度量是一種確定的度量

並按照編制公司財務報表時使用的會計原則列報，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，無論該措施是在財務報表中列報還是在提交給證券交易委員會的文件中列報。股價和股東總回報的每一項都是財務報告指標。為免生疑問，受本政策約束的基於獎勵的薪酬不包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位或類似的基於股權的獎勵，其授予不取決於實現任何財務報告指標業績目標，而授予僅取決於完成指定的僱傭期和/或實現一個或多個非財務報告指標。

(F)“重新計算的補償”是指在不考慮已支付的任何税款的情況下，根據會計重述中重述的數額確定的基於獎勵的補償金額。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則重新計算的補償金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報(視情況而定)收到的補償的影響的合理估計。公司必須保存合理估計的確定文件，並向其證券上市所在的國家證券交易所或協會提供此類文件。

(G)即使獎勵薪酬的支付或發放是在該期間結束後支付或發放的，在公司達到獎勵獎勵中規定的財務報告措施的財務期內，獎勵薪酬仍被視為“收到”。

(H)“回收期”是指緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整的公司會計年度；但回收期不得在生效日期之前開始。就決定回收期間而言，本公司被視為“須編制會計重述”，以下列日期中較早者為準：(I)本公司董事會、其委員會或本公司授權人員認為本公司須編制會計重述之日，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述之日。如果本公司變更其會計年度，則在該三個已完成的會計年度內或緊隨其後的過渡期也應包括在恢復期內，但如果本公司上一個會計年度結束的最後一天與其新的會計年度的第一天之間的過渡期為9至12個月，則該過渡期應被視為三個已完成的會計年度之一，且不得延長恢復期的長度。

4.例外情況。儘管本政策中有任何相反的規定，但只要負責高管薪酬決定的公司獨立董事委員會(或在該委員會缺席的情況下，公司董事會中的大多數獨立董事)已確定這種補償是不可行的，並且滿足以下條件之一，則不需要追回錯誤判給的補償：

(A)為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的金額；但在得出結論認為追回任何基於執行費用的基於激勵的錯誤判給賠償數額是不可行的之前，本公司必須做出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，記錄此類合理嘗試(S)，並將該文件提供給其證券上市的國家證券交易所或協會。

(B)如果在2022年11月28日之前通過了關於基於獎勵的補償的法律，則追回將違反母國法律；但在得出結論認為追回任何基於違反母國法律的基於獎勵的錯誤判給的補償數額是不可行的之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見，該意見被其證券上市的國家證券交易所或協會接受，即追回將導致這種違規行為，並必須向交易所或協會提供此類意見。

(C)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，本公司僱員可獲得廣泛的福利。

5.恢復的方式。除法律或合同允許的任何其他行動外，公司可採取下列任何或所有行動追回任何錯誤判給的賠償：(A)要求承保人員償還該數額；(B)從公司或其任何附屬公司欠承保人員的任何其他補償中抵消該數額，無論該等其他補償的合同或其他文件是否明確允許或明確禁止此類補償；(C)在符合第4(C)條的規定下，只要錯誤地判給的賠償金被推遲到遞延賠償金計劃中，不論是否符合條件，從該計劃的受保官員的餘額中沒收該數額(以及該數額的收入)，而不論該計劃是明確允許還是明確禁止這種沒收。如果錯誤判給的補償包括本公司普通股的股份，而承保人員仍擁有該等股份，則公司可要求承保人員將該等股份轉回本公司，以履行其追回責任。

(A)本政策應由本公司董事會或董事會可根據本公司證券上市所在國家證券交易所或協會的適用上市標準全權酌情轉授其權力的任何委員會執行和解釋，並可不時修訂，而董事會或該委員會的決定對所有涵蓋的高級職員均具約束力。