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2.2 就任何個人或實體而言，“關聯公司” 是指由該個人或實體直接或間接控制、控制或共同控制的任何實體。儘管如此，為了確定執行官是否已離職，《財政條例》第1.409A-1（h）（3）條應確定關聯公司是否是《守則》第409A條下的 “服務接受者”。

2.3 (a) “年度薪酬金額” 是指參與者在終止日期（如果控制權變更終止，則在基本工資減少產生正當理由之前，如果控制權變更終止，如果更大）的總和，加上參與者在適用的相關時間段內獲得的所有獎金、佣金、保費、生活津貼和股票期權、股票補助或其他激勵措施的兩個財政年度平均值終止日期之前的此類參與者，或（如果適用）控制權變更的生效日期，不減少福利和退休計劃的任何税前繳款或州、聯邦和地方税的扣除額。

(b) “年薪金額” 是指參與者在終止日期（如果控制權變更終止，則在基本工資減少產生正當理由之前，如果控制權變更終止，則在不扣除任何福利和退休計劃的税前繳款或地方、州或聯邦税的扣除額之前）有效的年度基本工資。基本工資不包括獎金、佣金、保費、生活費用補貼或股票期權、股票補助或其他激勵措施的收入。

2.4 “平均年度現金獎勵” 是指終止日期之前兩個財政年度的平均年度現金獎勵。如果參與者在前兩個財政年度中的一個或兩個財政年度均未受僱或沒有資格獲得全額財政年度現金獎勵，則在確定平均年度現金獎勵時，應以參與者的100％的現金獎勵機會取代適用年度。

2.7 公司解僱參與者的 “原因” 是指：(i) 參與者故意未能實質性履行其職責或不遵守其主管的合理合法指示；前提是，允許參與者在公司向參與者提交書面績效要求後的三十 (30) 天內糾正此類失誤，此類書面要求將特別表明公司對參與者的看法沒有實質性地履行過他或她的職責她的職責；(ii) 參與者故意參與不當行為或參與者的重大過失，在金錢或其他方面對公司造成重大損害；(iii) 對任何重罪或欺詐行為定罪、認罪或不與他人競爭；或 (iv) 參與者嚴重違反本政策或公司任何實質性就業政策的規定，如果適用可以，在公司向參與者發出書面通知後的三十 (30) 天內無法治癒。

(i) 任何 “個人”（如經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13（d）條或14（d）條所使用的 “人” 一詞）立即收購本公司有權在董事選舉中普遍投票的任何證券（“有表決權證券”），此後該人擁有 “受益所有權”（根據1934年頒佈的第13d-3條的定義）34號法案）佔當時尚未發行的投票證券合併投票權的百分之三十（30％）；但是，在確定是否控制權發生了變化，在 “非控制權收購” 中收購的投票證券將不構成會導致控制權變更的收購。“非控制權收購” 是指 (i) 由 (A) 公司或 (B) 公司直接或間接擁有其大部分投票權或股權證券或股權的任何公司或其他人（“子公司”）維持的員工福利計劃（或構成其一部分的信託）的收購，(ii) 由公司或任何子公司直接或直接從該公司或任何子公司進行的任何收購，或 (iii) 根據收購用於非合格交易（定義見下文第 2.8 (iii) 節）；

(ii) 在生效之日組成公司董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成該董事會的至少多數，前提是任何在生效日期之後成為董事並且其選舉或選舉提名獲得當時董事會中至少多數現任董事的投票批准的人均為現任董事；但是，最初沒有人因為實際情況而當選或提名為公司董事或威脅就董事的選舉或罷免進行競選（“競選活動”），或由任何 “個人” 或其代表以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意（就本定義而言，該術語的定義見1934年法案第3 (a) (9) 條以及1934年法案第13 (d) (3) 條和第14 (d) (2) 條），但不是董事會（“代理競賽”），包括出於任何旨在避免或解決任何選舉競賽或代理競賽的協議，將被視為現任董事；或

(iii) 完成涉及公司的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易（“重組”），或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（“出售”），或收購另一家公司的資產或股票（“收購”），除非在此類重組、出售或收購之後立即出售：

(A) 在此類重組、出售或收購之前，公司的股東在該重組、出售或收購之後直接或間接地以實益方式擁有因此類重組、出售或收購（包括但不限於因此類交易而擁有的公司）未償還的有表決權的公司未償還表決權的百分之五十（50％）以上

(C) 任何人（除了公司、任何子公司、任何由公司、尚存的公司或任何子公司維持的任何員工福利計劃（或構成其一部分的任何信託），或任何在此類重組、出售或收購前夕擁有當時未償還的有表決權證券百分之三十（30％）或以上的實益所有權的人）的實益所有權不佔尚存公司當時未償還的投票權的百分之三十（30％）或以上投票證券；

任何滿足上文第 2.8 (iii) 節 (A)、(B) 和 (C) 小節中規定的所有標準的重組、出售或收購都將被視為 “不合格交易”。儘管如此，僅當任何個人（“標的個人”）通過收購有表決權證券的有表決權證券的數量增加標的有表決權證券的比例數量而獲得的已發行有表決權證券的受益所有權超過公司允許金額時，“控制權變更” 不應被視為發生。

儘管如此，如果 (i) 本政策下的任何款項僅在控制權變更發生時或之後支付，並且 (ii) 就守則第 409A 條而言，此類付款被視為 “遞延薪酬”，則控制權變更是指 “公司所有權的變更”、“公司有效控制權的變更” 或 “很大一部分資產所有權的變更” “公司” 的定義見《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條。

2.11 “公司” 是指 LiveRamp Holdings, Inc. 及其繼任者，當用於參與者的就業時，包括LiveRamp Holdings, Inc.的所有全資子公司。就本政策而言，“僱用”、“員工” 和 “就業” 等術語應解釋為指參與者向公司提供的服務，無論參與者是否被歸類為美國國税局的員工經修訂的1986年法典及據此頒佈的條例。儘管如此，為了確定執行官是否已離職，《財政條例》第1.409A-1（h）（3）條應確定子公司是否是《守則》第409A條規定的 “服務接受者”。

儘管如此，在以下情況下，本應構成正當理由的事件的發生應不再是構成正當理由的事件：(i) 參與者未能在該事件發生後的九十天內向公司提供上述任何事件的發生通知，(ii) 參與者未能向公司提供自該通知之日起至少三十天的期限來糾正此類事件提供有正當理由的解僱通知，或 (iii)向公司交付的終止通知中規定的終止日期不在前一條款 (ii) 規定的三十天期限到期之日後的三十天內；前提是，如果控制權變更的二週年發生在這三十天期限內，第 (ii) 條所要求的三十天通知期應在控制權變更兩週年前兩天結束。

2.18 “終止通知” 是指一份通知，指明本政策中作為任何離職依據的具體條款，併合理詳細地闡述據稱為參與者根據上述條款離職提供依據的事實和情況。如果沒有解僱通知，任何聲稱的有原因或無原因或有正當理由的離職均不生效。

2.25 “合格離職” 是指參與者的離職，即 (i) 非自願的，由公司在控制權變更終止定義中規定的期限以外的任何時候無故發起；或 (ii) 符合控制權變更終止的定義。為避免疑問，如果參與者的離職是（a）公司出於原因發起，（b）由於長期殘疾原因，（c）由於參與者的死亡，或（d）由參與者發起；如果參與者離職，則離職不構成合格的離職；但是，如果控制權變更終止，則離職啟動離職參與者出於正當理由將被視為合格離職來自 “服務”。

2.26 “解除索賠” 是指參與者為根據保單獲得遣散費而必須簽署的協議，該協議應由保單管理人批准，除保單管理人確定的其他條款和條件外，還應包含典型的離職後條款和共同的全面解除聲明：(i) 參與者可能對公司及其任何關聯公司提出的與參與者的僱用和終止僱用有關的所有索賠，包括但不是僅限於任何獎金索賠根據公司的獎金計劃或其他方式支付的款項，以及 (ii) 公司及其任何關聯公司可能就參與者的僱用和終止僱傭關係向參與者提出的所有索賠，不包括因參與者的合同義務或限制（無論是否包含在此處、股權授予協議或其他地方）而產生的任何索賠（包括但不限於非競爭、不招標、保密和保密）後備條款）和任何與違法行為有關或可能導致公司責任的事項。索賠發佈還將包含參與者同意受本協議第4.5節條款的約束。

2.27 “離職” 是指執行官停止向公司和/或其關聯公司提供服務。就本政策而言，如果執行官保留根據適用的法規或合同在公司重新僱用的權利，則執行官在休軍假、病假或其他真正的休假期間被視為繼續在公司工作。只有在以下情況下，休假才構成真正的休假：(i) 在適用的範圍內，根據適用的法規或合同享有再就業的權利，或者 (ii) 合理預期執行官將在休假後返回為公司提供服務。就本政策和適用第409A條而言，如果休假期超過六個月，並且執行官沒有根據適用的法規或合同保留再就業的權利，則該執行官將被視為在這六個月期限之後的第一天立即離職。就本政策而言，如果合理預計執行官將不再提供任何服務，或者執行官為公司提供的真誠服務水平將降至相當於執行官在截至該日期的三十六個月期間或執行官提供的整個服務期內提供的平均服務水平的百分之二十或更低的水平，則應將該執行官視為已離職對於公司來説，如果執行官一直在以更低的價格向公司提供服務

2.29 “遣散延遲期” 是指從終止之日起至其後第三十天結束的期限。儘管有上述規定，如果參與者的離職與向某一羣體或類別的員工提供的離職激勵計劃或其他解僱計劃有關，如《老年工人福利保護法》（29 U.S.C. 第626條）所定義，則遣散延遲期是指從解僱之日起至其後第六十天結束的期限。

3.1 開始參與。自生效之日起，每位執行官應自動成為本政策的參與者。在生效日期之後被董事會指定為執行官的每個人應自指定之日起自動成為本政策的參與者。作為任何執行官參與本政策的條件，他或她必須確認與公司簽訂的任何其他僱傭協議或遣散費安排的終止。此外，作為參與或繼續參與的條件，政策管理員可能要求任何參與者簽署文件，同意受董事會不時通過的任何回扣政策的約束。

(b) 除非參與者已正確執行並向公司交付了索賠解除書，並且在遣散延遲期到期之前，該索賠解除書的規定已不可撤銷，否則不會向參與者提供遣散費。除非在參與者終止之日當天或之後執行，否則公司不得接受此類索賠解除聲明。

(c) 在遵守《財政條例》第1.409A-1 (h) (3) 條的前提下，為確定參與者和公司在本政策下的權利和義務，無論控制權變更之前還是之後，將參與者的就業機會從公司轉移到其關聯公司或從該關聯公司轉移到公司，無論是在控制權變更之前還是之後，均不構成離職。

(d) 在符合《守則》第 409A 條的範圍內，如果參與者因出售、剝離或以其他方式處置公司或其任何關聯公司的全部或部分股票或資產而被公司終止其僱用，但不構成控制權變更（“交易”），前提是：(i) 向參與者提供與交易對手的職位，則參與者無權獲得任何遣散費交易（或此類交易對手的關聯公司）；以及（ii）政策管理員確定基本工資，向處於該職位的參與者提供的獎金、佣金、保費工資、生活費用補貼和股票期權、股票補助和其他激勵措施與參與者當時的年度薪酬金額相當。為了澄清起見，本第3.3（d）節僅旨在限制而不是擴大本政策其他地方規定的福利。

3.4 參與者死亡。如果參與者因符合條件的離職而終止工作，則在離職日期之後，但在參與者獲得其有權獲得的遣散費之前，該款項將支付給參與者的尚存配偶，如果參與者沒有尚存配偶，則支付給參與者的遺產；但是，除非尚存配偶或參與者遺產的執行人，否則不會根據本第3.4節支付遣散費，或上述任何或全部，在保單管理員要求妥善執行並代表參與者向公司提交索賠書，該聲明在遣散費延遲期到期之前已不可撤銷。

(a) 如果參與者除控制權變更以外還有符合條件的離職，並且保單管理員確定他或她有權獲得現金遣散補助金，則該參與者將有資格獲得金額等於該參與者的年薪金額、平均年度現金獎勵和實際現金獎勵的現金遣散費，此外，如果參與者及時選擇了經修訂的1986年《綜合預算調節法》下的保險（“COBRA”），每月支付 COBRA為參與者及其符合條件的受撫養人提供自終止之日起十八（18）個月的延續保險。

(b) 無論任何股權計劃或補助文件中包含任何內容，如果參與者除控制權變更以外還有合格離職，並且政策管理員確定他或她有權獲得績效單位福利，則該參與者將有資格獲得：(i) 在完成績效期內獲得但仍未投入的績效單位的數量（如果有）乘以分數，其分子為兩者之間經過的全部日曆月數績效期的開始和終止日期，其分母是從績效期開始到獎勵全部歸屬且不再被沒收之間的月數；(ii) 截至終止之日仍在進行且截至終止之日至少已過去一年的績效期的績效單位的數量（如果有）乘以分數，其分子是兩者之間經過的完整日曆月數業績期的開始和終止日期，其分母是從業績期開始到獎勵全部歸屬且不再被沒收之間的月數，此類績效單位的結算將在適用績效期結束後根據績效單位撥款文件的條款在適用業績期結束後確定的公司實際業績進行。

4.2 控制和績效單位福利的變動。如果控制權發生變更，無論是否伴隨着合格的離職，如果政策管理員確定參與者有權獲得績效單位福利，除非績效單位基礎的適用補助文件中另有規定，則適用的績效期限（如適用的撥款文件所述）將被縮短至控制權變更之日（該日期，“控制權變更結束日期”）以及數字的績效單位將有資格歸屬（“合格”PSU”）基於截至控制變更日期的績效目標（如適用的撥款文件所述）的實現程度。符合條件的PSU將被視為未歸屬的限制性股票單位，如果收購方或尚存實體（或此類實體的關聯公司）根據與控制權變更有關的最終協議（“最終協議”）的條款承擔或取代，則將轉換為等值的限制性股票單位（或其他補償安排），由收購方或尚存者以現金或股票結算（根據最終協議確定）實體（或此類實體的關聯公司），視情況而定（”假定符合條件的 PSU”）。如果參與者在適用的業績期結束之前（該日期，“業績期結束日期”）仍在收購或倖存實體（或該實體的關聯公司）工作，則假定符合條件的PSU將完全歸屬，並將在業績期結束之日起三十（30）天內結算。在遵守第 4.3 (b) 節規定的加速歸屬的前提下，如果參與者在績效期結束日期之前因任何原因終止僱用，則參與者的假定合格績效單位將被立即沒收。

(a) 在控制權變更終止的情況下，如果保單管理員確定參與者有權獲得現金遣散費，則該參與者將有資格獲得相當於參與者實際現金獎勵的現金，即該參與者年薪金額的一倍半（或者，如果參與者擔任公司首席財務官，則為兩次），以及一倍半（或者，如果參與者擔任公司的首席財務官，則為兩次）首席財務官，兩次）此類參與者的平均年度現金獎勵，再加上，如果參與者及時選擇COBRA延續保險，即在終止日期後的十八（18）個月內按月為參與者及其符合條件的受撫養人支付此類保險。儘管如此，在計算根據本第4.3節提供的付款和福利時，公司或其任何關聯公司對年度薪酬金額的任何削減如果構成參與者有正當理由離職或 (ii) 是在發出終止通知後作出的，構成正當理由，則應不考慮公司或其任何關聯公司的年度薪酬金額。

(b) 如果控制權變更終止，則無論任何股權激勵計劃或協議中有相反的規定，包括但不限於任何股權激勵計劃或協議，包括不包括任何其他績效單位，如果適用，參與者未投資的已發行非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位和任何其他股權獎勵（包括但不包括任何其他績效單位，如果適用）均應歸屬，該公司經修訂和重報的 2005 年股權薪酬計劃或相關的獎勵協議。股票獎勵應包括涵蓋繼任公司證券的任何獎勵以及任何替代公司股權獎勵的等值現金權利（截至控制權變更時）。

(a) 如果除控制權變更以外出現符合條件的離職情況，則現金遣散費（實際現金獎勵除外）應根據公司的正常工資週期以二十四個半月的形式支付，減去任何需要預扣的適用州和聯邦税，此類補助金在遣散延遲期到期後立即從正常工資週期開始支付。實際現金獎勵應在沒有終止僱傭關係和遣散延期到期後本應支付此類獎金之日支付

(b) 如果出現除控制權變更以外的合格離職情況，則根據第4.1 (b) (i) 條支付的任何績效單位福利應在離職延遲期到期後的三十 (30) 天內處理，根據第4.1 (b) (ii) 條支付的任何績效單位福利將在適用條款規定的績效期結束後在行政上可行的情況下儘快支付撥款文件，如果有以下情況，參與者本來可以收到款項參與者仍在工作。作為獲得此類福利的條件，參與者必須執行索賠解除令，並讓參與者在遣散費延遲期到期之前根據索賠解除條款撤銷此類索賠的任何期限到期。

(d) 僅在控制權變更終止的情況下，除實際現金獎勵外，任何現金遣散補助金均應按遣散延遲期到期後立即發生的正常工資週期一次性支付，減去需要預扣的任何適用的州和聯邦税。實際現金獎勵應在不終止僱用和遣散延遲期到期的情況下本應支付此類獎金之日支付。作為獲得此類付款的條件，參與者必須執行索賠解除令，並讓參與者在遣散費延遲期到期之前根據索賠解除條款撤銷此類索賠的任何期限到期。

(e) 僅在控制權變更終止的情況下，任何股權遣散費應在遣散延遲期到期後的三十 (30) 天內處理。作為獲得此類股權遣散補助金的條件，參與者必須執行索賠解除書，並讓參與者在遣散費延遲期到期之前根據索賠解除條款撤銷此類索賠解除的任何期限到期。

(f) 旨在 (i) 就《守則》第 409A 條而言，本政策規定的每筆付款或分期付款均為單獨的 “付款”，並且 (ii) 款項應最大限度地滿足《守則》第 409A 條的適用豁免，包括美國財政部條例1.409A-1 (b) (4)（關於短期延期）、1.409A-1 (b) (b) (b) (b) (9) (iii)（關於兩次、兩年的例外情況）和1.409A-1（b）（9）（v）（關於報銷和其他離職償金）。儘管本政策有任何相反規定，但如果公司確定 (i) 在執行官離職之日或公司認為相關的其他時間，該執行官是公司的 “特定員工”（該術語的定義見公司財政條例1.409A-1 (i) (1)），以及 (ii) 根據本政策向執行官提供的任何款項是或可能的根據《守則》第 409A (1) (B) 條繳納額外税款或《守則》條款規定的任何其他税款或罰款409A（“第 409A 條税款”）如果在本政策另有要求時提供，則此類付款應延遲至執行官離職之日起六個月之日，或執行官去世之日起（如果更早）。根據本第4.4（f）節延遲支付的任何款項應在執行官離職後的第七個月的第一天一次性支付，如果更早，則應在執行官去世後的第七個月的第一天一次性支付，如果更早，則應根據本政策支付。

(b) 在僱用期間，以及在符合條件的離職後的12個月內，參與者（作為個人、負責人、代理人、員工、顧問、董事或其他身份）不得直接或間接地在公司和/或其任何關聯公司開展業務和/或銷售其產品和服務的任何地區從事與其競爭的活動，也不得向參與或即將參與公司業務的任何公司或企業提供服務（統稱為 “對競爭性就業的限制”）。公司的業務包括但不限於與獲取、增長和留住客户有關的信息管理產品、營銷解決方案和其他服務，包括數據收集、數據集成技術和服務、數據庫服務、信息技術外包、諮詢和分析服務以及消費者隱私產品和服務，或本公司或其任何子公司從事的任何其他重要業務，前提是此類產品或服務與產品或服務具有競爭力由公司或其任何子公司提供的服務，這些服務佔公司前八（8）個財政季度中任何一個財政季度收入的百分之五（5％）以上。此外，除了作為上市公司1％或以下的股東外，參與者不會在任何此類公司或企業中擁有股權。

(c) 在僱用期間以及符合條件的離職後的12個月內，參與者不得直接或間接地代表參與者本人或任何其他個人或實體進行以下任何操作（統稱為 “禁止招攬和誘惑的限制”）：（i）徵求或聯繫他/她致電或邀請的公司和/或其關聯公司的任何客户或目標潛在客户在開始受僱於公司和/或其關聯公司後結識；(ii) 誘使或企圖誘使公司和/或其關聯公司的任何員工、代理人或顧問做任何因本政策或參與者與公司之間限制參與者不得拉客或誘使的協議而受到限制的事情；(iii) 提議或幫助他人向本公司任何員工、代理人提供就業機會、以其他方式徵求其服務，或要求其終止與公司的僱傭或代理關係，或本公司和/或其關聯公司的顧問；或 (iv) 向任何人提供服務客户，為了提供產品或服務以開展與公司競爭的業務，或以其他方式幹擾或破壞或試圖破壞任何客户、供應商或供應商與公司和/或其關聯公司之間的任何合同或潛在合同關係，徵求本公司的任何供應商或供應商。

(d) 適用於參與者的限制在本政策規定的時間內有效，不影響也不受根據任何其他計劃、協議或其他安排可能適用於或將來可能適用於該參與者的任何其他類似限制的影響。參與者與公司之間達成的其他協議（包括員工協議和任何股權授予協議）下的任何其他類似義務應繼續有效，參與者應繼續受本政策條款以及此類其他協議或義務的約束。此外，索賠發佈將包含本第4.5節中包含的限制和承諾（必要時進行修改，以符合相應的州法律），以及一項條款，即本政策和索賠發佈中包含的限制和承諾對於保護公司的合法利益是合理和必要的，並且參與者提供的服務具有特殊、獨特和非凡的性質。索賠書還將包含一項條款，規定公司有權獲得禁令救濟，這意味着（i）難以更換參與者的服務；（ii）公司將遭受無法彌補的損害，無法通過金錢賠償得到足夠的補償；（iii）對違反本政策和索賠發佈中包含的任何限制和契約的行為的法律補救措施可能不充分。參與者將在索賠聲明中進一步同意並確認公司將

除了法律或衡平法上的任何補救措施外，對於任何實際或威脅違反本政策和索賠發佈中包含的任何限制性契約的行為，有權獲得初步和永久的禁令救濟和具體履行。但是，關於禁令救濟的這一規定不會削弱除禁令救濟之外要求和追回損害賠償的權利，也不會削弱在法律或衡平法上尋求和獲得任何其他救濟的權利。

(e) 無論此處包含任何內容，根據董事會不時通過的任何回扣政策，在《守則》第 409A 條允許的範圍內，公司根據本政策或其他方式向參與者支付或應付給參與者的任何款項，包括授予參與者的任何股權補償，均可能被沒收或償還給公司，參與者將在一段時間內受任何此類政策的約束執行官，並將同意繼續受新聞稿的約束索賠。

4.6 獨家付款；無緩解措施。本政策下的遣散費無意重複福利，例如（i）工人補償工資替代補助金、傷殘津貼和臨時通知金，（ii）遣散費或其他福利計劃、遣散費或協議或僱傭合同下的類似福利，或（iii）適用法律，例如WARN法案。如果需要支付此類其他福利，則參與者在本政策下的福利將相應減少，或者，在《守則》第409A條允許的範圍內，先前根據本政策支付的福利將被視為為履行此類其他福利義務而支付的福利。無論哪種情況，政策管理員都將決定如何適用本條款，並可能在這樣做時優先於本政策中的其他條款。

5.2 終止日期。如果參與者死亡，則參與者的終止日期應為其死亡日期。對於長期殘疾，終止日期應為公司根據標準政策和程序確定的日期。在所有其他情況下，參與者的終止日期應為終止通知中規定的日期；但是，在參與者出於正當理由離職後，終止通知中規定的日期必須符合第 2.17 節的規定。

儘管本政策中包含任何相反的規定，但如果參與者根據本政策或其他方式（“付款”）從公司獲得的任何款項或福利（“付款”）將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 除本句外，需繳納《守則》第4999條規定的消費税（“消費税”），則該款項將等於減少的金額（定義見下文）。“減少的金額” 將是 (1) 付款中導致任何部分（減免後）無需繳納消費税的款項的最大部分，或（2）全部款項，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算，扣除聯邦所得最大減免額後）之後的金額

税收可以從扣除此類州和地方税中獲得），從而使參與者在税後基礎上收到最大金額的款項。如果要減少付款以使付款等於減少的金額，則付款將僅在減少金額替代方案允許的範圍內支付，並且參與者無權獲得構成付款的額外付款和/或福利。在任何情況下，公司或任何股東均不對因本第6節的實施而未支付的任何款項向參與者承擔任何責任。税務律師認為不構成《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款” 的任何部分，包括出於守則第280G (b) (4) (A) 條的理由，均不得考慮任何部分。

在《守則》第409A條允許的範圍內，除非參與者事先向公司發出書面通知，明確要求公司下達不同的命令以實施減少的金額，否則公司應通過以下方式減少或取消付款：(i) 首先減少或取消以現金支付的款項或福利，（ii）減少或取消非現金支付，在每種情況下，從最遠的時間內支付的付款或福利開始控制權的變化。參與者根據前一句發出的任何通知應優先於有關參與者獲得任何福利或補償的權利和應享權利的任何其他計劃、安排或協議的規定。

本政策將使任何繼任者（無論是直接或間接，通過收購、合併、合併或其他方式）對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產具有約束力，其方式和程度與本政策在沒有發生繼承的情況下公司在本政策下承擔的義務相同。如果任何交易的繼任者不受前述條款或法律實施的約束，則公司應明確無條件地要求該繼任者承擔並同意履行本政策規定的公司義務，其方式和範圍應與未發生此類繼承時公司必須履行的義務相同。參與者應被視為本第 7 節規定的第三方受益人。

8.1 持續時間。本政策將持續有效，直至根據第 8.2 節終止。如果發生控制權變更，則本政策將繼續完全有效，並且只有在所有因本協議下的股權遣散費、績效單位福利和/或現金遣散費的控制權變更而獲得或可能有權獲得權益的參與者全額收到此類款項之後，本政策才會終止或過期。

8.2 修改和終止。在控制權變更之前，人才與薪酬委員會或董事會可以在任何方面對本政策進行修改或修改，也可終止本政策；但是，任何可能對截至該修正、修改或終止之日成為參與者的個人的福利或保護產生不利影響的修訂、修改或終止均不對符合條件的離職的參與者有效 (i) 的參與者已經出現；(ii) 如果控制權變更發生在採用後的一年內；或 (iii) 控制權變更發生後及其後的二十七 (27) 個月。任何嘗試過

在控制權變更前一年內修改、修改或終止會對本協議下的福利或保護產生不利影響的，從一開始就無效，因為這與所有在此類收養之前曾是參與者的個人有關（但是，據瞭解，在控制權變更之前僱用、終止僱用、晉升或降級本公司或其任何關聯公司的任何員工不應被解釋為修正案、修改或本政策的終止）。任何加快本協議項下任何福利支付的修改、修改或終止均應被視為不會對本協議規定的任何個人的福利或保護產生不利影響。

(a) 政策管理員將根據本政策的條款及其預期含義解釋本政策。政策管理員應自行判斷，(i) 作出管理政策所需的任何事實調查結果，(ii) 解釋或解釋模稜兩可、不明確或暗示（但省略了）的條款，(iii) 制定管理政策的規則和條例，以及 (iv) 採取其認為必要或適當的其他行動。如果在法庭、仲裁或任何其他論壇上受到質疑，政策管理員的任何此類行動或決定的有效性將不予重新審查，除非明顯武斷或反覆無常，否則將予以維持。政策管理人本着誠意作出的所有行動和所有決定均為最終的、具有約束力的和決定的，對所有在本政策中或根據本政策提出任何權益的人具有決定性。只有當保單管理員自行決定索賠人有權獲得保險時，才會支付保單下的福利。

9.2 就業狀況。本政策不構成僱傭合同，也不規定公司有以下義務：（a）保留任何參與者的僱員身份或維持任何薪酬水平（除非此處另有規定），（b）不改變任何參與者的就業狀況，（c）不更改公司的任何僱傭政策，或（d）不更改或繼續任何參與者作為執行官的僱傭身份。

9.5 有效性和可分割性。本政策任何條款的無效或不可執行性均不影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力，任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性都不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

9.7 無準備金債務。本政策下提供的所有股權遣散費、績效單位福利和現金遣散費應構成公司的無準備金債務。現金應按期從公司的普通基金中支付。本政策僅構成公司的一項無擔保承諾，即在本協議規定的範圍內向參與者提供此類福利。本政策不提供此類其他員工福利計劃下的實質性福利，本政策中的任何內容均不限制公司修改、修改或終止此類其他員工福利計劃的能力（無論是在控制權變更之前還是之後（但在控制權變更後受第 2.17 節的約束）。

9.8 適用法律。該政策旨在成為ERISA第3（1）節所指的 “員工福利福利計劃”，該政策的管理方式應符合該意圖。本政策及其下的所有權利應受ERISA的管轄和解釋，在不被聯邦法律優先考慮的範圍內，受加利福尼亞州法律的管轄和解釋，根據該州法律發生的任何爭議應受其管轄和解釋。此外，本政策僅涵蓋作為ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條所指的 “特定管理羣體” 成員的公司某些員工或高薪員工。公司有權採取任何必要或理想的行動，以使本政策滿足ERISA及其相關法規中規定的要求，這些法規適用於為特定管理層成員的員工或高薪員工維持的計劃。對於公司在美國境外的子公司僱用的參與者，本政策還應遵守所有適用的非美國法律。在不限制本第9.8節的概括性的前提下，本政策旨在遵守並按照《守則》第409A條進行解釋，董事會應在必要時通過必要的合規修正案，以遵守《守則》第409A條，同時不減少本協議應向參與者支付的股權遣散費、績效單位福利或現金遣散費。儘管本政策有任何其他規定，在適用的範圍內，本政策的任何修訂、修改或終止以及本政策下與之相關的任何付款的加速均應按照《守則》第409A條和據此頒佈的《財政條例》，包括美國財政部第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條進行的。