目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
適用於從 _________ 到 _________ 的過渡期。
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記表明
註冊人 (1) 是否已在
之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種
申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人
提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T
法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | ||
| 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
用複選標記指示
註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第 12b-2 條的定義）。是的 ☐
截至 2024 年 2 月 1 日，有 註冊人已發行普通股的股份。
LANTRONIX, INC.
表格 10-Q
在已結束的季度期間
2023 年 12 月 31 日
索引
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | 3 | |
| 第一部分 | 財務信息 | 4 |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 4 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 5 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益報表 | 6 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 32 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 32 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 47 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 47 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 47 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 48 |
| 第 6 項。 | 展品 | 48 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本截至2023年12月31日的三個月的10-Q表季度報告（“報告”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述 存在重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述旨在有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的 責任的安全港。本報告中包含或以引用方式納入本報告中的除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中，我們 試圖通過使用 “可能”、“相信”、“將”、 “可以”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“應該”、 “繼續”、“潛力”、“計劃”、“預測”、“目標”、“尋求”、 “打算” 等詞語來識別前瞻性陳述這些詞語或相似的詞語或表達，或其否定詞。此外，有關 未來事項的陳述，例如我們的預期收益、收入、支出和財務狀況、我們對新產品開發 的預期、對 COVID-19 疫情或類似疫情影響的預期，以及有關非歷史事宜 的其他陳述，均為前瞻性陳述。
我們的前瞻性陳述基於管理層當前 對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的預期和預測。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會做出前瞻性 陳述，但我們無法保證其準確性。前瞻性陳述 存在重大風險和不確定性，可能導致我們未來的業務、財務狀況、經營業績或業績 與我們的歷史業績或本報告中包含的任何前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異。 可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響或可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的 因素包括但不限於本報告 第二部分第1A項 “風險因素” 中列出的因素，因為這些因素可能會不時更新、修改或被隨後向證券 和交易委員會提交的公開文件所取代。此外，由於我們目前 尚未意識到的額外風險和不確定性，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們的業務沒有實質意義，實際結果可能會有所不同。
您應完整閲讀本報告，以及 以及我們作為本報告附錄提交的文件，前提是我們未來的結果可能與我們目前的預期存在重大差異 。我們做出的前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非適用法律或納斯達克資本市場規則有要求，否則我們明確表示 在本文發佈之日之後有任何意圖或義務更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述符合實際業績或 符合我們的觀點或預期的變化。如果我們確實更新了 或更正了任何前瞻性陳述，投資者不應得出我們將進行更多更新或更正的結論。
我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述 。
| 3 |
第一部分財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表 |
LANTRONIX, INC.
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計）
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 合同製造商的應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和相關費用 | ||||||||
| 長期債務的流動部分，淨額 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，淨額 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
| 4 |
LANTRONIX, INC.
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
| 截至12月31日的三個月 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 重組、遣散費及相關費用 | ||||||||||||||||
| 與收購相關的成本 | ||||||||||||||||
| 收益對價的公允價值重新估算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
| 5 |
LANTRONIX, INC.
未經審計的股東 權益簡明合併報表
（以千計）
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 根據股票獎勵發行的股票，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 代表 員工為限制性股票支付的預扣税 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的三個 個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 根據股票獎勵發行的股票，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 代表 員工為限制性股票支付的預扣税 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 根據股票獎勵發行的股票，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 代表 員工為限制性股票支付的預扣税 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 根據股票獎勵發行的股票，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 代表 員工為限制性股票支付的預扣税 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
| 6 |
LANTRONIX, INC.
未經審計的現金 流量簡明合併報表
（以千計）
六個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 與收購相關的收購庫存中製造利潤的攤銷 | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ( | ) | ||||||
| 遞延債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 收益對價的公允價值重新估算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除收購的資產和負債後的運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 合同製造商的應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計工資和相關費用 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購的現金支付，扣除收購的現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 發行普通股的淨收益 | ||||||||
| 代表員工為限制性股票支付的預扣税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行債務的淨收益 | ||||||||
| 償還定期貸款借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信貸額度借款的淨收益 | ||||||||
| 支付租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註。
| 7 |
LANTRONIX, INC.
未經審計的簡明合併財務 報表附註
2023年12月31日
| 1. | 公司和重要會計政策 |
公司
Lantronix, Inc.，我們在此處稱之為公司、Lantronix、我們、 我們或我們，是一家全球工業和企業物聯網（“IoT”）解決方案提供商，目標是多元化 垂直領域，從智慧城市、公用事業和醫療保健到企業、智能交通和工業自動化。 建立在長期的連接和視頻處理能力的基礎上，目標應用包括視頻監控、交通管理、 信息娛樂系統、機器人、邊緣計算和遠程環境管理。
演示基礎
隨附的Lantronix未經審計的簡明合併財務報表 是根據美國 中期財務信息的公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會 （“SEC”）第S-X號10-Q表的説明和第8條編制的。因此，應將其與截至2023年6月30日的財政年度的經審計的合併財務報表 及其附註一起閲讀，這些報表包含在我們於2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中。未經審計的簡明合併財務報表包含所有正常的 經常性應計和調整，管理層認為，這些應計和調整是公允列報Lantronix截至2023年12月31日的合併財務狀況 、截至2023年12月31日的三個月和六個月的合併經營業績以及 截至2023年12月31日的六個月的合併現金流所必需的。所有公司間賬户和交易均已取消。
重要會計政策
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及 披露的或有資產負債以及報告期內報告的收入和支出金額 。與年底相比，過渡日期的會計衡量本質上更多地依賴於 的估計。
截至2023年12月31日的三個月和六個月的經營業績不一定表示全年或任何未來中期的預期業績。
最近的會計公告
所得税披露
2023 年 12 月，財務會計準則委員會（“FASB”） 發佈了改善所得税披露的最終標準。新標準要求提供有關公司 有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該標準將從我們截至2026年6月30日的財年的 年度財務報表開始對Lantronix生效。我們尚未確定採用本指南 對我們財務報表的影響。
| 8 |
細分市場披露
2023 年 11 月，FASB 發佈了新的《會計準則更新》（“ASU”） ，要求增量披露與上市公司的應申報細分市場相關的信息。新指南的發佈主要是為了向 財務報表用户提供有關公司應申報部門的更多分類支出信息。該指南並沒有 更改分部的定義、分部的確定方法或將運營分部彙總為可報告的 分部的標準。該指導對Lantronix具有追溯效力，從我們截至2025年6月30日的 財年的年度財務報表開始。我們尚未確定採用該指導方針對我們的財務報表的影響。
當前的預期信貸損失
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU，要求按攤銷成本計量 的金融資產按預計收取的淨額列報，通過從 攤銷成本基礎中扣除的信貸損失備抵額。亞利桑那州立大學取消了當前美國公認會計原則中的初始確認門檻，並反映了實體當前對所有預期信貸損失的估計。預期信貸損失的衡量基於歷史經驗、當前狀況、 以及影響金融資產可收性的合理且可支持的預測。亞利桑那州立大學在我們2024財年第一季度開始時對Lantronix 生效。本指導的通過沒有對我們的合併 財務報表產生重大影響。
| 2. | 收入 |
收入在向客户移交承諾產品 或服務的控制權後予以確認，其金額反映了我們預計為換取這些產品或服務而獲得的對價。 我們採用以下五步方法來確定確認收入的金額和時間：（i）與客户確定合同 ，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務以及（v）在履行履約義務 時確認收入。有時我們會簽訂合同，其中可能包括產品和服務的各種組合，這些組合通常是 能夠區分的，並作為單獨的履約義務進行核算。
收入的確認不包括 (i) 向客户收取的任何税款、 隨後匯給政府機構的 以及 (ii) 向客户收取的運費和手續費。
產品
當產品提交給承運人交付時，我們的大部分產品收入被確認為一項獨特的單一履約義務 ，這代表了我們的客户獲得對承諾商品的控制權 的時間點。當我們的客户收到承諾的產品時，我們的產品收入的一小部分會被確認。
我們的很大一部分產品是根據協議 出售給分銷商的，該協議包含 (i) 退回未售出產品的有限權利和 (ii) 價格調整條款，這兩者在估算應確認的收入金額時均作為可變 對價計算。我們對回報和價格調整的估計主要基於 的歷史經驗；但是，我們還會考慮合同津貼、批准的定價調整以及給定時期內的其他已知或預期回報 和價格調整。此類估算通常是在向買家發貨時作出的，並在每個報告期結束時 在獲得更多信息後進行更新，且僅限於任何增量收入可能不會發生重大逆轉。我們對應計可變對價的估計包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的其他流動負債 中。
| 9 |
服務
我們的延長保修、技術支持和維護 服務的收入通常在適用的服務期內按比例確認。儘管迄今為止並不重要，但 我們的軟件即服務（“SaaS”）解決方案的銷售收入也將在適用的服務期內按比例確認。
我們會預付與其中某些合同相關的銷售佣金，
是獲得合同的增量成本。我們將這些成本資本化，並在合同的
期限內按直線按比例支出。截至2023年12月31日，預付費用和其他流動資產中包含的預付銷售佣金總額為美元
工程服務
我們的部分收入來自與客户簽訂的工程和相關諮詢 服務合同。專業工程服務的收入通常在提供服務時予以確認。 這些合同通常包括履約義務，在這種義務中，控制權會隨着時間的推移而轉移，因為客户要麼同時獲得和消費所提供的收益，要麼我們履行合同創造或增強了客户控制的資產。 這些合同通常在以下基礎上提供服務：
| · | Time & Materials（“T&M”）——服務包括來自軟件修改、諮詢實施、培訓和集成服務的收入。這些服務在合同安排中單獨列出，因此客户安排的總價格預計將根據客户的需求而產生的實際時間和材料而有所不同。 | |
| · | 固定價格 — 提供特定諮詢和軟件修改服務的安排，這些服務往往更為複雜。 |
T&M 合同的履約義務符合收入指南中 “開具發票的權利 ” 的實用權宜之計。根據這種實際的權宜之計，隨着時間的推移，我們可能會確認收入 ，其金額為我們有權開具發票的金額。此外，我們無需在合同生效 時估算可變對價，也無需在每個報告期重新評估估算值。我們已確定這種方法最能代表服務的轉移 ，因為在計費時，我們有權要求客户考慮的金額與我們迄今為止完成的績效給客户帶來的價值 直接對應。
隨着時間的推移，我們使用輸入 法確認固定價格合同的收入，其依據是實際發生的成本（通常是工時支出）佔完成 合同履行義務的預期總成本的比例。我們已經確定，這種方法最能代表服務的轉移，因為該比例非常接近 描述了為履行固定價格合同義務而完成的努力或投入。
多項履約義務
我們可能會不時與客户簽訂合同，其中包括 承諾轉讓多項交付成果，其中可能包括產品銷售、專業工程服務和其他產品認證 或認證服務。要確定此類安排中的交付品是否被視為不同的履約義務， 應單獨考慮還是合併考慮，通常需要做出判斷。我們認為，當 客户可以自行或將其與其他現有資源相結合來從承諾的商品或服務中受益時，以及 承諾的商品或服務可與合同中其他承諾的商品或服務分開識別時，履約義務是不同的。在此類安排中，我們通過最大限度地使用可觀察的輸入來確定每項履約義務的獨立銷售價格 ，在相對獨立的銷售價格基礎上分配 收入。
| 10 |
按產品線和地理區域劃分的淨收入
我們將產品和解決方案分為三個產品線：嵌入式 物聯網解決方案、物聯網系統解決方案以及軟件和服務。我們的嵌入式物聯網產品通常嵌入到新設計中。這些 產品包括應用程序處理，可提供計算以滿足客户對數據轉換、計算機視覺、機器 學習、增強/虛擬現實、音頻/視頻聚合和分發以及邊緣自定義應用程序的需求。我們的 IoT System 產品包括有線和無線連接，通過提供 安全的網絡連接、通過以太網供電 (“PoE”) 為物聯網終端設備供電、應用程序託管、協議 轉換、媒體轉換、分佈式 IoT 部署的安全訪問以及許多其他功能，從而提高現代電子系統和設備的價值和實用性。我們的軟件和服務產品 可以分為 (i) 我們的 SaaS 平臺，它使客户能夠輕鬆地部署、監控、管理和自動化其 全球部署，所有操作均通過單一平臺登錄，虛擬連接，就像直接在每台設備上連接一樣；(ii) 工程服務， 是一種靈活的業務模式，允許客户從一站式產品開發或團隊增強中進行選擇，以加速 複雜的產品領域開發或 (iii) 延長保修、支持和維護。
我們在全球開展業務，並按三個地理 區域管理我們的銷售團隊：美洲；歐洲、中東和非洲（“EMEA”）；以及日本亞太地區（“APJ”）。
下表顯示了我們按產品線和地理 區域劃分的淨收入。按地理區域劃分的淨收入基於客户的 “收單” 地點：
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||
| 嵌入式 IoT 解決方案 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 物聯網系統解決方案 | ||||||||||||||||
| 軟件與服務 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||
| 美洲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| EMEA | ||||||||||||||||
| 亞太地區日本 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表顯示了產品收入和服務收入佔總淨收入的 百分比：
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 產品收入 | ||||||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
服務收入主要包括專業服務、軟件 許可證訂閲和延長保修。
| 11 |
合約餘額
在某些情況下，收入確認的時間可能與 向客户開具發票的時間不同。我們在開票前確認收入時記錄合同資產應收款，在開票後確認收入時記錄合同 或遞延收入負債。關於產品運輸，我們預計將在一年內履行 合同義務，因此我們選擇不單獨披露 這些剩餘履約義務的金額或確認時間。有關與包括服務和多項履約義務的合同相關的合同餘額， 請參閲下面的遞延收入討論。
遞延收入
遞延收入主要包括與 我們的延長保修、支持和維護服務以及某些軟件服務相關的未得收入。這些服務通常在合同期開始 開具發票，收入在服務期內按比例確認。流動和非流動遞延收入餘額代表報告期末分配給剩餘未履行的業績義務的 收入，分別包含 在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的其他流動負債和其他非流動負債中。
下表顯示了截至2023年12月31日的六個月中我們的遞延收入餘額 的變化（以千計）：
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
| 新的績效義務 | ||||
| 確認因履行履約義務而產生的收入 | ( | ) | ||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 減去：遞延收入的非流動部分 | ( | ) | ||
| 當前部分，2023 年 12 月 31 日 | $ |
我們目前預計將在未來2至5年內確認遞延收入的幾乎所有非流動部分 。
| 3. | 收購 |
重新衡量收購 Uplogix 的收益對價
我們於2022年9月12日與Uplogix, Inc.（“Uplogix”） 的合併協議規定，Uplogix票據協議的持有人和某些前Uplogix員工有權額外獲得總額高達400萬美元的 （“收益金額”），在收購結束後根據Uplogix業務的收入目標 支付在合併協議中。收益金額基於Uplogix在2022年9月12日截止日期開始至2023年9月30日止期間實現的700萬至1400萬美元的收入。盈利負債 已於 2023 年 12 月全額支付。
下表顯示了截至2023年12月31日的收益對價負債 的變化（以千計）：
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 最終的重新測量估計 | ( | ) | ||
| 付款 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ |
| 12 |
| 4. | 補充財務信息 |
庫存
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 庫存 | $ | $ | ||||||
其他負債
下表列出了我們的其他負債的詳細信息：
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 應計可變對價 | $ | $ | ||||||
| 客户存款和退款 | ||||||||
| 應計原材料購買 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 保修儲備 | ||||||||
| 其他應計運營費用 | ||||||||
| 其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 非當前 | ||||||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他非流動負債總額 | $ | $ | ||||||
上表中的客户存款和退款餘額包括客户支付的鉅額押金，作為合同下預計未來發貨的預付款。
| 13 |
每股淨虧損的計算
每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以適用期內已發行普通股的加權平均數。
下表顯示了每股淨虧損的計算方法：
三個月已結束 十二月三十一日 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千計，每股數據除外） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均值——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
下表列出了從 攤薄後的每股淨虧損計算中排除的普通股等價物，因為它們在所列期間具有反稀釋作用。這些排除在外的普通股等價物 將來可能會出現稀釋作用。
| 截至12月31日的三個月 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 普通股等價物 | ||||||||||||||||
無形資產
下表顯示了無形 資產的詳細信息：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 商標和商品名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 14 |
我們目前沒有任何 無限期使用壽命的無形資產。
截至2023年12月31日，未來的估計攤銷 支出如下：
| 截至6月30日的年份 | ||||
| （以千計） | ||||
| 2024 年（剩餘部分） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總計 | $ | |||
重組、遣散費及相關費用
2023 年 10 月，我們減少了勞動力，以更好地使我們的人員配備與我們的業務目標保持一致。與此行動相關的遣散費和相關費用約略高於
$
下表詳細列出了我們記錄的與重組、遣散費和相關活動有關的 負債的詳細信息：
| 六個月已結束 | ||||
| 十二月三十一日 | ||||
| 2023 | ||||
| （以千計） | ||||
| 期初餘額 | $ | |||
| 收費 | ||||
| 付款 | ( | ) | ||
| 期末餘額 | $ | |||
這些餘額記錄在 隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的應計工資和相關費用中。
補充現金流信息
下表列出了不包括 隨附的未經審計的簡明合併現金流量報表中的非現金投資交易：
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 在下一期間支付的應計財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 截止日期收購收益對價的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 15 |
| 5. | 保修儲備 |
我們為產品提供的標準保修期通常介於 一年到五年之間。某些產品提供有限終身保修，這要求我們維修或更換有缺陷的產品 或根據折舊價值退還部分購買價格，由我們選擇。我們會根據我們的歷史保修經驗在確認收入時為估計的產品 保修成本以及任何已知或預期的產品 保修問題設立儲備金。
下表顯示了我們的保修 儲備金的詳細信息，該儲備金包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的其他流動負債中：
| 六個月已結束 | 年終了 | |||||||
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 計入收入成本 | ||||||||
| 用法 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 6. | 銀行貸款協議 |
2022年9月，我們與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了第三次修訂和重述的貸款和擔保協議（“修正案”）的第三修正案 ， 涉及我們現有的定期貸款和循環信貸額度（合稱 “優先信貸額度”），該修正案修訂了截至2021年8月2日的第三次修訂和重述的貸款和擔保協議（以下簡稱 “修正案”），該協議修訂了截至2021年8月2日經修訂的某些貸款和擔保協議截至2021年10月21日的 第三次修訂和重述的貸款和擔保協議的第一修正案，經第三修正案第二修正案修訂Lantronix和SVB自2022年2月15日起經修訂的 和重述的貸款和擔保協議（與修正案合稱， “貸款協議”）。
除其他外，該修正案規定了額外的定期貸款
，其原始本金額為美元
2023 年 4 月，我們與 SVB 簽訂了信函協議（“信函協議”） ，該協議除其他事項外，修訂了貸款協議，將以前在 SVB 持有全公司現金 餘額的 85% 的要求降至 50%，並對在信函協議簽訂之日之前未能遵守本契約 的行為免除《貸款協議》下的任何違約事件。
| 16 |
下表彙總了我們在優先信貸 設施下的未償債務：
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 定期貸款的未償借款 | $ | $ | ||||||
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債淨賬面金額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||
| 循環信貸額度的未償借款 | $ | $ | ||||||
在截至 2023 年 12 月 31 日的三個月和六個月中，我們確認了
$
財務契約
高級信貸額度要求Lantronix遵守最低 流動性測試、最大槓桿率和最低固定費用覆蓋率。我們目前遵守了所有財務 契約。
流動性
高級信貸額度要求我們維持
最大槓桿比率
優先信貸額度要求我們保持 的最大槓桿比率，計算方法是截至2021年6月30日及包括2022年9月30日的每個日曆季度的融資債務與未計利息、税項、 折舊和攤銷前的12個月合併收益的比率以及某些其他允許的例外情況（i）截至2022年12月31日的每個日曆季度2.25至1.00，以及包括 2023 年 9 月 30 日 30 日，以及截至 2023 年 12 月 31 日的日曆季度的 (iii) 2.00 至 1:00，每個此後的日曆季度。
最低固定費用覆蓋率
優先信貸額度要求我們保持 的最低固定費用覆蓋率，計算方法是過去12個月扣除利息、税項、折舊 和攤銷前的合併收益減去資本支出和已繳税款，與過去十二個月的本金 和每個日曆季度末的所有融資債務的利息支付額為1.25比1.00的比率。
此外，優先信貸額度包含 慣常陳述和擔保、肯定和否定承諾，包括限制或限制 Lantronix 及 其子公司承擔留置權、承擔債務、處置資產、進行投資、進行某些限制性付款、 合併或合併以及訂立某些投機性對衝安排的能力的承諾。優先信貸額度包括許多違約事件 ，除其他外，包括未付款違約、契約違約、其他重大債務的交叉違約、破產 和破產違約以及重大判決違約。如果發生任何違約事件（在某些情況下，受規定的寬限期 限制），則優先級 信貸額度下所有當時未清金額的本金、保費（如果有）、利息和任何其他貨幣債務可能會立即到期並支付。
| 17 |
| 7. | 股東權益 |
股票期權
下表彙總了我們的 股票期權的活動：
| 加權- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 行使價格 | |||||||
| 股份 | 每股 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 截至2023年6月30日未償還的期權餘額 | $ | |||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年12月31日的未償還期權餘額 | $ | |||||||
限制性股票單位 (“RSU”)
下表彙總了與我們 RSU 相關的活動：
| 加權- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 授予日期 | ||||||||
| 的數量 | 公允價值 | |||||||
| 股份 | 每股 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 截至2023年6月30日未償還的限制股權單位餘額 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未償還限制性股票單位餘額 | $ | |||||||
性能庫存單位（“PSU”）
下表彙總了我們的 PSU 的活動：
的數量 股份 | ||||
| （以千計） | ||||
| 截至2023年6月30日未償還的PSU餘額 | ||||
| 已授予 | ||||
| 被沒收 | ( | ) | ||
| 既得 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未償還的 PSU 餘額 | ||||
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員工股票購買計劃（“ESPP”）
下表彙總了我們的 ESPP 下的活動：
| 的數量 | ||||
| 股份 | ||||
| （以千計） | ||||
| 截至2023年6月30日可供發行的股票 | ||||
| 已發行的股票 | ( | ) | ||
| 2023 年 12 月 31 日可供發行的股票 | ||||
基於股份的薪酬支出
下表彙總了我們隨附的未經審計的簡明合併運營報表中每個職能細列項目中包含的基於股份的薪酬支出 ：
| 截至12月31日的三個月 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了截至2023年12月31日與我們的未償還股票獎勵相關的剩餘未確認的基於股份的薪酬 支出：
| 剩餘的 | 剩餘的 | |||||||
| 無法識別 | 加權- | |||||||
| 補償 | 平均年數 | |||||||
| 開支 | 為了識別 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 股票期權 | $ | |||||||
| RSU | ||||||||
| PSU | ||||||||
| ESPP 下的股票購買權 | ||||||||
| $ | ||||||||
如果基礎未歸屬 股票獎勵有任何修改或取消，我們可能需要加快、增加或取消剩餘的未賺取的基於股份的薪酬支出。未來基於股份的 薪酬支出和未賺取的基於股份的薪酬將增加，以至於我們發放額外的基於股份的獎勵。
| 19 |
| 8. | 所得税 |
我們使用負債法來核算所得税。以下 表根據我們在所示期間的所得税準備金列出了我們的有效税率：
| 截至12月31日的三個月 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 有效税率 | ||||||||||||||||
我們在上述 所述期間的有效税率與聯邦法定税率之間的差異主要是由於（i）國內損失的税收優惠計入了全額估值 補貼，（ii）我們目前對整個財年税前盈利能力的估計，以及（iii）按不同於聯邦法定税率的税率對 徵税的影響。
我們記錄的遞延所得税淨負債為美元
遞延所得税資產的變現取決於未來應納税所得額的產生。根據會計準則編纂主題740的要求，我們評估了影響我們實現遞延所得税資產能力的正面和負面證據 。我們已經確定，由於我們的累積虧損和未來應納税所得額的不確定性，Lantronix 很可能無法實現遞延所得税資產，因此 已為截至2023年12月31日和2023年6月30日的遞延所得税資產提供了全額估值補貼。
| 9. | 承付款和或有開支 |
我們不時參與正常業務過程中產生的各種法律訴訟和索賠 。儘管無法肯定地預測法律訴訟和索賠的結果， 我們目前認為，這些普通程序事項的最終結果，無論是單獨還是總體而言，都不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。但是，無論結果如何，由於法律費用、管理時間和資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
| 20 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
以下對我們的財務狀況和 經營業績的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及截至2023年12月31日的三個月的10-Q表季度報告（本 “報告”）第一部分第1項中包含的 相關附註一起閲讀。本 的討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期，反映了我們的計劃、估計 和預期的未來財務業績。有關更多信息，請參閲本報告中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。這些陳述涉及許多風險和不確定性。由於許多因素，包括本報告第二部分第1A項 “風險因素” 中列出的 ，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。
除非文中另有説明，否則 在本10-Q表季度報告中，所有 提及 “公司”、“Lantronix”、“我們” 和 “我們的” 的內容均包括Lantronix, Inc.及其合併子公司。
概述
Lantronix, Inc. 是一家全球工業和企業物聯網 （“IoT”）解決方案提供商，其目標客户包括智慧城市、公用事業和醫療保健到企業、 智能交通和工業自動化等多元化垂直領域。基於連接和視頻處理能力的悠久歷史，Target 應用包括視頻監控、交通管理、信息娛樂系統、機器人、邊緣計算和遠程環境管理。
我們在全球開展業務，並按三個地理 區域管理我們的銷售團隊：美洲；歐洲、中東和非洲（“EMEA”）；以及日本亞太地區（“APJ”）。
產品和解決方案概述
我們將我們的產品組合服務和產品分為以下產品 系列：嵌入式物聯網模塊、物聯網系統解決方案以及軟件和工程服務。
嵌入物聯網模塊
該嵌入式產品組合提供了多種選項，包括 模塊計算系統 (“SOM”) 或系統級封裝 (“SIP”) 解決方案，並輔以有線和無線網絡 連接產品。隨着芯片集成水平的持續提高，計算模塊還提供了收集 數字信息（視頻、音頻或傳感器）以及基於特定的人工智能/機器學習算法分析/理解數據流的能力。SIP設備的新實現 可以使用CV（計算機視覺）技術處理多個媒體流，並且可以通過Lantronix的雲軟件即服務（“SaaS”）平臺 ConsoleFlow™ 進行遠程控制。我們的物聯網計算產品通常將 嵌入到客户的新產品設計中，從而在邊緣實現高級應用程序功能。這些產品包括應用程序 處理，可提供計算以滿足客户在數據轉換、計算機視覺、機器學習、增強/虛擬 現實、音頻/視頻聚合和分發以及邊緣自定義應用程序方面的需求。許多產品都附帶軟件 工具，旨在進一步加快客户的上市時間並增加其附加值。我們的大多數物聯網嵌入式產品 已在多個國家/地區進行了預認證，從而顯著降低了我們的原始設備製造商（“OEM”）客户的 監管認證成本並縮短了其上市時間。
| 21 |
物聯網系統解決方案
物聯網系統解決方案產品組合由功能齊全的獨立 系統組成，這些系統提供路由、交換或網關功能以及遠程信息處理和媒體轉換。這些產品包括 有線和無線連接，它們通過提供安全的網絡 連接來提高現代電子系統和設備的價值和實用性，通過以太網供電（“PoE”）為物聯網終端設備供電，應用程序託管，協議轉換，媒體 轉換，分佈式物聯網部署的安全訪問以及許多其他功能。我們的大多數 IoT System 產品在多個國家都經過預認證 ，從而顯著降低了 OEM 客户的監管認證成本並縮短了他們的 上市時間。
軟件和服務
我們的 SaaS 平臺為遠程環境 管理和物聯網部署提供單一管理平臺。我們的平臺使客户能夠輕鬆地在全球部署中進行部署、監控、管理和自動化， 全部通過單一平臺登錄，虛擬連接，就好像直接在每台設備上一樣。我們的平臺無需全天候在現場工作，即使在大規模部署中也能輕鬆查看和快速深入研究問題。
我們利用我們的工程專業知識和產品開發最佳實踐 ，以經濟實惠的方式按時交付高質量、創新的產品。我們的工程服務靈活的業務模式允許 選擇一站式產品開發或團隊擴充來加速複雜的產品開發領域，例如：相機開發 和調整、語音控制、機器學習、人工智能、計算機視覺、增強/虛擬現實、機械和射頻 設計、散熱和功率優化，或者在客户需要幫助的任何特定領域。
我們還為我們的帶外（“OOB”）和某些其他產品系列提供與 相關的延長保修、支持和維護服務。
最近的會計公告
請參閲 注意事項 1未經審計的簡明合併財務 報表附註，載於本報告第一部分第1項，以引用方式納入此處，用於討論最近的會計 聲明。
關鍵會計政策與估計
對我們的財務 狀況和經營業績影響最大且需要最多判斷的會計政策是與收入確認、銷售回報和補貼、 庫存估值、重組費用、遞延所得税估值、企業合併、商譽和長期 和無形資產估值、股票薪酬、訴訟和其他突發事件相關的會計政策。 我們在截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告中進一步詳細描述了這些政策，該報告於2023年9月12日提交給美國證券交易委員會（“SEC”） （“10-K表格”），與之前在10-K表中披露的內容相比，在截至2023年12月31日的六個月中沒有重大變化。
經營業績——截至 2023 年 12 月 31 日的三個月，與截至2022年12月31日的三個月的對比
摘要
在截至2023年12月31日的三個月中，與截至2022年12月31日的三個月相比，我們的淨收入增長了5,532,000美元，增長了17.6％。淨收入的增長是由我們的物聯網系統解決方案產品線淨收入增長54.4％ 推動的，但我們的嵌入式物聯網解決方案 產品線淨收入下降13.9％以及我們的軟件與服務產品線下降23.0％部分抵消。截至2023年12月31日的三個月，我們的淨虧損為259.3萬美元，而截至2022年12月31日的三個月，淨虧損為2,609,000美元。淨虧損的減少主要是由截至2023年12月31日的三個月收入與截至2022年12月31日的三個月相比的增長所推動的， 被運營費用增加88.4萬美元和毛利率百分比的下降部分抵消。
| 22 |
淨收入
下表顯示了我們按產品 系列和地理區域劃分的淨收入：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 佔淨額的百分比 | 佔淨額的百分比 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 收入 | 2022 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 嵌入式 IoT 解決方案 | $ | 11,764 | 31.8% | $ | 13,668 | 43.4% | $ | (1,904 | ) | (13.9% | ) | |||||||||||||
| 物聯網系統解決方案 | 23,022 | 62.2% | 14,913 | 47.3% | 8,109 | 54.4% | ||||||||||||||||||
| 軟件與服務 | 2,252 | 6.0% | 2,925 | 9.3% | (673 | ) | (23.0% | ) | ||||||||||||||||
| $ | 37,038 | 100.0% | $ | 31,506 | 100.0% | $ | 5,532 | 17.6% | ||||||||||||||||
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 佔淨額的百分比 | 佔淨額的百分比 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 收入 | 2022 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 美洲 | $ | 20,601 | 55.6% | $ | 19,688 | 62.5% | $ | 913 | 4.6% | |||||||||||||||
| EMEA | 12,886 | 34.8% | 4,905 | 15.6% | 7,981 | 162.7% | ||||||||||||||||||
| APJ | 3,551 | 9.6% | 6,913 | 21.9% | (3,362 | ) | (48.6% | ) | ||||||||||||||||
| $ | 37,038 | 100.0% | $ | 31,506 | 100.0% | $ | 5,532 | 17.6% | ||||||||||||||||
嵌入式 IoT 解決方案
淨收入下降的主要原因是我們的網絡接口卡和GPS模塊在所有地區的單位 銷售量下降。這些下降被我們在APJ地區的嵌入式以太網連接產品以及我們在美洲和APJ 地區的無線通信產品的收入增加 部分抵消。
物聯網系統解決方案
淨收入的增長主要是由於我們提高了歐洲智能能源電網提供商的批量生產， 在歐洲、中東和非洲地區與我們的定製解決方案相關的單位銷售量增加， 以及我們在美洲和歐洲、中東和非洲地區的帶外產品的單位銷售量增加。這些增長被我們在美洲地區的網絡交換機產品銷售的下降部分抵消 。
軟件與服務
淨收入下降的主要原因是我們在歐洲、中東和非洲地區的工程服務收入減少了 ，因為我們的兩個大型設計服務項目最近從設計 階段過渡到全面投產。
毛利
毛利潤代表淨收入減去收入成本。收入成本 主要包括原材料組件成本、合同製造商的分包人工裝配、與專業服務相關的直接和間接 人事支出、製造間接費用、過剩和過時產品或原材料 材料的庫存儲備、保修成本、特許權使用費和基於股份的薪酬。
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下表顯示了我們的毛利：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 佔淨額的百分比 | 佔淨額的百分比 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 收入 | 2022 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 15,031 | 40.6% | $ | 13,794 | 43.8% | $ | 1,237 | 9.0% | |||||||||||||||
毛利佔收入的百分比（稱為 “毛利率”） 下降的主要原因是我們的（i）產品銷售組合以及（ii）本季度國際運費和相關成本的增加。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用包括與人事相關的 費用，包括工資和佣金、基於股份的薪酬、設施費用、信息技術、展會費用、 廣告費用以及法律和會計費用。
下表列出了我們的銷售、一般 和管理費用：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 佔淨額的百分比 | 佔淨額的百分比 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 收入 | 2022 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 人事相關費用 | $ | 5,378 | $ | 5,020 | $ | 358 | 7.1% | |||||||||||||||||
| 專業費用和外部服務 | 1,067 | 1,392 | (325 | ) | (23.3% | ) | ||||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | 553 | 466 | 87 | 18.7% | ||||||||||||||||||||
| 設施和保險 | 1,000 | 872 | 128 | 14.7% | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 1,628 | 1,434 | 194 | 13.5% | ||||||||||||||||||||
| 折舊 | 338 | 260 | 78 | 30.0% | ||||||||||||||||||||
| 其他 | 260 | 369 | (109 | ) | (29.5% | ) | ||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | 10,224 | 27.6% | $ | 9,813 | 31.1% | $ | 411 | 4.2% | |||||||||||||||
銷售、一般和管理費用增加的主要原因是 某些可變薪酬成本導致的人事相關費用增加。我們還看到（i）與聘用新首席執行官相關的基於股份的薪酬 以及（ii）保險費和某些設施相關成本的增加。與我們的財務審計合規活動、 和企業資源規劃（“ERP”）實施相比，某些專業費用和外部服務的減少部分抵消了這些增長 。
研究和開發
研發費用包括人事相關費用， 包括基於股份的薪酬，以及向第三方供應商支付的研發活動支出和產品 認證成本。我們與外部服務和產品認證相關的季度成本因時期而異，具體取決於 我們的開發活動水平。
| 24 |
下表列出了我們的研發費用：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 佔淨額的百分比 | 佔淨額的百分比 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 收入 | 2022 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 人事相關費用 | $ | 3,319 | $ | 3,267 | $ | 52 | 1.6% | |||||||||||||||||
| 設施 | 593 | 630 | (37 | ) | (5.9% | ) | ||||||||||||||||||
| 外部服務 | 116 | 210 | (94 | ) | (44.8% | ) | ||||||||||||||||||
| 產品認證 | 5 | 319 | (314 | ) | (98.4% | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 484 | 370 | 114 | 30.8% | ||||||||||||||||||||
| 其他 | 208 | 288 | (80 | ) | (27.8% | ) | ||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 4,725 | 12.8% | $ | 5,084 | 16.1% | $ | (359 | ) | (7.1% | ) | |||||||||||||
研發費用減少的主要原因是（i）由於各種正在進行的開發項目所產生的成本時間安排導致 產品認證費用減少，以及（ii）外包資源的 成本略有降低。
經營業績 — 截至 2023 年 12 月 31 日的六個月與截至2022年12月31日的六個月相比
摘要
在截至2023年12月31日的六個月中，與截至2022年12月31日的六個月相比，我們的淨收入增長了6,768,000美元，增長了10.7％。淨收入的增長是由我們的物聯網系統解決方案產品線 淨收入增長42.4％推動的，但被嵌入式物聯網解決方案 產品線淨收入下降19.6％以及我們的軟件和服務產品線收入下降2.6％所部分抵消。截至2023年12月31日的 六個月中，我們的淨虧損為4,479,000美元，而截至2022年12月31日的六個月的淨虧損為4,262,000美元。 淨虧損的增加主要是由運營支出增加1,148,000美元以及毛利率百分比下降所推動的， 抵消了截至2023年12月31日的六個月收入與截至2022年12月31日的六個月相比的增長。
淨收入
下表顯示了我們按產品 系列和地理區域劃分的淨收入：
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 佔淨額的百分比 | 佔淨額的百分比 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 收入 | 2022 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 嵌入式 IoT 解決方案 | $ | 23,137 | 33.0% | $ | 28,763 | 45.4% | $ | (5,626 | ) | (19.6% | ) | |||||||||||||
| 物聯網系統解決方案 | 42,058 | 60.0% | 29,534 | 46.7% | 12,524 | 42.4% | ||||||||||||||||||
| 軟件與服務 | 4,874 | 7.0% | 5,004 | 7.9% | (130 | ) | (2.6% | ) | ||||||||||||||||
| $ | 70,069 | 100.0% | $ | 63,301 | 100.0% | $ | 6,768 | 10.7% | ||||||||||||||||
| 25 |
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 佔淨額的百分比 | 佔淨額的百分比 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 收入 | 2022 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 美洲 | $ | 43,534 | 62.1% | $ | 40,618 | 64.2% | $ | 2,916 | 7.2% | |||||||||||||||
| EMEA | 19,477 | 27.8% | 10,106 | 16.0% | 9,371 | 92.7% | ||||||||||||||||||
| APJ | 7,058 | 10.1% | 12,577 | 19.8% | (5,519 | ) | (43.9% | ) | ||||||||||||||||
| $ | 70,069 | 100.0% | $ | 63,301 | 100.0% | $ | 6,768 | 10.7% | ||||||||||||||||
嵌入式 IoT 解決方案
淨收入下降的主要原因是：（i）我們在美洲和歐洲、中東和非洲地區的嵌入式以太網連接產品，（ii）我們在美洲和亞太及日本地區的嵌入式計算產品線，以及（iii）我們在美洲和歐洲、中東和非洲地區的網絡接口卡的銷售單位減少。這些下降被我們在美洲和亞太及日本地區的無線通信產品收入的增加部分抵消 。
物聯網系統解決方案
淨收入增長的主要原因是：（i）我們的定製解決方案的單位銷售額增加 ，因為我們在本期提高了歐洲智能能源電網提供商的批量生產； （ii）我們在美洲和歐洲、中東和非洲地區的帶外產品，以及（iii）我們在美洲地區的轉換器和無線電節點產品。 這些增長被我們在美洲地區網絡交換機銷售的下降部分抵消。
軟件與服務
由於我們的工程服務同比下降，淨收入基本持平，但大部分被延長保修服務的增長所抵消。
毛利
下表顯示了我們的毛利：
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 佔淨額的百分比 | 佔淨額的百分比 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 收入 | 2022 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 29,128 | 41.6% | $ | 27,830 | 44.0% | $ | 1,298 | 4.7% | |||||||||||||||
毛利佔收入的百分比（稱為 “毛利率”） 下降的主要原因是我們的（i）產品銷售組合以及（ii）本年度國際運費和相關成本的增加。
| 26 |
銷售、一般和管理
下表列出了我們的銷售、一般 和管理費用：
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 佔淨額的百分比 | 佔淨額的百分比 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 收入 | 2022 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 人事相關費用 | $ | 10,119 | $ | 9,700 | $ | 419 | 4.3% | |||||||||||||||||
| 專業費用和外部服務 | 2,703 | 3,074 | (371 | ) | (12.1% | ) | ||||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | 1,035 | 1,048 | (13 | ) | (1.2% | ) | ||||||||||||||||||
| 設施和保險 | 1,514 | 1,355 | 159 | 11.7% | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 2,901 | 2,839 | 62 | 2.2% | ||||||||||||||||||||
| 折舊 | 672 | 415 | 257 | 61.9% | ||||||||||||||||||||
| 其他 | 450 | 539 | (89 | ) | (16.5% | ) | ||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | 19,394 | 27.7% | $ | 18,970 | 30.0% | $ | 424 | 2.2% | |||||||||||||||
銷售、一般和管理費用增加的主要原因是 (i) 某些可變薪酬成本導致的人事相關費用增加，(ii) 與我們在本年度增加的新設備和某些業務分析工具相關的折舊費用 增加，以及 (iii) 保險費 和各種設施相關成本的增加。與去年相比，與我們的財務審計合規活動和企業資源規劃實施相關的專業費用和外部服務的減少部分抵消了這些增長。
研究和開發
下表列出了我們的研發費用：
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 佔淨額的百分比 | 佔淨額的百分比 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 收入 | 2022 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 人事相關費用 | $ | 6,578 | $ | 6,228 | $ | 350 | 5.6% | |||||||||||||||||
| 設施 | 1,212 | 1,272 | (60 | ) | (4.7% | ) | ||||||||||||||||||
| 外部服務 | 292 | 374 | (82 | ) | (21.9% | ) | ||||||||||||||||||
| 產品認證 | 352 | 532 | (180 | ) | (33.8% | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 912 | 702 | 210 | 29.9% | ||||||||||||||||||||
| 其他 | 485 | 502 | (17 | ) | (3.4% | ) | ||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 9,831 | 14.0% | $ | 9,610 | 15.2% | $ | 221 | 2.3% | |||||||||||||||
研發費用增加的主要原因是與可變薪酬支出有關的人事相關成本增加 ，以及本財年發放的各種股權 獎勵補助金的基於股份的薪酬成本增加。這些增長被產品認證費用的減少部分抵消， 是由於各種正在進行的開發項目產生的成本時機造成的。
| 27 |
重組、遣散費及相關費用
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們分別產生了約53萬美元和55萬美元的費用，與裁員和某些非必要業務的重組有關。 在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們分別產生了82,000美元和17.4萬美元的重組、遣散費和 相關費用。
隨着我們繼續尋找與收購和一般業務運營相關的成本節省和協同效應， 未來時期我們可能會產生額外的重組、遣散費和相關費用。
收購相關成本
在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，我們沒有產生 任何與收購相關的成本。在截至2022年12月31日的六個月中，我們承擔了與收購Uplogix有關的 約31.5萬美元的成本。這些費用主要包括銀行費用、法律費用和其他專業費用。
利息收入（支出），淨額
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中， 由於信貸額度的借款，我們產生了淨利息支出。我們還通過國內現金餘額賺取利息收入。
其他收入（支出），淨額
我們的其他淨收入（支出）主要包括與本位幣為美元的外國子公司相關的外幣 調整和交易調整。
所得税準備金
請參閲 注意事項 8 未經審計的簡明合併財務 報表附註，包含在本報告第一部分第1項（以引用方式納入此處），用於討論我們的所得税條款 。
流動性和資本資源
流動性
下表詳細介紹了我們的營運資金和現金以及 現金等價物：
| 十二月三十一日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 | 2023 | 改變 | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 營運資金 | $ | 51,918 | $ | 50,163 | $ | 1,755 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 22,146 | $ | 13,452 | $ | 8,694 | ||||||
| 28 |
我們的主要現金和流動性來源包括我們現有的現金和 現金等價物、借款和現有定期貸款和循環信貸額度（統稱為 “高級 信貸額度”）下的可用金額，以及運營產生的現金。我們的優先信貸額度本金餘額 需繳納可變金額的利息，未來可能會受到利率上升的不利影響。我們認為，我們目前持有的現金 和運營淨現金流足以滿足我們在可預見的將來的當前債務，並且，假設 繼續獲得我們的優先信貸額度下可用的未提取款項，這些合併來源將足以為 我們至少未來12個月及以後的營運資金、資本支出和其他財務承諾的實質性需求提供資金。我們將根據市場狀況和持續的資本需求，繼續監測我們現有的銀行關係以及基於 的潛在替代信貸來源的可用性。無法保證我們能夠以可接受的條件獲得任何所需的備用 融資，也無法保證此類融資不會導致貸款協議（定義為 ）違約 注意事項 6未經審計的簡明合併財務報表附註，包含在本報告第一部分第1項中）。我們預計 影響我們現金和流動性的主要因素是淨收入、營運資金需求和資本支出。
我們將現金和現金等價物定義為高流動性存款，購買時原始 到期日不超過 90 天。我們在某些金融機構維持的現金和現金等價物餘額超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保金額的 。無法保證我們超過聯邦存款保險公司限額 的存款會得到美國的支持，也無法保證任何與我們有業務往來的銀行或金融機構能夠在出現倒閉或流動性危機時通過收購從其他銀行、政府機構獲得所需的流動性。
截至本報告發布之日，我們可以完全訪問和控制我們在硅谷銀行（“SVB”）和其他銀行機構的 現金和現金等價物餘額。我們的重點主要是 本金安全，其次是最大限度地提高這些基金的收益率。2023 年 4 月，我們簽訂了信函協議（定義為 注意事項 6與SVB簽訂的未經審計的簡明合併財務報表附註（包含在本報告第一部分，第1項）中， 除其他事項外，修訂了貸款協議，將先前在SVB持有全公司現金餘額的85％ 的要求降至50％，並規定在信函協議簽訂之日之前 未能遵守本契約的行為免除貸款協議規定的任何違約事件。截至本報告發布之日，我們遵守了《貸款協議》的所有契約。
我們未來的營運資金需求將取決於許多因素，包括 以下因素：淨收入的時間和金額；我們的產品組合和由此產生的毛利率；研發費用； 銷售、一般和管理費用；以及與任何戰略合作伙伴關係、收購或基礎設施 投資相關的費用。
我們可能會不時從公開或私人 發行股本、在我們現有或未來的信貸額度下借款或其他來源尋求額外資金，以 (i) 開發或改進 我們的產品，(ii) 利用戰略機會，(iii) 應對競爭或 (iv) 繼續經營我們的業務。我們 目前向美國證券交易委員會存檔了一份 S-3 表格的貨架註冊聲明。如果我們發行股權證券以籌集額外資金， 我們的現有股東可能會面臨攤薄，而新的股權證券的權利、偏好和特權可能優先於我們現有股東的權利、偏好和特權。如果我們發行債務證券以籌集額外資金，我們可能會承擔還本付息義務，成為限制或限制我們經營業務能力的額外限制 ，或者被要求進一步抵押我們的 資產。如果有的話，也無法保證我們能夠按照我們可接受的條件籌集任何此類資本。
銀行貸款協議
請參閲 注意事項 6 未經審計的簡明合併財務 報表附註，載於本報告第一部分第1項，以引用方式納入此處，用於討論我們的貸款協議。
| 29 |
現金流
下表列出了未經審計的簡明合併現金流量表的主要組成部分 ：
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 11,490 | $ | (9,951 | ) | $ | 21,441 | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,189 | ) | (6,644 | ) | 5,455 | |||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (1,607 | ) | 6,179 | (7,786 | ) | |||||||
經營活動
截至2023年12月 31日的六個月中，經營活動提供的現金與去年同期相比有所增加。由於庫存增加 以及應付賬款和應計負債減少，我們在去年使用了運營現金。在截至2023年12月31日的六個月中，我們的淨虧損包括819.1萬美元的非現金費用，而運營資產和負債的變動提供的淨現金為7,778,000美元。
從2023年6月30日到2023年12月31日，我們的淨庫存減少了6,962,000美元，下降了14.0％。下降的主要原因是某些現有大型客户合同的出貨量增加， 我們最近一段時間一直在增加庫存水平。
從 2023 年 6 月 30 日到 2023 年 12 月 31 日，應付賬款減少了 2806,000 美元，下降了 22.6%。減少的主要原因是我們的庫存減少以及向供應商付款的時間安排。
自2023年6月30日起，應收賬款增加了269.9萬美元，增長了9.8％。 增長主要是由於本季度銷售額的增長以及從客户那裏收到付款的時間安排。
從2023年6月30日到2023年12月31日，其他流動負債增加了3,276,000美元，增長了11.4％。這主要是由客户 合同下與預期未來發貨相關的押金增加所致。
投資活動
截至2023年12月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金包括購買總額為1,189,000美元的設備，主要用於研發和某些業務分析 工具。在截至2022年12月31日的六個月中使用的現金包括收購Uplogix，後者使用了465萬美元的淨現金， 以及購買199.4萬美元的廠房和設備，主要與我們在加利福尼亞州和明尼蘇達州的 建造和裝修新的租賃設施有關。
融資活動
在截至2023年12月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金主要來自優先信貸額度的本金支付以及代表員工 為限制性股票支付的預扣税。在截至2022年12月31日的六個月中，融資活動提供的淨現金主要來自我們的優先信貸額度 7,000,000美元的總收益，其中SVB部分被定期貸款的付款以及代表員工為限制性股票支付的預扣税款 所抵消。
| 30 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供第 3 項所要求的信息 。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 （定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） ，旨在確保在 SEC 規則和表格中規定的時限內記錄、處理、彙總 和報告這些信息，並確保這些信息得到累積並酌情與 溝通給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便有關 的及時決定需要披露。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序， ，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層 在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。
我們的管理層在 首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月 31日我們的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文發現和描述的重大缺陷，我們的披露控制 和程序截至2023年12月31日尚未生效。
鑑於 下述的重大缺陷，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保我們的中期未經審計 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國 GAAP”）編制的。因此，管理層認為，根據美國公認會計原則，本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表 在所有重大方面公允地列報了截至和報告期內的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制存在重大弱點
正如我們先前在截至2023年6月30日的財年的10-K表年度報告中管理層關於財務報告內部控制的 報告中報告的那樣，我們 發現內部控制存在重大缺陷，該漏洞與設計和實施與公司信息系統相關的信息技術一般控制措施 與編制合併財務報表有關。具體而言， 我們沒有設計和維護用户訪問控制，以充分限制相應的 公司人員訪問財務應用程序和數據。
為解決當前時期存在的重大 缺陷而採取的補救措施
管理層已啟動一項補救計劃，通過實施對用户訪問的控制，包括監控控制和在IT環境中根據角色和職責強制執行 適當的職責分工，來加強與用户訪問相關的信息 技術通用控制的設計。除非控制措施在足夠數量的情況下有效運作，否則不會將實質性缺陷視為已修復 。我們預計 將在截至2024年6月30日的財政年度內完成對這一重大缺陷的補救。
財務報告內部控制的變化
除了與修復 上述重大漏洞相關的控制措施的持續變化外，在 截至2023年12月31日的季度中，根據《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的要求進行評估， ，我們的財務報告內部控制沒有變化， 沒有變化，這些變化對我們的內部財務控制產生了重大影響報告。
| 31 |
第二部分。其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
請參閲 注意事項 9 截至2023年12月31日的三個月和六個月的本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務 報表附註（此 “報告”），該報告以引用方式納入此處，用於討論法律訴訟。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
我們在瞬息萬變的環境中運營，涉及許多 風險和不確定性。在決定購買、持有或出售我們的普通股之前，您應仔細考慮本節中描述的 風險，以及本報告和我們向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的其他文件中包含的其他信息。本節應與本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表及隨附的 附註以及本報告第一部分第2項中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。如果這些風險或不確定性中的任何一個實際發生，我們的 業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大損害。在這種情況下，我們 普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，我們目前不知道 或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
下文討論的風險和不確定性更新並取代了我們先前在2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的 風險和不確定性。除了下面標有星號 (*) 的風險外，先前在 10-K 表年度報告中披露的 風險和不確定性沒有實質性變化。
與我們的運營和行業相關的風險
在某些材料和部件的供應方面，我們已經經歷過 限制，將來也可能會遇到限制，這可能會影響我們的經營業績。
我們的一些集成電路只能從單一來源 獲得，在某些情況下，已停止生產。製造商將不時地逐步停止生產集成電路以及可能在 我們的產品中使用的其他組件。發生這種情況時，我們會嘗試購買足夠的庫存以滿足我們的需求，直到我們的產品中能夠加入替代成分為止。儘管如此，我們可能無法購買足夠的 組件來滿足我們的需求，或者我們可能錯誤地預測了需求，購買了太多或太少的組件。此外， 我們的產品使用過去和將來可能受到市場短缺和大幅價格波動影響的組件， 無論是由於 COVID-19 疫情、烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭、中東的潛在衝突、紅海 的敵對行動、最近的中臺緊張局勢還是其他原因造成的。由於我們 無法為我們的產品購買必要的組件，我們不時無法滿足買家的訂單。我們與大多數供應商沒有長期的供應安排，即 為我們的產品獲取必要的組件，包括半導體芯片或技術，而是按購買 訂單購買組件。如果我們無法從這些供應商那裏購買組件，我們的產品發貨可能會被阻止或延遲， 可能會導致銷售損失。如果由於組件短缺而無法滿足現有訂單或下新訂單， 我們可能會損失淨收入，面臨失去客户的風險，並有可能損害我們在市場上的聲譽，這可能會對 我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。例如，我們的半導體芯片交貨時間仍然很長， 的發貨延遲。因此，我們一直在尋找某些組件的替代來源，而這些部件的成本更高。由於 半導體芯片繼續面臨持續的嚴重短缺，我們採購使用半導體 芯片的組件的能力受到了不利影響。這些供應中斷導致組件交付週期延長，並增加了購買帶有可用半導體芯片的組件的成本 。在半導體芯片短缺或其他短缺持續的情況下，我們產品的 產量可能會受到影響。
| 32 |
未來的運營業績取決於我們及時獲得足夠數量和可接受條件的 部件的能力。
我們和我們的合同製造商負責為我們的產品採購原材料 。我們的產品採用了一些組件和技術，這些組件和技術只能從單一或有限的 供應來源獲得。依賴有限數量的供應商會使我們面臨風險，包括對定價、供貨情況、質量 和交貨時間表的控制有限。此外，由於我們的銷售有限，除非其他客户對這些組件有需求，否則我們可能無法説服供應商繼續向我們提供組件 。如果我們的任何一個或多個供應商停止及時或按照我們可接受的條款向我們 提供足夠數量的組件，我們將不得不尋找 的替代供應來源，並且我們可能難以為我們的某些組件找到更多或替代供應商。
我們將幾乎所有的製造外包給亞洲的合同製造商 。如果我們的合同製造商無法或不願按照我們要求的質量和數量生產我們的產品，我們的 業務可能會受到損害。
我們使用總部設在亞洲的合同製造商來製造我們的所有產品 。通常，我們與合同製造商或供應商沒有保證的供應協議。如果這些 分包商或供應商中的任何一個停止與我們做生意，我們可能無法及時或以具有成本效益的方式獲得替代來源 。我們對第三方製造商的依賴，尤其是在美國以外的國家，使我們面臨許多重大的 風險，包括：
| · | 減少了對交貨時間表、質量保證、製造產量和生產成本的控制； | |
| · | 缺乏有保障的生產能力或產品供應； | |
| · | 國外恐怖襲擊或地緣政治衝突的影響； | |
| · | 依賴這些製造商維持具有競爭力的製造技術； | |
| · | 監管要求、税收、貿易法和關税的意外變化； | |
| · | 一些國家減少了對知識產權的保護; | |
| · | 不同的勞動法規； | |
| · | 這些製造商的業務、財務穩定或運營中斷，包括由於罷工、勞資糾紛或其他勞動力中斷所致； | |
| · | 遵守各種複雜的監管要求； | |
| · | 貨幣匯率的波動; | |
| · | 一個國家或地區的政治或經濟狀況的變化； | |
| · | 在人員配備和管理國外業務方面遇到更大的困難；以及 | |
| · | 財務會計和報告負擔和複雜性增加。 |
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我們在合同製造商或供應商處交付 產品的交付、質量或成本方面可能遇到的任何問題都可能導致我們損失淨收入，損害我們的客户關係並損害 我們在市場上的聲譽，每種問題都可能對我們的業務、財務狀況或 的經營業績產生重大不利影響。
我們可能會不時將某些產品 的製造從一家合同製造商過渡到另一家合同製造商。當我們這樣做時，我們可能會產生鉅額開支、面臨重大延誤或遇到其他 意外問題。
疫情或重大公共衞生問題（例如 COVID-19 疫情）的影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。
COVID-19 疫情或其他疫情或類似疫情已經 並且將來可能對整個經濟、我們的業務和供應商的業務以及 的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，COVID-19 疫情導致行業活動、貿易展覽和商務旅行 暫停、取消和/或大幅縮減。如果將來這些活動被暫停、取消和/或大幅削減 ，無論是因為 COVID-19 激增還是其他可能的流行病和類似疫情，我們的銷售將來都可能受到負面影響 。
此外，COVID-19 疫情或其他可能的流行病的影響使我們面臨各種風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響，包括：
| · | 對我們產品的需求大幅波動或減少或銷售週期延長； | |
| · | 客户行為和偏好的變化，因為客户可能會遇到財務困難和/或可能延遲訂單或減少支出； | |
| · | 對我們分銷或交付產品或服務的能力產生不利影響，以及我們的供應商或客户及其合同製造商的設施暫時中斷、限制或關閉； | |
| · | 我們的合同製造商製造我們產品的能力進一步受到幹擾，因為一些合同製造商和用於生產我們產品的材料的供應商位於或可能位於受 COVID-19 或其他可能的疫情影響更嚴重的地區，這限制了並可能進一步限制我們獲得足夠材料來生產和製造產品的能力；以及 | |
| · | 我們的合同製造商購買的原材料和部件供應的波動性以及原材料和其他投入成本的波動。 |
COVID-19 疫情的持續時間和範圍或其他疫情對我們的運營和財務狀況的 影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，目前無法預測 。COVID-19 疫情或其他疫情或類似疫情對我們的業務、經營業績 和財務狀況的不利影響過去和可能繼續是重大的。
我們的某些產品銷往成熟市場，這可能會限制我們繼續從這些產品中獲得收入的能力。我們維持和發展業務的能力取決於我們開發、營銷和銷售新產品的能力 。
我們的某些產品銷往成熟市場，這些市場的特點是 需求呈下降趨勢。由於採用新技術，這些產品的整體市場減少，我們預計 我們從這些產品中獲得的收入將繼續下降。因此，我們的未來前景將取決於我們開發 和成功銷售針對新興市場的新產品的能力。我們未能開發新產品或未能獲得 客户對任何新產品的廣泛接受都可能導致我們失去市場份額並導致我們的收入下降。無法保證 我們不會遇到可能延遲或阻礙新 產品或產品增強功能的成功開發、推出、營銷和銷售的困難。可能導致延遲的因素包括監管部門和/或行業批准、產品設計週期以及 未能確定客户所需的產品或功能。此外，新產品的推出和銷售通常涉及 一項重要的技術評估，而且由於客户評估、批准 和部署新技術的內部程序，我們經常面臨延遲。由於這些和其他原因，與新產品相關的銷售週期通常很長， 通常持續六到二十四個月，有時甚至更長。因此，無法保證我們推出或發佈的新產品 產品將在短期內獲得任何顯著或可持續的市場接受度，也無法保證收入增加。
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我們的軟件產品面臨的風險與我們的硬件產品面臨的風險不同。
我們將繼續為我們的管理 軟件平臺、應用程序和 SaaS 產品（包括 ConsoleFlow™）投入大量工程資源。這些產品和服務受到 重大額外風險的影響，這些風險不一定與我們的硬件產品有關。我們能否通過這些產品取得成功 在很大程度上取決於我們為客户提供軟件產品和服務的能力，這些產品和服務提供 滿足企業特定需求的特性和功能。隨着產品和服務市場 不斷髮展以滿足客户的需求和願望，我們在開發該產品線時可能會面臨挑戰和延遲。我們無法保證我們將成功運營和發展該產品線 。
鑑於這些風險和不確定性，我們可能無法為我們的軟件和SaaS產品建立 或維持市場份額。在我們開發新產品線時，我們必須適應我們 不熟悉的市場條件，例如與我們過去所知不同的競爭對手和分銷渠道。我們有， 將遇到來自其他解決方案提供商的競爭，他們中的許多人可能擁有比我們更重要的資源可以與之競爭。 無法保證我們會收回對該細分市場的投資，也無法保證我們會從這個新細分市場獲得可觀的收入或從中獲利。
我們的收入可能會出現顯著波動，因為 我們的一些客户下大額訂單的時間通常是基於項目的。
我們的經營業績會波動，因為我們經常收到來自 客户的大量訂單，這些訂單與客户的項目時間相吻合。如果客户 由於預算限制、內部驗收審查程序、預算週期時間 或競爭評估流程的時間安排而推遲項目的批准或啟動，我們的產品和服務的銷售可能會延遲。此外，有時我們的客户會為不重複的項目 購買大量的一次性硬件。我們主要根據採購訂單進行銷售，而不是根據長期合同進行銷售，而且我們預計，由於一次性項目購買而導致的收入波動 將在未來持續下去。此外，由於客户項目的加速、延遲或取消，或者我們未能完成一項或一系列重大的 潛在銷售，我們的銷售額可能會受到顯著的 波動。由於我們的運營支出中有很大一部分是固定的，因此即使是單筆訂單也會對我們的季度收入和經營業績產生不成比例的影響 。由於上述因素，以及我們所處行業 的複雜性，我們很難確定地預測對當前或未來產品的需求， 意味着我們很難預測銷售額。如果我們的季度或年度經營業績低於投資者 或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。
我們的產品和服務漫長的銷售週期，以及 客户完成項目的延遲，使我們的收入時間難以預測。
我們的許多產品的銷售週期很長， 通常在 6 到 24 個月之間，由於客户評估和批准過程漫長，有時甚至更長。這個過程的長度可能會受到我們幾乎或無法控制的因素的影響，包括客户的預算限制、客户 預算週期的時間以及客户對我們或競爭對手推出新產品的擔憂。因此，不同客户之間客户訂單的銷售週期 差異很大。漫長的銷售週期是導致並可能繼續導致我們的收入和經營業績在每個季度之間存在顯著差異的因素之一。此外，我們可能會產生鉅額的 支出，並投入大量的管理精力來發展不會導致協議或收入的潛在關係， 這可能會阻礙我們尋求其他機會。因此，過度延遲銷售可能會造成重大影響，並對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生不利影響。
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我們的產品、客户羣和銷售渠道的性質導致 我們對產品的未來需求缺乏可見性，這使得我們很難預測我們的製造和庫存 需求。
我們使用基於預期產品訂單的預測來管理我們的製造 和庫存水平以及我們業務的其他方面。但是，有幾個因素導致未來的 訂單缺乏知名度，包括：
| · | 我們產品的銷售週期漫長且不可預測，可能從六個月到二十四個月或更長時間； | |
| · | 我們許多客户要求的項目驅動性質； | |
| · | 我們主要通過分銷商間接銷售我們的產品； | |
| · | 我們新產品的市場接受程度和時間的不確定性； | |
| · | 需要為我們的產品獲得行業認證或監管部門批准； | |
| · | 與我們的客户缺乏長期合同； | |
| · | 我們產品線的多樣性和產品分銷的地理範圍； | |
| · | 我們有一些客户進行單次非經常性購買；以及 | |
| · | 我們的大量客户通常會少量購買。 |
這種缺乏知名度會影響我們預測庫存需求的能力。 如果我們高估了客户未來對產品的需求，我們可能會有過剩的庫存，這將增加我們的成本 ，並可能要求我們註銷過時的庫存。此外，如果我們低估了客户未來的 需求，我們的庫存可能不足，這可能會中斷和延遲向客户交付產品，損害我們的聲譽， 並導致我們的收入下降。如果發生任何此類事件，它們都可能阻礙我們實現或維持盈利能力， 我們的普通股價值可能會下跌。
延遲對某些 買家的現有商品進行符合條件的修訂可能會導致對這些買家的銷售延遲或損失，這可能會對我們的業務和財務 業績產生負面影響。
我們行業的特點是競爭激烈， 技術迅速發展，客户偏好和要求不斷變化。因此，我們經常開發和引入現有產品的新版本 ，我們稱之為修訂版。
在購買我們的產品之前，我們的一些客户要求產品 經過認證流程，這可能涉及在客户系統中對產品進行測試。 產品的硬件或固件的後續修訂、製造過程的變更或我們對新供應商的選擇可能需要新的資格認證 流程，這可能會導致對客户的銷售延遲、銷售損失或我們持有過剩或過時的庫存。
產品合格後，客户 可能需要更多時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或設備。如果我們未能成功或延遲向買家認證任何 新產品或修訂後的產品，則該失敗或延遲將阻止或延遲向買家銷售這些產品，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們產品的新修訂可能會導致我們的客户通過加快或推遲購買來改變其 的購買時間，這可能會導致我們的淨收入在每個季度之間波動。
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我們的大部分收入依賴相對較少的分銷商和最終用户 客户，而對這些主要客户的銷售下降將對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
從歷史上看，我們一直依賴少數分銷商和最終用户 客户來獲得淨收入的很大一部分。此外，根據現有的客户供應協議和積壓的訂單，我們預計 在不久的將來， 的最終用户的客户集中度將增加。我們的客户集中度可能會波動，具體取決於 未來的客户需求，這將取決於我們的客户所參與的細分行業的市場狀況。 失去一個或多個重要客户或對我們重要客户的銷售下降可能會導致銷售的實質性損失 以及可能的過剩庫存增加，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的大部分銷售都依賴分銷商來完成 訂單的配送。
我們依賴通過分銷商轉售產品，這佔我們全球淨收入的絕大部分。此外，通過我們的前五名分銷商進行的銷售約佔2023財年淨收入的35％ 。一個或多個分銷商大幅減少銷售我們產品的努力或者我們與一個或多個分銷商的關係發生實質性變化 可能會減少我們與某些終端客户的接觸，並對我們銷售 產品的能力產生不利影響。此外，如果主要分銷商嚴重違約或以其他方式未能履行合同，我們的業務和財務 業績將受到影響。
此外，我們的分銷商的財務狀況以及我們與他們持續的 關係對我們的成功至關重要。如果這些分銷商的財務狀況損害了 的業績，而我們無法找到其他分銷商，我們的業務可能會受到損害。
我們維持和發展業務的能力在一定程度上取決於我們的分銷商和經銷商的成功。
我們的收入的很大一部分來自分銷商 和經銷商的銷售。如果他們未能成功銷售我們的產品，或者如果我們無法獲得和留住足夠數量的 的高質量分銷商和經銷商，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的分銷商 和經銷商可能將更多的資源用於營銷、銷售和支持與我們有競爭力的產品和服務，而不是 用於我們的產品。他們還可能有激勵措施推廣競爭對手的產品而不是我們的產品，特別是對於我們的競爭對手 而言，他們的訂單量更大，產品供應更加多樣化，與我們的分銷商和經銷商的關係也更長。在這些 情況下，我們的一個或多個重要分銷商或經銷商可能會完全停止銷售我們的產品，或者可能會顯著減少他們代表我們銷售的 產品數量。例如，如果我們的任何分銷商或經銷商向客户虛假陳述我們的產品或服務的功能，違反 法律或我們的公司政策，這種銷售結構還可能使我們面臨訴訟、潛在責任和聲譽損害。如果我們未能有效管理現有或未來的分銷商和經銷商，我們的業務 和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們產品的平均銷售價格的變化可能會影響 我們的淨收入和毛利率，並對經營業績產生不利影響。
過去，我們經歷過產品的平均銷售價格 和毛利率的下降。我們預計競爭將繼續加劇，我們預計這可能會給我們的定價帶來額外的下行壓力。我們產品的平均銷售價格也可能由於其他原因而下降，包括我們推出的促銷 計劃，或者我們的競爭對手和協商價格優惠的客户。在我們能夠提高價格的範圍內， 如果客户決定購買有競爭力的產品，我們的銷量可能會下降。如果發生其中任何一種情況，我們的 毛利率可能會下降，我們可能無法將產品製造成本降低到足以跟上 價格下跌的步伐。
如果我們無法及時出售庫存， 庫存可能會過時，這可能需要我們減記或註銷過時的庫存，這可能會損害我們的經營業績。
任何時候，都有可能推出具有更具吸引力的 功能或價格比我們的更低的競爭產品。如果發生這種情況以及其他原因，我們可能無法準確預測對我們的 產品的需求，我們的庫存水平可能會增加。存在一種風險，即我們可能無法及時出售我們的庫存以避免 過時。如果我們被要求大幅折扣庫存或無法及時出售庫存， 我們將被要求增加庫存儲備或註銷過時的庫存，我們的經營業績可能會受到嚴重損害。
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我們未能在競爭激烈的市場 中成功競爭，可能會導致價格下降和市場份額損失。
我們經營的市場競爭激烈，受迅速的 技術進步的影響，並且對不斷變化的行業標準高度敏感。新產品 和技術引進以及行業參與者的營銷和定價活動也可能對市場產生重大影響。我們的產品直接與許多競爭對手生產的產品 競爭。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有更多的財務和人力資源 用於營銷和產品開發，有更多的研發活動經驗，新產品獲得監管 批准的經驗更豐富，分銷和客户網絡更大，與合同製造商和供應商的關係更加牢固， 以及更穩定的聲譽和知名度。由於這些和其他原因，我們可能無法成功地與 我們當前或潛在的未來競爭對手競爭。此外，隨着 物聯網和機器對機器網絡解決方案市場的增長以及新公司的進入市場，我們在市場上面臨的競爭激烈可能會發生變化和增長。當前和未來的競爭對手 可能能夠識別新市場、調整新技術、更快地開發和商業化產品，並獲得市場對產品的認可 ，取得更大的成功。由於這些競爭因素，我們可能無法實現業務目標，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或投資 可能會損害我們的資本和股權資源，轉移管理層的注意力或以其他方式對我們的經營業績產生負面影響。
我們可能會尋求收購、戰略合作伙伴關係和合資企業， 我們認為這將使我們能夠補充我們的增長戰略，增加當前市場的市場份額並擴展到鄰近市場， 擴大我們的技術和知識產權，加強與分銷商、OEM和ODM的關係。例如，我們分別在 2019年、2020年、2021年和2022年日曆年收購了通信系統公司的 Maestro、Intrinsyc、Transition Networks和Net2Edge業務以及Uplogix, Inc.。我們以前的收購要求我們支付大量現金、發行股權和/或承擔鉅額債務，未來的任何收購、合夥企業 或投資也可能要求我們支付大量現金、發行股權和/或承擔鉅額債務。收購、合夥企業或 合資企業也可能導致關鍵人員流失和現有股東稀釋，達到我們發行股權證券的要求。此外，收購、合夥企業或合資企業需要管理層的高度關注， 這可能會從我們的其他業務中轉移開來。這些資本、股權和管理承諾可能會損害我們的業務運營。此外， 收購的業務可能無法有效整合，可能無法維持收購前的關鍵業務關係，可能不會導致 預期的協同效應，收入或收益的增加或新產品的交付，可能導致固定成本的增加， 可能使我們面臨意想不到的負債。如果發生任何此類情況，我們可能無法實現業務目標，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
在使用第三方 物流提供商時，我們可能會遇到困難。
我們的大部分實物庫存管理流程以及庫存的 發貨和接收均由洛杉磯、加利福尼亞和香港的第三方物流提供商執行。 這些第三方物流提供商的表現可能無法達到預期，我們 及時發貨、接收和處理相關數據的能力可能會出現延遲。這可能會對我們的財務狀況、經營業績、 現金流和普通股的市場價格產生不利影響。
依賴第三方物流提供商可能會增加以下 的風險：無法收到準確、及時的庫存數據、我們的庫存被盜或物理安全性差、庫存損壞、 對庫存流程的內部控制無效或我們無法直接控制的其他類似業務風險。
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與技術、網絡安全和知識產權相關的風險
網絡安全漏洞和其他中斷可能會損害我們的 信息並使我們承擔責任，這可能會導致我們的業務和聲譽受到損害。
不斷增加的全球信息技術（“IT”）安全威脅 以及更復雜和更有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及數據的機密性、可用性 和完整性構成了風險。最近發生了幾起廣為人知的案例，在這些案例中，不同類型和規模的組織 報告了未經授權披露客户或其他機密信息的行為，以及涉及傳播、 盜竊和破壞公司信息、知識產權、現金或其他有價值資產的網絡攻擊。還有幾起廣為人知的案例，在這些案例中，黑客要求支付 “贖金”，以換取不披露客户或其他機密 信息或不禁用目標公司的計算機或其他系統。我們收集和存儲在系統中的信息的安全處理、維護和傳輸 對我們的運營至關重要，實施旨在防止、檢測、緩解或糾正這些或其他IT安全威脅的 安全措施需要大量成本。儘管我們已採取措施 保護我們的信息系統的安全，但我們的數據和系統不時受到威脅，包括惡意軟件、 網絡釣魚和計算機病毒攻擊，而且將來我們的安全和保障措施可能無法防止系統 不當運行或損壞，或防止不當訪問或披露個人身份信息，例如在發生網絡攻擊時。 此外，由於網絡威脅的快速發展和不可預測性，旨在應對網絡安全 風險的長期實施計劃很快就會過時，在某些情況下，可能很難預測或立即發現此類事件及其造成的損害 。任何未經授權的訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟，擾亂我們的 運營，損害我們的聲譽，並導致對我們的產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果未經授權訪問我們收集和存儲的個人和/或專有 數據，我們的產品就會受到網絡安全漏洞的影響，或者如果公眾認為它們容易受到網絡攻擊，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
在我們的正常業務過程中，我們在我們的網絡和第三方雲軟件提供商上收集和存儲敏感 數據，包括知識產權、我們以及客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息， 以及我們員工的個人身份信息。如果未經授權的 訪問此類信息，我們可能會承擔鉅額成本或責任，並失去客户對我們的信心，這將損害我們的聲譽 和經營業績。此外，如果集成到我們的產品或產品中的 技術無法防止網絡攻擊，或者我們的合作伙伴或客户未能通過符合行業最佳實踐的安全 政策保護系統，我們可能會承擔責任或我們的聲譽受到損害。此外，任何影響競爭對手產品的網絡攻擊或安全漏洞 都可能導致負面看法，認為我們的解決方案正在或可能遭受類似的攻擊或漏洞。
我們的某些軟件產品可能會受到各種網絡安全 風險的影響，這些風險在我們和其他第三方運營的構成我們解決方案一部分的基於雲的技術中尤為嚴重。
關於我們的管理軟件平臺、 應用程序和 SaaS 產品 ConsoleFlow™ 的某些實現，我們希望存儲、傳送和處理設備生成的數據。這些數據可能包括我們的客户或與他們有業務往來的其他第三方 方的 機密或專有信息、知識產權或個人身份信息。維護我們的 客户和與我們有業務往來的其他各方認可的解決方案和相關基礎架構，以提供合理水平的可靠性和安全性，這對我們來説非常重要。儘管有可用的安全 措施和其他預防措施，但我們的產品和服務使用的基礎設施和傳輸方法可能容易受到攔截、 攻擊或其他破壞性問題的影響。
如果網絡攻擊或其他安全事件允許 未經授權的 訪問或修改我們的客户數據或我們自己的數據，無論是由於我們的系統還是第三方運營的 相關係統出現故障，我們的品牌和聲譽都可能受到損害。我們處理和修復這些事件所產生的成本可能會大大增加我們的開支。這些類型的安全事件還可能導致訴訟、監管調查和增加 法律責任，包括在某些情況下與客户通知和欺詐監控相關的合同成本。此外，隨着監管機構 對隱私和數據安全問題的關注不斷增加，以及有關信息保護的全球法律法規變得越來越複雜 ，我們業務合規的潛在風險和成本將增加。
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如果我們在產品中使用的軟件變成 不可用或不再以商業上合理的條件提供，則可能會對我們產品的銷售產生不利影響，這可能會中斷 我們的業務並損害我們的財務業績。
我們的某些產品包含由第三方 軟件供應商開發和維護的軟件，或可通過 “開源” 軟件社區獲得的軟件。我們還預計，我們可能會在未來的產品中納入來自第三方供應商的 軟件和開源軟件。如果我們不再可以使用該軟件或該軟件的 等效功能，或者不再按商業上合理的條款向我們提供，我們的業務就會受到幹擾。 無論哪種情況，我們都需要重新設計我們的產品以使其與備用第三方軟件或開源軟件一起運行， 或者自己開發這些組件，這將導致成本增加並可能導致產品發貨延遲。此外， 我們可能被迫限制當前或未來產品中可用的功能。
我們的產品可能包含未被發現的軟件或硬件錯誤或 缺陷，這些錯誤可能會導致我們的成本增加，減少我們的淨收入或損害我們的聲譽。
目前，我們為每個 產品提供一年到五年的質保。我們的產品可能包含未被發現的軟件或硬件錯誤或缺陷。如果產品出現故障，我們可能需要 來更換所有受影響的產品，或者我們可能必須退還商品的購買價格。無論我們 進行多少測試，只有在客户安裝和使用產品後，才可能發現一些錯誤。 商業發行後發現的任何錯誤都可能導致財務損失和對我們的索賠。針對我們的重大產品保修索賠可能會損害我們的 業務、聲譽和財務業績，並導致我們普通股的市場價格下跌。
我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權 ，這可能會損害我們的競爭地位或要求我們承擔大量費用來行使我們的權利。
我們主要依靠諸如專利、版權、 商標和商業祕密法等法律以及保密協議和許可證等合同限制的組合來建立和保護 我們的專有權利。儘管我們採取了任何預防措施：
| · | 法律和合同限制可能不足以防止我們的技術被盜用或阻止其他人開發類似的技術； | |
| · | 其他公司可能會基於先前的使用情況主張知識產權，這會對我們執行商標和專利的能力產生負面影響；以及 | |
| · | 監管未經授權使用我們的專利技術和商標既困難、昂貴又耗時，我們可能無法確定這種未經授權使用的程度。 |
此外，我們銷售和製造 我們產品的某些國家/地區的法律對我們的專有技術幾乎沒有或根本沒有提供有效的保護。逆向工程、未經授權的複製或其他 盜用我們的專有技術可能使第三方無需向我們付費即可從我們的技術中受益。因此， 我們可能無法防止我們的專有技術被美國或國外的其他人利用，這可能需要付出代價高昂的 努力來保護我們的技術。監管未經授權使用我們的技術、商標和其他專有權利的行為代價高昂， 很困難，在某些情況下還不切實際。將來可能需要提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權 權利，保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍。此類訴訟可能 導致鉅額成本和管理資源轉移，這兩種情況都可能損害我們的業務。因此，儘管我們做出了努力， 我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務、 財務狀況和經營業績。
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自然災害和其他業務中斷的影響 可能會對我們的供應鏈和客户產生負面影響，從而對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們在生產產品時使用的某些組件和其他材料 來自易受自然災害影響的地區。自然災害可能會損壞供應商設施中的設備和庫存， 對我們的供應鏈產生不利影響。如果我們無法獲得這些材料，我們的供應鏈可能會中斷 ，這將阻礙我們及時生產產品的能力，或者導致我們尋找其他供應來源，這可能會更昂貴 ，或者我們可能無法及時採購。此外，由於影響該地區的業務，我們的客户可能無法遵循其正常的購買模式 或暫時停止向我們購買商品，從而導致我們的收入和盈利能力出現意外波動或減少 。我們運營所依賴的世界其他地區的自然災害也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，由於火災、地震、電力損失、電信故障、網絡安全漏洞、IT 系統故障、恐怖襲擊 和其他我們無法控制的事件，包括氣候變化的影響，我們的業務和供應商的業務容易受到 中斷。我們的大部分設施，包括我們的公司 總部和其他關鍵業務運營，都位於重大地震斷層附近，因此，如果發生地震， 可能更容易受到損壞。我們不為與地震相關的直接損失投保地震保險。如果業務中斷 發生，無論是由於自然災害還是其他原因，我們的業務都可能受到重大不利影響。
與流動性和資本資源相關的風險
我們的現金存款超過聯邦保險限額。 影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。
我們定期在聯邦存款保險 公司（“FDIC”）投保銀行維持國內現金存款，這些存款超過聯邦存款保險公司的保險限額。銀行倒閉、涉及流動性有限的事件、 違約、業績不佳或其他影響金融機構的不利事態發展，或對此類事件的擔憂或傳聞，可能導致對客户提款的廣泛需求和流動性限制，從而可能導致整個市場的流動性問題。例如， 於 2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行（“SVB”）倒閉並被聯邦存款保險公司接管。當時，我們維持的 存款約佔我們在SVB的現金總額的85％。2023年3月12日，聯邦監管機構宣佈，聯邦存款保險公司將 以全面保護所有存款人的方式完成對SVB的決議。2023年3月26日，第一公民銀行收購了 SVB的資產、存款和貸款。儘管我們得以重新獲得在SVB的全部存款，並從那時起採取措施實現銀行關係的多元化，但我們與SVB的貸款協議目前要求我們在SVB持有全公司現金餘額的50％ ，因此，該銀行未來的任何倒閉都可能同時阻止我們獲得我們持有的很大一部分現金 和我們的信貸額度，以獲取滿足營運資金需求和其他需求所需的資金財務承諾。我們的現金餘額 集中在少數金融機構。此外，自SVB倒閉以來，當前的宏觀經濟狀況導致了銀行業的動盪。例如，2023年3月12日，Signature Bank Corp. 和 Silvergate Capital Corp. 分別被捲入破產管理階段，2023年5月1日，聯邦存款保險公司控制了第一共和國銀行並促成了向摩根大通的出售。進一步的銀行 倒閉或金融或信貸市場中影響我們維持餘額的金融機構的其他不利條件， ，包括可能導致我們轉移資金、付款或提取存放在SVB或 其他銀行的資金的能力延遲的中斷，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。未能及時獲得我們在SVB或 其他銀行的存款現金，可能需要縮減我們的運營和生產，對我們的信貸產生負面影響，並使我們無法履行 合同義務。此外，無法保證我們超過聯邦存款保險公司或其他類似保險限額 的存款將來會得到美國或任何適用的外國政府的支持，也無法保證任何與我們有業務往來的銀行或金融機構能夠在未來發生 倒閉或流動性危機時通過收購從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性，此類未投保的存款最終可能會流失。此外，如果與我們經營 業務的任何一方由於其金融機構的地位而無法獲得資金，則這些當事方向我們償還債務 或簽訂需要向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。
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我們有虧損的歷史。
我們歷來蒙受過淨虧損。無法保證 我們將在未來時期產生淨利潤。此外，無法保證未來我們的現金流會為正數。 如果我們在未來時期未能實現盈利，我們的普通股價值可能會下跌。此外，如果我們 無法實現或維持正現金流，我們將需要尋求額外的資金，如果根本無法以 的優惠條件提供這些資金。
我們可能需要額外的資金，但這筆資金可能無法按可接受的 條款提供，或者根本無法提供。
為了保持競爭力，我們必須繼續進行大量投資 來運營我們的業務和開發我們的產品。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括淨收入的時間和 金額、研發支出、與任何戰略合作伙伴關係或收購 和基礎設施投資相關的支出以及與訴訟相關的支出，每個因素都可能對我們從運營中獲得額外 現金的能力產生負面影響。如果運營產生的現金不足以滿足我們的營運資金需求，我們可能需要籌集 額外資金。展望長期需求，我們可能需要為多種目的籌集額外資金，包括但不限於 ：
| · | 為週轉資金需求提供資金； | |
| · | 更新、增強或擴大我們提供的產品範圍； | |
| · | 為現有債務再融資； | |
| · | 增加我們的銷售和營銷活動； | |
| · | 應對競爭壓力或預期的機會，例如投資、收購和國際擴張活動；或 | |
| · | 收購更多企業 |
我們可能會通過公開發行或私募股本、現有或未來信貸額度下的借款或其他來源尋求額外資本。如果我們發行股票或債務證券以籌集更多 資金，我們的現有股東可能會遭遇稀釋，而新的股票或債務證券可能擁有比現有股東更優先的權利、優惠和特權 。此外，如果我們通過合作、許可、合資企業、 或其他類似安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們未來潛在產品或專有技術的寶貴權利， 或以對我們不利的條款授予許可。無法保證我們能夠按照我們可接受的 條件籌集任何所需的資金（如果有的話）。如果我們無法獲得足夠金額或優惠條件的額外融資，我們可能無法開發或改進我們的產品、利用未來的機會、應對競爭或繼續經營 我們的業務。
我們的高級信貸額度的條款可能會限制我們的財務 和運營靈活性，在某些情況下，還會限制我們的運營能力。
除其他外，我們現有的定期貸款和循環信貸額度的條款限制了我們獲得留置權、承擔債務、處置資產、進行投資、進行某些限制性付款、 合併或合併以及達成某些投機性對衝安排的能力。此外，我們目前和將來可能被要求 維持特定的財務比率，包括根據最大槓桿率、最低固定費用覆蓋率或最低 流動性測試。我們達到這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響， 無法保證我們會通過這些測試。根據我們修訂後的信貸協議以及相關的貸款和擔保協議， 已將幾乎所有資產質押給我們的高級貸款機構SVB。此外，我們與SVB的貸款協議目前要求我們在SVB持有全公司現金餘額的 50％，這可能會限制我們有效管理現金持有量的能力，並可能在銀行倒閉時使這些持股的很大一部分 面臨風險。
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與國際業務相關的風險
對國際關税的擔憂與日俱增，可能會對我們的業務和經營業績產生重大和 不利影響。
當前的政治格局給未來的貿易法規和現有的國際貿易協定帶來了巨大的不確定性 ，美國發起的 《北美自由貿易協定》的重新談判、歐洲的脱歐以及當前的烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭就表明了這一點。這種不確定性包括 可能對在美國境外製造的產品徵收關税或處罰，包括美國政府對來自中國的一系列產品徵收25％的關税以及隨後美國徵收的關税，以及貿易夥伴 對美國商品徵收的關税，英國與歐盟之間貿易壁壘增加的可能性，以及針對以下產品的出口管制或其他報復性行動 與俄羅斯做生意，以及由此造成的任何干擾、不穩定或這種衝突導致了 全球市場和行業的波動。全球乃至中美之間的貿易關税制度 有可能對中美的整體經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們產生 負面影響。
我們無法預測 國際貿易協定是否以及在多大程度上可能會發生變化，或者對我們產品的配額、關税、關税、外匯管制或其他限制是否會改變 或實施其他限制。如果由於監管變化 或任何其他原因，或者成本增加，我們無法從希望購買的國家採購產品，則可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。此外，徵收關税可能會導致當地採購舉措或其他事態發展，使 在國外銷售我們的產品變得更加困難，這將對我們的業務和經營業績產生負面影響。
我們面臨着與國際業務相關的風險，這些風險可能 損害我們在國外增加收入的能力以及我們的整體財務狀況。
我們認為，我們未來的增長在一定程度上取決於我們增加國際市場銷售的能力 。這些銷售面臨各種風險，包括地緣政治事件、貨幣匯率波動 、關税、進口限制和其他貿易壁壘、監管要求的意外變化、更長的 應收賬款支付週期、潛在的不利税收後果以及出口許可證要求。此外，我們面臨着開展國際業務所固有的風險，包括政治和經濟不穩定以及外交 和貿易關係的意外變化。在我們開展業務的許多市場，商業和文化規範與美國不同，不幸的是， 可能違反適用於我們的法律和法規，例如《反海外腐敗法》（“FCPA”）的做法 更為普遍。儘管我們實施了旨在確保遵守這些法律和 法規的政策和程序，但我們的員工、承包商和代理商以及參與我們國際銷售的分銷商和經銷商可能會採取 違反我們政策的行動。我們的許多供應商和戰略商業盟友也開展國際業務，並受 上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際運營的風險，如果我們的一個或多個業務合作伙伴無法成功管理這些風險，我們的業務也可能會受到不利影響 。無法保證其中一個或 多個因素不會對我們的業務戰略和財務狀況產生重大不利影響。
外幣匯率可能會對我們的業績產生不利影響。
我們面臨的市場風險主要與外幣和 利率有關。特別是，我們面臨着銷售產品 和購買服務的美元兑當地貨幣的價值變動的影響，包括當地貨幣的貶值和重估。因此，外匯 匯率的波動可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
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與監管合規和法律事務相關的風險
我們無法從政府監管機構獲得相應的行業認證或批准 可能會阻礙我們增加無線產品收入的能力。
我們的無線產品在某些地域市場的銷售 有時取決於獲得相關政府機構的認證和/或批准的能力。此外，我們的許多產品 已通過認證，符合各種行業質量和/或兼容性標準。未能獲得這些認證或批准， 或延遲獲得任何必要的認證或批准，可能會影響我們在這些市場中有效或根本上競爭的能力 ，並可能對我們的收入產生不利影響。
我們未能有效遵守與國外業務有關的 監管法律可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。
在向外國買家銷售我們的商品時，我們需要遵守美國政府的出口法規，包括在發貨前對我們的商品進行適當分類和篩選的要求，對照被拒絕方 清單對我們的商品進行適當的分類。我們還必須直接或間接遵守我們開展業務的所有其他國家/地區的《反腐敗法》和所有其他反腐敗法律的規定，例如 英國反賄賂法，包括遵守反賄賂 禁令以及這些法律的會計和記錄保存要求。違反《反海外腐敗法》或其他類似法律的行為可能會觸發 制裁，包括沒有資格獲得美國政府的保險和融資，以及鉅額罰款。不遵守上述 法規還可能影響我們在國際司法管轄區銷售產品的決定，這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響 。
我們未能有效遵守適用的 環境立法和法規的要求可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。
某些州和國家已經通過了與電子產品中的化學 物質有關的法規，並要求電子產品使用環境友好型組件。例如，歐洲 聯盟有《廢棄電氣和電子設備指令》、《危險物質限制指令》和關於化學品註冊、評估、授權和限制的法規 。未來，預計中國和包括美國在內的其他國家將採取進一步的環境合規計劃。為了遵守這些法規，我們可能需要重新設計我們的產品 以使用不同的組件，如果有的話，可能會更昂貴。如果我們不遵守這些法規，我們 可能無法在這些法規適用的司法管轄區銷售我們的產品，這可能會對我們的 收入和盈利能力產生重大不利影響。
越來越關注環境、社會和治理問題 可能會對我們的業務產生負面影響，給我們帶來額外的成本，並使我們面臨額外的風險。
越來越多的監管機構（包括美國證券交易委員會）、 客户、投資者、員工和其他利益相關者將注意力集中在環境、社會和治理（“ESG”）問題上。 雖然我們已經或正在制定某些ESG舉措，但無法保證監管機構、客户、投資者和員工 會確定這些計劃足夠強大。我們的ESG計劃和報告方面的實際或感知缺陷 可能會影響我們僱用和留住員工、增加客户羣或吸引和留住某些類型投資者的能力。 此外，這些各方越來越關注與ESG事項相關的具體披露和框架。收集、衡量、 和報告 ESG 信息和指標可能成本高昂、困難且耗時，受不斷變化的報告標準的影響，而且 可能帶來大量運營、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何風險都可能對我們產生重大影響，包括 對我們的聲譽和股價。披露前收集和審查這些信息的程序不足，可能會使我們承擔與此類信息有關的 潛在責任。
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當前或未來的訴訟可能會對我們產生不利影響。
在 我們的業務過程中，我們面臨着各種各樣的索賠和訴訟。任何訴訟都可能涉及複雜的事實和法律問題，可能需要花費大量資金和轉移其他資源。訴訟結果本質上是不確定的，不利的結果是可能的。
特別是，在我們的行業中，有關知識產權的訴訟經常發生 。訴訟結果本質上是不確定的，不利的結果是可能的。不利結果可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
存在其他第三方可能聲稱我們的產品 或我們客户的商品侵犯了他們的知識產權或我們侵吞了他們的知識產權的風險。 此外，隨着競爭對手數量的增加以及不同行業細分中產品的功能重疊，我們行業中的軟件、業務流程和其他產權可能越來越受到第三方侵權索賠的影響 。其他各方可能有 目前擁有或最終可能獲得與我們使用的專有權利相關的專利。這些第三方中的任何一個都可以 對我們提出侵權索賠。訴訟結果本質上是不確定的，不利的結果是可能的。
迴應任何侵權索賠，無論其有效性如何，都可以：
| · | 耗時、昂貴和/或導致訴訟； | |
| · | 將管理層的時間和精力從發展我們的業務上轉移開來； | |
| · | 要求我們支付金錢賠償，包括在我們被認定故意侵權的情況下支付三倍的損害賠償； | |
| · | 要求我們簽訂我們通常認為不可接受的特許權使用費和許可協議； | |
| · | 要求我們停止銷售或重新設計我們的某些產品；或 | |
| · | 要求我們履行對客户的賠償義務。 |
如果發生任何此類情況，我們的業務、財務狀況或 經營業績可能會受到不利影響。
一般風險因素
利率上升可能會對我們的經營業績 和融資成本產生負面影響。
利率對我們 無法控制的許多因素高度敏感，包括總體經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策。為了對抗通貨膨脹， 包括美國在內的全球許多中央銀行都提高了利率，並有望繼續提高利率 利率。提高利率可能會阻礙我們開展業務的市場的經濟增長，並且已經並將繼續對全球經濟產生負面 影響。利率上升可能會導致客户減少或推遲在產品和項目上的支出，包括 在我們銷售的產品上的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，更高的利率會影響我們為債務和租賃支付的利息金額， 利率的持續上升可能會對我們的融資成本或現金流產生負面影響。
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通常與全公司實施 企業資源規劃（“ERP”）系統相關的風險可能會對我們的業務和經營業績或財務報告內部控制的有效性 產生不利影響。
2022年10月，我們在全公司範圍內實施了ERP系統，以 升級某些現有業務、運營和財務流程，並繼續持續完善該系統。我們的 ERP 實施是一個複雜而耗時的項目。該項目需要並將繼續需要 資本和人力資源的投資，重新設計我們的業務流程，以及許多員工的注意力，否則他們 會專注於我們業務的其他方面。新ERP 系統的設計和實施中的任何缺陷都可能導致成本高於我們的預期，並可能對我們開發和啟動 解決方案、提供服務、履行合同義務、及時向美國證券交易委員會提交報告、運營我們的業務或 以其他方式影響我們的控制環境的能力產生不利影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的經營業績和 財務狀況產生不利影響。此外，由於ERP是一個新系統，我們以前的使用經驗有限，因此 我們的一項或多項財務控制措施失敗的風險增加。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。如果我們確定 我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能會對財務報告的準確性和 完整性失去投資者信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或 調查。 未能糾正我們 財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統， 也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們發現內部控制中存在一個重大缺陷， 與無效的信息技術總體控制有關，如果不採取適當或及時的補救措施，可能會導致投資者 失去信心並對我們的股價產生不利影響。
與技術系統運行相關的內部控制對於維持對財務報告的充分內部控制至關重要 。正如本報告第一部分第4項所披露的那樣，管理層發現 存在一個重大缺陷，該漏洞與設計和實施與公司 信息系統相關的信息技術一般控制措施有關，與編制合併財務報表有關。具體而言，我們沒有設計和維護 用户訪問控制來充分限制相應的公司人員訪問財務應用程序和數據。因此， 管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。我們正在實施 補救措施，雖然無法保證我們的努力會取得成功，但我們計劃在2024財年末之前修復實質性弱點 。這些措施將導致額外的技術和其他支出。如果我們無法補救 重大缺陷，或者無法以其他方式維持對財務報告或披露控制的有效內部控制 和程序，則我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在 要求的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨訴訟或調查，需要管理資源 以及支付法律和其他費用，從而對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響而且不利影響我們的股票 價格。
如果我們無法吸引、留住或激勵關鍵的高級管理層 和技術人員，可能會對我們的業務造成重大損害。
我們的財務業績在很大程度上取決於我們 執行官以及關鍵工程師、營銷和銷售員工的業績。由於 我們業務的專業技術性質，我們特別依賴我們的技術人員。如果我們失去執行官或任何關鍵人員 的服務，無法及時找到替代人員，我們的業務可能會中斷，其他關鍵人員可能會決定離開， 並且我們可能會承擔與尋找和補償替代人員相關的運營費用增加。
我們的季度經營業績可能會波動，這可能導致 普通股的市場價格下跌。
我們已經經歷了每個季度淨收入、支出和經營業績的顯著 波動，預計將繼續如此。因此，我們認為 對我們經營業績的季度比較並不能很好地表明我們的未來表現，您不應依靠它們來預測我們未來的運營 或財務業績或普通股市場價格的未來表現。我們的運營支出中有很大一部分 是相對固定的，是基於我們對未來收入的預測。如果我們在一個季度內出現淨收入意外減少 ，我們可能無法大幅調整短期支出。如果發生這種情況，我們該財季的經營業績 將受到損害。此外，如果我們在未來財季的經營業績低於股票分析師和投資者的預期 ，那麼普通股的市場價格可能會下跌。
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由於許多 個因素，我們普通股的市場價格可能會波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內。
我們普通股的市場價格波動很大。由於各種因素，我們普通股的市場 價格可能會出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：
| · | 國內或全球經濟、市場和其他條件的不利變化； | |
| · | 我們的競爭對手提供的新產品或服務； | |
| · | 我們完成或未能完成我們產品的重大一次性銷售； | |
| · | 季度經營業績的實際或預期變化； | |
| · | 證券分析師財務估計的變化； | |
| · | 技術創新的公告； | |
| · | 我們宣佈的重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾； | |
| · | 該行業的狀況或趨勢； | |
| · | 關鍵人員的增加或離職； | |
| · | 行業整合帶來的競爭加劇； | |
| · | 兼併和收購；以及 | |
| · | 我們的股東或我們出售普通股或我們回購普通股。 |
此外，納斯達克資本市場經常出現價格和交易量 的波動。這些波動通常與在 納斯達克資本市場上市的公司的經營業績無關或不成比例。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
沒有。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 47 |
| 第 5 項。 | 其他信息 |
內幕交易安排
沒有。
| 第 6 項。 | 展品 |
| 以引用方式納入 | |||||
|
展覽 數字 |
描述 |
已提供 在此附上 |
表單 | 展覽 |
備案 日期 |
| 3.1 | 經修訂和重述的 Lantronix, Inc. 公司註冊證書，經修訂 | 10-K | 3.1 | 08/29/2013 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的 Lantronix, Inc. 章程 | 8-K | 3.2 | 11/15/2012 | |
| 10.1* | Lantronix, Inc. 和 Saleel Awsare 於 2023 年 10 月 31 日簽訂的僱傭協議 | 8-K | 10.1 | 11/06/2023 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | X | |||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | X | |||
| 32.1+ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官和首席財務官進行認證 | X | |||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | X | |||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | X | |||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | |||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | |||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | |||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | X | |||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | ||||
_________________
| * | 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
| + | 已提供，未歸檔。 |
| 48 |
簽名
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| LANTRONIX, INC. | ||
| 日期：2024 年 2 月 8 日 | 來自： | /s/ SALEEL AWARE |
| 薩利爾·阿瓦雷 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ 傑裏米·惠特克 | |
| 傑裏米·惠特克 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
| 49 |