附錄 5.1

				威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2024年2月7日

薩那生物技術有限公司

東布萊恩街 188 號，400 號套房

華盛頓州西雅圖 98102

回覆：

薩那生物技術公司的後續公開發行

女士們、先生們：

我們已擔任 作為特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Sana Biotechnology, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，註冊要約和出售最多21,772,728股普通股（以下簡稱 “股份”），每股面值0.0001美元，包括根據行使授予承銷商的額外股票的期權和預先籌資的購買期權而出售的最多4,500,000股股票認股權證（ 認股權證），根據該認股權證，最多可購買12,727,272股公司普通股（認股權證）公司根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（委員會）提交的經修訂的 S-3 表格（註冊號 333-266547）上的註冊聲明，並宣佈於 2023 年 5 月 1 日生效（註冊聲明）、註冊聲明（基本 招股説明書）中包含的招股説明書和補充招股説明書 2024年2月7日的註冊聲明（招股説明書補充文件以及基本招股説明書，招股説明書）。

股票和認股權證的發行是根據2024年2月7日由 公司和摩根士丹利公司簽訂的某些承銷協議進行的。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、高盛公司有限責任公司和美銀證券公司作為其中提到的幾家承銷商（承保協議）的代表。

我們已經審查了註冊聲明的副本，其中以引用方式納入的文件以及招股説明書。此外，我們 檢查了我們認為與下文所述觀點相關的和必要的其他文書、文件、證書和記錄的原件或副本，這些文書、文件、證書和記錄經過認證或以其他方式表明了我們的滿意程度。 在此類審查中，我們假設：（i）原始文件的真實性和所有簽名的真實性；（ii）以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否相符；（iii）我們審查的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和擔保的真實性、準確性和 完整性；（iv）承保協議已獲得正式授權和有效由其各方（公司除外）執行和交付 ；(v) 該股份、認股權證認股權證股份的發行和出售將遵守適用的美國聯邦和州證券法，並以註冊 聲明和招股説明書中規定的方式；以及（vi）所有自然人的法律行為能力。

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薩那生物技術有限公司

2024年2月7日

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基於上述規定，我們認為，(i) 股票已獲得公司的正式授權 ，當公司根據承保協議的條款發行和交付股份時，將按承保協議的條款進行有效發行、全額支付且不可估税；(ii) 認股權證已獲得公司正式授權 ，並在發行時按照以下規定交付和支付承保協議的條款將構成公司的有效且具有法律約束力的義務；以及 (iii) 認股權證股票已獲得公司的正式授權 ，當公司根據認股權證條款行使認股權證後發行和交付時，股票將有效發行、全額支付且不可估税。

除特拉華州通用公司法（包括 法定條款和解釋這些法律的所有適用司法判決）和美利堅合眾國的聯邦法律外，我們在此對任何州或司法管轄區的法律均不發表任何意見。

我們對 (i) 任何破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停或一般涉及或影響債權人權利的其他類似法律的影響，(ii) 可能受適用法律或衡平原則限制的賠償權和 繳款權，或 (iii) 一般公平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性概念的影響，我們不表達 的意見、誠信和公平交易、 司法自由裁量權的影響以及可能無法獲得司法自由裁量權的情況具體履約, 禁令救濟或其他衡平法救濟以及對加速權的限制, 無論是在衡平程序還是法律程序中都予以考慮.

我們特此同意將本意見作為公司於本文發佈之日或前後提交的 表格最新報告的證物提交，以便以引用方式納入註冊聲明，並同意使用我們的名稱，無論該名稱出現在註冊聲明、招股説明書及其任何修正案或補充中。在給予此類 同意時，我們認為我們不是《證券法》或委員會根據該法發佈的註冊聲明（ ）任何部分（包括將本意見作為證物或其他形式）中使用的術語含義的專家。