2024 年 2 月 8 日

Nuwellis, Inc.

山谷景路 12988 號

明尼蘇達州伊甸草原 55344

 

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Nuwellis, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交2024年1月17日S-1表格（文件編號333-276562）的註冊聲明（該聲明可能從 時間起修訂）《註冊聲明》），涉及發售和出售：（i）最多16,666,666個單位（“單位”），包括（A）16,666,666股股份（“股份”）公司的普通股，面值每股0.0001美元（“普通 股票”），（B）16,666,666份A系列認股權證（“A系列認股權證”），用於購買最多16,666,666股普通股 股票，以及（C）16,666,666份B系列認股權證（“B系列認股權證”），用於購買最多16,666,666股普通股認股權證 66 股普通股； (ii) 對於某些購買者， (ii) 最多可達 16,666,666 個預先注資單位（“預融資單位”），包括 (A) 16,666份預先注資認股權證（“預融資認股權證”）以及A系列認股權證和B系列 認股權證，“認股權證”）用於購買最多16,666股普通股；（B）16,666,666股A系列認股權證，用於購買 最多16,666股普通股；（C）16,666,666份B系列認股權證，用於購買最多16,666股普通股；以及（iii）最多49,999,998股普通股在行使A系列認股權證、B系列 認股權證和預融資認股權證（統稱為 “認股權證”）時可發行的普通股。認股權證是根據公司 和Equiniti Trust Company, LLC（“認股權證代理人”）簽訂的某些認股權證代理協議（“認股權證代理協議”）的 條款發行的，其形式已作為註冊聲明附錄4.18提交。

單位和預融資單位，包括包含此類單位的股份和認股權證，將由 公司出售，如註冊聲明中所述，並根據公司、Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC之間簽訂的配售機構協議（“配售機構 協議”），該協議的形式已經或將作為附錄1.1提交至附錄1.1 註冊聲明。根據特拉華州，我們假設 單位和預先籌資單位（包括包含此類單位的股份和認股權證）、認股權證的行使價的出售 將按公司 董事會或其正式組建的定價委員會確定的價格出售，價格不低於董事會截至本文發佈之日批准的最低價格一般公司法。我們還假設， (i) 認股權證將適當地交付給行使認股權證的人，並且 (ii) 在行使認股權證時，發行和出售與該行使相關的認股權證股份的對價為不低於普通股面值的 金額。

為了提出本意見，我們檢查了我們認為相關的此類文件的原件或副本。在進行 檢查時，我們未經調查就假定了所有簽名的真實性、所有證書的正確性、所有作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證或靜電覆印件提交的所有文件 與原始文件的一致性、此類副本原件的真實性，以及公司提供給我們的所有記錄的準確性和完整性，包括但不限於、 公司註冊證書、認股權證、配售代理協議和認股權證代理協議。此外，在發表本意見時，我們假設單位和預先注資單位（包括單位 和預融資單位中包含的股份和認股權證）以及行使認股權證時可發行的認股權證股份，將按照註冊聲明，包括其所有補充和修正案、 配售代理協議和認股權證代理協議中確定或提及的方式和條款進行發行。至於與此類意見相關的各種事實問題，我們依據的是公司官員和代表及其他人的陳述或證書。