正如 2024 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-276562
特拉華 | | | 3845 | | | 68-0533453 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | | (主要標準工業 分類代碼(編號) | | | (美國國税局僱主 識別碼) |
菲利普·託倫斯 Honigman LLP 貿易中心路 650 號,200 號套房 密歇根州卡拉馬祖 49002 電話:(269) 337-7700 傳真:(269) 337-7703 | | | 尼爾·P·阿約特 高級副總裁、總裁 律師, 祕書兼首席合規官 警官 Nuwellis, Inc. 山谷景觀路 12988 號 明尼蘇達州伊甸草原 55344 電話:(952) 345-4200 | | | 大衞·E·達諾維奇 Aaron M. Schleicher 沙利文和伍斯特律師事務所 1633 百老匯 紐約,紐約 10019 (212) 660-3060 |
大型加速過濾器 | | | ☐ | | | 加速過濾器 | | | ☐ |
非加速過濾器 | | | | | 規模較小的申報公司 | | | ||
| | | | 新興成長型公司 | | | ☐ |
項目 13。 | 發行和分發的其他費用。 |
美國證券交易委員會註冊費 | | | $3,542 |
FINRA 申請費 | | | $1,250 |
法律費用和開支 | | | $250,000 |
會計費用和開支 | | | $77,500 |
雜項費用和開支 | | | $29,762 |
過户代理和註冊費 | | | $12,200 |
總計 | | | $374,254 |
項目 14。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
• | 任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為; |
• | 來自非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為; |
• | 根據DGCL第174條;以及 |
• | 來自董事從中獲得不當個人利益的任何交易。 |
• | 我們持有保險單,為我們的董事和高級管理人員投保他們作為董事和高級管理人員可能承擔的某些責任。 |
項目 15。 | 近期未註冊證券的銷售。 |
• | 2023年6月19日,註冊人根據截至2023年6月19日的供應與合作協議(“供應協議”)向DaVita公司(“DaVita”)發放了認股權證,根據該協議,DaVita將在部分美國市場試用Aquadex超濾治療系統,以治療充血性心力衰竭和相關疾病的成年患者。認股權證代表以每股3.2996美元的行使價購買公司總共1,289,081股普通股的權利,面值每股0.0001美元,前提是任何時候都不能行使佔公司所有權超過19.9%的股份(“DaVita認股權證”),但須遵守某些歸屬里程碑。預計DaVita認股權證將分為以下四部分:在公司收到將供應協議延長到初始試點期限之後的通知(“超濾服務批准”)後,將分成25%;(ii)公司在超濾服務批准後的十二個月內根據供應協議實現淨收入後25%;(iii)25% 公司在供應協議的二十四個月內通過DaVita的努力實現淨收入超濾服務批准;以及(iv)公司在超濾服務批准後的三十六個月內根據供應協議通過DaVita的努力實現淨收入的25%。本次發行的依據是發行人根據《證券法》第4(a)(2)條和據此頒佈的D條例第506條對不涉及任何公開募股的交易的豁免。 |
項目 16。 | 附錄和財務報表附表 |
(a) | 展品 |
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展覽 數字 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 第一次的日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 隨後 |
1.1 | | | 配售代理協議的形式 | | | S-1/A | | | 333-276562 | | | 2023 年 2 月 5 日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
1.2 | | | Nuwellis, Inc.、Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim集團有限責任公司簽訂的截至2023年10月12日的配售代理協議。 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023 年 10 月 17 日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.1 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書 | | | 10 | | | 001-35312 | | | 2012年2月1日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.2 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017 年 1 月 13 日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.3 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017 年 5 月 23 日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.4 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017 年 10 月 12 日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.5 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019 年 1 月 2 日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.6 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | | | 8-K/A | | | 001-35312 | | | 2020 年 10 月 16 日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.7 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年4月27日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.8 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年12月9日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.9 | | | 第三次修訂和重述的章程 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年4月27日 | | | 3.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.10 | | | 對第三次修訂和重述的章程的修正 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年10月5日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展覽 數字 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 第一次的日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 隨後 |
3.11 | | | A系列初級參與優先股指定證書表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2013年6月14日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.12 | | | F系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書表格 | | | S-1/A | | | 333-221010 | | | 2017 年 11 月 17 日 | | | 3.7 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.13 | | | 2023年10月16日向特拉華州國務卿提交的關於J系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023 年 10 月 17 日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.1 | | | 購買普通股的認股權證表格 | | | S-1/A | | | 333-221010 | | | 2017 年 11 月 17 日 | | | 4.9 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.2 | | | 購買普通股的系列1和系列2認股權證的表格 | | | S-1/A | | | 333-209102 | | | 2019 年 2 月 25 日 | | | 4.10 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.3 | | | 公司與雷丁頓公司簽訂的普通股購買權證,日期為2019年5月30日。 | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2019 年 8 月 8 日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.4 | | | 公司及其簽署方根據2019年10月23日證券購買協議簽發的普通股購買權證表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年10月23日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.5 | | | 公司及其簽署方根據2019年11月4日證券購買協議簽發的普通股購買權證表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019 年 11 月 4 日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展覽 數字 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 第一次的日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 隨後 |
4.6 | | | 根據2019年11月4日證券購買協議由公司及其簽署方簽發的普通股預先注資購買權證的表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019 年 11 月 4 日 | | | 4.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.7 | | | 普通股購買權證的形式 | | | S-1/A | | | 333-235385 | | | 2020年1月23日 | | | 4.15 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.8 | | | 根據2020年3月19日證券購買協議在公司及其簽名頁上註明的購買者之間簽發的普通股購買權證表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020 年 3 月 20 日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.9 | | | 根據2020年3月30日證券購買協議在公司及其簽名頁上註明的購買者之間簽發的普通股購買權證表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020 年 3 月 30 日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.10 | | | 根據2020年5月1日的證券購買協議在公司及其簽名頁上註明的購買者之間簽發的普通股購買權證表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020 年 5 月 4 日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.11 | | | 購買普通股的認股權證表格 | | | S-1/A | | | 333-24145 | | | 2020 年 8 月 17 日 | | | 4.19 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.12 | | | 購買普通股的認股權證 | | | S-1/A | | | 333-267368 | | | 2022年10月13日 | | | 4.20 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.13 | | | 購買J系列可轉換優先股股份的認股權證表格 | | | S-1/A | | | 333-274610 | | | 2023年9月29日 | | | 4.13 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.14 | | | 普通股證書樣本 | | | 10 | | | 001-35312 | | | 2011年9月30日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展覽 數字 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 第一次的日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 隨後 |
4.15 | | | DaVita Inc. 普通股認股權證協議+ | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023 年 6 月 21 日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.16 | | | A系列認股權證的表格 | | | S-1/A | | | 333-276562 | | | 2024年2月5日 | | | 4.16 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.17 | | | B 系列認股權證的形式 | | | S-1/A | | | 333-276562 | | | 2024年2月5日 | | | 4.17 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.18 | | | 預先注資認股權證的表格 | | | S-1 | | | 333-276562 | | | 2024年1月31日 | | | 4.17 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.19 | | | 認股權證代理協議的形式 | | | S-1/A | | | 333-276562 | | | 2024年2月5日 | | | 4.19 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
5.1 | | | Honigman LLP 的觀點 | | | | | | | | | | | X | ||||
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.1 | | | Sunshine Heart, Inc. 與 Gambro UF Solutions, Inc. 於 2016 年 8 月 5 日簽訂的專 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2016 年 8 月 8 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.2 | | | 2013 年非僱員董事股權激勵計劃† | | | 14A | | | 001-35312 | | | 2013 年 4 月 5 日 | | | 應用程序。一個 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.3 | | | 2013年非僱員董事股權激勵計劃的股票期權授予通知和期權協議表格† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2013年5月29日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.4 | | | 2013年非僱員董事股權激勵計劃限制性股票單位獎勵授予通知和協議表格† | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2015 年 3 月 20 日 | | | 10.11 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.5 | | | 新員工股權激勵計劃† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2013年8月8日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.6 | | | 新員工股權激勵計劃的第一修正案† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2013年11月12日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.7 | | | 新員工股權激勵計劃第二修正案† | | | S-8 | | | 333-202904 | | | 2015 年 3 月 20 日 | | | 99.12 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.8 | | | 新員工股權激勵計劃第三修正案† | | | S-8 | | | 333-210215 | | | 2016 年 3 月 15 日 | | | 99.13 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.9 | | | 新員工股權激勵計劃第四修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年5月30日 | | | 10.4 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展覽 數字 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 第一次的日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 隨後 |
10.10 | | | 新員工股權激勵計劃第五修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2018 年 1 月 18 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.11 | | | 新員工股權激勵計劃第六修正案† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2019 年 8 月 8 日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.12 | | | 新員工股權激勵計劃第七修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019 年 12 月 6 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.13 | | | 新員工股權激勵計劃第八修正案† | | | 8-K/A | | | 001-35312 | | | 2021 年 2 月 25 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.14 | | | 新員工股權激勵計劃股票期權授予通知和期權協議的表格† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2013年11月12日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.15 | | | 2017 年股權激勵計劃† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年5月30日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.16 | | | 2017 年股權激勵計劃的第一修正案† | | | 14A | | | 001-35312 | | | 2020 年 9 月 11 日 | | | 應用程序。一個 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.17 | | | 2017年股權激勵計劃第二修正案† | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月3日 | | | 10.17 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.18 | | | 2017年股權激勵計劃股票期權授予通知和期權協議的表格† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年5月30日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.19 | | | 2017年股權激勵計劃限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議表格† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年5月30日 | | | 10.3 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.20 | | | Nuwellis, Inc. 2021 年激勵計劃† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年5月20日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.21 | | | 2021 年激勵計劃第一修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年4月21日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.22 | | | 2021 年激勵計劃第二修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023 年 3 月 1 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.23 | | | Nuwellis, Inc. 2021 年激勵計劃下的股票期權授予通知、期權協議和行使通知的形式† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年5月20日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展覽 數字 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 第一次的日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 隨後 |
10.24 | | | 公司執行官和董事的賠償協議表格† | | | 10 | | | 001-35312 | | | 2011年9月30日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.25 | | | 公司執行官控制權變更協議表格† | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2015 年 3 月 20 日 | | | 10.16 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.26 | | | 非僱員董事薪酬政策(2021 年 8 月 18 日生效)† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2021 年 11 月 10 日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.27 | | | 非僱員董事薪酬政策(2023 年 1 月 1 日生效)† | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月3日 | | | 10.27 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.28 | | | 公司與 Silver Prairie Crossroads, LLC 於 2011 年 10 月 21 日簽訂的租賃協議 | | | 10 | | | 001-35312 | | | 2011年12月16日 | | | 10.18 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.29 | | | 第二份租賃修正案,截至2015年4月20日,由公司與資本合夥人工業基金I,LLLP dba Prairie Crossroads商務中心簽訂並簽署該修正案 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2015 年 4 月 23 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.30 | | | 第三次租賃修正案,截至2018年8月3日,由公司與Capital Partners工業基金I,LLLP簽訂並簽署該修正案 | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2018 年 11 月 7 日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.31 | | | 第四次租賃修正案,截至2021年11月18日,由公司與Capital Partners工業基金I,LLLP簽訂並簽署該修正案 | | | 8-K | | | 01-35312 | | | 2021 年 11 月 23 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.32 | | | 公司與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司於2017年4月24日簽訂的認股權證代理協議 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017 年 4 月 25 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.33 | | | 認股權證再定價協議的形式 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2018 年 6 月 29 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展覽 數字 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 第一次的日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 隨後 |
10.34 | | | 公司與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司簽訂的截至2019年3月12日的認股權證代理協議 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年3月13日 | | | 4.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.35 | | | 公司與Ladenburg Thalmann & Co.簽訂的自2019年3月8日起簽訂的承保協議。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年3月13日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.36 | | | 公司員工(包括執行官)的員工專有信息、發明轉讓和非競爭協議表格† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2019 年 5 月 9 日 | | | 10.3 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.37 | | | 公司與內斯特·哈拉米洛之間於 2019 年 4 月 12 日撰寫的及彼此之間的要約信† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2019 年 5 月 9 日 | | | 10.5 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.38 | | | 公司與拉登堡塔爾曼公司簽訂的截至2019年10月23日的配售代理協議。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年10月23日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.39 | | | 本公司及其簽名頁上註明的購買者之間簽訂的截至2019年10月23日的證券購買協議表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年10月23日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.40 | | | 公司與拉登堡·塔爾曼公司簽訂的自2019年11月4日起簽訂的配售代理協議。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019 年 11 月 4 日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.41 | | | 本公司及其簽名頁上註明的購買者之間簽訂的截至2019年11月4日的證券購買協議表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019 年 11 月 4 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展覽 數字 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 第一次的日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 隨後 |
10.42 | | | 公司與拉登堡塔爾曼公司簽訂的截至2020年1月24日的承保協議。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020 年 1 月 29 日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.43 | | | 公司與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司之間的認股權證代理協議,日期為2020年1月28日 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020 年 1 月 29 日 | | | 4.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.44 | | | 公司與拉登堡塔爾曼公司簽訂的截至2020年3月19日的配售代理協議。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020 年 3 月 20 日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.45 | | | 本公司及其簽名頁上註明的購買者之間簽訂的截至2020年3月19日的證券購買協議表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020 年 3 月 20 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.46 | | | 公司與拉登堡塔爾曼公司簽訂的截至2020年3月30日的配售代理協議。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020 年 3 月 30 日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.47 | | | 本公司及其簽名頁上註明的購買者之間簽訂的截至2020年3月30日的證券購買協議表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020 年 3 月 30 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.48 | | | 本公司及其簽名傳呼機上註明的購買者之間簽訂的截至2020年5月1日的證券購買協議表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020 年 5 月 4 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.49 | | | 公司與拉登堡塔爾曼公司簽訂的截至2020年8月19日的承保協議。公司 | | | 8-K | | | 0001-35312 | | | 2020 年 8 月 21 日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展覽 數字 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 第一次的日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 隨後 |
10.50 | | | 公司與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司之間的認股權證代理協議,日期為2020年8月21日 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020 年 8 月 21 日 | | | 4.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.51 | | | 公司與小內斯特·哈拉米洛於2021年1月16日簽訂並簽訂的高管僱傭協議† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021 年 1 月 19 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.52 | | | 2021 年 1 月 16 日由公司與 John L. Erb簽訂及雙方簽訂的高管僱傭協議† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021 年 1 月 19 日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.53 | | | 公司與 George Montague 之間及彼此之間的錄取通知書,自 2021 年 6 月 28 日起生效† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021 年 6 月 22 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.54 | | | 公司與 Neil P. Ayotte 之間及彼此之間的錄取通知書,自 2021 年 6 月 7 日起生效† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2021 年 8 月 12 日 | | | 10.4 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.55 | | | 公司與 Lynn Blake 之間及彼此之間的錄取通知書,自 2022 年 10 月 19 日起生效† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年10月5日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.56 | | | 公司與林恩·布萊克之間的錄取通知書的第一修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年12月9日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.57 | | | 公司與 Ladenburg Thalmann & Co. 於 2021 年 9 月 15 日簽訂的承保協議。Inc.,作為其附表一中列出的幾家承銷商的代表 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021 年 9 月 17 日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.58 | | | 公司與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司之間的認股權證代理協議,日期為2022年10月18日 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年10月18日 | | | 4.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.59 | | | 泄露協議 | | | S-1/A | | | 333-267368 | | | 2022年9月30日 | | | 10.70 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展覽 數字 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 第一次的日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 隨後 |
10.60 | | | Nuwellis, Inc.和Ladenburg Thalmann & Co.簽訂的截至2022年10月14日的承保協議。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年10月18日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.61 | | | 與 SeaStar Medical Holding Corporation 簽訂的許可和分銷協議,日期截至 2022 年 12 月 27 日以上 | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月3日 | | | 10.63 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.62 | | | 公司與 DaVita Inc. 之間於 2023 年 6 月 19 日簽訂的供應和合作協議 + | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023 年 6 月 21 日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.63 | | | 公司與DaVita Inc.簽訂的截至2023年6月19日的註冊權協議 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023 年 6 月 21 日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.64 | | | Lynn Blake 與公司之間簽訂的過渡協議,日期為 2023 年 8 月 4 日 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年8月8日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.65 | | | Lynn Blake 與公司之間簽訂的諮詢協議,日期為 2023 年 8 月 4 日 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年8月8日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.66 | | | Robert B. Scott 與公司之間以及彼此之間的錄取通知書,自 2023 年 9 月 2 日起生效 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年8月18日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.67 | | | 在公司與拉登堡塔爾曼公司簽訂的截至2023年3月3日的市場發行協議中公司 | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月3日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.68 | | | 認股權證代理協議的形式 | | | S-1/A | | | 333-274610 | | | 2023年9月29日 | | | 10.68 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.69 | | | 證券購買協議的形式 | | | S-1/A | | | 333-274610 | | | 2023年9月29日 | | | 10.69 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展覽 數字 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 第一次的日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 隨後 |
10.70 | | | 證券購買協議的形式 | | | S-1/A | | | 333-276562 | | | 2024年2月5日 | | | 10.70 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
21.1 | | | 子公司名單 | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月3日 | | | 21 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
23.1 | | | Honigman LLP 的同意 | | | | | | | | | | | (包含在附錄 5.1 中) | ||||
| | | | | | | | | | | | |||||||
23.2 | | | 美國貝克·蒂利的同意 | | | S-1/A | | | 333-276562 | | | 2024年2月5日 | | | 23.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
24.1 | | | 委託書 | | | S-1 | | | 333-276562 | | | 2024年1月18日 | | | 24.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
107 | | | 申請費表 | | | S-1/A | | | 333-276562 | | | 2024年2月5日 | | | 107 | | |
† | 表示管理層的補償計劃、合同或安排。 |
+ | 根據S-K法規第601(a)(5)項,某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。根據S-K法規第601(a)(6)和601(b)(10)(iv)項,對許可和分銷協議、認股權證和供應與合作協議的某些部分進行了編輯,因為公司通常和實際上都將經過編輯的信息視為私人或機密信息,而遺漏的信息不是重要信息。未經編輯的許可和分銷協議、認股權證和供應與合作協議的副本將根據要求提供給SEC。 |
(b) | 財務報表附表 |
項目 17。 | 承諾 |
(1) | 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案: |
(i) | 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此,如果總的來説,交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格)以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424(b)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 “申請費表的計算” 或 “註冊費的計算”有效登記聲明中的表格(視情況而定); |
(iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更; |
(2) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項責任都是這樣 |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(4) | 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任:根據第424(b)條提交的每份招股説明書,除依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外,應視為註冊聲明的一部分幷包含在生效後首次使用之日起。但是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明,對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者,均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明,或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。 |
(5) | 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任,下列簽署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明首次發行證券時,無論向買方出售證券時使用哪種承保方法,如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的,則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將成為買方的賣方,並將被視為向此類買方提供或出售此類證券: |
(i) | 根據規則424,下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書; |
(ii) | 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書; |
(iii) | 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分;以及 |
(iv) | 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。 |
(6) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》所產生的責任而言,註冊人被告知,證券交易委員會認為,這種賠償違反了該法所表述的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決,向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違背了該法所規定的公共政策,並將受此類問題的最終裁決的約束。 |
(7) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,註冊人根據1934年《證券交易法》第13(a)或15(d)條提交的每份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告(如果適用)都應被視為新的註冊聲明與其中提供的證券有關,當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。 |
| | NUWELLIS, INC. | ||||
| | | | |||
| | 來自: | | | /s/ 小內斯特·哈拉米洛 | |
| | | | 小內斯特·哈拉米洛 | ||
| | | | 首席執行官 |
簽名 | | | 標題 | | | 日期 |
| | | | |||
* | | | 董事會主席 | | | 2024 年 2 月 8 日 |
John L. Erb | | |||||
| | | | |||
//Nestor Jaramillo,Jr. | | | 總裁、首席執行官 官員兼董事 (首席執行官) | | | 2024 年 2 月 8 日 |
小內斯特·哈拉米洛 | | |||||
| | | | |||
* | | | 首席財務官 (首席財務官) 和首席會計官) | | | 2024 年 2 月 8 日 |
羅伯特·B·斯科特 | | |||||
| | | | |||
* | | | 導演 | | | 2024 年 2 月 8 日 |
瑪麗亞·羅莎·科斯坦佐,醫學博士 | | |||||
| | | | |||
* | | | 導演 | | | 2024 年 2 月 8 日 |
邁克爾·麥考密克 | | |||||
| | | | |||
* | | | 導演 | | | 2024 年 2 月 8 日 |
Archelle Georgiou,醫學博士 | | |||||
| | | | |||
* | | | 導演 | | | 2024 年 2 月 8 日 |
格雷戈裏·沃勒 | | |||||
| | | | |||
* | | | 導演 | | | 2024 年 2 月 8 日 |
大衞麥克唐納 | |
*來自: | | | //Nestor Jaramillo,Jr. | | | |
| | 小內斯特·哈拉米洛 | | | ||
| | 事實上的律師 | | |