424B2

我們將發行2027年到期的4.500％票據的總本金額為1,000,000美元，將於2027年2月9日到期（ 2027年票據），本金總額為1億美元的2029年到期的4.500％票據（2029年票據），本金總額為15億美元，將於2029年2月9日到期（2029年票據），本金總額為15億美元，2034年到期的4.700％票據，將到期 2034年2月9日（2034年票據），將於2054年2月9日到期的2054年到期的5.000％票據（2054年票據）的本金總額為15億美元，總額為15億美元將於2064年2月9日到期的 5.100% 票據的本金（2064年票據以及2027年票據、2029年票據、2034年票據和2054年票據合計，即票據）。我們可能會按票據描述可選兑換中描述的時間和價格兑換部分或全部票據。

這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，將與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同，不會受益於任何償債基金。這些票據將以最低面額為2,000美元發行，超過該金額的整數倍數為1,000美元。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的風險因素，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	向公眾公開的價格⁽¹⁾			承保折扣			向我們收益（開支前）⁽¹⁾
根據 2027 年紙幣		99.947	%		0.250	%		99.697	%
總計	$	999,470,000		$	2,500,000		$	996,970,000
根據 2029 年紙幣		99.934	%		0.350	%		99.584	%
總計	$	999,340,000		$	3,500,000		$	995,840,000
每張 2034 年的紙幣		99.968	%		0.450	%		99.518	%
總計	$	1,499,520,000		$	6,750,000		$	1,492,770,000
每張 2054 年的紙幣		99.431	%		0.750	%		98.681	%
總計	$	1,491,465,000		$	11,250,000		$	1,480,215,000
每張 2064 張紙幣		99.881	%		0.800	%		99.081	%
總計	$	1,498,215,000		$	12,000,000		$	1,486,215,000

⁽¹⁾如果在此日期之後結算，則外加自2024年2月9日起的應計利息（如果有）。

這些票據不會在任何證券交易所上市。

承銷商預計將通過存託信託公司以賬面記賬形式向投資者交付票據，存放其參與者的賬户，包括Clearstream Banking， societé anonyme，以及歐洲核算系統，在2024年2月9日左右，以即時可用資金付款。

聯席圖書管理人


美國銀行證券		巴克萊		花旗集團		德意志銀行證券		瑞穗市

聯合經理


學院證券		CastleOak Securities, L.P.				R. Seelaus & Co., LLC		Ramirez & Co., Inc.



卡布雷拉資本市場有限責任公司	獨立點證券	Loop 資本市場	彭塞拉證券有限責任公司	羅伯茨和瑞安

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月7日。

我們對本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書以及任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息負責。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息。我們和承銷商對他人可能提供的任何信息不承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售要約或徵求購買要約。除了本招股説明書補充文件或隨附招股説明書正面封面上的日期，或任何此類允許的自由寫作招股説明書的日期（視情況而定）之外，您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的而不是包含此類信息的相關報告或其他文件的日期。


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-2
艾麗·莉莉和公司		S-4
風險因素		S-5
最近的事態發展		S-6
所得款項的使用		S-8
筆記的描述		S-9
重要的美國聯邦所得税注意事項		S-17
承保		S-21
法律事務		S-27
專家們		S-27
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件		S-28

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
風險因素		3
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入本招股説明書的文件		4
艾麗·莉莉和公司		5
關於前瞻性陳述的特別説明		6
所得款項的使用		8
證券的描述		9
分配計劃		31
法律事務		33
專家們		33

本文檔分為兩部分。本招股説明書補充材料的第一部分描述了本次發行的具體條款、附註和與我們有關的事項。第二部分是隨附的招股説明書，它對我們在註冊聲明下可能發行的各種證券的條款和條件進行了更籠統的描述，本招股説明書構成部分，其中一些不適用於本次發行或票據。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的不同地方，我們通過註明其他章節的標題向您推薦其他文件章節以獲取更多信息。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有交叉引用均指本招股説明書補充文件中包含的標題，而不是隨附的招股説明書中的標題。

本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則本招股説明書補充文件將取代隨附的招股説明書中的信息。

在決定投資票據之前，請務必仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何允許的自由寫作招股説明書中引用中包含或納入的所有信息。請參閲在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入本招股説明書補充文件以瞭解更多信息。

本招股説明書補充文件中包含的某些金額和百分比已四捨五入。因此，在某些情況下，表中一列數字的總和可能不完全等於該列的總數。

除非另有説明，否則本招股説明書中對我們、我們、我們和Eli Lilly的所有提及均指禮來公司及其合併子公司。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，以及受由此根據1995年《私人證券訴訟改革法》設立的安全港的約束。前瞻性陳述包括所有不只與歷史或當前事實相關的陳述，通常可以通過使用諸如 “可能”、“可以”、“瞄準”、“尋求”、“相信”、“將”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“目標”、預測、計劃、繼續或類似的表達方式或未來或條件動詞等詞語來識別。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述包括與本次發行、票據、本文所述的收益的使用以及此處包含的某些其他信息有關的陳述。

前瞻性陳述本質上涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。前瞻性陳述基於管理層當前的計劃和預期，以誠意表達，並認為有合理的依據。但是，我們無法保證任何期望或信念會產生或將要實現或實現。因此，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。以下包括一些但不是所有可能導致實際結果或事件與預期有重大差異的因素：

藥物研發過程中的重大成本和不確定性，包括在獲得監管部門批准的時間和程序方面的不確定性；

收購和業務發展交易及相關成本的影響和不確定結果；

影響我們的產品、管道或行業的激烈競爭；

已上市產品和適應症的市場吸收；

持續的定價壓力以及政府和私人付款人的行為影響藥品定價、藥品報銷和患者獲得藥品的機會或與之相關的報告義務的影響；

與我們的產品相關的安全性或功效問題；

依賴相對較少的產品或產品類別來獲得我們總收入的很大一部分，的供應鏈日益整合；

我們某些產品的知識產權保護到期，來自仿製藥和生物仿製藥的競爭，以及假冒或非法複合產品擴散帶來的風險；

我們保護和執行專利和其他知識產權的能力，以及與數據包排他性相關的專利法或法規的變化；

信息技術系統不足、控制或程序不足、安全漏洞或操作故障；

未經授權訪問、披露、盜用或泄露存儲在我們的信息技術系統、網絡和設施中的機密信息或其他數據，或與我們共享數據的第三方的保密信息或其他數據，以及違反數據保護法律或法規的行為；

由於製造困難、中斷或短缺導致的產品供應和監管批准問題，包括需求的不可預測性和可變性、勞動力短缺、第三方績效、質量、網絡攻擊或與我們和第三方設施相關的監管行動所導致的產品供應和監管批准問題；

依賴第三方關係和外包安排；

S-2

您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他風險中描述的因素，以描述某些風險，這些風險可能導致我們的實際業績與中表述的結果有所不同前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，且完全受本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素和警示性陳述的限定。除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件。

S-3

我們是一家以研究為基礎的全球製藥公司。我們於 1901 年在印第安納州成立，接替了禮來上校於 1876 年在印第安納州印第安納波利斯創立的藥品製造業務。我們在單一業務領域中發現、開發、製造和銷售產品——人類製藥產品。我們的目標是將關愛與發現相結合，創造藥物，讓世界各地的人們的生活更美好。我們今天銷售的大多數產品都是我們自己的科學家發現或開發的，我們的長期成功取決於我們不斷髮現或獲取、開發創新、有效、安全和易於使用的藥物並將商業化的能力。我們通過美國（包括波多黎各）以及歐洲和亞洲的工廠生產和分銷我們的產品。我們的產品銷往大約 105 個國家。

我們的公司辦公室位於印第安納州印第安納波利斯的禮來公司中心46285，我們的電話號碼是 (317) 276-2000，我們的網站是www.lilly.com。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料，我們的網站中包含或可通過訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也不是本招股説明書補充文件的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-4

您在票據中的投資涉及風險。您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中風險因素下討論的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們的業務、財務狀況、流動性、現金流、經營業績、聲譽和前景都可能受到我們目前未知的額外風險和不確定性或我們目前認為不重要的的重大不利影響。

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件中描述的以引用方式納入的那些因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中關於前瞻性陳述的特別説明、我們的10-K表年度報告中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的其他文件中的類似部分。

S-5

這些未經審計的初步財務業績由我們的管理層編制並負責。安永會計師事務所尚未完成對截至2023年12月31日止年度的財務報表的審計。因此，安永會計師事務所沒有對截至2023年12月31日的三個月和全年業績發表意見或任何其他形式的保證。我們截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告將包括我們截至2023年12月31日的全年經審計的財務報表，包括與年終財務業績相關的腳註披露，以及管理層關於財務報告內部控制的報告、我們的審計師審計報告以及管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析。

我們截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表要等到本次發行完成後才能公佈，因此，在您做出有關本次發行的投資決定之前，我們不會向您公佈。編制截至2023年12月31日的年度的10-K表年度報告以及安永會計師事務所對財務業績的審計，可能會導致下文列出的未經審計的初步財務業績發生變化。

以下信息應與（i）我們的合併財務報表和相關附註，以及管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析，一起閲讀我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他文件，以及（ii）本招股説明書補充文件和類似章節中關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明我們向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式納入在這裏。

運營聲明數據

（百萬美元）


	截至12月31日的三個月									十二個月已結束十二月三十一日
	2023			2022			% Chg。			2023			2022			% Chg。
	（未經審計）			（未經審計）						（未經審計）
收入	$	9,353.4		$	7,301.8			28	%	$	34,124.1		$	28,541.4			20	%
銷售成本		1,788.0			1,548.1			15	%		7,082.2			6,629.8			7	%
研究和開發		2,562.7			1,995.9			28	%		9,313.4			7,190.8			30	%
營銷、銷售和管理		1,924.6			1,643.2			17	%		7,403.1			6,440.4			15	%
收購IPR&D		622.6			240.1			N	M		3,799.8			908.5			N	M
資產減值、重組和其他特別費用		67.7			38.1			78	%		67.7			244.6			(72	)%

營業收入		2,387.8			1,836.4			30	%		6,457.9			7,127.3			(9	)%
淨利息收入（支出）		(93.7	)		(58.5	)					(312.3	)		(268.8	)
其他淨收入（支出）		214.7			318.5						409.0			(52.1	)

其他收入（支出）		121.0			260.0			(53	)%		96.7			(320.9	)		N	M
所得税前收入		2,508.8			2,096.4			20	%		6,554.6			6,806.4			(4	)%
所得税支出		319.2			158.7			N	M		1,314.2			561.6			N	M

淨收入	$	2,189.6		$	1,937.7			13	%	$	5,240.4		$	6,244.8			(16	)%

NM 沒有意義

S-6

我們預計將使用出售票據的部分淨收益來贖回或全額償還（i）2024年5月24日到期的以瑞士法郎計價的0.15％票據的未償本金總額6億瑞士法郎，以及（ii）2026年2月27日到期的5.000％票據的未償本金總額7.5億美元。2026年到期的5.000％票據的收益用於一般公司用途，包括償還未償還的商業票據。我們打算將出售票據的剩餘淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還未償還的商業票據。截至2024年2月5日，我們未償還的商業票據借款的加權平均年利率約為5.353％，的加權平均到期日為發行後約10天。在進行此類用途之前，我們可能會將淨收益暫時投資於有價證券和短期投資。

本招股説明書補充文件不構成我們2024年到期的0.15％票據或2026年到期的 5.000％票據的購買要約或贖回通知。

S-8

以下摘要描述了2027年到期的4.500％票據（2027年票據）、2029年到期的4.500％票據（ 2029年票據）、2034年到期的4.700％票據（2034年票據）、2054年到期的5.000％票據（2054年票據）和2064年到期的5.100％票據（2064年票據）的某些條款，以及除非上下文另有要求，分別是2027年票據、2029年票據、2034年票據和2054年票據（以下簡稱 “票據”）和補編，如果不一致，則對債務證券一般條款的描述包括在隨附的招股説明書中。每系列票據將是我們與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（作為北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）於1991年2月1日簽訂的契約（合約）下發行的單一系列債務證券。以下附註摘要並不完整，受票據和契約的實際條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。如本部分所用，除非另有説明，否則所有提及我們、我們和禮來公司的內容僅指禮來公司和公司，不指我們的任何子公司。

普通的

這些票據將是我們的無抵押債務和非次級債務，並將與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。這些票據將僅以完全註冊的形式發行，最低面額為2,000美元，超過該金額的的整數倍數為1,000美元。

我們會發行 2027 年票據的本金總額為 1,000,000,000 美元， 2029年票據的本金總額為100億美元， 2034 年票據的本金總額為 15億美元，15億美元2054 張票據的總本金額以及 2064張票據的本金總額為15億澳元，除下文可選贖回中另有規定外，2027年票據將於到期2027 年 2 月 9 日，2029 年票據將於 2027 年 2 月 9 日到期 2029 年 2 月 9 日，2034 年票據將於 2029 年 2 月 9 日到期 2034 年 2 月 9 日，2054 年票據將於到期2054 年 2 月 9 日，2064 年票據將於到期 2064年2月9日。

但是，未經票據持有人同意，我們可以發行與特定系列票據具有相同等級、利率、到期日、贖回條款和其他條款的額外債務證券。任何具有類似條款的其他債務證券，以及該系列的票據，將構成契約下的單一債務證券。但是，如果此類額外債務證券不能與用於美國聯邦所得税目的的票據互換，此類額外債務證券將有一個或多個單獨的CUSIP編號。

我們將按下表規定的利率為票據支付利息，每半年拖欠一次每年的2月9日和8月9日，從 2024 年 8 月 9 日，致在營業結束時以其名義註冊這些票據的人員 1 月 26 日或視情況而定，分別為7月26日（無論是否為工作日），緊接相關利息付款日期之前。


	利率（每年）
根據 2027 年紙幣		4.500	%
根據 2029 年紙幣		4.500	%
每張 2034 年的紙幣		4.700	%
每張 2054 年的紙幣		5.000	%
每張 2064 張紙幣		5.100	%

票據的利息支付將包括自發行之日或起的應計利息（視情況而定），包括從支付或正式規定利息的最後日期（視情況而定）起至但不包括適用的利息支付日或規定的到期日或更早的贖回日期（視情況而定）。利息將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。

S-9

如果任何利息支付日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付所需的利息，並且從該利息支付日起和之後的這段時間內，此類付款將不產生任何利息。同樣，如果票據的規定到期日或提前贖回日期（視情況而定，到期日）不是工作日，我們將在下一個工作日按要求支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有），並且從該到期日起的這段時間內，不產生任何利息。

在本招股説明書補充文件中，工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

可選兑換

在適用的面值看漲日之前，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回任何系列的票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 按適用的國庫利率每半年（假設360天年度包括十二個30天月）折現的票據（假設票據在適用的面值收回日贖回到期）折現的票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，以及在這種情況下，有 5 個基點 2027 年筆記，對於則為 10 個基點 2029 個筆記，如果是 10 個基點 2034 個筆記，如果是，則為 15 個基點 2054 個筆記或如果是，則為 15 個基點2064 張票據，減去 (b) 截至贖回日的應計利息，以及

(2) 在該贖回日贖回的票據本金的100％，

在每種情況下，還包括截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

此外，在適用的面值贖回日當天或之後，我們可以隨時從贖回適用的全部或部分票據，贖回價格等於該系列票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

Par Call Date 是指，就 2027 年筆記， 2027 年 1 月 9 日（到期日前一個月 2027 年筆記），關於 2029 個筆記， 2029 年 1 月 9 日（到期日前一個月2029 個註釋），關於 2034 個筆記， 2033 年 11 月 9 日（在到期日前三個月2034 個註釋），對於 2054 個筆記， 2053年8月9日（到期日前六個月2054 個註釋），對於 2064 個筆記， 2063年8月9日（到期日前六個月2064 個筆記）。

國債利率是指我們根據以下兩段確定的收益率，對於任何系列票據的贖回日期，收益率是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計數據中該時間之後顯示的最近一天的收益率確定指定為精選利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券財政部固定到期日額度（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將視情況選擇：（1）H.15國債恆定到期日收益率完全等於從贖回日到適用面值收回日的期限（剩餘壽命）；或者（2）如果沒有

S-10

H.15的國債固定到期日完全等於剩餘壽命，一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日短於H.15的固定到期日，一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即長於剩餘期限，並且應使用此類收益率，將結果四捨五入到小數點後三位；或 (3) 如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為從贖回日起該國債常量到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，在該贖回日之前的第二個工作日到期，或到期日最接近適用的面值看漲日。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，我們將選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約市時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性並對所有目的具有約束力。

儘管如此，在利息支付日等於贖回日或之前到期和應付的票據的分期利息，應在該利息支付日向截至該利息支付日之前的相關記錄日期的註冊持有人支付。

任何贖回通知將在至少10天但不遲於贖回日前60天郵寄給每位已兑換票據的註冊持有人（或根據存管機構的程序以其他方式傳送）。在兑換日期延遲或撤銷下述兑換通知的前提下，兑換通知郵寄後，贖回票據將在適用的兑換日到期並支付。根據我們的判斷，任何贖回通知都可能受一項或多項先決條件的約束，包括公司交易的完成。在這種情況下，相關的兑換通知將描述每種此類條件，並在適用的情況下聲明，根據我們的判斷，兑換日期可能會延遲到任何或所有此類條件得到滿足（或由我們自行決定免除）的時間（包括兑換通知發出後的 60 天以上），或者此類兑換不可發生，且此類通知可能會被撤銷或在兑換日期之前，所有此類條件均未得到滿足（或由我們全權酌情免除），或兑換日期已延遲。如果任何此類贖回被撤銷或延遲，我們將在贖回日期前兩個工作日結束前向受託人提供書面通知，受託人將在收到後向每位註冊持有人提供此類通知。

如果贖回的某一特定系列的票據少於所有票據，則將按比例、抽籤或受託人自行決定採用其他方法選擇兑換

S-11

公平。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅被部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明正在兑換的票據本金中的部分。除全球票據外，註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。儘管如此，只要票據由存託信託公司（DTC）（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。在任何贖回日期之前，我們將向付款代理人（或受託人）存入足以支付該日所贖回特定系列票據的贖回價格的款項。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日當天和之後，票據或任何需要贖回的部分的利息將停止累計。此外，我們可以隨時通過招標、公開市場或私人協議購買票據，但須遵守適用法律。

這些票據將無權享受任何強制性贖回或償債基金條款的好處。

入書須知

賬簿條目備註中有關 DTC 和 DTC 賬面錄入系統的信息以及有關 Euroclear 和 Clearstream 的信息（定義見下文）均來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性或完整性不承擔任何責任。此信息無意用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。我們對DTC、Euroclear、Clearstream或其各自參與者履行各自的義務，包括他們在管理其運營的規則和程序下的義務的履行不承擔任何責任。

存託信託公司

除下文所述的有限情況外，所有註釋均為記賬憑證。這意味着票據的實際購買者將無權以其名義註冊票據，也無權以最終（紙質）形式收到票據的實物交付。取而代之的是，發行後，每系列票據將由一張或多張完全註冊的全球票據代表。

每張全球票據將存放在證券託管機構DTC或以其名義存放，並將以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的被提名人，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。任何代表賬面記賬憑證的全球票據均不可轉讓，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的其他被提名人。就契約而言，DTC將是票據的唯一所有者和唯一註冊持有人。購買者可以選擇通過DTC（在美國州）或通過Clearstream Banking持有全球票據的權益， societé anonyme （Clearstream），或歐洲核算體系（Euroclear）（美國以外）（如果他們是此類系統的參與者），或者通過參與此類系統的組織間接加入。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，他們將獲得DTC記錄中票據的抵免額。每位票據實際購買者（我們稱其為受益所有人）的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者記錄中。向DTC存入全球票據並以DTC被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權，其執行僅是為了促進票據的後續轉讓。賬面記錄系統無需實際轉移證券證書。但是，某些司法管轄區的法律可能要求某些購買者以最終形式實際交付票據。這些法律可能會削弱持有人轉讓賬面記賬單的能力。

DTC告訴我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是美聯儲的成員

S-12

系統、《紐約統一商法》所指的清算公司和根據《交易法》第17A 條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者存入的證券。DTC還通過其參與者賬户中的電子計算機化賬面記賬變更來促進其證券交易（例如轉賬和質押）參與者之間的交易後結算。DTC的參與者包括承銷商，包括本次發行的承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。下文將詳細討論的Clearstream和Euroclear是DTC系統的間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

由於DTC或其被提名人將是全球票據的唯一註冊持有人，因此Clearstream和Euroclear將通過各自的美國存託機構持有頭寸，而這些存託機構將持有DTC記錄中的頭寸。有關如何記錄通過DTC持有的票據所有權賬户的信息，請參閲隨附的招股説明書中的證券描述債務 SecuritiesGlobal SecuritiesGlobal SecuritiesGlobal Securities的描述。

在本招股説明書補充文件中，除非按下文所述向受益所有人發行最終形式的票據，否則所有提及票據持有人之處均指DTC或其被提名人。我們、受託人和任何付款代理人、過户代理人或註冊機構均可將DTC或其被提名人視為票據的唯一所有者和唯一註冊持有人。

我們將通過電匯向DTC或其提名人支付票據的所有本金和溢價（如果有）和利息。只要DTC或其被提名人是票據的唯一註冊持有人，我們就會將所有必需的報告和通知僅發送給DTC或其被提名人。法律通常要求DTC及其參與者接收我們和受託人通過一系列中介機構向賬面記賬憑證的受益所有人發送的所有款項、通知和指示。賬面記賬單的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認書。但是，他們預計將通過參與者或間接參與者通過參與交易的收到書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期的持股聲明。

同樣，我們和受託人將僅接受來自DTC或其提名人的通知和指示。因此，為了行使契約下票據持有人的任何權利，每個擁有票據實益權益的人都必須依賴DTC的程序，在某些情況下還必須依賴Clearstream或Euroclear的程序。如果受益所有人是不是適用系統的參與者，則它必須依賴參與者的程序來擁有其權益。DTC告訴我們，它只能在其參與者的指導下根據契約採取行動，而參與者反過來也將僅在受益所有人的指導下采取行動。但是，其中一些行動可能與DTC在其他參與者和受益所有人的指導下采取的行動相沖突。

DTC與參與者、參與者與間接參與者以及參與者和間接參與者與受益所有人的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的法定或監管要求。

受益所有人可能會延遲收到票據的付款，因為此類款項最初將支付給DTC，然後必須通過中介機構鏈轉入每個受益所有人賬户。我們中的任何人、受託人或我們或他們的任何代理人都不對 Clearstream 或 Euroclear 的記錄或任何參與者與賬面記賬單有關的記錄的準確性負責，也不會負責維護、監督或審查。此外，我們中的任何人、受託人或我們或他們的任何代理人都不對賬面記賬票據支付的款項負責或承擔任何責任。

克萊爾斯特姆

Clearstream 是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與的組織（Clearstream 參與者）持有證券，並促進清算和

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通過 Clearstream 參與者賬户的電子賬簿記賬目變更來結算 Clearstream 參與者之間的證券交易，從而無需實物轉移證書。除其他外，Clearstream向其參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了聯繫。Clearstream還與歐洲結算公司建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的貿易結算。

作為盧森堡的持牌信貸機構和盧森堡中央銀行參與的證券結算系統， Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會的監督（金融部門監督委員會）。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商參與本次發行。其他與 Clearstream 參與者進行清算或保持託管關係的機構可以間接獲得 Clearstream 的訪問權限。

歐洲結算公司

Euroclear成立於1968年，旨在為其參與組織（Euroclear參與者）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的交易，從而無需實際轉移證書，也無需同時轉移證券和現金所帶來的風險。

Euroclear提供各種其他服務，包括證券貸款和借款，以及與多個國家的國內市場的接口。

Euroclear 由歐洲清算銀行 S.A./N.V.（ Euroclear 運營商）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。

Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商參與本次發行。此外，通過直接或間接與Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件、Euroclear 系統的相關操作程序和適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。條款和條件適用於Euroclear的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，條款和條件適用：

在Euroclear內部轉移證券和現金；

從Euroclear提取證券和現金；以及

Euroclear證券的付款收據。

Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金支付。根據DTC的規定，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。之間的二級市場交易

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一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，通過Clearstream或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行。但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據的規則和程序，在歐洲時區的既定截止日期內，向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指令，讓代表其採取行動，通過交付或接收DTC票據，並按照適用於 DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向DTC下達指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理中記入，並將於DTC結算日期的下一個工作日記入貸方。在處理過程中結算的這些積分或此類票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者或向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間進行票據轉讓，但本節中列出的信息可能會對目前有效的DTC、Clearstream和Euroclear的規則、規章和程序進行任何變更或重新解釋。建議希望使用任何DTC、Clearstream或Euroclear設施的投資者確認DTC、Clearstream或Euroclear的規則、規章和程序的持續適用性。

付款

我們將向DTC或其被提名人支付所有本金和溢價（如果有）以及賬面記賬憑證的利息。收到任何此類付款後，DTC將立即將其參與者的賬户存入其賬面記賬登記和轉賬系統。如DTC記錄所示，DTC將按參與者各自在全球票據本金中的受益權益比例存入這些賬户。參與者向賬面記賬票據的受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，與以不記名形式或以街道名義註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者負責。

通過Clearstream或Euroclear受益持有的賬面記賬憑證的款項將根據各自的規則和程序，在各自的美國存管機構收到的範圍內記入其各自的參與者。

權威性備註和付款代理

在隨附招股説明書中債務證券全球證券的證券描述最後一段所述的情況下，將通過中介機構鏈通知票據的受益所有人有最終票據可用。然後，賬面記賬單的受益所有人將有權獲得本金等於其受益權益的最終票據的實物交付，以及（2）有權（2）以其名義註冊最終形式的票據。最終形式的票據將以的最低面額為2,000美元發行，超過該金額的整數倍數為1,000美元。

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最終形式的票據將以DTC在給票據登記機構的書面指示中指定的一個或多個人的姓名進行登記。DTC可以根據其參與者的指示進行書面指示。此後，最終形式票據的持有人將被認定為契約下票據的持有人。契約規定，只要申請人向我們和受託人提供我們和受託人可能要求的擔保或賠償以及所有權證據，就可以更換殘缺、丟失、被盜或銷燬的最終票據。

如果發行了最終形式的票據，則此類票據的持有人將能夠在我們的付款代理辦公室收到票據的本金和溢價（如果有）以及票據利息。我們的付款代理人最初將是德意志銀行美洲信託公司，目前位於紐約10019號哥倫布1號圓環17樓，德意志銀行信託公司美洲分行最初將擔任票據的註冊商。我們可能隨時指定額外的付款代理人、撤銷指定或批准變更他們所在的辦公室。只有向我們的付款代理人出示該票據並將其交還給我們的付款代理機構，才能在票據到期日到期日付款。我們可以將支票郵寄到註冊機構維護的票據持有人登記冊中列出的此類票據持有人的地址，從而在利息支付日到期付款最終形式的票據。

如果發行了最終形式的票據，則此類票據的持有人將能夠全部或部分轉讓票據，方法是交出此類票據以在德意志銀行美洲信託公司辦公室進行轉賬登記，並附上我們和註冊商滿意的書面轉讓文書正式認可或附上形式令人滿意的書面轉讓文書。此類轉賬工具的形式可在德意志銀行美洲信託公司的辦公室獲得。投保後，我們將簽發相同系列和類似期限和條款的新票據，按所轉讓的本金向指定受讓人進行身份驗證和交付，並將向轉讓人發行相同系列和類似期限的新票據和未轉讓本金的條款。我們不會對轉讓或交易所的註冊收取任何費用，除非我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓相關的任何適用税款或其他政府費用的款項。

S-16

以下內容描述了收購、持有和處置我們的票據對美國聯邦所得税的重大影響。本次討論以經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）、該法下的財政部條例及其行政和司法解釋為基礎，每種解釋均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋，可能是追溯性的，因此美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。本討論不涉及任何其他美國聯邦税收注意事項（例如贈與税或遺產税）或任何州、地方或非美國的税收考慮。

我們沒有就本摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局（IRS）的任何裁決，也不會尋求任何裁決。我們無法向您保證，國税局會同意此類陳述和結論，或者美國國税局不會主張或法院不會支持對下述一種或多種税收後果的質疑。

此討論僅適用於在首次發行時以首次發行價格收購我們的票據以及出於美國聯邦所得税目的將我們的票據作為資本資產持有的受益所有人。它假設初始發行價格是我們用於美國聯邦所得税目的的票據的發行價格。此外，它未涉及可能與受特殊規則約束的特定持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，包括銀行、保險公司和其他金融機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排、免税實體和政府組織、經紀人、交易商和選擇使用證券交易商按市值計價對其證券的納税會計方法、美國外籍人士、作為套期保值或轉換交易的一部分持有票據的人員、符合納税條件的退休計劃的人、因適用財務報表（定義見守則）考慮我們的票據的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員，或擁有的美國持有人（定義見下文）} 美元以外的本位貨幣。

如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排，是票據的受益所有人，則合夥企業中合夥人的待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥企業及其合作伙伴應就收購、持有和處置我們的票據所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

我們敦促潛在的投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解票據的收購、所有權和處置對他們的特定美國聯邦收入和其他税收影響，以及州、地方和外國税法規定的任何税收後果，以及税法變更可能產生的影響。

美國持有人的美國聯邦所得税

以下內容描述了收購、擁有和處置我們的票據給美國持有人所產生的重大美國聯邦所得税後果。正如本文所使用的一樣，美國持有人是票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，(1) 美國公民或居民，(2) 國內公司，(3) 其收入無論來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (4) 如果 (i) 美國境內的法院能夠對票據進行主要監督，則為信託信託管理部門和一個或多個美國人擁有控制信託的所有實質性決策的權力，或 (ii) 該信託具有有效的根據適用的財政部條例，當選被視為美國人。如果您不是美國持有人，則本小節不適用於您，您應參閲 “美國聯邦所得税非美國聯邦所得税” 小節以下為持有人。

申明的利息

出於美國聯邦所得税的目的，預計票據發行時將不附帶原始發行折扣，以下討論也將假設。因此，此處發行的票據的利息通常為

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在出售、兑換、贖回、到期時報廢或以其他應納税方式處置票據時，美國持有人通常將確認的收益或虧損等於 (1) 現金總額與其他財產的公允市場價值之間的差額（減去以前未包含在收入中的應計但未付利息的現金或財產，，後者將作為普通利息收入納税），以及 (2) 美國持有人在附註中調整了税基。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於美國持有人對該票據的初始投資。此收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果美國持有人的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人的長期資本收益的税率通常低於適用於普通收入的最大邊際税率。

備份預扣税和信息報告

美國持有人通常需要提供社會安全號碼或其他納税人身份號碼以及某些證明，否則將受到偽證處罰，以避免對票據支付的利息以及票據出售或其他處置的收益進行備用預扣税。此外，此類付款通常以信息報告為準。

備用預扣税不是額外税。向美國國税局及時提供所需信息，允許將向美國持有人支付的任何備用預扣金額作為抵免該美國持有人的聯邦所得税負債，並可能使該美國持有人有權獲得退款。

淨投資所得税

對某些個人、遺產和信託的淨投資收入徵收額外的淨投資所得税（通常稱為醫療保險税），税率為3.8％。出於這些目的，淨投資收益通常包括出售或以其他方式處置票據等證券的利息和資本收益，但某些例外情況除外。我們敦促個人、遺產或信託的美國持有人就淨投資所得税對其票據收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

非美國聯邦所得税持有者

以下內容描述了向非美國人收購、持有和處置我們的票據所產生的重大美國聯邦所得税後果。持有人。非美國持有人是票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，票據是非居民外國個人、外國公司或外國信託或遺產。如果您是美國持有人，則本小節不適用於您，您應參閲上述美國持有人的美國聯邦所得税小節。

票據利息

除下文信息報告和備份預扣以及FATCA 預扣税中描述的情況外，非美國如果利息與非美國票據沒有實際關聯，則持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或為票據支付的利息預扣税。持有人在美國和非美國從事貿易或業務的行為持有人 (1) 實際或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上，（2）出於美國聯邦所得税的目的，不是通過股票所有權與我們有關係的受控外國公司，並且（3）進行認證，否則將受到偽證（通常通過提供美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)它不是一個美國人。

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如果是非美國人持有人不符合前段所述的要求，除非持有人提供正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，説明票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為該票據實際上與持有人有關係，否則將按照 30% 的税率繳納美國聯邦預扣税（如果提供適當的證明，則按較低的税率繳納）在美國開展貿易或業務（如果是所得税協定）適用，歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地持有者在美國境內）。

如果是非美國持有人在美國從事貿易或業務，如果票據的利息實際上與該貿易或業務的開展有關（如果適用所得税協定，則歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地）持有人（在美國），非美國持有人雖然免徵美國聯邦預扣税，但通常將按照與美國持有人相同的方式按淨收入納税。此外，非美國公司的實際關聯權益持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（如果適用的税收協定有規定，則税率更低）。

非美國我們敦促持有人就收購、所有權和處置我們票據的美國聯邦、州和地方税收後果諮詢自己的税務顧問。

票據的銷售或其他應納税處置

除下文信息報告和備用預扣和 FATCA 預扣税中描述的情況外，以及除應計和未付利息外，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或對票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中確認的任何收益的預扣税，除非：

收益實際上與非美國有關持有人在美國進行貿易或業務（或者，如果適用所得税協定，則歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地）美國境內的持有人）；或

非美國的持有人是指在處置的應納税年度內在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件的個人。

A 非美國上面第一個要點中描述的持有人通常需要按淨收入繳納美國聯邦所得税，如果持有人是外國公司，則可能還需要按30％的税率繳納分支機構利得税（如果適用的税收協定有規定，則以較低的税率）支付。A 非美國受上述 183天規則約束的持有人通常需要按30％的統一税率（或適用條約規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，其金額是分配給美國來源的資本收益（包括票據出售、交換、退休或其他處置的收益）超過可分配給美國來源的資本損失的金額，即使是非美國來源的資本損失根據該法，持有人不被視為外國居民。

信息報告和備用預扣税

除下文所述外，為非美國人擁有的票據支付利息持有人以及在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或贖回此類票據的總收益通常需要進行信息報告和備用預扣税，除非非美國人持有人作為受益所有人證明自己不是美國人（通常通過提供美國國税局 W-8BEN 表格）或 W-8BEN-E)或者以其他方式確立了豁免，而適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵扣此類非美國的款項持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向國税局提供所需信息。

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向非美國人支付票據的利息持有人以及從此類付款中預扣的任何美國聯邦税款的金額通常必須每年向國税局和此類非美國國税局申報持有人，無論是否需要預扣税。申報此類利息支付和任何預扣税的信息申報表的副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人根據適用的所得税協定或其他政府間協議的規定居住。

FATCA 預扣款

《守則》第1471至1474條及其下適用的財政條例（通常稱為FATCA）對向外國實體支付的可預扣款項徵收30％的預扣税，除非外國實體是：

提供適當文件的外國金融機構（定義參見 FATCA），通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，證明 (i) 豁免 FATCA 預扣税，(ii) 其遵守（或被視為遵守了 FATCA 規定的盡職調查、報告、預扣和認證義務），或（iii）其居住在與美國簽訂了與 FATCA 相關的政府間協議的司法管轄區以及遵守了政府間協議和當地實施規則的盡職調查和報告要求；或

提供足夠文件的非金融外國實體（定義參見 FATCA），通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，證明 (i) 豁免 FATCA 或 (ii) 有關此類實體美國主要受益所有人（如果有）的充足信息。

應預扣款項包括為票據支付的利息以及票據出售或其他應納税處置的總收益。但是，已經發布了擬議的財政部條例，該條例如果最終確定，將規定廢除適用於支付票據銷售、交換或其他處置的總收益的30％的預扣税。根據擬議法規的序言，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這一廢除。預扣税代理人（例如經紀人，而不是禮來公司）通常將決定是否實施FATCA預扣總收益。

我們敦促潛在的投資者根據其的特殊情況，就FATCA條款和任何適用的政府間協議的後果（包括認證要求）諮詢自己的税務顧問。

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承銷商	校長金額2027 年的注意事項		校長金額2029 年的注意事項		校長金額2034 年的注意事項		校長金額2054 年的注意事項		校長金額2064 年的注意事項
美國銀行證券有限公司	$	176,000,000	$	176,000,000	$	264,000,000	$	264,000,000	$	264,000,000
巴克萊資本公司		176,000,000		176,000,000		264,000,000		264,000,000		264,000,000
花旗集團環球市場公司		176,000,000		176,000,000		264,000,000		264,000,000		264,000,000
德意志銀行證券公司		176,000,000		176,000,000		264,000,000		264,000,000		264,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		176,000,000		176,000,000		264,000,000		264,000,000		264,000,000
學院證券有限公司		20,000,000		20,000,000		30,000,000		30,000,000		30,000,000
CastleOak Securities, L.P.		20,000,000		20,000,000		30,000,000		30,000,000		30,000,000
R. Seelaus & Co., LLC		20,000,000		20,000,000		30,000,000		30,000,000		30,000,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		20,000,000		20,000,000		30,000,000		30,000,000		30,000,000
卡布雷拉資本市場有限責任公司		8,000,000		8,000,000		12,000,000		12,000,000		12,000,000
獨立點證券有限責任公司		8,000,000		8,000,000		12,000,000		12,000,000		12,000,000
Loop 資本市場有限責任公司		8,000,000		8,000,000		12,000,000		12,000,000		12,000,000
彭塞拉證券有限責任公司		8,000,000		8,000,000		12,000,000		12,000,000		12,000,000
Roberts & Ryan, Inc.		8,000,000		8,000,000		12,000,000		12,000,000		12,000,000

總計	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,500,000,000	$	1,500,000,000	$	1,500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及拒絕全部或部分票據訂單的權利。

承銷商可以按本招股説明書補充文件封面上列出的相應公開發行價格直接向公眾發行部分票據，部分票據按相應的公開發行價格減去不超過下表中利率（佔本金的百分比）的特許權向交易商發行。承銷商可以允許，交易商可以再允許一項不超過下表中列出的向其他經銷商銷售的費率（佔本金的百分比）的優惠。向公眾首次發行特定系列的票據後，代表們可以更改相關的公開發行價格和特許權。


	最大值特許權給經銷商			最大值銷售優惠致其他經銷商
根據 2027 年紙幣		0.150	%		0.100	%
根據 2029 年紙幣		0.200	%		0.125	%
每張 2034 年的紙幣		0.250	%		0.150	%
每張 2054 年的紙幣		0.450	%		0.300	%
每張 2064 張紙幣		0.450	%		0.300	%

S-21

在本次發行中，代表可以代表承銷商在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及特定系列票據的辛迪加銷售，超過該系列票據的本金，供承銷商在本次發行中購買，從而形成辛迪加空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在該類票據的發行完成後，在公開市場上購買特定系列的票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對特定系列票據的某些出價或購買，目的是在本次發行進行期間防止或延緩該系列票據的市場價格下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回最初由該辛迪加成員出售的票據，以補償辛迪加空頭頭寸或進行穩定買入。

這些活動中的任何一種都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在以下地址進行這些交易非處方藥市場或其他方式。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

我們估計，本次發行（不包括承保折扣）的總支出約為 10.4 美元百萬。在本次發行中，承銷商已同意向我們償還與本次發行相關的某些費用。

我們已同意向承銷商及其控股人賠償某些負債，包括證券法規定的債務，或繳納他們因任何此類負債而可能需要支付的款項。

人際關係

某些承銷商及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並將來也可能參與這些交易。他們已經收到了這些交易的慣常費用和佣金，並且將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。

此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，還有一些

S-22

其他承銷商或其關聯公司可以根據其慣常風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就這些證券或金融工具提出投資建議並發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

某些承銷商或其各自的關聯公司可能是我們2024年到期的0.15％票據、2026年到期的5.000％票據和商業票據的持有人。如果任何承銷商及其各自的關聯公司由於我們按收益使用中所述票據銷售淨收益的預期用途而獲得本次發行淨收益的至少 5%（不包括承保補償），則此類承銷商將被視為存在金融業監管局第 5121 條（FINRA 規則 5121）所指的利益衝突。但是，根據FINRA規則5121的規定，無需為本次發行指定合格的獨立承銷商，因為這些票據的評級為投資等級，如FINRA規則5121所定義。

銷售限制

在合法提供此類要約和銷售的司法管轄區出售這些票據。

每位承銷商均已表示並同意，除非在情況下，否則它沒有也不會直接或間接地發行、出售或交付任何票據，或分發本招股説明書補充文件或招股説明書或與票據有關的任何其他發行材料，除非承保協議另有規定。

加拿大

票據只能出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，如國家儀器45-106招股説明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）分節所定義），並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須在的豁免條件下進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商在本次發行的利益衝突方面的披露要求。

S-23

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據 PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

禁止向英國（英國）散户投資者銷售

每位承銷商均已表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。出於本條款的目的：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為根據2018 年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成國內法的一部分；或

(ii)

根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂， FSMA）以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規的規定，該客户沒有資格成為（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款所定義的專業客户，因為該客户根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分；以及

(b)

表達式要約包括以任何形式和通過任何方式進行通信，提供有關要約條款和所發行票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

S-24

本招股説明書補充文件僅適用於向以下人員分發並針對：（i）在英國，在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂）（該命令）第19（5）條的投資方面具有專業經驗的人員，以及屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體；（ii）符合該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的人；（ii）以下人員：不在英國；以及 (iii) 可以通過其他方式合法向其分發的任何其他人（所有此類人員統稱為相關人員））。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並且只能由相關人員參與，任何不是相關人員的人都不應依賴它。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得在瑞士直接或間接地公開發行，並且沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

香港

除以下情況外，不得通過任何文件發行或出售票據：(1) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提供的要約的情況下，(2) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則（3）在其他情況下向公眾發售或出售票據不會導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程，也沒有廣告、邀請或與票據相關的文件可以為發行目的（無論是在香港還是在其他地方）簽發或可能由任何人持有，這些文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但僅涉及或打算處置的票據除外向香港以外的人士或只向《香港法例證券及期貨條例》（第 571 章）所指的專業投資者Kong）以及根據該規則制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（《金融工具和《交易法》）進行註冊，並且每個承銷商都同意不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何票據，或向他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除非根據的註冊要求豁免，並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

S-25

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每家承銷商均未發行或出售任何票據，也未使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售此類票據或使此類票據成為的認購或購買邀請的主題，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或材料、或訂閲或購買此類票據的邀請，無論是直接還是間接提供給新加坡境內的人，但不包括：

(i) 根據新加坡證券期貨法第289章（ SFA）第274條向機構投資者披露，

(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條規定的相關人員，或根據第 275 (1A) 條以及中根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人發送信息，或

(iii) 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照的條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買票據，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除外：

(i) 向SFA第274條規定的機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條所述要約而產生的任何人；

(ii) 在沒有或將來沒有考慮轉讓的情況下；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；

(iv) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v) 如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

新加坡SFA產品分類僅出於我們根據SFA第309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例），以及不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資建議通知產品）。

S-26

票據的有效性將由紐約州柯克蘭和埃利斯律師事務所傳遞給我們。位於紐約州的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所將向承銷商移交某些法律事務。Kirkland & Ellis LLP和Davis Polk & Wardwell LLP在印第安納州法律問題上將依賴我們的公司證券執行董事兼助理國務卿喬納森·格羅夫的意見。格羅夫先生實益擁有或有權收購我們已發行普通股的總額不到1％。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，是根據他們作為會計和審計專家的授權提供的。

S-27

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的本招股説明書補充信息納入其中。這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文件來向您披露重要信息，並且此類信息將被視為本招股説明書補充文件的重要組成部分。我們鼓勵您在投資票據之前，閲讀本招股説明書補充文件中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）上向公眾公開。我們在向美國證券交易委員會提交的大部分文件後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站（www.lilly.com）免費提供這些文件。我們的網站中包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下份文件（此類文件中被視為已提供但未提交的信息除外）：

我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的 10-K表年度報告（包括我們在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書中以引用方式納入的信息）；

我們於 2023 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 (i) 截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告；(ii) 截至 2023 年 6 月 30 日的季度，於 2023 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會提交的；(iii) 截至 2023 年 9 月 30 日的季度，於 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交；以及

我們於 2023 年 2 月 24 日、2023 年 3 月 17 日和 2023 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

我們還以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直至我們出售根據本招股説明書補充文件發行的所有票據或本次發行以其他方式終止之日（任何此類文件或其中的任何部分，包括任何部分相應證物）除非另有説明，否則未被視為已向美國證券交易委員會提交，包括根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息其中指出）。我們未來向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本招股説明書補充文件和美國證券交易委員會其他文件中的任何不一致信息，此類過時或不一致的信息將不再被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您也可以致電或寫信給我們，獲取這些文件的免費副本，地址和電話號碼：

禮來公司

注意：公司祕書

禮來公司中心

印第安納州印第安納波利斯市

電話：(317) 276-2000

S-28

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，本招股説明書是我們作為經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中，發行和出售本招股説明書中描述的任何證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行任何此類證券時，我們都會準備一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款以及由此發行的證券的某些具體信息。適用的招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息；本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的全部文件。

包含本招股説明書的註冊聲明以及註冊聲明的證物，包含有關我們以及我們在本招股説明書下可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的該合同或其他文件的副本，每份此類聲明在所有方面均受該引述及其證物和附表的限制。註冊聲明和證物可以在標題為 “在哪裏可以找到更多信息；本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件” 下提及的 SEC 網站上閲讀。

我們可能會將協議作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。在審查此類協議時，請記住這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，並不旨在提供有關我們或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且：

不應被視為絕對的事實陳述，而應將其視為在當事方被證明不準確時將風險分攤給其中一方的一種方式；

可能因在適用協議的談判時向另一方所作的披露而受到限定，這些披露不一定反映在協議中；

我們的業務受到不確定性和風險的影響，投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有信息，包括我們最新的10-K表年度報告（由我們的10-Q表季度報告和美國證券交易委員會其他文件更新）中以引用方式納入的風險因素。我們可能會在與發行相關的招股説明書補充文件中納入與所發行證券相關的其他風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用將本招股説明書信息納入我們向其提交的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文件來向您披露重要信息，此類信息將被視為本招股説明書的重要部分。我們鼓勵您在投資我們的任何證券之前，閲讀本招股説明書中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站上通過互聯網向公眾公開，網址為www.sec.gov。我們在向美國證券交易委員會提交的大部分文件後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站（www.lilly.com）免費提供這些文件。我們的網站中包含或可通過訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書中。

我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（此類文件中被視為已提供但未提交的信息除外）：

我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於 2022 年 1 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的當前報告；以及

我們在經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下的註冊聲明中對我們向美國證券交易委員會提交的普通股的描述，經我們截至2019年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.3中所載的普通股描述修訂，並經為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告所修訂。

我們還以引用方式納入我們在本招股説明書提交之日當天或之後根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，如果是任何特定的證券發行，則在此類證券發行終止之前（不包括任何此類文件或其中任何部分，包括任何相應證物，被視為已歸檔的任何此類文件或其中的任何部分，包括任何相應證物）與美國證券交易委員會，包括根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非其中另有説明）。我們未來向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本招股説明書和其他美國證券交易委員會文件中的任何不一致信息，此類過時或不一致的信息將不再被視為本招股説明書的一部分。

您也可以致電或寫信給我們，獲取這些文件的免費副本，地址和電話號碼如下：

禮來公司

注意：公司祕書

禮來公司中心

印第安納州印第安納波利斯市

電話：(317) 276-2000

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售或徵求購買任何此類證券的要約。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含的信息在除本招股説明書封面或適用的招股説明書補充文件封面上的日期（視情況而定）之外的任何日期都是準確的，也不應假設此處和其中以引用方式納入的信息在包含此類信息的相關報告或其他文件之日以外的任何日期都是準確的。

我們是一家以研究為基礎的全球製藥公司。我們於 1901 年在印第安納州成立，接替了禮來上校於 1876 年在印第安納州印第安納波利斯創立的藥品製造業務。我們在單一業務領域中發現、開發、製造和銷售產品——人類製藥產品。我們的目標是將關愛與發現相結合，創造藥物，讓世界各地的人們的生活更美好。我們今天銷售的大多數產品都是我們自己的科學家發現或開發的，我們的長期成功取決於我們不斷髮現或獲取、開發和商業化創新新藥的能力。我們通過美國（包括波多黎各）和其他七個國家的工廠生產和分銷我們的產品。我們的產品銷往大約 120 個國家。

我們的公司辦公室位於印第安納州印第安納波利斯的禮來公司中心46285，我們的電話號碼是 (317) 276-2000，我們的網站是www.lilly.com。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料，我們的網站中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書以及此處及其中包含或以引用方式納入的信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，並受1995年《私人證券訴訟改革法》由此建立的安全港的約束。前瞻性陳述包括所有不只與歷史或當前事實有關的陳述，通常可以通過使用 “可能”、“相信”、“將”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“繼續” 或類似的表達方式或未來或條件動詞等詞語來識別。

前瞻性陳述本質上涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的存在重大差異。如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的期望或信念，則它是基於管理層當前的計劃和預期，以誠意表達，被認為有合理的依據。但是，我們無法保證任何此類期望或信念會產生或將會實現或實現。因此，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。以下包括可能導致實際結果或事件與預期存在重大差異的部分但不是全部因素：

不斷演變的 COVID-19 疫情或任何未來的疫情、疫情或類似的公共衞生威脅的影響以及全球對此的反應；

與我們開發、製造和分銷潛在的 COVID-19 治療方法的努力相關的不確定性；

藥物研發過程中的重大成本和不確定性，包括在獲得監管部門批准的時間和程序方面的不確定性；

收購和業務發展交易的影響和結果以及相關的整合成本；

我們某些產品的知識產權保護到期，以及來自仿製藥和/或生物仿製藥產品的競爭；

我們保護和執行專利和其他知識產權的能力；

與數據包排他性相關的專利法或法規的變化；

影響當前產品和產品線的競爭發展；

最近推出的產品的市場吸收率；

信息技術系統不足、漏洞或操作故障；

未經授權訪問、披露、盜用或泄露存儲在我們的信息技術系統、網絡和設施中的機密信息或其他數據，或與我們共享數據的第三方的保密信息或其他數據；

與我們的產品相關的意外安全性或功效問題；

訴訟、調查或其他類似訴訟，涉及過去、當前或未來的產品或商業活動，因為我們主要是自保；

由於製造困難、中斷或短缺導致的產品供應和監管批准問題，包括需求、勞動力短缺、第三方績效或與我們的設施相關的監管行動導致的產品供應和監管批准問題；

依賴第三方關係和外包安排；

監管變化或其他發展；

對目前銷售的產品採取監管行動；

投資者還應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和其他警示性陳述中描述的因素，以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們在本招股説明書中提及的其他向美國證券交易委員會提交的文件，以描述某些風險，這些風險可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的結果有所不同。

所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，其全部明確限定於本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素和其他警示性陳述。除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂以反映本招股説明書發佈之日之後的事件。

本招股説明書包含我們在未來證券發行中可能不時提供的普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、股票購買合約和股票購買單位的摘要。這些摘要並不是對每種證券的完整描述。根據本協議發行的任何證券的某些具體條款將在相關的招股説明書補充文件中列出。

股本的描述

截至本文發佈之日，我們的授權股本由32.05億股股票組成，其中3200,000,000股是普通股，沒有面值，5,000,000股是優先股，沒有面值。截至2022年2月22日，我們的已發行普通股共有952,347,126股。截至2022年2月22日，我們的優先股均未發行和流通。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可納税。

普通股

股息權。根據任何已發行優先股持有人的股息權，普通股的持有人有權獲得董事會可能隨時合法宣佈的按比例分紅。

清算後的權利。在清算、解散或清算我們的業務後，在向任何已發行優先股的持有人支付了他們應得的全額款項後，普通股持有人有權按比例分享我們的資產，這些資產在清償我們的負債後可以合法分配，但任何優先股持有人除外。

沒有轉換、贖回或優先購買權。 我們的普通股的持有人沒有轉換、贖回、先發制人或類似的權利。

投票權。每股已發行普通股有權對提交股東投票的所有事項獲得一票。我們修訂後的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

其他條款。我們任何類別的股本均不受任何償債基金準備金的約束，也不得受到的認購、評估或負債的約束。

優先股

我們修訂後的公司章程授權董事會在不採取進一步股東行動的情況下，規定按一個或多個系列發行最多至500萬股優先股，並通過根據《印第安納商業公司法》或IBCL通過和提交對經修訂的公司章程、名稱、條款以及相關權利和優惠，包括股息率的修訂或修訂，來確定修訂後的公司章程、條款以及相關權利和優惠、投票權、轉換權、贖回和償債基金準備金和清算每個系列的偏好。我們可能會不時修改修訂後的公司章程，以增加優先股的授權股數量。如果贊成該修正案的票數超過反對該修正案的票數，則任何此類修正案都將獲得批准。

我們未來發行的任何優先股的某些具體條款將在與該優先股相關的的適用招股説明書補充文件中描述。我們敦促投資者仔細審查此類招股説明書補充文件中包含的條款，以及我們向印第安納州國務卿和 SEC 提交的規定此類條款的修正條款。這些條款可能包括：

優先股的每股所有權和清算優先權以及發行的股票數量；

優先股的初始總髮行價格；

股息權。在支付股息方面，優先股將優先於普通股。在普通股或其他股票在股息方面排名次於該系列優先股的任何股息或分配（普通股的股息或分紅除外，以及清算時以普通股支付的股息或分配）以及清算時，每個系列優先股的股份持有人（除非適用的招股説明書補充文件中另有規定）將有權在申報時獲得股息由我們的董事會發放，如果股息是累積的，則為當前和所有先前分紅期的全額累計股息。我們將按照適用的招股説明書補充文件中規定的利率和日期以現金、優先股或其他方式支付這些股息。對於具有累計股息的每個優先股，該系列每股的股息將自股票發行之日起累計，除非與該系列相關的招股説明書補充文件中規定了其他日期。應計股息不計息。適用的招股説明書補充文件將顯示特定系列優先股與當時存在和未來系列優先股相比在股息支付方面的相對排名。

清算後的權利。就資產而言，每個系列的優先股將優先於普通股和排名低於系列優先股的其他股票，因此，該系列優先股的持有人（除非適用的招股説明書補充文件中另有規定）將有權在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，以及在向普通股和其他初級股票持有人進行任何分配之前，獲得報酬對於該系列優先股，金額為適用招股説明書中規定的金額補充。但是，在這種情況下，該系列優先股的持有人將無權獲得任何其他或進一步的付款。如果在任何清算、解散或清盤時，我們的淨資產不足以全額支付所有已發行優先股的持有人應得的相應金額，則我們的全部剩餘淨資產將按與每個系列持有人有權獲得的全部金額成比例分配給每個系列優先股的持有人，但須遵守將其排在次要或高級的任何優先股系列的任何規定清算時的其他系列優先股。適用的招股説明書補充文件將顯示清算時特定系列優先股與當時存在和未來的優先股系列相比的相對排名。

轉換、兑換或交換權。在每種情況下，在適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，一系列優先股的股票將由優先股持有人選擇兑換，也可以根據我們的期權兑換另一種證券（視情況而定）。

投票權。除非適用的招股説明書補充文件中註明的或法律不時要求的其他表決權，否則優先股持有人除了董事會根據我們修訂的公司章程第7條確定的投票權外，將沒有其他投票權。

我們的章程為提名候選人蔘選董事以及在年度股東大會上審議的其他股東提案制定了事先通知程序，除非由董事會提名或按董事會的指示。通常，我們向股東發佈與前一年年會相關的委託書之日前不少於的通知必須在之前不少於 120 天或在 180 天之前收到，並且必須包含與提名的人員或擬向會議提交的事項以及與提交提案的股東有關的某些特定信息。

我們修訂後的公司章程規定將董事會分為三類董事，人數儘可能相等，交錯任期。我們每年大約有三分之一的董事會由選舉產生，任期三年。此外，我們的董事（優先股持有人任命的董事除外）只有在有正當理由的情況下才能被免職，並且只有在我們已發行有表決權的股的至少 80% 的持有人投贊成票的情況下才能被免職。

我們修訂後的公司章程規定，除法律要求的任何贊成票外，批准某些重大商業交易（例如與利益相關股東的合併或資產出售或我們的清算），我們已發行有表決權的股票的持有人投贊成票是批准的必要條件，除非我們董事會以此類條款規定的方式批准。

在下第 23-1-39-1 節在IBCL以及我們修訂的公司章程和章程中，只有董事會可以修改章程，股東無權修改章程。

上述摘要完全受我們修訂的公司章程和章程的條款的限制，這些條款和章程目前生效，其副本已向美國證券交易委員會提交。

IBCL 的某些條款

作為印第安納州的一家公司，我們由IBCL管理。在特定情況下，IBCL的以下條款可能會延遲、阻止某些未經請求的收購或對我們的控制權的變更或變得更加困難。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定有可能使更難完成股東本來可能認為符合他們最大利益的交易。

股東一致書面同意。根據IBCL第29章，普通股持有人要求或允許採取的任何行動只能在這些持有人的年會或特別會議上生效，並且只有獲得一致的書面同意，股東才能代替此類會議。

控制股份收購。根據IBCL第42章，收購發行上市公司控制權股份的收購人或集團不得對任何控制股行使表決權，除非這些表決權是由發行的無利益的股東的多數票賦予的

上市公司參加應收購人要求舉行的股東特別會議。如果在控制權股份收購中獲得的控制權股份獲得完全表決權，並且收購人以所有投票權的多數或更多獲得控制權，則根據IBCL第44章，發行上市公司的所有股東都有權獲得其股票的公允價值。

根據IBCL，控制權股份是指某人收購的股份，這些股份加上該人擁有的或該人可能行使或指導行使投票權的發行公共公司的所有股份，否則將使該人（直接或間接、單獨或作為集團的一部分）在任何機構董事選舉中行使或指示發行上市公司行使投票權以下範圍：

五分之一或更多但小於三分之一；

三分之一或以上但少於多數；或

多數或更多。

除特定例外情況外，控制權股份收購是指任何人直接或間接收購所有權或有權指導行使已發行和流通的控制股的投票權。為了確定收購是否構成控制權股份收購，在 90 天內或根據控制權股份收購計劃收購的股份被視為在同一次收購中收購。發行上市公司是指 (i) 擁有 100 名或更多股東、(ii) 其主要業務所在地或其總部設在印第安納州的公司，或在印第安納州擁有或控制公允市場價值超過1,000,000美元的資產的公司，(iii) (A) 其股東的10％以上居住在印第安納州，(B) 印第安納州居民在記錄中擁有或受益擁有的股份的10％以上，或（C) 1,000名股東居住在印第安納州。

如果在收購控制權股份之前，公司的公司章程或章程（包括公司董事會通過的章程）規定不適用，則上述條款不適用。我們修訂的公司章程和章程目前並未將我們排除在第 42 章之外。

某些業務組合。IBCL 第43章限制了國內常駐公司在利害關係股東成立之日起的五年內與感興趣的股東進行任何業務合併的能力，除非該企業合併或利益股東在收購股份之日購買股份，在該日期之前獲得國內常駐公司董事會的批准。如果企業合併先前未獲得批准，則只有當該股東獲得大多數無利益股東的批准或要約符合規定的公平價格標準時，該股東才能在五年期後進行業務合併。就上述條款而言，居民國內公司是指擁有100名或更多股東的印第安納州公司。利害關係股東是指除居民國內公司或其子公司之外的任何人，他們（1）直接或間接擁有國內常住公司已發行有表決權股份10％或以上的受益所有人，或（2）該居民國內公司的關聯公司或關聯公司，該國內公司的關聯公司或關聯公司在有關日期之前的五年內隨時直接或間接地是10％或以上的受益所有人居民當時流通的股的投票權國內公司。

就第43章而言，受益所有人的定義是指個人或與其任何關聯公司或關聯公司直接或間接擁有或有權收購或投票表決標的股份的人（不包括根據聯邦法律訂立的可撤銷代理下的表決權），為收購、持有、投票或處置標的股份而訂有任何協議、安排或諒解，或持有任何衍生品包括獲利或分享任何利潤機會的工具來自標的股票價值的任何增加。

上述規定不適用於在大多數無利害股東批准的公司章程修正案中選擇不受第43章約束的公司。但是，該修正案要到通過後18個月才能生效，並且僅適用於在其生效日期之後進行的股票收購。我們修訂後的公司章程並未將我們排除在第43章之外。

董事職責和責任。根據IBCL第35章，董事必須履行其職責：

本着誠意；

處於類似位置的平時謹慎行事的人在類似情況下會謹慎行事；以及

董事們有理由認為這符合公司的最大利益。

但是，IBCL還規定，除非董事違反或未能履行董事辦公室的職責，且該行動或不作為構成遺囑，否則董事對作為董事採取的任何行動或不作為的行為均不承擔任何責任（包括違反謹慎義務、忠誠義務和誠信義務），除非該董事違反或未能履行董事辦公室的職責，該行動或不作為構成遺囑不當行為或魯莽。

IBCL規定的這種免責不影響董事對違反聯邦證券法的責任。

IBCL第35章還規定，董事會在履行職責時，可以自行考慮公司的長期和短期最佳利益，同時考慮並酌情權衡一項行動對公司股東、員工、供應商和客户以及公司辦公室或其他設施所在社區的影響，以及董事認為相關的任何其他因素。董事無需將擬議的公司行動對任何特定公司組成集團或權益的影響視為主導或控制因素。如果決定是在董事會大多數不感興趣的董事的批准下做出的，則除非能夠證明該決定不是經過合理調查後本着誠意做出的，否則該決定將被最終推定為有效。第35章特別規定，特拉華州和其他司法管轄區的特定司法裁決，包括對董事為迴應擬議收購公司控制權而採取的行動進行更高或不同程度的審查的決定，不符合該節中商業判斷規則的適當適用，這些裁決不符合印第安納州公司法的解釋指導。

強制性保密董事會。根據IBCL第33章，根據《交易法》第12條在 SEC 註冊某類有表決權股份的公司必須擁有機密董事會，除非該公司通過章程，明確選擇在2009年7月31日晚些時候或在公司根據《交易法》第12條註冊有表決權股份後的30天后不受該條款的管轄。儘管我們修訂後的公司章程規定了機密董事會（而且該條款只有在我們至少80％的已發行有表決權股票的持有人投贊成票後才能修訂），但我們通過了一項章程修正案，選擇自2009年7月13日起不受這一強制性要求的約束；但是，IBCL允許董事會的後續行動撤銷此次選舉。

已授權但未發行股票的某些影響

我們授權但未發行的普通股和優先股可以在沒有額外股東批准的情況下發行，並可以用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金或促進公司收購。

優先股的發行可能會延遲或阻止對我們公司控制權的變化。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的金額，也可能對這些持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響。在某些情況下，此類發行可能會降低我們普通股的市場價格。

存在未發行和未儲備的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這可能會增加或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們的控制權的嘗試，從而保護管理層的連續性。此類額外股份還可能被用來稀釋尋求獲得我們控制權的人的股票所有權。

我們計劃發行與員工福利計劃相關的額外普通股。

過户代理人和註冊商

EQ 股東服務充當我們普通股的過户代理人和註冊商。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為LLY。

存托股份的描述

以下對存托股份的描述並不完整，受到 (i) 我們與我們選擇的銀行或信託公司簽訂的存款協議，以及 (ii) 與該存款協議所附優先股相關的存託憑證的約束和完全限定。您應該閲讀這些文件，因為它們定義了您作為存托股份持有人的權利，而不是本説明。這些文件的表格將被視為向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

如果我們選擇提供優先股的部分權益，我們將規定由存託人發行存托股票存託憑證。每股存托股份將代表優先股的部分權益。我們將根據存款協議存入存托股份所依據的優先股。銀行或信託公司的總部必須設在美國。總資本和盈餘至少為5000萬美元。存託憑證將作為根據存款協議發行的存托股份的證據。

除了存託收據中規定的條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。每位存托股份持有人都有權按優先股標的適用部分權益的比例獲得存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠。存託機構將根據適用的招股説明書補充文件中描述的發行條款，向購買相關優先股部分權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按存托股份持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例向其分配優先股的所有現金分紅或其他現金分配。存託機構將僅分配一筆可以分配的金額，而無需歸因於任何存托股份持有人的不到一美分。存託機構將把所有未分配餘額添加到存託機構收到的下一筆用於分配給存托股份持有人的款項中，並將其視為其中的一部分。

如果進行非現金分配，存託人將盡可能按存托股份持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給存託持有人，除非存託人在與我們協商後確定進行這種分配不可行。如果發生這種情況，

每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託機構將同時贖回代表優先股數量的股存托股份。存託機構將從相應贖回標的優先股中全部或部分贖回所得的收益中贖回存托股份。存託機構將在規定的贖回日期前30至60天向要贖回的存托股份的持有人發送贖回通知。每股存托股票的贖回價格將等於標的優先股每股贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則存託人將選擇通過抽籤、按比例分配或任何其他方法贖回哪些股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再流通。當存托股不再流通時，持有人的所有權利將終止，但獲得贖回時應付的款項、證券或其他財產的權利除外。

投票

當存託人收到優先股持有人有權投票的會議的通知時，存託機構將向存托股份持有人發送會議細節。在記錄日期，每位存托股份持有人可以指示存託人如何對持有人存托股份所依據的優先股進行投票。如果可行，存託機構將嘗試根據指令對存托股份所依據的優先股數量進行投票。如果存託機構沒有收到代表此類優先股的存托股份持有人的具體指示，則將對優先股的有表決權股份投棄權票。我們將同意採取保存人要求的所有合理的行動，使其能夠按照指示進行表決。

記錄日期

每當 (1) 任何現金分紅或其他現金分配開始支付時，均應進行除現金以外的任何分配，或者應提供與標的優先股有關的任何權利、優惠或特權，或 (2) 存託機構應收到標的優先股持有人有權投票或標的優先股持有人有權通知的任何會議的通知，或任何會議的強制轉換通知我們選擇要求贖回任何標的股票優先股，存託機構應在每種情況下確定一個記錄日期（應與標的優先股的記錄日期相同），以確定哪些持有人（x）有權獲得此類股息、分配、權利、優惠或特權或出售其淨收益，或者（y）誰有權在任何此類會議上發出行使投票權的指示或接收通知此類會議或此類贖回或轉換，但須遵守存款的規定協議。

修正案

我們和存託人可以同意修改存款協議和存托股份的存託憑證。任何（a）按存款協議的規定徵收或增加存託股份持有人應支付的某些費用、税款或其他費用，或（b）以其他方式損害存托股份持有人的任何實質性現有權利的修正案，要等到存託機構向存托股份登記持有人發出修正通知30天后才會生效。任何在30天期限結束時繼續持有股份的存托股份持有人將被視為同意該修正案。

同樣，如果在保存人向我們發出書面辭職通知後60天到期，且繼任保存人未被指定和接受其任命，則保存人也可以終止存款協議。如果任何存託存託憑證在終止之日後仍未兑現，則存託機構此後將停止存託憑證的轉讓，將暫停向存託憑證持有人分派股息，不會再發出任何通知（此類終止通知除外）或根據存款協議採取任何進一步行動，但存託機構將繼續 (1) 收取標的優先股的股息以及與之相關的任何其他分配和 (2) 交付標的優先股連同此類股息和分派以及出售任何權利、優惠、特權或其他財產的淨收益，不承擔利息責任，以換取交出的存託憑證。自終止之日起兩年到期後，存託人可以在其認為適當的地點或地點按照條款隨時以公開或私募方式出售其持有的任何標的優先股，此後可以持有任何此類出售的淨收益以及當時由其持有的任何金錢和其他財產，不承擔相應的利息，以使存託憑證持有人按比例獲益尚未交出。

費用和開支的支付

我們將支付存管機構的所有費用、收費和開支，包括優先股的初始存款和優先股的任何贖回。存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的任何其他費用。

保管人辭職和免職

在，保管人可以隨時向我們發出書面通知辭職，我們也可以將保管人免職。辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受任命後生效。繼任者存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是總部設在美國的銀行或信託公司。總資本和盈餘至少為5000萬美元。

報告

存託機構將向存托股份持有人轉發我們向存託機構提交的所有報告和通信，以及法律、適用證券交易所規則或經修訂的公司章程要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果存管機構在履行存款協議規定的義務時受到法律或其控制範圍以外的任何情況的阻止或延誤，則不承擔任何責任。存款協議將我們的義務和存管人的義務限制為真誠地履行存款協議中規定的職責。除非存托股份持有人要求存託人向存託人提供令人滿意的賠償，否則存託機構沒有義務起訴或捍衞與任何存托股或優先股有關的任何法律訴訟。在履行我們的義務時，我們和存託人可以依賴我們的法律顧問或會計師的書面建議、合格人員向我們提供的任何信息以及我們認為真實的文件。

我們可能會不時按一個或多個系列發行和發行我們的債務證券。這些債務證券將根據我們與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（作為北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）於1991年2月1日簽訂的契約發行。該契約不限制可能根據該契約發行的債務證券的本金總額。該契約將我們的標準多系列契約條款納入其附件A，是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。以下信息總結了契約中描述的債務證券的某些一般條款。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄。

我們將在適用的招股説明書補充文件中總結債務證券的某些具體條款、對本文所述債務證券一般條款的任何修改或增加以及任何適用的聯邦所得税重大注意事項。因此，請閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以瞭解任何特定系列的債務證券的條款摘要。任何此類摘要都不自稱完整，受契約和債務證券的實際條款的約束，並可參照契約的實際條款進行全面限定。

就本摘要而言，除非我們另有説明，否則公司、我們、我們和我們這些術語僅指禮來和公司，不指其任何子公司。

普通的

債務證券將是我們的無抵押一般債務。債務證券所代表的債務將與我們公司的所有其他無抵押和非次級債務相同。債務證券可以分成一個或多個系列發行，除非另有規定，否則可以重新開放一系列債券，以發行該系列的額外債務證券。此外，單一系列可能會在不同的時間發行，其到期日不同，利率不同，應計利息的日期也不同。可以按面值或折扣發行期限相同或不同期限的一系列債務證券。沒有利息或利息且發行時利率低於市場利率的債務證券（原始發行的折扣證券）將以低於其規定的本金的折扣出售。這個折扣可能很大。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關聯邦所得税的重大後果以及適用於任何原始發行折扣證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金或溢價（如果有）或任何系列債務證券的利息以外幣支付，我們將在適用的招股説明書中包括有關限制、選舉、重大聯邦所得税注意事項、具體條款以及與該債務證券和外幣發行相關的其他信息的補充信息，或貨幣。

與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括某些特定條款，包括以下部分或全部：

標題；

本金總額及其任何限額；

出售此類債務證券的一個或多個價格；

可以發行此類債務證券的日期或期限；

支付本金和保費（如果有）的一個或多個日期，或確定日期或日期的方法；

確定本金和溢價（如果有）的方法；

我們可能會以註冊證券、不記名證券或兩者兼而有之的形式發行債務證券。我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分債務證券。一隻或多隻全球證券將以等於該系列未償債務證券的總本金額發行，其面額或總面額將等於此類全球證券或全球證券所代表的該系列未償債務證券的總本金。

如果我們發行不記名證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述對發行不記名證券的限制，以及聯邦所得税的某些重大後果以及適用於不記名證券的其他特殊注意事項。

交易所、註冊和轉讓

按照契約的條款，無記名債務證券的持有人可以根據書面要求，將不記名證券兑換 (1) 具有相同利率和到期日（如果此類系列的債務證券是作為註冊證券發行的）或 (2) 不記名證券（如果是無記名證券）的相同系列的註冊證券（包括所有未到期的息票，則不記名證券）此類系列的證券將以相同利率和到期日的相同系列的多種（面額）發行。但是，不記名證券不得在美國境內或向美國交付，任何系列的註冊證券（全球證券除外，下文所述除外）均可兑換成相同系列（利率和到期日相同）的不同授權面額的註冊證券本金總額。如果持有人在記錄日期和相關利息支付日之間交出不記名證券，則該持有人無需交出與該利息支付日期相關的的息票。註冊證券不得兑換成不記名證券。

不記名證券或註冊證券可以交換，註冊證券（全球證券除外）可以在任何過户代理人辦公室或證券登記處出示進行轉讓，無需支付服務費，也無需繳納契約中規定的任何税款和其他政府費用。轉讓或交換將在轉讓代理人或證券登記員對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意後完成。不記名證券以及與不記名證券相關的票券（如果有）應通過交付不記名證券進行轉讓。

全球證券

我們可能會以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行一系列債務證券。全球證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或以其名義存放。全球證券可以以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或永久的形式發行。除非將全球證券全部或部分以最終註冊形式交換為債務證券，否則除非存託人（或其被提名人）作為一個整體轉讓此類全球證券，否則不得轉讓全球證券。如果全部轉賬，以下是允許全球證券的轉賬類型：

保管人可將全球證券轉讓給該保管機構的指定人；

存管機構的被提名人可以將全球證券轉讓給該存管機構或該存託機構的另一名被提名人；以及

發行全球證券後，此類全球證券的存託機構將在其賬面記賬登記和轉讓系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入在存託機構開設賬户的參與機構的賬户。如果債務證券由承銷商出售，我們或承銷商應指定要存入的賬户。我們將把全球證券中受益權益的所有權限制在參與者或可能通過參與者持有權益的個人。全球證券的受益權益的所有權將顯示在保管人保存的記錄中。全球證券所有權的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律要求債務證券的某些購買者以明確的形式實物交割此類債務證券。這些法律可能會損害您在全球安全中轉移受益權益的能力。

只要全球證券的存託人或其被提名人是全球證券的所有者，該存託人或被提名人將被視為在契約下的所有目的由此類全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者（1）無權持有以其名義註冊的由全球證券所代表的該系列的債券，（2）將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，（3）根據管理債務證券的契約，不被視為該系列債務證券的所有者或持有人。

在適用招股説明書補充文件中描述的發行不記名證券的某些限制的前提下，以存託機構或其被提名人名義註冊或持有的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將支付給存託機構或其被提名人，即代表這些債務證券的註冊所有人或持有人。公司、適用的受託人、任何付款代理人或適用的證券註冊機構均不對與債務證券全球證券的實益所有權權益相關的記錄或付款的任何方面或維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，一系列債務證券的存託機構在收到永久全球證券的任何本金、溢價（如果有）或利息（如果有）後，將向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的全球證券本金中各自的受益權益成比例的付款。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例慣例的約束，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户的債務證券一樣，將由這些參與者負責。對於臨時全球擔保的實益權益的所有者收取與此類臨時全球證券相關的付款，可能會受到限制。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何此類限制。

如果某系列債務證券的存託機構在任何時候不願或無法繼續擔任存託人，或者沒有資格擔任存託人，並且我們在90天內沒有任命繼任存託管人，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券或證券。此外，我們可以隨時自行決定不持有由一種或多種全球證券代表的系列債務證券。如果我們決定不持有任何由全球證券代表的系列債務證券，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表此類債務證券的全球證券或證券。此外，如果我們這樣規定

系列債務證券，代表該系列債務證券的全球證券存託人指定的每個人均可按照我們和該類全球證券的存託人可接受的條款，以最終形式獲得該系列的債務證券。在任何此類情況下，全球證券存託人如此指定的每個人都有權以最終形式實物交割由全球證券代表的系列債務證券，本金等於該人在全球證券中的受益權益。如果將該系列的債務證券作為註冊證券發行，則以最終形式發行的該系列的債務證券將（1）作為註冊證券發行；（2）如果該系列的債務證券作為不記名證券發行，則作為不記名證券發行；（3）如果該系列的債務證券以任何一種形式發行，則作為註冊證券或不記名證券發行。如果適用，將在適用的招股説明書補充文件中對以明確形式發行不記名證券以換取全球證券權益的某些限制的描述。

支付和支付代理

不記名證券

根據任何適用的法律法規，我們將以招股説明書補充文件中指定的貨幣或貨幣單位向我們可能不時指定的美國以外的支付機構支付不記名證券的本金、利息（如果有）和溢價（如果有）。根據持有人的選擇，我們將通過使用指定貨幣或貨幣單位的支票進行此類付款，或者轉賬至收款人在美國境外銀行以指定貨幣或貨幣單位開立的賬户。我們不會就任何不記名擔保支付任何款項：

向受託人的主要公司信託辦公室或我們在美國州開設的任何其他付款機構轉賬至位於美國的銀行賬户；或

通過支票郵寄到美國的一個地址。

但是，如果在美國境外的所有支付機構全額支付不記名證券是非法的或實際上受外匯管制或其他類似限制所阻止，我們可以在紐約市曼哈頓自治市受託人的主要公司信託辦公室以美元支付不記名證券的本金、利息（如果有）和溢價（如果有）。

註冊證券

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，

我們將以指定貨幣或貨幣單位支付註冊證券的本金和溢價（如果有），以紐約市曼哈頓區受託人的主要公司信託辦公室交還此類註冊證券，

我們將向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊註冊證券的人支付註冊證券的任何分期利息（如果有），並且

我們將根據自己的選擇支付任何分期利息（如果有），（1）在紐約市曼哈頓自治市受託人的主要公司信託辦公室或（2）通過支票以指定貨幣或貨幣單位郵寄給每位持有人的註冊地址的註冊證券持有人。

我們將在招股説明書中補充最初由我們為一系列債務證券指定的美國境外付款代理人（如果有）。我們可以不時終止對任何付款代理人的任命，但我們將在紐約市曼哈頓自治市保留至少一家付款代理人，用於支付註冊證券的款項。我們也將在歐洲的某個城市保留至少一個付款代理機構，前提是任何未償還的無記名證券，不記名證券可以出示付款，也可以交出進行兑換。但是，只要任何一系列債務證券在美國境外的任何證券交易所上市，並且該證券交易所有此要求，我們將在美國以外的任何所需城市為這些系列債務證券設立付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）而向受託人或付款代理人支付的所有款項都將償還給我們，而在該等本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束時仍未申領的任何債務證券的持有人將只向我們償還款項。

關於受託人

德意志銀行美洲信託公司是該契約的當前受託人。受託人應在任何系列的債務證券發生任何違約事件之前，以及在糾正或免除與該系列債務證券有關的所有違約事件之後，僅履行該契約中明確規定的職責。在出現任何系列債務證券違約事件期間，受託人應行使契約賦予該系列的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

受託人可以收購和持有債務證券，並在某些條件下以其他方式與我們打交道，就好像它不是契約規定的受託人一樣。

受託人及其關聯公司過去曾在各自業務的正常業務過程中向我們提供過受託人、商業銀行、投資銀行和其他服務，並將來可能會不時地向我們提供這些服務，他們已經獲得並將獲得慣常報酬。

修改契約

契約包含條款，允許我們和受託人在未經債務證券持有人同意的情況下通過一份或多份補充契約確定契約下可發行的任何系列債務證券的形式和條款，增加契約併為債務證券提供擔保。

經不低於任何系列債務證券本金總額大多數的持有人同意，我們和受託人可以簽訂補充契約，以任何方式增加或修改該契約或任何補充契約中與該系列債務證券有關的任何條款，或以任何方式修改該系列債務證券的任何條款，或以任何方式修改持有人的權利此類系列的債務證券。但是，未經受影響的每種債務證券持有人的同意，我們和受託人不得 (1) 延長該系列任何債務證券的固定到期日或更早的可選到期日（如果有），(2) 減少該系列任何債務證券的本金，(3) 降低該系列的任何債務證券的溢價（如果有）（4）降低利率或延期支付該系列任何債務證券的利息（如果有）的時間，或 (5) 支付其本金或溢價，（如果有），或任何債務的利息（如果有）此類系列的擔保，以除其中規定的貨幣或契約規定的貨幣以外的任何貨幣支付。此外，未經該系列未償還的所有債務證券持有人的同意，我們和受託人不得降低該系列債務證券的百分比，該系列債務證券的持有人必須同意任何此類補充契約。

債務證券的某些契約

契約除其他外還包含以下契約：

對留置權的限制。我們不會也不會允許我們的任何子公司設立、承擔或承受限制財產上的任何留置權以擔保我們的任何債務、我們任何子公司的債務或任何其他人的任何債務，除非我們還通過與此類其他債務同等和按比例分配的留置權來擔保受益的任何系列的債務證券，只要此類其他債務有這種擔保。該契約包含上述禁令的以下例外情況：

(i)

特定系列第一批債務證券發行之日存在的留置權；

留置權用於擔保收購受限房產或受限財產的建造、改建、維修或改善完工（視情況而定）之前、當時或之後的 12 個月內發生的債務，目的是為購買價格或成本的全部或部分融資，以及為支付追索權的債務提供擔保僅針對此類受限財產；

(v)

任何合同或法規、或任何保障工業發展、污染控制或類似收入債券的留置權的規定所要求的有利於政府實體的某些留置權；

(六)

為子公司欠我們或其他子公司的債務提供擔保的任何留置權；

(七)

對上文 (i) 至 (vi) 條中提及的任何留置權進行任何延期、續訂或置換（或連續延期、續展或置換）（或連續延期、續展或置換），前提是（1）由此產生的抵押債務本金不超過延期、續約或置換時所擔保的債務本金（但如果需要額外提供債務本金除外）可以為完成特定項目、額外本金和任何相關的融資費用提供擔保也包括留置權）和 (2) 留置權僅限於受如此延長、續訂或更換（以及財產改進）的留置權約束的相同財產；以及

(八)

上述 (i) 至 (vii) 條款（包括在內）不允許的任何留置權，為債務提供擔保，以及：

我們和我們的子公司擁有受限制的財產的所有其他債務的未償本金總額，否則這些財產將受上述限制，以及

如果沒有本條款（viii），則受前述限制約束的現有銷售和回租交易的總價值不超過我們合併淨有形資產的15％。

銷售和回租交易的限制。 我們不會也不會允許任何擁有受限財產的子公司進行任何售後回租交易，除非：

(1)

我們的公司或此類子公司可能承擔債務，本金至少等於此類出售和回租交易的價值，並以待租賃財產的留置權作為擔保（不對未償債務證券進行同等和按比例的擔保），因為此類留置權的性質不會導致違反上述留置權限制所述的契約；或

(2)

在售後回租交易生效之日後的六個月內，我們將相當於售後回租交易價值的金額用於自願償還融資債務（無論是通過贖回、抵押、回購還是其他方式），或用於收購受限財產。

某些術語的定義

以下是術語的含義，這些術語對於理解前面描述的盟約很重要：

合併淨有形資產是指總資產（減去適用的儲備金和其他適當的可扣除的項目）減去流動負債（不包括債務人選擇在確定金額之日起超過12個月的日期延期或續期的流動負債）和所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他類似無形資產，全部如我們最新的合併資產負債表所示，根據以下條件確定公認的會計原則。

我們或我們任何子公司擁有或租賃且位於美國大陸的境內的任何製造工廠（或其中的一部分），在我們董事會（或其委員會）看來，對我們的業務和整個子公司的業務具有重要意義，但在扣除累計折舊之前，如果該製造設施（或部分）的賬面總值不應被視為具有重要意義，不到我們合併淨有形資產的2％；或

擁有任何此類製造設施的任何子公司的任何股本或債務。

售後回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定我們或任何子公司租賃我們或此類子公司已經或將要向該人出售或轉讓的任何限制性財產，但不包括 (1) 不超過三年的臨時租約，包括由承租人選擇的續約，(2) 我們與子公司之間或子公司之間的租約，(3)) 在收購完成時或最遲收購完成後的12個月內簽訂的限制性財產的租約建造或改善，或限制性財產的商業運營，以及 (4) 根據任何法律條款作出的安排，其效力類似於修正後的1954年《美國國税法》第168 (f) (8) 條。

子公司是指任何超過50％的有表決權的公司，其中當時應由我們或一家或多家子公司或由我們和一家或多家子公司擁有，但不包括我們和/或一家或多家子公司直接或間接擁有的任何公司，擁有董事選舉普通投票權的所有類別的已發行股票的50％以下，但超過該類別已發行股票的50％其條款是選舉董事會多數成員的一類普通投票權此類公司的董事。

就銷售和回租交易而言，價值是指等於租賃款項的淨現值的金額，不考慮租約中包含的任何續訂或延期期權，按所有系列債務證券的加權平均利率（包括任何原始發行折扣證券的到期收益率）進行折現，這些債券是在此類售後回租交易生效之日未清償的。

由於上述契約僅涵蓋美國大陸的製造設施，因此我們在波多黎各和世界其他地方的製造工廠不在上述契約的實施範圍內。

除下文合併或合併中所述外，契約中沒有其他限制性條款。該契約不包含任何限制我們對任何債務或其他債務（無論是有擔保的還是無擔保的）承擔、承擔或承擔責任的條款，也沒有限制我們支付股息或對我們的股本進行其他分配，或者購買或贖回我們的股本。該契約不包含任何我們必須遵守的財務比率或規定的淨資產或流動性水平。此外，該契約不包含任何要求我們在控制權變動或其他可能對債務證券信譽產生不利影響的事件時回購、贖回或以其他方式修改任何債務證券條款的條款。

在受託人或25％或以上的持有人書面通知後，未能遵守或履行我們在契約中的任何契約或此類系列的債務證券（不包括契約中包含的契約或僅用於該系列以外的一系列債務證券的債務證券）中的任何契約（下文合併或合併中描述的違反契約的情況除外）根據該系列未償還的債務證券的本金總額；

我們破產、破產或重組的某些事件；以及

可能為此類系列指定的任何其他違約事件。

該契約規定，如果在未償還時發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則受託人或本金總額在25％或以上（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券，則該系列未償還債務證券條款中可能規定的本金部分）的持有人可以申報該系列未償還債務證券的本金金額該系列的所有債務證券均應立即到期並支付。在宣佈加速發行任何系列的債務證券之後，以及根據判決或法令出售財產以支付到期款項之前，在以下情況下，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以免除違約並撤銷該聲明及其後果：

我們已經向受託人支付或存入了一筆足以支付以下金額的款項：

該系列所有債務證券的所有到期分期利息；

除申報外到期的該系列中任何及所有債務證券的本金和溢價（如果有）；

在適用法律規定的法律可執行的範圍內，逾期分期利息的利息，以及該系列每筆債務證券的本金和溢價（如果有）的利率，按該債務證券截至該付款或存款之日承擔的利率或到期收益率（如果是原始發行的折扣證券）；以及

受託人的開支，以及對受託人、代理人、律師和律師的合理補償；以及

除了不支付這類系列債務證券的本金外，契約下的所有違約行為均已得到補救，這些債務證券本金可能已通過申報到期。

該契約規定，在契約下未償還的任何系列債務證券中佔本金總額的多數的持有人可以指示受託管理人就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何權力或信託，但某些例外情況除外。任何已發行系列債務證券的本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的情況除外。

任何系列的任何債務證券的持有人不得提起任何程序來執行契約或其下的任何補救措施，除非受託人在持有人提出該系列未償還債務證券本金總額的25％或以上的合理賠償要求和提供合理賠償後的60天內未採取行動。但是，未經任何系列證券的任何持有人同意，任何系列證券的任何持有人在到期時強制支付其債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）的權利不得受到損害。

除非在發出此類通知之前得到糾正，否則受託管理人必須在違約發生後的90天內向其已知的此類系列的任何債務證券的持有人發出違約通知。但是，除了拖欠支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）外，受託人只要本着誠意認定扣發此類通知符合該系列債務證券持有人的利益，就可以不予通知。

我們每年都必須向受託人交付一份高級管理人員證書，説明這些高管是否知道我們公司在履行所有契約時存在任何違約，如果是，則説明此類違約的性質。

合併或整合

該契約規定，未經契約下任何未償債務證券持有人同意，我們可以與任何國內公司、協會、公司或商業信託（如本小節所述，為公司）合併，或將我們的基本所有資產轉讓或租賃給任何國內公司、協會、公司或商業信託（在本小節中使用的公司），前提是：

繼任公司承擔我們在債務證券下的所有付款義務以及我們在契約下的所有其他契約的履行；以及

契約中描述的某些其他條件也得到滿足。

儘管只有有限的判例法可以解釋該短語，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。由於這種不確定性：

作為轉讓或租賃我們資產的條件，我們和債務證券持有人之間可能存在分歧，即資產轉讓或租賃的條件，繼承實體是否需要承擔我們在契約下的義務，因此，未能承擔此類義務是否會導致契約下的違約事件；

ii。

如果債務證券持有人試圖在這種情況下宣佈違約事件並行使契約下的加速權，而我們對此類行動提出異議，則無法保證解釋適用法律的法院會如何解釋該短語；以及

iii。

債券持有人可能很難宣佈違約事件和行使其加速權。

解僱、法律辯護和免除契約

我們可以通過不可撤銷地向受託管理人存入以下貨幣或貨幣的資金，來解除對尚未交付給受託管理人註銷的任何系列債務證券的持有人的某些義務，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼將在一年內到期和支付（或根據受託人滿意的通知安排需要在一年內贖回）這些債務證券的應付金額足以償還這些債務的全部債務本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的債務證券，截至該存款之日（如果這些債務證券已到期並應付）或到期日（視情況而定）。

我們可以選擇，在遵守某些條款和條件的前提下，免除與任何系列的債務證券有關的任何和的所有義務（登記債務證券的轉讓和交換、替換、被盜、丟失或殘損債務證券和票券、維持付款機構和持有資金用於信託付款的某些義務除外），或者在以下情況下無需遵守契約的某些限制性契約：

(1) 我們以信託形式向受託人存放了資金，如果是以美元計價的債務證券和息票，則存放了美國政府債務，如果是以外幣計價的債務證券和息票，則存放外幣政府證券，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或貨幣組合，以及美國政府證券或外幣政府證券，視情況而定，其金額足以支付根據債務證券，以債務證券的貨幣支付債務證券的所有本金和溢價（如果有），以及債務證券的利息（如果有）（如果有）；

(2) (i) 任何違約事件或經通知或延遲即成為違約事件的事件在此類存款之日均不得發生並持續下去；(ii) 任何與我們的破產、破產或重組有關的違約事件，或者經通知或時間流逝或兩者兼而有之即成為違約事件的事件，不得在該存款之日起90天內發生，以及 (iii) 此類存款和解除義務不會導致任何重大契約、協議或其他文書下的任何違約或違約事件對我們或我們的任何財產具有約束力；

(3) 我們已向受託人提交了律師的意見，大意是此類存款和解除不會導致該系列債務證券的持有人出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果未進行此類存款和清償，則此類持有人將按相同金額、方式和時間繳納的聯邦所得税；以及

(4) 我們已向受託人交付了高級管理人員證書和律師的意見，表明我們遵守了契約或適用的補充契約中規定的與清償和清償系列債務有關的所有先決條件。

適用法律

無論出於何種用途，契約和債務證券都將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

普通的

我們可能發行用於購買債務證券的債務認股權證或用於購買優先股或普通股的股票認股權證。

認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，全部將在與本招股説明書交付的任何或所有認股權證相關的適用招股説明書補充文件中列出。每份認股權證的協議形式的副本，包括代表認股權證的證書形式，這些證書反映了將就每種認股權證的特定發行簽訂的此類協議中應包含的條款，將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能與之相關的認股權證的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的特定條款，以及此類一般條款適用於所發行認股權證的範圍（如果有）將是

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證，債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權獲得行使時可購買的債務證券的任何本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）的支付。

行使債務認股權證。每份債務認股權證將使持有人有權以的行使價以現金購買本金的債務證券，該行使價在每種情況下均應在與其發行的債務認股權證相關的適用招股説明書補充文件中列出或可按其中的規定確定。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務認股權證可在適用的招股説明書補充文件規定的到期日紐約時間下午 5:00 之前的任何時間行使。在紐約時間下午 5:00 之後，在到期日，未行使的債務認股權證將失效。

債務認股權證可以按照與債務認股權證相關的的適用招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款和在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的債務認股權證後，我們將盡快轉發行使時可購買的債務證券。如果行使的此類認股權證所代表的債務認股權證少於所有債權證，則將為剩餘的份債務認股權證簽發新的債務認股權證證書。

股票認股證

普通的。有關本招股説明書的股票認股權證條款、與此類股票認股權證相關的股票認股權證協議以及代表此類股票認股權證的股票認股權證的條款，請參閲適用的招股説明書補充文件，包括以下內容：

行使此類認股權證時可購買的優先股或普通股的類型和數量以及與行使此類認股權證有關的程序和條件；

可單獨交易此類股票認股權證和相關優先股或普通股的日期（如果有）；

此類股票認股權證的發行價格（如果有）；

行使股票認股權證時可購買此類股票的初始價格，以及與相關的任何調整條款；

此類股票認股權證的面額；

行使此類股票認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

討論適用於所有權或行使股票認股權證的美國聯邦所得税的重大注意事項；

此類股票認股權證的贖回條款（如果有）；

股票認股權證的任何其他條款；

股票認股權證的反攤薄條款（如果有）；以及

與行使此類認股權證時可購買的任何股本有關的其他信息。

股票認股權證可以兑換成不同面額的新股票認股權證，股票認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使股票認股權證之前，股票認股權證的持有人將不擁有行使時可購買的股本持有人的任何權利，也無權獲得行使時可購買的此類股本的任何股息或其他分配款項。

行使股票認股權證。每份股票認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的優先股或普通股（視情況而定），其行使價格在每種情況下均應在與其發行的股票認股權證相關的適用招股説明書補充文件中列出或可根據其中規定的方式確定。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則股票認股權證可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日紐約時間下午 5:00 之前的任何時間行使。紐約時間下午 5:00 之後，在到期日，未行使的股票認股權證將失效。

股票認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件的規定行使。在收到付款和股票認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署後，我們將盡快

我們可能會發行股票購買合約，這些合同規定持有人有義務向我們購買股票，並要求我們在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股。普通股的每股價格可以在股票購買合約發行時確定，也可參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位或股票購買單位的一部分發行，包括股票購買合同以及 (x) 優先債務證券、優先次級債務證券、次級債務證券或次級次級債務證券，或 (y) 第三方的債務債務，包括美國國債，在每種情況下，都擔保持有人根據股票購買合同購買普通股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無抵押的，也可能是預先注資的。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在該合同下的債務，在某些情況下，我們可能會在向擔保原始股票購買合同下這些持有人義務的任何抵押品的持有人發放新發行的預付股票購買合約或預付證券。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及預付證券（如果適用）的條款。招股説明書補充文件中的描述將不完整，將參照與此類股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同、抵押品安排和存託安排（如果適用）以及預付證券和發行此類預付證券所依據的文件（如果適用），對其進行全面限定。

如果在發行所發行證券時使用承銷商，則管理承銷商或承銷商以及任何其他承銷商的名稱以及某些發行條款，包括承銷商和交易商的薪酬（如果有），將在適用的招股説明書補充文件中列出。只有適用的招股説明書補充文件中提及的承銷商才會被視為該招股説明書補充文件中描述的已發行證券的承銷商。未透露姓名的公司將無法直接或間接參與此類證券的承保，儘管此類公司在有權獲得交易商佣金的情況下可以參與這些證券的分銷。預計，與任何已發行證券有關的任何承保協議將 (i) 使承銷商有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或為承銷商可能需要支付的款項繳納攤款， (ii) 規定承銷商的義務將受某些先決條件的約束，(iii) 規定承銷商通常將有義務購買所有已發行的證券（如果有）。

我們也可能將所發行的證券作為委託人出售給交易商。如果我們將所發行證券作為委託人出售給交易商，則交易商可以將這些證券轉售給公眾，價格由該交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

所提供的證券也可以通過我們可能不時指定的代理人發行。適用的招股説明書補充文件將包含任何此類代理人的名稱及其機構的條款。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。

作為直接發行已發行證券的手段之一，我們可以利用任何可用的電子拍賣系統的服務，在有資格參與此類證券拍賣的潛在購買者中對已發行證券進行荷蘭電子拍賣，前提是招股説明書補充文件中有這樣的描述。

招股説明書補充文件中提到的交易商和代理人可能被視為招股説明書補充文件中描述的證券的承銷商（根據《證券法》的含義），根據可能與我們簽訂的協議，他們可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要為這些負債支付的款項繳款。

承銷商、交易商和代理商可能與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

可以直接由我們或通過我們的子公司徵求購買所發行證券的要約，我們可以直接向機構投資者或其他人出售這些要約。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可能被視為招股説明書補充文件中描述的證券的承銷商（在的含義範圍內），根據可能與我們簽訂的協議，我們可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或為他們可能需要為這些負債支付的款項繳納攤款。

承銷商、交易商和代理商可能與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

購買所發行證券的要約可以直接由我們或通過我們的子公司徵集，我們可以直接向機構投資者或其他人出售這些要約。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2021年12月31日我們的財務報告內部控制的有效性，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，這些報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。


	截至截至十二月三十一日
	2023		2022
	（未經審計）
現金和現金等價物	$	2,818.6	$	2,067.0
短期借款和長期債務的當前到期日		6,904.5		1,501.1
長期債務		18,320.8		14,737.5


	以百分比表示本金金額			美元金額
根據 2027 年紙幣		0.250	%	$	2,500,000
根據 2029 年紙幣		0.350	%	$	3,500,000
每張 2034 年的紙幣		0.450	%	$	6,750,000
每張 2054 年的紙幣		0.750	%	$	11,250,000
每張 2064 張紙幣		0.800	%	$	12,000,000

總計				$	36,000,000

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