424B5

Sana Biotechnology, Inc.將發行17,272,728股普通股，並向某些投資者提供預先籌資的認股權證，以代替普通股，在本次發行中購買12,727,272股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去0.0001美元，即每份預先注資認股權證的行使價。預先注資的認股權證不會過期，每份預先注資的認股權證都可以在發行之日後的任何時間行使。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 SANA。2024年2月7日，我們在納斯達克全球精選市場公佈的普通股銷售價格為每股6.10美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會出現市場。我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇遵守某些經過縮減的上市公司的報告要求。

請參閲本招股説明書補充文件第 S-11 頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件，瞭解在做出投資決定之前應考慮的因素。


	Per 分享		Per 預先融資搜查令		總計
公開發行價格	$	5.50	$	5.4999	$	164,998,727.27
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.33	$	0.33	$	8,400,000.51
扣除開支前的收益	$	5.17	$	5.1699	$	156,598,726.76

(1)	有關承銷商薪酬的其他信息，請參閲第 S-27 頁開頭的承銷商。

我們已授予承銷商一個為期30天的期權，允許他們按上述公開發行價格（減去承保折扣和佣金）額外購買至多股普通股。

承銷商預計將於2024年2月12日左右在紐約州紐約交付股票和預先注資的認股權證。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。



摩根士丹利	摩根大通	高盛公司有限責任公司	美國銀行證券

2024年2月7日


招股説明書補充文件	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
市場、行業和其他數據		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
本次發行		S-9
風險因素		S-11
關於前瞻性陳述的特別説明		S-14
預先籌集的認股權證的描述		S-16
所得款項的用途		S-18
稀釋		S-19
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者		S-21
承銷商		S-27
法律事務		S-38
專家		S-38
在哪裏可以找到更多信息		S-38
以引用方式合併		S-39


招股説明書	頁面
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		2
該公司		4
風險因素		6
所得款項的用途		7
資本存量描述		8
債務證券的描述		15
認股權證的描述		23
單位描述		25
環球證券		26
分配計劃		30
法律事務		32
專家		32

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股股票和預先注資認股權證發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在法律允許的這份招股説明書補充文件中，我們以參考方式納入了我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以向您披露我們可能不時向美國證券交易委員會提交的文件中的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，還補充和更新了以引用方式納入隨附招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件補充文件。該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關購買本招股説明書補充文件中提供的普通股和預先注資認股權證的法律、税務、商業、財務和相關建議。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會不時發行各種證券，本次普通股和預先注資認股權證的發行是其中的一部分。此類註冊聲明還包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的信息以及我們已授權使用與本次發行相關的向 SEC 提交的證物。

我們和承銷商均未授權任何人提供除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或代表編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成向在該司法管轄區向任何人出售本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的證券的要約或向其提出非法向該司法管轄區提出此類要約或向其徵求要約的行為。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付，或者出售我們的普通股和預先注資認股權證的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息，僅在各自發布之日才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮文檔中的信息，我們在標題為 “你可以去哪裏” 的章節中向你推薦了這些信息

S-1

我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售普通股和預先注資認股權證並尋求購買要約。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股和預先注資認股權證的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股和預先注資認股權證的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或邀請購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在這類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、擔保，或者與你立約。此外，此類陳述、擔保和承諾僅在作出之日才是準確的；因此，不應將此類陳述、擔保和承諾作為對我們當前事務狀況的準確陳述。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及薩那生物技術、薩那、公司、我們、我們和我們時，是指薩那生物技術公司及其子公司。當我們提及您時，我們指的是我們的普通股和預先注資認股權證的潛在持有人。

本招股説明書補充文件中出現的薩那生物技術、薩那生物技術徽標以及薩那生物技術的其他商品名稱、商標或服務商標均為薩那生物技術的財產。本招股説明書補充文件中出現的其他商品名稱、商標或服務商標均為其各自持有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商品名稱、商標和服務商標均不帶有 ^®, ，以及 SM 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會主張其對這些商品名稱、商標和服務標誌的權利。

S-2

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含有關我們的行業、業務和某些藥物市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲得了該行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，您應假設出現在同一段落中的其他此類數據來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。

S-3

本摘要概述了所選信息，並不包含在購買我們的證券之前您應考慮的所有信息。因此，在做出投資決策之前，您應該閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息。此外，在做出投資決策之前，投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “風險因素” 下以及本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表和相關附註中提供的信息。

概述

我們之所以成立，是因為我們堅信工程細胞將成為未來幾十年醫學領域最重要的變革之一。可以通過工程細胞從根本上解決的疾病負擔是巨大的。我們將工程細胞視為有可能像生物製劑一樣對臨牀實踐產生治療幹擾。我們的長期願望是能夠控制或修改體內的任何基因，替換任何受損或缺失的細胞，並顯著改善獲得細胞和基因藥物的機會。我們彙集了一批經驗豐富的科學家、工程師和公司建設者，並將他們與必要的技術相結合，推動這一願景向前發展。我們正在開發 活體外 和 在活體中細胞工程細胞療法將徹底改變治療需求未得到滿足的廣泛治療領域的治療方式，包括腫瘤學、糖尿病、自身免疫性疾病和中樞神經系統疾病等。我們的平臺進步、廣泛的能力和強勁的資產負債表使我們能夠實現廣闊的願景。

在疾病中，細胞經常受到損傷或完全缺失，有效的療法需要替代整個細胞，這種方法被稱為細胞療法或 活體外細胞工程。成功的治療需要能夠大規模製造細胞，這些細胞能夠在體內移植、發揮作用並具有必要的持久性。在這些要求中，與克服他人細胞的免疫排斥反應相關的長期堅持是最具挑戰性的，這導致許多人將注意力集中在自體細胞或患者自己的細胞作為治療來源。但是，自體療法需要一個複雜的過程，即從患者身上採集細胞，在體外對其進行操縱，然後將其送回給患者。使用這種方法的產品必須應對重大挑戰，例如可擴展性、產品可變性、產品質量、成本、患者可及性以及適用於該方法的細胞類型數量的限制。鑑於這些侷限性，我們沒有使用自體細胞來克服免疫排斥反應，而是投資創建可以躲避患者免疫系統的低免疫修飾細胞。我們正在努力開發使用以我們的低免疫基因修飾為起始材料的多能幹細胞的療法，然後在治療患者之前，我們會將其分化為特定的細胞類型，例如胰腺胰島細胞。此外，還有的細胞類型尚未開發出與幹細胞的有效分化方案，例如 T 細胞。對於這些細胞類型，我們可以使用來自捐贈者的異基因、完全分化的細胞作為起始材料，然後對其進行低免疫基因改造。

修復和控制體內基因的過程，稱為基因療法或 在活體中細胞工程，需要 在活體中提供治療有效載荷和修改基因組。有多種方法可以修改基因組，但是提供治療有效載荷的能力有限 在活體中。因此，提供治療有效載荷是我們戰略重點的核心 在活體中基因療法計劃，我們的最終目標是以特定且可重複的方式將任何有效載荷輸送到任何細胞。我們最初的努力是針對特定細胞的交付，並增加有效載荷的多樣性和規模。使用我們的 fusogen 技術，我們在臨牀前研究中表明，我們可以特異性靶向許多細胞表面受體，當這些受體與遞送載體結合形成梭體時，可以對多種不同的細胞類型進行細胞特異性輸送。

S-4

我們認為，在廣泛的治療領域開發工程細胞療法的時機已經成熟。在遺傳學、基因編輯、蛋白質工程、幹細胞生物學、免疫學、過程分析和計算生物學的理解方面取得了實質性進展，為顯著增加細胞藥物潛在影響的廣度和深度創造了機會。我們專注於在一系列治療領域創造變革性的工程細胞療法。我們正在開發廣泛的候選產品，總結如下：

LOGO

研究者贊助的試驗。

縮寫：ANCA 相關血管炎 (AAV)；慢性淋巴細胞白血病 (CLL)；腎外系統性紅斑狼瘡 (ERL)；亨廷頓氏病 (HD)；狼瘡腎炎 (LN)；多發性骨髓瘤 (MM)；非霍奇金淋巴瘤 (NHL)；佩利澤烏斯-默茲巴赫病 (PMM) D）；繼發性進行性多發性硬化症（SPMS）； 1 型糖尿病（T1D）；全球（WW）。

最近的事態發展

臨牀更新

SC291 ARDENT

2024年1月，我們披露了正在進行的1期臨牀試驗的初步中期臨牀數據，該試驗評估了我們針對B細胞介導的自身免疫性疾病（包括非霍奇金淋巴瘤（NHL）和慢性淋巴細胞白血病（CLL）（我們稱之為ARDENT試驗）患者的 CD19靶向異基因嵌合抗原受體（CAR）T計劃（SC291）患者。

截至2024年1月5日，即我們早期中期分析的截止日期，已有六名名患者接受了 SC291 劑量，四名患者可以評估（定義為至少接受過一次疾病評估的接種 SC291 患者），其中三人服用了6000萬個CAR T細胞（劑量級別 1），另一名患者服用了1.2億個 CAR T 細胞（劑量級別 2）。對於這兩種劑量水平下的四名可評估患者，我們沒有觀察到劑量限制毒性，沒有與SC291相關的嚴重不良事件，也沒有觀察到移植物抗宿主病的發病率。我們還沒有觀察到任何級別的細胞因子釋放綜合徵 (CRS) 或免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵 (ICANS) 或任何 3 級或更高級別的感染。此外，我們觀察到其中三名患者至少出現部分反應，包括一名患者在三個月後從劑量級別 1 持續出現完全反應，患者在兩個月後從劑量級別 2 中持續出現完全反應。

S-5

SC291 藥物產品含有經過完全編輯的低免疫細胞 CAR T 細胞，我們將其描述為 HIP 編輯的 CAR-T 細胞，以及部分編輯的細胞，我們將其描述為非 HIP CAR T 細胞。體外測試顯示有證據表明，來自四名可評估患者的血液和免疫細胞對非HIP CAR T細胞產生了免疫反應，但對HIP編輯的CAR T細胞沒有產生免疫反應。具體而言，藥物產品中經過HIP編輯的CAR T細胞沒有被患者自然殺傷（NK）細胞介導的先天免疫反應排斥，患者也沒有識別這些細胞的T細胞或抗體反應。相比之下，我們在藥物產品中觀察到針對非 HIP CAR T 細胞的免疫反應。

重要的是，這些證據表明，患者的免疫系統完好無損，能夠識別異基因細胞，並且HIP CAR T細胞能夠逃避這些反應。這些結果在所有四名可評估患者中都是一致的，並且為我們在多個臨牀前模型中進行HIP基因編輯的免疫逃避譜可能會將轉化為人類受試者的觀點提供了早期支持。我們認為，這一觀察結果支持ARDENT試驗的進一步劑量遞增和劑量擴大，以及我們的HIP技術在其他適應症的異基因細胞療法中的更廣泛應用。

我們將繼續在ARDENT試驗中招募患者並給其劑量，並預計將在2024年分享更多數據。

SC291 閃閃發光

2023 年 11 月，美國食品藥品管理局批准了我們的研究性新藥申請 (IND)，用於評估狼瘡腎炎、腎外狼瘡和抗中性粒細胞胞質抗體相關血管炎患者的 SC291，我們稱之為我們的 GLEAM 試驗。

在正在進行的 ARDENT 試驗中，我們觀察到了外周血 B 細胞消耗的藥效學效應，即減少外周血中 B 細胞數，這與患者 SC291 治療有關。我們認為，這可能會增加 SC291 治療為 B 細胞介導的自身免疫性疾病患者帶來與自體 CD19 CAR T 細胞療法相似的益處的可能性。

我們預計將在2024年分享GLEAM試驗的數據。

SC262 生動

2024 年 1 月，美國食品藥品管理局批准我們的 IND 對以前接受過 CD19 CAR T 療法的復發或難治性 B 細胞惡性腫瘤患者進行評估，即我們的低免疫改性 CD22 CAR T 計劃，我們稱之為 VIVID 試驗。SC262我們預計將在2024年分享VIVID試驗的數據。

胰島細胞計劃

2024 年 1 月，我們提供了一項研究的數據，該研究將異基因 HIP 修飾胰島細胞移植到完全免疫功能的糖尿病非人類靈長類動物 (NHP) 中。鏈佐菌素在NHP中誘發糖尿病後，每天進行胰島素注射以恢復血糖控制。78 天后，NHP 接受了肌肉注射的 HIP 原代胰島移植，從而在不使用任何免疫抑制的情況下實現胰島素獨立性。早在移植後一週，NHP的血清c肽水平就恢復正常，並且在整個六個月的隨訪期內保持穩定。NHP在六個月內顯示出嚴格控制的血糖水平，完全獨立於胰島素，並且在此期間一直保持健康，沒有使用任何免疫抑制劑。在 HIP 原代胰島移植後的六個月內，從 NHP 中提取了外周血單個核細胞和血清進行免疫分析。HIP 原代胰島沒有 T 細胞識別，沒有移植物特異性抗體，並且受到保護，免受 NK 細胞和巨噬細胞的殺傷。為了證明 NHP 的胰島素-

S-6

獨立性完全依賴於 HIP 原代胰島，由於動物的內源性胰島細胞羣沒有再生，我們使用靶向 CD47 的抗體觸發了 HIP 原代胰島的破壞。這導致血糖控制失控並恢復對外源性胰島素的依賴。我們認為，這些數據顯示了HIP原代胰島免疫逃避的潛在證據，糖尿病NHP的移植物介導的胰島素獨立性，以及潛在的安全策略。

2023 年 11 月，瑞典醫療產品管理局批准了一項由研究人員贊助的首次人體研究 (IST) 的臨牀試驗申請，該研究評估 UP421，一種使用我們的 HIP 技術設計的異基因原發胰島細胞療法，用於 1 型糖尿病患者。本研究的受試者不會受到免疫抑制。我們預計來自IST的數據將在2024年共享。我們認為，從IST獲得的免疫學見解，特別是關於HIP修飾是否會導致移植細胞長期存活以及逃避異基因或自身免疫殺傷的見解，可以提供適用於我們臨牀前階段多能幹細胞衍生的低免疫胰島候選產品 SC451 的直接見解。

某些初步財務信息（未經審計）

我們截至2023年12月31日的季度和年度的財務報表要等到本次發行完成後才能公佈，因此，在投資我們的證券之前，您無法獲得。根據截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的初步估計和信息，截至2024年1月2日，我們擁有約2.054億美元的現金、現金等價物和有價證券。

截至2024年1月2日，我們對現金、現金等價物和有價證券的這一估計是初步的，尚未經過審計，基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，可能會發生變化。要更全面地瞭解我們截至2024年1月2日的財務狀況，需要提供更多的信息和披露。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這些初步信息進行審計、審查或執行任何程序，因此沒有對此發表意見或任何其他形式的保證。

公司和其他信息

我們成立於 2018 年 7 月，當時是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖市東布萊恩街 188 號 400 套房 98102，我們的電話號碼是 (206) 701-7914。我們的網站地址是 www.sana.com。本網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入此處。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。我們還使用我們的網站作為披露重要非公開信息的手段，並用於遵守我們在FD法規下的披露義務。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（《JOBS法案》）的定義，我們是一家新興成長型公司。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（i）2026年12月31日，（ii）年總收入至少為12.35億美元的年度最後一天，（iii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12b-2條的定義，我們被視為大型加速申報人的年度最後一天，如果截至當年第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況，或者（iv）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用特定的縮減申報方式

S-7

我們還向某些投資者提供預先籌資的認股權證以代替普通股，以購買12,727,272股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去0.0001美元，即每份預先注資認股權證的行使價。預先注資的認股權證不會過期，每份預先注資的認股權證將在發行之日後的任何時間行使，但須遵守所有權限制。本初步招股説明書補充文件還涉及在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

可選擇向我們購買額外股票

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天的期權，允許他們額外購買最多450萬股普通股。

普通股將在本次發行後立即流通

214,335,612股，或218,835,612股，如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為218,835,612股，每種情況下均假設沒有行使我們發行和出售的任何預先注資的認股權證。

所得款項的用途

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為1.566億美元，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約合1.799億美元。

我們目前打算使用本次發行的淨收益（如果有）以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為我們正在進行和計劃中的最先進候選產品（包括 SC291 和 SC262）的臨牀前和臨牀開發提供資金，並支持研究者贊助的 UP421 試驗、包括SC451 和 SC379 在內的臨牀前候選產品的持續開發以及我們的早期研究項目，以及用於營運資金和其他一般公司用途。有關更多信息，請參閲第 S-18 頁上標題為 “所得款項的用途” 部分。

風險因素	您應閲讀本招股説明書補充文件S-11頁開頭的風險因素部分，以及隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的風險因素部分，包括我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，以討論在做出投資決策之前需要仔細考慮的因素。

S-9

截至2023年9月30日，根據我們的2021年激勵獎勵計劃為未來發行預留的16,456,229股普通股，以及根據2024年1月1日生效的2021年激勵獎勵計劃自動增加9,890,934股可供發行的普通股，以及根據該計劃預留髮行的普通股數量的任何額外自動增加；以及

截至2023年9月30日，根據我們的2021年員工股票購買計劃，為未來發行預留的4,814,262股普通股，以及根據2024年1月1日生效的2021年員工股票購買計劃自動增加1,978,186股可供發行的普通股，以及根據該計劃預留髮行的普通股數量的任何額外自動增加。

此外，本次發行後立即發行的股票數量不包括我們自2023年9月30日以來出售的普通股，將來可能根據我們在2022年8月4日的銷售協議（銷售協議）發售和出售的普通股，Cowen and Company, LLC（Cowen）作為銷售代理在市場上根據銷售協議發行。在 2023年10月1日至本招股説明書補充文件發佈之日之間，我們共出售了15萬股普通股，淨收益約為110萬美元，扣除應付給Cowen的3萬美元佣金和其他發行費用，還有多達1.194億美元的普通股可供未來出售，前提是承銷商在較早的承銷商之前不得根據銷售協議進行銷售行使全額購買額外股票或 30 股的選擇權^第四本招股説明書補充文件發佈之日的第二天。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定：

未行使或結算上述未平倉期權和限制性股票單位；

承銷商不得行使向我們購買額外普通股的選擇權；以及

不得行使我們在本次發行中向某些投資者提供的代替普通股的預先注資認股權證。

S-10

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，該報告由我們隨後根據交易法提交的文件進行了更新，每份文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中的其他信息，以及本招股説明書補充文件中的其他信息，以及信息和文件在本招股説明書中以引用方式納入補充。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們的普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。另請仔細閲讀以下標題為前瞻性陳述特別説明的部分。

與本次發行相關的風險

我們的管理團隊有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，其對這些收益的投資可能不會產生的有利回報。他們可能會以投資者不同意的方式投資本次發行的淨收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以股東可能不同意或根本無法產生有利回報的方式使用淨收益。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的淨收益，則我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌，並可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。有關其他詳細信息，請參閲標題為 “所得款項的使用” 部分。

如果您在本次發行中購買證券，則您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股或預先注資認股權證，則您的普通股或本次發行中購買的標的預先注資認股權證的調整後有形賬面淨值將立即大幅減少，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股淨有形賬面價值。如果根據銷售協議或其他規定行使未償還期權、限制性股票單位進行歸屬和結算，或者我們籌集額外資本，您將面臨進一步的稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲標題為 “稀釋” 的部分。

預先注資的認股權證未在任何交易所上市，我們不打算在任何交易所上市預先注資的認股權證。

如果您購買預先注資的認股權證，則可能無法以所需價格或根本無法出售此類認股權證。目前沒有預先注資認股權證的交易市場，也無法保證預先注資認股權證的流動性市場會發展或維持下去，也無法保證您能夠在特定時間（如果有的話）出售任何預先注資的認股權證。此外，我們無意申請在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上市。預先注資認股權證交易市場的流動性和預先注資認股權證的銷售價格（如果有）可能受到以下因素的不利影響：（i）預先注資認股權證的整體市場的變化；（ii）我們的財務表現或前景的變化；（iii）我們信譽的變化或感知的變化；（iv）該行業公司的總體前景；（v）預先注資認股權證的持有者人數；以及 (vi) 證券交易商對開拓預先注資認股權證市場的興趣。

S-11

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人對此類預籌認股權證所依據的普通股沒有的權利，但預先注資認股權證的持有人有權無償參與某些分配，包括現金分紅（如果有）。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有人或受益所有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使此類預先注資認股權證的任何部分，這些部分一旦賦予效力，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過已發行普通股數量的4.99％（或9.99％），或（ii）持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們證券的總投票權超過4.99％（或9.99％）我們所有證券的合併投票權在行使生效後立即到期，因為這種所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。持有人至少提前61天通知我們，預先注資認股權證的持有人可以將該百分比提高到不超過19.99％的任何其他百分比。因此，在對您有利的情況下，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

行使預先撥款的認股權證後，我們將不會獲得任何可觀的額外資金。

每份預先注資的認股權證在全部行使之前均可行使，可通過在行使時支付名義現金購買價格或根據預先注資認股權證中規定的公式進行無現金行使。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

如果我們不維持與行使預先注資認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的註冊聲明，則持有人只能以無現金方式行使此類預先注資的認股權證。

如果在持有人希望行使此類預先注資認股權證時，我們沒有維持與行使預先注資認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的註冊聲明，則他們只能在無現金基礎上行使份認股權證，前提是註冊豁免。因此，持有人在行使預先注資認股權證時獲得的普通股數量將少於該持有人以現金行使認股權證時獲得的普通股數量，並且持有人在行使後立即出售股票的能力可能會受到限制，但須遵守交易量或其他證券法的限制。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使，並且只有在有與行使預先注資認股權證時可發行的普通股相關的當前有效註冊聲明的情況下，才能以現金行使預先注資的認股權證。

我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致進一步稀釋您。

只要行使了未兑現的股票期權，就會出現稀釋。此外，為了籌集額外資金，我們預計將來會額外發行普通股或其他證券

S-12

可轉換為我們的普通股或可兑換成我們的普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外的普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

未來我們在公開市場上出售或發行普通股，或對此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據未來一次或多次單獨發行，我們可能會隨時在出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們目前不打算為普通股支付股息，因此，投資者實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算申報或支付任何股本的現金分紅。因此，我們普通股的任何投資回報都將取決於我們普通股價值的增長，而普通股的價值尚不確定。無法保證我們的普通股會升值甚至維持投資者購買普通股的價格。

S-13

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件，包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含或以引用方式納入的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知的和未知風險、與全球事件和宏觀經濟狀況相關的不確定性以及其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如目標、預期、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、預測、應該、會或將來、這些術語的否定部分以及其他類似的術語。這些存在風險的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

如果獲準用於商業用途，我們對我們候選產品和任何未來候選產品的潛在市場規模和潛在患者羣體規模的預期；

我們的臨牀和監管發展計劃；

我們對臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的期望，包括我們對此類研究和試驗數據的影響、時機和可用性的看法；

啟動和推進未來臨牀前研究、臨牀試驗、研究和開發計劃的時機；

我們有能力獲取、發現和開發候選產品，及時將其推向並通過臨牀數據讀取和成功完成臨牀試驗；

我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀用途的期望；

我們在建立合作或夥伴關係方面的意圖和能力；

監管機構提交和批准候選產品的時間或可能性；

我們的商業化、營銷和製造期望，包括對我們的製造設施和能力的建設及其時機的期望；

美國和國外國家未來監管、司法和立法變化或發展的影響；

我們在候選產品商業化方面的意圖；

我們的候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；

公共衞生危機對我們的臨牀前和臨牀項目和業務的潛在影響；

我們對全球事件和宏觀經濟狀況對我們業務的影響的期望；

我們針對業務和候選產品的商業模式和戰略計劃的實施，包括我們可能追求的其他指標；

我們有效管理增長的能力，包括我們留住和招聘人員以及維護我們文化的能力；

我們能夠為涵蓋我們候選產品的知識產權建立和維持的保護範圍，包括預計的專利保護條款；

對我們的支出、未來收入、資本需求、額外融資需求以及獲得額外資本的能力的估計；

S-14

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，並理解我們的實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異。鑑於我們的前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，您不應過分依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，也不得將其視為我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素除其他外，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分和其他部分、隨附的招股説明書以及我們在最新的 10-Q 表季度報告中標題為 “風險因素和管理層財務狀況討論與分析” 和經營業績的章節中的討論。這些前瞻性陳述僅代表我們的估計和假設截至本招股説明書發佈之日補充並受到此類風險和不確定性的影響，無論本招股説明書補充文件何時交付或出售我們的證券的時間如何，除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。但是，您應該查看我們在本招股説明書補充文件發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。查看在哪裏可以找到更多信息。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

S-15

預先注資的認股權證可在首次發行時或之後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並立即全額支付行使時購買的普通股數量的可用資金。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資認股權證有關的普通股的部分股票。代替部分股票，我們將向持有人支付一定金額的現金，金額等於行使當日普通股的部分金額乘以普通股的公允市場價值。

運動限制

我們不得影響任何預先注資認股權證的行使，持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，如果此類行使生效後，會導致持有人（及其歸屬關聯公司（定義見下文））的普通股總數超過立即流通的普通股數量的4.99％（或9.99％）在使練習生效之後。但是，預先注資認股權證的持有人可以在持有人至少提前 61 天通知我們後，將該百分比提高或減少至不超過 19.99% 的任何其他百分比。就前述而言，歸屬關聯公司是指與任何持有人相關的以下個人和實體：(i) 其直接或間接關聯公司，(ii) 與持有人或任何歸屬方一起行事或可能被視為第 13 (d) 條集團行事的任何人，以及 (iii) 將我們普通股的受益所有權與持有人和/或任何其他歸屬方彙總的任何其他人就1934年《證券交易法》第13（d）條或第16條而言，當事方為修改。

行使價格

行使預先注資認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股 0.0001美元。如果出現某些影響我們普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則預先注資認股權證的行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可轉移性

根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。預先注資認股權證的所有權以及預先注資認股權證的任何轉讓將在權證代理人維護的認股權證登記冊中登記。我們最初將充當授權代理人。

S-16

如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購超過50％的已發行普通股或任何個人或團體成為50％以上的受益所有人投票權由我們的已發行普通股，即普通股的持有者代表預先注資認股權證將有權在行使預先注資認股權證時獲得持有人在行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，前提是他們在此類基本交易前夕行使了預先注資的認股權證，而不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。

作為股東的權利

除非此類持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-17

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為1.566億美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為1.799億美元）。我們將通過行使份預先注資認股權證獲得名義收益（如果有）。

我們目前打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物、和有價證券，為我們正在進行和計劃中的最先進候選產品（包括 SC291 和 SC262）的臨牀前和臨牀開發提供資金，並支持研究者贊助的 UP421 試驗、我們的臨牀前候選產品（包括 SC451 和 SC379）的持續開發以及我們的早期研究計劃，以及用於工作資本和其他一般公司用途。

我們還可能將剩餘淨收益的一部分以及我們現有的現金和現金等價物用於授權、收購或投資互補業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有協議或承諾來完成任何此類交易。

本次發行淨收益的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們在候選產品方面的開發和商業化努力，以及運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益（如果有）投資於短期、投資級的計息證券。

S-18

未考慮2023年9月30日之後我們歷史有形賬面淨值的任何其他變化，除了賦予在本次發行中以每股5.50美元的公開發行價發行和出售17,272,728股普通股，以及以每份預籌認股權證5.499美元的公開發行價格購買12,727,272股普通股的預籌認股權證（這等於本次發行中向公眾出售普通股的普通股的公開發行價格減去0.0001美元每股此類預先注資認股權證的每股行使價）（不包括行使預融資認股權證時可發行的普通股、行使預先注資認股權證時可能獲得的任何收益或與行使預先注資認股權證相關的任何由此產生的會計結算），扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日調整後的有形賬面淨值將已達到5.225億美元，合每股2.44美元。這意味着調整後現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加了0.58美元，參與本次發行的投資者調整後的每股有形賬面淨值立即稀釋了3.06美元。在本次發行中購買我們的普通股或預先籌資認股權證的投資者的每股攤薄幅度是通過從投資者在本次發行中購買我們的普通股或預籌認股權證所支付的每股公開發行價格中減去本次發行之後調整後的每股有形淨賬面價值來確定的。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：


每股公開發行價格			$	5.50
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	1.86
歸因於投資者在本次發行中購買普通股和預先注資認股權證的每股淨有形賬面價值增加	$	0.58

在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值			$	2.44

向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄			$	3.06

假設預先注資的認股權證立即得到充分行使，在本次發行和認股權證行使生效後，調整後有形賬面淨值為每股2.30美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值增加了每股0.44美元，參與本次發行的新投資者的每股淨有形賬面價值攤薄了3.20美元。

如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則參與本次發行的投資者按調整後的每股有形賬面淨值攤薄為每股3.01美元。

上述表格和計算結果（歷史有形賬面淨值除外）基於截至2023年9月30日已發行的197,062,884股普通股，不包括：

截至2023年9月30日，行使已發行股票期權後可發行29,385,343股普通股，加權平均行使價為每股6.79美元；

S-19

此外，本次發行後立即發行的股票數量不包括我們自2023年9月30日以來出售的普通股，未來可能根據銷售協議在市場發行中發行和出售的普通股。從2023年10月1日至本招股説明書補充文件發佈之日，在扣除應付給Cowen的03萬美元佣金和其他發行費用後，我們共出售了15萬股普通股，淨收益約為110萬美元，還有多達1.194億美元的普通股可供未來出售，前提是承銷商之前不得根據銷售協議進行銷售行使全額購買額外股票的選擇權或在本協議發佈之日後的第30天內行使購買額外股票的選擇權招股説明書補充資料。

如果發行了任何股額外股票，包括與行使期權、限制性股票單位的歸屬和結算有關的股票，或者如果承銷商行使購買更多普通股的選擇權，您可能會經歷進一步的稀釋。

上文討論的調整後信息將基於股票數量、發行價格和在本次發行定價時確定的其他條款。

S-20

以下是我們在本次發行中收購的普通股和預先注資認股權證的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大後果的摘要，但並未全面分析與之相關的所有潛在税收考慮。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》的條款，或該法、據此頒佈的財政部條例、行政裁決和司法決定，所有這些條款均截至本文發佈之日。這些權限可能會發生變化，可能是以追溯方式進行更改，因此美國聯邦所得税的後果與下文所述的後果不同。對於以下摘要中的陳述和得出的結論，我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局或美國國税局的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要也未涉及任何非美國、州或地方司法管轄區的法律、美國聯邦贈與和遺產税規則下的税收考慮，也未涉及替代性最低税、《守則》第 451 (b) 條規定的特殊税收會計規則或淨投資收益的醫療保險税的任何方面。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮，包括但不限於：

銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金或其他金融機構；

免税組織或政府組織；

養老金計劃和符合税收條件的退休計劃；

受控外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

證券或貨幣的經紀人或交易商；

選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的證券的證券交易者；

擁有或被視為擁有我們超過百分之五的股本和/或預先注資認股權證的人（下文特別規定的範圍除外）；

某些美國前公民或長期居民；

通過行使任何員工股票期權或其他作為薪酬收購我們普通股的人；

持有我們的普通股或預先注資的認股權證作為對衝交易、跨界交易、轉換交易或其他風險降低交易頭寸的人員；

未按照《守則》第 1221 條的規定將我們的普通股或預先注資的認股權證作為資本資產持有的人（通常是為投資而持有的財產）；或

根據守則的推定性出售條款，被視為出售我們的普通股或預先注資認股權證的人。

此外，如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或流動實體的合夥企業、實體或安排持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則此類合夥企業或其他實體中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥企業或其他實體的活動。合夥企業或其他將持有我們的普通股或預先注資認股權證的實體的合夥人應就通過合夥企業或其他此類實體持有和處置我們的普通股或預先注資認股權證的税收後果（如適用）諮詢其或其自己的税務顧問。

S-21

我們敦促您就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及根據美國聯邦贈與税或遺產税規則、任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的普通股或預先注資認股權證的購買、所有權和處置的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

美國持有人和非美國持有人持有人定義

就本討論而言，如果您是我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排），並且出於美國聯邦所得税的目的，則您是美國持有人：

身為美國公民或居民的個人；

在美國或根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司或其他應納税實體，或出於美國聯邦所得税目的以其他方式被視為應納税的實體；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

一種信託（1）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或多個名美國人（在《守則》的定義範圍內），他們有權控制信託的所有實質性決定，或（2）根據適用的財政部法規作出有效選擇被視為美國個人的信託。

就本討論而言，如果您是我們的普通股或預先注資認股權證的受益所有人，但不是美國持有人或合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排），則您是非美國持有人。

預先出資認股權證的一般處理方式

儘管該領域的法律尚未完全確定，但出於美國聯邦所得税的目的，通常預計預先注資的認股權證將被視為已發行股票。因此，在行使時，行使預先注資認股權證時不應確認任何收入、收益或損失，除非是為換取部分股份而收到的現金，這筆現金將被視為出售，但須遵守下述適用於美國持有人處置普通股或預融資認股權證的税收後果以及適用於非美國的税收後果下的規則。處置普通股或預融資認股權證的HoldersGain以及預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股份額。預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使預先注資認股權證時獲得的普通股份額，該份額按行使價增加。如果您正在考慮收購預先注資認股權證，則應與您的個人税務顧問討論預先注資認股權證的購買、所有權和處置的後果，以及對預先注資認股權證的行使、某些調整和任何付款（包括潛在的替代性描述）。

適用於美國持有人的税收後果

分佈

我們從來沒有申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。我們不打算在可預見的將來向普通股持有人支付現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將

S-22

構成資本回報，將首先降低您的普通股基準，但不低於零，然後將按下文 “適用於美國持有人的税收處置普通股或預先資金認股權證的後果所述，被視為出售股票的收益。如果您是非美國公司持有人，並且滿足某些要求，則支付給的任何股息將適用美國聯邦所得税優惠税率如果您符合特定的持有期要求。

如果您是公司股東，用於美國聯邦所得税目的構成股息的分配通常有資格獲得所得股息扣除額（DRD）。無法保證我們將有足夠的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）來使任何分配都有資格獲得DRD。此外，只有滿足某些持有期和其他應納税所得額要求時，DRD 才可用。

與預先注資的認股權證有關的分配款的税收尚不清楚。可以將這樣的分佈視為本節所述的分佈，儘管也可以進行其他處理。您應諮詢您的税務顧問，以正確處理與預先注資的認股權證有關的任何款項。

處置普通股或預先注資認股權證的收益

出售普通股或預先注資認股權證或進行其他應納税處置後，您確認的資本收益或虧損金額通常等於普通股或預先注資認股權證中已實現金額與調整後納税基礎之間的差額。如果您持有普通股或預先注資認股權證的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到某些限制。確認與處置我們的普通股或預先注資認股權證有關的損失的美國持有人應就此類損失的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

對預先注資認股權證的某些調整

根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證時將發行的普通股數量的調整或預先注資認股權證的行使價的調整可能被視為向您分配預先注資認股權證的建設性分配，前提是此類調整會增加您在我們的收益和利潤或資產中所佔的比例利息，具體取決於以下條件：這種調整的情況（例如，這種調整是否是為了補償現金的分配）或向我們的股東提供的其他財產）。在上文適用於美國持有人分配的税收後果中描述的範圍內，任何被視為推定性分配的此類調整將被視為股息，但需預扣預扣。您應就任何此類調整的適當税收待遇諮詢您的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

信息報告要求通常適用於普通股或預先注資認股權證的股息（包括建設性股息）的支付，以及出售或以其他方式處置支付給您的普通股或預先注資認股權證的收益，除非您是豁免收款人，例如某些公司。如果您未能提供納税人識別號碼（通常以正確填寫和執行的國税局W-9表格的形式）或豁免身份證明的形式，或者如果您以其他方式未能遵守設立豁免的適用要求，則按當前 24% 的備用預扣税率將適用於這些付款。

備用預扣税不是一項額外税；相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税負債將減少預扣税額。如果預扣導致多繳税款，則通常可以從國税局獲得退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

S-23

我們從來沒有申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。我們不打算在可預見的將來向普通股持有人支付現金分紅。但是，如果我們確實對普通股進行分配，則這些款項通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將構成資本回報，並將首先降低您在我們普通股股票中的基準，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文適用於非美國的税收後果中所述。處置普通股或預先注資認股權證的HoldersGain。

根據下文關於有效關聯收入和外國賬户税收合規法案（FATCA）的討論，支付給您的任何股息通常均需繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％，或美國與您的居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率。為了獲得較低的協議税率，您必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他相應版本的國税局 W-8 表格，以證明降低税率的資格。根據所得税協定有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率的普通股或預先注資認股權證的非美國持有人可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額金額的退款。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表非美國持有人行事的代理人持有我們的普通股或預先注資的認股權證，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。

您收到的被視為與您在美國開展的貿易或業務有實際關聯的股息（如果適用的所得税協定的要求，此類股息應歸屬於您在美國設立的常設機構或固定基地），通常無需繳納 30% 的美國聯邦預扣税，具體取決於下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論。為了獲得此豁免，您必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS W-8ECI 表格或其他適用的國税局 W-8 表格，以正確證明此類豁免。此類實際上關聯的股息雖然不受美國聯邦預扣税的約束，但在扣除某些扣除額和抵免後，按適用於美國人的相同税率徵税，但須遵守適用的所得税協定另有規定。此外，如果您是非美國公司持有人，則您獲得的與您在美國開展貿易或業務有效相關的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為 30%，或美國與您居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率。您應就我們的普通股或預先注資認股權證的所有權和處置的税收後果諮詢您的税務顧問，包括任何可能規定不同規則的適用税收協定。

與預先注資認股權證相關的分配的税收尚不清楚。這種分佈有可能被視為本節所述的分佈，儘管也可以進行其他處理。您應諮詢自己的税務顧問，以正確處理與預先注資的認股權證有關的任何款項。

處置普通股或預先注資認股權證的收益

視以下有關備用預扣税和FATCA的討論而定，您通常無需為出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（而且，如果適用的所得税協定有此規定，則收益可歸因於您在美國開設的常設機構或固定基地）；

S-24

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，也不會成為USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們美國不動產權益的公允市場價值相對於我們的美國和全球不動產權益以及其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，只有當您在處置我們的普通股或持有我們的普通股之前的五年期內，實際地（直接或間接）或建設性地持有此類定期交易普通股的百分之五以上時，您的普通股票才會被視為美國不動產權益。特殊規定可能適用於預先注資認股權證的非美國持有人，他們應諮詢其税務顧問。

如果您是上述第一項所述的非美國持有人，則通常需要根據適用於美國人的美國聯邦所得税的常規美國聯邦所得税税率為銷售（扣除某些扣除額和抵免額）所得的收益納税，而上述第一項中描述的非美國公司持有人也可能需要按30％的税率繳納分行利得税，或適用所得税規定的較低税率條約。如果您是上述第二項所述的非美國個人持有人，則您需按照出售所得收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）納税，前提是您及時提交了與此類損失相關的美國聯邦所得税申報表，該收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消。您應就任何適用的所得税協定或其他可能規定不同規則的協議諮詢您的税務顧問。

對預先注資認股權證的某些調整

備份預扣税和信息報告

通常，我們或適用的付款代理人必須每年向國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣的税額（如果有）。類似的報告將發送給您。根據適用的所得税協定或其他協議，國税局可能會向您居住國的税務機關提供這些報告。

支付給您的普通股或預先注資認股權證的股息或處置所得收益通常需要按當前 24% 的税率進行信息報告和備用預扣税，除非您規定了豁免，例如，通過適當的方式對您的非美國身份進行適當認證

S-25

已填寫完美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，或 W-8ECI 或其他相應版本的國税局 W-8 表格，或者您以其他方式滿足證明您不是美國人或以其他方式申請豁免的書面證據要求。儘管有上述規定，但如果適用的預扣税代理人實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備用預扣税和信息報告。

備用預扣税不是一項額外税；相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税負債將減少扣除預扣税額。如果預扣税導致多繳税款，則通常可以從國税局獲得退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》

該守則的條款通常被稱為FATCA、根據該法規發佈的美國財政部法規和美國國税局的官方指導方針通常對支付給外國金融機構（根據這些規則的特別定義）出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非此類機構簽訂協議，但須視下文某些擬議的美國財政部法規的討論而定除其他外，要求美國政府暫停某些款項，以及收集和向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）的實質性信息，或者以其他方式規定免除 FATCA 預扣税。FATCA通常還對向非金融外國實體（根據這些規則的特別定義）出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明該實體主要的美國直接和間接所有者的證明，但須視以下某些擬議的美國財政部法規的討論而定，證明它沒有任何重要的美國所有者，或者以其他方式確立了豁免。

FATCA規定的預扣義務通常適用於我們的普通股或預先注資認股權證的股息，根據下一句中描述的擬議的美國財政部法規，將適用於支付出售或以其他方式處置我們的普通股或預先注資認股權證的總收益。財政部已經發布了擬議的財政部法規（序言規定，在最終確定之前允許納税人依賴這些法規），該法規如果以目前的形式最終確定，將取消適用於處置我們普通股或預先籌資認股權證的總收益的30％的聯邦預扣税。無論以其他方式支付的股息是否免徵美國非居民預扣税和備用預扣税（包括上述豁免），都將適用股息的預扣税。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解他們對我們的普通股或預先注資認股權證的投資、所有權和處置適用FATCA預扣税的問題。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供參考。這不是針對投資者在特殊情況下的税務建議。每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或預先注資的認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

S-26

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中的條款和條件，承銷商如下，摩根士丹利公司為承銷商有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、高盛公司LLC和BofA Securities, Inc.以代表身份行事，已分別同意收購我們的普通股和預先注資認股權證的數量，如下所示：


承銷商	的數量股份		的數量預先融資認股證
摩根士丹利公司有限責任公司		4,663,637		3,436,363
摩根大通證券有限責任公司		4,663,637		3,436,363
高盛公司有限責任公司		4,663,637		3,436,363
美國銀行證券有限公司		3,281,817		2,418,183

總計		17,272,728		12,727,272

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發行普通股和預先注資的認股權證，前提是他們接受我們的股票並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商有義務支付和接受本招股説明書補充文件提供的普通股和預先注資認股權證的交付，須經其律師對某些法律事務的批准以及某些其他條件。如果收購了本招股説明書補充文件中提供的普通股和預先注資認股權證的所有普通股或預先注資的認股權證，承銷商有義務收購併支付此類股票。但是，承銷商無需購買或支付承銷商期權所涵蓋的股份，購買下述額外股份。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格直接向公眾發行部分普通股和預先注資認股權證，並以不超過 (i) 發行價下每股普通股0.198美元的優惠價格向某些交易商發行一部分，(ii) 發行價下每股預籌權證0.198美元。在普通股和預先注資認股權證的首次發行後，代表們可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，以本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格（減去承保折扣和佣金）額外購買不超過 4,500,000股普通股。在行使期權的範圍內，每位承銷商都有義務在某些條件下購買額外普通股的百分比，其比例與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量占上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股總數的百分比大致相同。

下表顯示了每股和公開的總髮行價格、承保折扣和佣金以及扣除費用前的收益，但未反映與我們的董事有關聯的某些投資者共購買的4,545,453股普通股和預籌認股權證，承銷商將不會獲得任何此類股票或預籌認股權證的任何承保折扣或佣金。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使或全部行使期權，即額外購買至多的普通股 4,500,000 股。


					總計
	Per 分享		Per 預先融資搜查令		沒有運動		完整運動
公開發行價格	$	5.50	$	5.4999	$	164,998,727.27	$	189,748,727.27
承保折扣和佣金將由我們支付	$	0.33	$	0.33	$	8,400,000.51	$	9,885,000.51
扣除開支前的收益	$	5.17	$	5.1699	$	156,598,726.76	$	179,863,726.76

S-27

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為SANA。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

未經摩根士丹利公司事先書面同意，我們和所有董事和高級管理人員以及某些股東已同意這一點。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、高盛公司LLC和BofA Securities, Inc. 代表承銷商，我們和他們在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內（限制期）不會，也不會公開披露以下意向：

(1)

要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約，授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；

(2)

向美國證券交易委員會提交或提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的註冊聲明；或

(3)

訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，

上文第 (1) 或 (3) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算。此外，未經摩根士丹利公司事先書面同意，每位此類人員均已同意。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、高盛有限公司LLC和BofA Securities, Inc.代表承銷商，彼此不會，也不會公開披露在限制期內對任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利的意圖。

前一段中描述的限制在以下方面不適用於我們：

(a)

根據承保協議出售的證券；

(b)

在本招股説明書補充文件發佈之日行使期權或認股權證或轉換任何已發行證券時發行證券；

(c)

根據本招股説明書補充文件發佈之日有效的計劃，向我們公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問授予期權、限制性股票或其他股權獎勵併發行證券，前提是此類補助金的接受者簽署並交付封鎖協議；

(d)

提交表格 S-8；

(e)

與任何合併、合資企業、戰略聯盟、商業或其他合作交易，或收購或許可其他個人或實體的業務、財產、技術或其他資產，或承擔與合併或收購相關的員工福利計劃而發行的證券，前提是我們可能發行或同意發行的證券總數不得超過本次發行後總股本的5％，此類證券的接受者應簽署並交付封鎖協議；

(f)

為代表我們公司的證券持有人、高級管理人員或董事制定第 10b5-1 條交易計劃提供便利，前提是該計劃未規定在此期間進行證券轉讓

S-28

發行與我們的普通股銷售相關的普通股在市場上根據銷售協議進行股權發行計劃，前提是隻有在承銷商行使全額購買額外股份或 30 股的選擇權之前，不得根據銷售協議進行任何出售^第四本招股説明書補充文件發佈之日的第二天。

上述限制在以下方面不適用於我們的董事、高級管理人員和證券持有人：

(a)

與我們在公開市場交易中收購的證券或在完成本次發行後購買的證券有關的交易，前提是無需或自願根據《交易法》第16（a）條或其他公開公告進行申報，也無需在隨後出售此類開放市場交易中獲得的證券時自願提交；

(b)

將我們的證券作為真誠的禮物轉讓，或以不涉及價值處置的轉讓方式轉讓給慈善組織或教育機構；

(c)

向證券持有人的合夥人、成員、股東或關聯公司分配或轉讓我們的證券；

(d)

根據《交易法》第10b5-1條，為代表公司的股東、高級管理人員或董事制定證券股份轉讓交易計劃提供便利，前提是 (i) 該計劃未規定在限制期期間轉讓我們的證券，(ii) 任何一方均不得根據《交易法》或其他公開公告自願提交或發出與此類有關的公告轉讓或分銷以及 (iii) 交易所要求的任何公開公告或申報關於在限制期內製定此類計劃的法案應包括一項聲明，説明不允許下列簽署人在限制期內違反封鎖協議轉讓、出售或以其他方式處置此類計劃下的證券；

(e)

根據10b5-1計劃轉讓或處置證券股份；前提是該計劃是在執行封鎖協議之前制定的，並且該計劃的存在和細節已告知代表及其律師；前提是，此外，如果需要根據《交易法》第16（a）條提交任何與此類轉讓或處置有關的文件，則應表明此類轉讓或處置是依據的 10b5-1 計劃，無需或不應發佈任何其他公告在此類轉讓或處置中自願作出的；

(f)

在不涉及價值處置的交易中，為了證券持有人或證券持有人的直系親屬的直接或間接利益，向證券持有人或任何信託的任何直系親屬轉讓或處置我們的證券；

(g)

（i）在證券持有人去世後，通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承權人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬轉讓或處置我們的證券，前提是任何一方根據《交易法》或其他公開公告均不要求或應自願進行此類轉讓或分配，以及 (ii) 根據法律的執行聽從法院或其他監管機構的命令，與協商離婚協議或根據合格的家庭關係令，前提是不得自願進行公開申報、報告或公告，如果需要根據《交易法》第16（a）條提交任何申報減少我們證券實益所有權的申請，則應在其腳註中註明此類轉讓的性質和條件；

S-29

根據本招股説明書補充文件發佈之日生效的任何合同安排向公司轉讓或處置我們的證券，並以書面形式向代表披露，其中規定我們回購證券持有人的普通股或其他證券，或與終止證券持有人與我們的僱傭關係或向我們提供服務有關；前提是 (i) 任何此類股票或證券的回購價格不得超過原始購買價格（如果出現任何情況，將進行適當的調整股票分紅、股票分割、合併或其他類似資本重組（已支付），以及（ii）如果要求證券持有人提交報告，報告在限制期內普通股的受益所有權減少，證券持有人應在其腳註中明確表明該申報與本條款所述情況有關，不得自願公開申報、報告或公告；

(k)

向我們轉讓或處置與行使普通股股的任何期權或認股權證有關的證券（僅以淨額或無現金方式行使以支付與此類行使相關的預扣税義務或轉讓給公司以支付此類行使所得税款）或轉讓或處置我們的證券以支付與歸屬相關的預扣税義務我們的證券結算；前提是 (i) 此類期權或認股權證的描述見下文本招股説明書補充文件（包括此處以引用方式納入的文件），或者是根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃批准的，本招股説明書補充文件（包括此處以引用方式納入的文件）中描述了該計劃，(ii) 證券持有人收到的任何此類普通股均應受封鎖協議條款的約束，(iii) 如果證券持有人需要申報報告稱，在限制期內，我們普通股的實益所有權減少了，證券持有人應在其腳註中明確指出，申報與本條款所述的情況有關，行使股票期權或認股權證或歸屬活動時獲得的普通股受封鎖協議的約束，不得自願公開申報、報告或公告；

(l)

以現金為基礎行使在本招股説明書補充文件（包括此處以引用方式納入的文件）中披露的任何公司股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的普通股的期權，前提是標的股票應繼續受封鎖協議中規定的轉讓限制的約束，並進一步規定，根據《交易法》第16（a）條提交的有關以下內容的任何申報本條款 (k) 應在其腳註中明確指出申報與本條款 (k) 中描述的情況有關，不得自願公開申報、報告或公告；或

(m)

根據向我們所有普通股持有人進行的涉及公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行證券轉讓，前提是如果要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則證券持有人擁有的普通股仍應受封鎖協議中規定的限制；

前提是，對於依照 (b)、(c)、(f)、(g)、(h) 或 (i) 條款進行任何轉讓或分配，(x) 每個受讓人、受贈人或分銷方應簽署並交付封鎖協議，(y) 任何一方（捐贈者、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均不得提交或通知根據《交易法》或其他公開公告，此類轉讓或分配必須或應自願發佈，並且 (z) 此類轉讓不應涉及價值處置。

S-30

為了促進普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買義務，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據購買額外股票的期權可供購買的股票數量，則賣空即被保障。承銷商可以通過行使購買額外股票的期權或在公開市場上購買股票來結束擔保賣空交易。在確定完成擔保賣空的股票來源時，除其他外，承銷商將考慮股票的公開市場價格與購買額外股票期權下的可用價格的比較。承銷商還可能出售超過期權的股票，從而形成赤裸的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股在定價後公開市場上可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。作為促進本次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競標和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能會將普通股的市場價格提高或維持在獨立市場水平以上，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們和承銷商已同意互相賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

電子格式的招股説明書補充文件可在參與本次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供。代表們可以同意將一些普通股分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商，承銷商可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能會提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們收到了或將要收取慣常的費用和開支。例如，某些承銷商還在我們2021年2月的首次公開募股中擔任承銷商。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有種類廣泛的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在的投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國，或者每個成員國，沒有向公眾發行或將要發行普通股和預先注資的認股權證

S-31

在發佈普通股和預籌認股權證的招股説明書之前，在該成員國的招股説明書發佈之前，該成員國的所有招股説明書均符合《招股説明書條例》，但普通股和預籌資金認股權證股份的要約可以向該成員國的主管當局提出根據《招股説明書條例》，可隨時在該成員國公開，但須遵守以下豁免：

(i)

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(ii)

向少於150名自然人或法人（招股説明書法規中定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(iii)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是，任何此類普通股和預先注資認股權證的要約均不要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購任何股票或向其提出要約的每個人都將被視為已代表、承認並同意了每位承銷商和我們認為它是《招股説明書條例》第2（e）條所指的合格投資者。如果向招股説明書條例中使用的金融中介機構發行任何普通股和預先注資認股權證，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的股普通股和預先注資認股權證不是以非全權委託方式收購的，也不是為了報價或要約而被收購向可能導致任何普通股要約的個人轉售，以及向公眾預先籌集認股權證，但在成員國向合格投資者要約或轉售認股權證除外，或在每項此類提議的要約或轉售均獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，就任何成員國的股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段進行的通信，提供有關要約條款以及任何普通股和預先注資認股權證的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股和預先注資的認股權證，而《招股説明書條例》是指法規（歐盟) 2017/1129。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的普通股和預先注資認股權證的招股説明書發佈之前，尚未或將要根據在英國向公眾發行的發行普通股和預先注資認股權證，但可以隨時在英國向公眾發行普通股或預融資認股權證除外：

(i)

披露給《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(ii)

向少於 150 名自然人或法人（不包括英國招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得承銷商代表的同意；或

(iii)

在屬於 FSMA 第 86 節的任何其他情況下，

前提是，普通股和預先注資認股權證的此類要約均不要求我們公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國普通股和預先注資的認股權證向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何股票的充足信息

S-32

的普通股和預先注資的認股權證將發行，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股和預先注資認股權證，英國招股説明書監管一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該法規構成國內法的一部分。

此外，在英國，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件僅分發給並僅針對，隨後提出的任何報價只能針對合格投資者（定義見招股説明書條例）(i) 在 2005 年《金融服務和市場法》（金融促進）第 19 (5) 條所涉投資事宜方面具有專業經驗的人（定義見招股説明書條例）(i)，經修訂的，或該命令，和/或（ii）高淨值公司（或可能向其收件的人）以其他方式進行合法溝通）符合該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍，或者，將所有這些人合起來稱為相關人員，或者在未導致也不會導致向公眾發行2000年《金融服務和市場法》所指的英國股票的情況下。

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，普通股和預先注資的認股權證只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，並且是允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的。普通股和預先注資認股權證的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致俄羅斯潛在投資者的通知

根據俄羅斯法律，普通股和預先注資的認股權證可被視為外國發行人的證券。我們、本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件以及我們的普通股或預先注資認股權證的股份都沒有或打算根據1996年4月22日關於證券市場的第39-FZ號聯邦法（經修訂的《俄羅斯證券法》）在俄羅斯聯邦中央銀行註冊，我們的普通股和預先注資認股權證的股份均不屬於打算在俄羅斯聯邦中央銀行註冊或可能直接或間接提供、出售或交付，或直接向任何人提供或出售以進行再發行或轉售或間接地在俄羅斯聯邦境內或俄羅斯聯邦的任何居民，除非根據俄羅斯聯邦的適用法律和法規。

本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中提供的信息不構成對本招股説明書或隨附招股説明書的任何接收者的資格的任何陳述

S-33

本招股説明書或隨附的招股説明書補充材料的接收者不得在俄羅斯聯邦分發或複製（全部或部分）本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件。除非根據俄羅斯聯邦的適用法律和法規，否則本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的接收者承諾，不直接或間接向任何人要約、出售或交付，或直接或間接向任何人要約或出售我們在俄羅斯聯邦境內的普通股或預先注資的認股權證。

本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的接收者明白，我們普通股票或預先注資認股權證的相應接收/收購受俄羅斯法律角度適用的限制和法規的約束。

致瑞士潛在投資者的通知

普通股和預先注資的認股權證不得在瑞士公開發行，也不會在 SIX Swiss Exchange 或 SIX、瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件不構成所指的招股説明書，在編制時未考慮瑞士債務法第652條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準，或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則規定的上市招股説明書披露標準。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及與普通股、預先籌資認股權證或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件，以及與發行、我們或普通股和預先注資認股權證相關的任何其他發行或營銷材料，都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件將不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），普通股和預先注資認股權證的發行也不會受到瑞士金融市場監管局或FINMA的監督，普通股和預先注資認股權證的發行過去和將來也不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於普通股和預先注資認股權證的收購者。

致迪拜國際金融中心 (DIFC) 的潛在投資者的通知

本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件與根據迪拜金融服務管理局（DFSA）2012年市場規則提出的豁免要約有關。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未批准隨附的招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

就其在 DIFC中的使用而言，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件是嚴格保密和保密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收件人之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

S-34

不得直接或間接發行普通股股或預先注資認股權證以供認購，也不得購買或出售普通股或預先注資認股權證的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第 6D 章不要求向投資者披露信息或符合其他規定遵守所有適用的澳大利亞法律和法規。提交普通股或預先注資認股權證的申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件下的任何普通股或預先注資認股權證的要約將在澳大利亞不予披露的情況下提出，根據《公司法》第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內向澳大利亞轉售這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股或預先注資認股權證，您向我們承諾，自普通股或預先注資認股權證發行之日起 12 個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些普通股或預先注資的認股權證，除非根據公司法第 6D.2 章不要求向投資者披露信息或合規情況披露文件已準備好並提交給澳大利亞證券投資委員會。

致新西蘭潛在投資者的通知

特此發行的普通股和預先注資的認股權證尚未在新西蘭發行或，也不會直接或間接地在新西蘭發行或出售，也沒有分發與新西蘭任何股票要約相關的發行材料或廣告，每種情況除外：

(a)

適用於以金錢投資為主要業務的人，或者在業務過程中和為了的目的經常性地進行資金投資的人；或

(b)

適用於在任何情況下均可正確地視為被選為公眾成員以外的人；或

(c)

向在分配這些股份之前，每人必須為這些股份支付至少500,000新西蘭元的最低認購價的人（不考慮發行人或發行人任何關聯人借出的款項中應付或支付的任何應付或支付的金額）；或

(d)

在沒有違反新西蘭1978年《證券法》（或新西蘭1978年《證券法》的任何法定修改、重頒或法定替代品）的情況下。

致香港潛在投資者的通知

普通股和預先注資的認股權證尚未發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售，除了（i）向專業投資者中定義的專業投資者以外

S-35

香港《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）或《證券及期貨條例》以及根據該條例制定的任何規則；或（ii）在其他情況下，不導致文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）或《公司條例》所界定的招股章程，或不構成向公眾提出的要約 CO 的意思除了以外，任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有任何與普通股和預先注資認股權證有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）關於僅向或打算出售給香港以外人士處置的普通股股和預先注資的認股權證Kong 或僅限於《證券及期貨條例》及其制定的任何規則中定義的專業投資者。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，普通股和預先注資的認股權證過去和將來都不會註冊。因此，任何普通股和預先注資的認股權證或其中的任何權益均不得直接或間接地在日本出售，也不得向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或以直接或間接向日本再發行或轉售的目的向日本的他人或為日本的利益向日本的他人提供或出售給日本的普通股和預先注資的認股權證或其中的任何權益日本居民，除非根據豁免註冊要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

新加坡SFA產品分類根據SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在普通股或預融資認股權證發售之前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），普通股股票或預融資認股權證是規定的資本市場產品（定義見CMP條例）2018）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

每位承銷商均承認，本招股説明書或隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何普通股或預先注資的認股權證，也沒有導致普通股或預先注資的認股權證成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何普通股或預先注資的認股權證，也不會導致普通股或預先注資的認股權證成為認購或購買邀請的主題，也不會流通或流通已分發，也不會分發或分發本招股説明書或隨附的招股説明書或任何其他文件或材料，與直接或間接向新加坡任何人要約或出售普通股或預先注資認股權證或邀請認購或購買普通股或預先注資認股權證有關的任何其他文件或材料，但以下情況除外：

(i)

根據SFA第274條，向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券期貨法》（第289章）第4A條或《SFA》）；

(ii)

根據 SFA 第 275 (1) 條和 SFA 第 275 條規定的條件，向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）；或

(iii)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買普通股或預先注資的認股權證，即：

(i)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

S-36

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）的個人，或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託之後的六個月內轉讓已根據SFA第275條提出的要約收購了這些股份，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因SFA第276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人，

(b)

如果轉讓沒有考慮或將不予考慮,

(c)

如果轉讓是依法進行的，

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定，或

(e)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件不應被視為根據5728 1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股或預籌認股權證的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是符合《1968年以色列證券法》第15條的某些規定，包括，除其他外，如果:(i) 該要約是向不超過35名投資者提出、分發或定向的，但須遵守某些條件，或所針對的投資者；或 (ii) 該要約是向以色列證券法（5728 1968）第一附錄中定義的某些合格投資者或合格投資者提出、分發或定向的。合格的投資者不應計入目標投資者的數量，除35名目標投資者外，還可能被要求購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何行動，要求其根據並受1968年第5728號以色列證券法的約束髮布招股説明書。除了合格投資者和最多35名固定投資者，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或直接提出認購我們的普通股或預先注資認股權證的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法（5728 1968）第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股或預先注資認股權證的條件，我們可能會要求合格投資者向我們和/或向任何代表我們行事的人陳述、擔保和證明：(i) 其是屬於1968年5728《以色列證券法第一附錄》所列類別之一的投資者；(ii) 以色列證券法第一附錄中列出的類別中的哪一類，關於合格投資者的5728 1968適用於它；（iii）它將遵守以色列的所有規定1968 年第 5728 號《證券法》及在中根據該法頒佈的與發行普通股或預籌資金認股權證有關的條例；(iv) 將要發行的普通股和預先注資的認股權證受《1968年以色列證券法》規定的豁免：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 不是為投資目的而發行的在以色列國境內轉售，除非符合 1968 年《以色列證券法》的規定；以及 (v) 它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中包含地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼等。

S-37

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，其中本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。對於本招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限定，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是www.sec.gov。

我們的網站地址是 sana.com。但是，我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-38

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書補充文件發佈之日起至本次發行終止期間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何未來的信息，包括在本招股説明書所包含的註冊聲明首次提交之日後向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件這是該註冊聲明生效之前的一部分，但前提是我們沒有納入任何根據任何當前表格8-K報告的第2.02項或第7.01項提供的信息：

我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的10-K表年度報告；

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書的部分以引用方式納入我們的2022年年度報告；

我們於 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 8 月 3 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告；

我們的 8-K 表格最新報告，於 2023 年 1 月 26 日和 2023 年 1 月 26 日、2023 年 4 月 10 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 8 月 21 日、2023 年 10 月 10 日和 2024 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交；以及

2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.3中對我們普通股的描述，包括為了更新此描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人向美國證券交易委員會提交電子文件。該網站的地址是 http://www.sec.gov。也可以在我們的網站www.sana.com上訪問這些文件。這些網站地址以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的網站地址均無意用作超鏈接，此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的每位受益所有人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入但未隨函交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式納入這些文件的證物，地址如下：

薩那生物技術有限公司

東布萊恩街 188 號，400 號套房

華盛頓州西雅圖 98102

(206) 701-7914

S-39

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關證券發行和金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過多家承銷商、交易商和代理人或通過其他承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方或通過這些方法的組合出售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則其名稱和任何適用的購買價格，他們之間或彼此之間的費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的章節。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SANA。2023年3月14日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股3.44美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 1 日。

本招股説明書是我們使用shelf 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行出售總額為3.5億美元的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊為標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日準確，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有獨立驗證過這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，以及在納入的其他文件中，標題相似參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及薩那生物科技、薩那、公司、我們、我們和我們時，是指薩那生物技術公司及其子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本招股説明書中出現的薩那生物技術、薩那生物技術徽標以及薩那生物技術的其他商品名稱、商標或服務商標均為薩那生物技術的財產。本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標或服務商標均為其各自持有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的的商品名稱、商標和服務商標均不帶有 ^®, 和 SM 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會主張其對這些商品名稱、商標和服務標誌的權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.sana.com。但是，我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以引用方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均通過引用引用其所引文件在所有方面進行限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

通過引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

我們通過引用下述文件以及在本招股説明書發佈之日至終止本招股説明書所述證券發行期間，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何不被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括薪酬委員會的任何報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下列文件：

我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於 2023 年 1 月 26 日和 2023 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

2021年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 4.3中對我們普通股的描述，包括為更新本説明而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括在首次提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明之日之後以及在該註冊聲明生效之前，向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件，但不包括向拉瑟提供的任何信息比

我們之所以成立，是因為我們堅信工程細胞將成為未來幾十年醫學領域最重要的變革之一。細胞的損傷是幾乎所有人類疾病的根本病理，我們相信通過細胞工程替代或修復受損細胞的能力可以解決許多疾病的根本原因。我們將工程細胞視為有可能像生物製劑一樣對臨牀實踐產生治療幹擾。我們的長期願望是能夠控制或修改體內的任何基因，替換任何受損或缺失的細胞，並顯著改善獲得細胞和基因藥物的機會。我們彙集了一批經驗豐富的科學家、工程師和公司建設者，為他們配備了推動這一願景向前發展的技術。我們正在開發 活體外和 在活體中細胞工程平臺將徹底改變治療需求未得到滿足的廣泛治療領域的治療，包括腫瘤學、糖尿病、中樞神經系統疾病和遺傳性疾病等。我們預計，我們的CD19靶向異基因嵌合抗原受體（CAR）T計劃（SC291）將在2023年獲得臨牀數據。我們還在開發細胞工程平臺和通過臨牀前開發推進候選產品方面繼續取得進展，目標是在2023年及以後提交多份研究性新藥申請（IND）。

在疾病中，細胞經常受損或完全缺失，有效的療法需要替代整個細胞，這種方法被稱為細胞療法或 活體外細胞工程。成功的治療需要大規模製造能夠在體內移植、發揮作用和持續存在的細胞。其中，我們將細胞持久性視為當前極大地擴大此類療法影響力的最大限制，特別是克服移植異體細胞免疫排斥反應屏障。這一挑戰使許多人專注於將自體細胞或患者自己的細胞作為治療來源。但是，自體療法需要一個複雜的過程，即從患者身上採集細胞，在體外對其進行操縱，然後將其返回給患者。使用這種方法的產品必須應對重大挑戰，例如可擴展性、產品可變性、產品質量、成本、患者可及性以及適用於該方法的細胞類型的限制。鑑於這些侷限性，我們沒有使用自體細胞來應對免疫排斥的挑戰，而是投資開發我們的低免疫技術，創造可以躲避患者免疫系統的細胞，從而使異基因細胞能夠持久存在。我們正在努力使用以我們的低免疫基因修飾為起始材料的多能幹細胞進行療法，然後在治療患者之前，我們會將其分化為特定的細胞類型，例如胰腺胰島細胞。此外，對於某些類型的細胞，尚未開發出有效的幹細胞分化方案，例如T細胞。對於此類細胞類型，我們可以使用來自捐贈者的完全分化的異基因細胞作為起始材料，然後應用低免疫基因修飾，而不是從多能幹細胞開始。

修復和控制體內基因的過程，稱為基因療法或 在活體中細胞工程，需要兩者 在活體中提供治療有效載荷和基因組修改。其中，我們認為有效 在活體中 交付是當前大幅擴大此類療法影響力的最大限制。為此，我們最初的重點是特定電池的交付以及增加有效載荷的多樣性和規模，我們的最終目標是以特定和可重複的方式向任何單元交付任何有效載荷。我們在臨牀前研究中表明，我們的 fusogen 技術可以特異性靶向多種細胞表面受體，當這些受體與遞送載體結合形成梭體時，可通過多種不同的細胞類型進行細胞特異性輸送。我們最初選擇將我們的 fusogen 技術集中在兩種細胞類型上：T 細胞和造血幹細胞。

我們認為，在廣泛的治療領域開發工程細胞療法的時機已經成熟。在遺傳學、基因編輯、基因控制、蛋白質工程、幹細胞生物學、免疫學、過程分析和計算生物學的理解方面取得了實質性進展，為顯著增加遺傳和細胞藥物潛在影響的廣度和深度創造了機會。我們專注於創造變革性 活體外和 在活體中涵蓋一系列治療的工程細胞療法

我們成立於 2018 年 7 月，當時是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州西雅圖市東布萊恩街 188 號 400 號套房 98102，我們的電話號碼是 (206) 701-7914。我們的網站地址是 www.sana.com。本網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。我們還使用我們的網站作為披露重要的非公開信息的手段，並用於遵守我們在FD法規下的披露義務。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-K表年度報告、10-Q表季度報告或 8-K表最新報告中所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用招股説明書和補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息收購任何此類證券之前的任何適用的免費書面招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供的證券的全部或部分投資。

以下摘要描述了我們的股本以及經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、我們和某些股東簽署的經修訂和重述的投資者權利協議以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的實質性條款。由於以下只是摘要，因此不包含所有可能對您很重要的信息。如需完整描述，您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的投資者權利協議，這些協議的副本以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。

將軍

我們的法定股本包括7.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及5000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

已發行股份

截至2022年12月31日，我們的已發行普通股中有 191,033,332股，其中包括截至2022年12月31日已發行的11,675股未歸屬限制性普通股，由53名股東記錄在案。實際股東人數大於記錄持有者的數量，包括作為受益所有人但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有的股東。這一登記持有人數量也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

投票權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一次投票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權的股份的持有人可以選舉所有董事。此外，採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如與修改我們修訂和重述的章程、機密董事會和董事責任有關的條款，需要佔當時所有已發行表決權的66-2/ 3% 的持有人投贊成票。

分紅

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），但須遵守董事會可能不時宣佈的股息。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向當時任何已發行優先股的持有人發放的任何清算優先權得到償還。

權限、首選項和權限

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5000萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。截至2022年12月31日，沒有優先股流通。

股票期權

截至2022年12月31日，根據我們的2018年股權激勵計劃和2021年激勵獎勵計劃，我們有未償還期權購買總計23,686,340股普通股，加權平均行使價為每股7.79美元。

限制性股票單位

截至2022年12月31日，根據我們的限制性股票單位計劃和2021年激勵獎勵計劃，我們有884,878個受歸屬條件的未償還限制性股票單位。

註冊權

根據《證券法》，我們普通股的某些持有人有權在其股票註冊方面享有某些權利。這些股票被稱為可註冊證券。根據我們修訂和重述的投資者權利協議的條款，這些可註冊證券的持有人擁有的註冊權，詳情見下文。根據行使下述註冊權註冊我們的普通股，將使持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地交易這些股票。除承保折****r} 銷售佣金和股票轉讓税外，我們將支付根據下述需求、搭便車和 S-3 表格註冊註冊的股票的註冊費用。

通常，在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在規定的條件和限制的前提下限制持有人可能包括的股數量。下述申購、搭便和S-3表格的註冊權最早將在以下日期終止：（i），每位股東持有的所有股東持有的所有股東可根據《證券法》第144條或第144條在任何 90 天期限內立即出售；以及 (ii) 發生視同清算事件，，如我們修訂和重述的證書所定義合併，目前生效。

索取註冊權

截至2022年12月31日，我們約8,230萬股普通股的持有人有權獲得某些需求登記權。某些主要的投資者總共持有至少 40% 的可註冊證券可以要求我們註冊其全部或部分股份，但某些特定例外情況除外。如果其中任何一位持有人行使其需求登記權，則我們約8,230萬股普通股的持有人有權註冊其股票，但須遵守相應發行中規定的條件和限制。

Piggyback 註冊權

如果我們打算根據《證券法》在承保的註冊發行中註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，即持有人

截至2022年12月31日，我們約8,230萬股普通股的持有人有權獲得某些表格 S-3的註冊權。如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，則某些持有至少25％可註冊證券的主要投資者可以在任何12個月內在S-3表格上註冊不超過兩次時，要求我們在S-3表格上註冊其全部或部分股份，但特定的例外情況除外。S-3表格上的此類註冊申請必須涵蓋總髮行價等於或超過 1,500萬美元的證券，扣除銷售費用。在S-3表格上註冊此類股份的權利還受其他特定條件和限制的約束。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、特拉華州法律和華盛頓州法律條款的反收購效力

特拉華州法律、華盛頓州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能使變得更加難以完成，或者可能會阻礙股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票溢價高於市場價格的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或非邀約提案的支持者談判收購或重組我們的潛在能力，其好處超過了阻礙這些提案的弊端，因為談判這些提案可能會改善其條款。

特拉華州企業合併法規

我們已選擇受 DGCL 第 203 條的約束。第203條禁止利益股東（通常定義為擁有公司15％或以上有表決權股票的個人，或該人的任何關聯公司或關聯公司）在成為感興趣的股東後的三年內與公司進行廣泛的業務合併，除非：

公司董事會此前已批准了業務合併或交易，該交易導致股東成為感興趣的股東；

交易完成後，該股東成為利益股東，個人擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，法定排除的股份除外；或

在該人成為感興趣的股東的交易中，公司董事會和至少三分之二未歸感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的持有人批准了業務合併。

根據第203條，上述限制也不適用於利益股東在宣佈或通知指定特別交易後提出的特定業務合併，前提是此類特別交易得到之前擔任董事的大多數董事的批准或反對，前提是此類特別交易獲得過半數董事的批准或反對，前提是此類特別交易在過去三年中未成為利益相關股東或經公司大多數董事批准或反對的個人任何在過去三年中成為感興趣股東或的人都由大多數此類董事推薦選舉或當選接替此類董事。

我們的主要執行辦公室所在地華盛頓州的法律對某些外國公司與大股東之間的某些交易施加了限制。特別是，《華盛頓商業公司法》（WBCA）禁止目標公司在收購後的五年內與實益擁有目標公司（收購方）10％或以上有表決權證券的個人或羣體進行某些重大商業交易，除非該交易或股份收購獲得目標公司董事會多數成員的批准在收購之前。除其他外，此類違禁交易可能包括：

與收購方進行任何合併或合併、向收購方處置資產，或向其發行或贖回股票；

由於收購人收購10％或以上的股份，目標公司5％或以上的員工被解僱；以及

允許收購人作為股東獲得任何不成比例的收益。

五年期過後，只要符合法規的某些公平價格條款，或者在年度或特別股東大會上獲得的批准，就可以進行重大商業交易。

只要我們的主要高管辦公室位於華盛頓，並且：（i）我們的大多數員工是華盛頓州的居民，或者我們僱用了華盛頓州的一千多名居民；（ii）以市值衡量，我們的大多數有形資產位於華盛頓州，或者我們在華盛頓州擁有價值超過5000萬美元的有形資產，我們就會被視為目標公司華盛頓；以及（iii）以下任何一方：（a）我們登記在冊的股東中，有10％以上是居住在華盛頓州；（b）我們有10％以上的股份由州居民登記持有；或（c）我們的1,000名或更多登記在冊的股東居住在該州。

如果我們符合目標公司的定義，WBCA可能會起到推遲、推遲或阻止控制權變更的作用。

董事的選舉和罷免；空缺

我們的董事由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股本的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有我們已發行普通股大部分的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在代表當時有權在董事選舉中投票的股份中投贊成票的情況下，才能出於理由罷免我們的任何董事。此外，我們董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由剩餘在職董事的多數填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

錯開的棋盤

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一類由我們的股東選出，三年任期錯開。只有一類導演

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官（或首席執行官官缺席時的總裁）或大多數董事召開。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程明確剝奪了任何其他人召開特別會議的權力。

論壇選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 聲稱我們公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的任何訴訟致我們或我們的股東；(iii) 根據DGCL或我們修訂後的任何條款提起的索賠的任何訴訟；以及重述公司註冊證書和章程；或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。本條款不適用於向強制執行《交易法》規定的義務或責任提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們的經修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的股本的任何權益，均應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款。在適用法律的前提下，我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中沒有任何內容禁止根據《交易法》提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠。

我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章和法規的遵守。

其他公司註冊證書中類似的聯邦法院選擇法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定此類條款不適用或不可執行。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的相關額外費用。

法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對公司及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。

只有持有人至少持有66-2/ 3％的贊成票才能修改經修訂和重述的公司註冊證書的條款，如董事選舉和罷免董事、股東大會、經書面同意的行動限制、董事和高級管理人員責任限制和賠償事項、普通股投票權、和論壇選擇以及與修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的條款我們已發行股票的投票權的有表決權的股票。修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的其他條款，通常需要持有我們已發行股票至少多數表決權的持有人投贊成票。DGCL的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會阻止其他人嘗試敵對收購，而且的後果是，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們經修訂和重述的章程的某些條款通常可以修改、修訂或廢除，新章程可能會獲得通過，前提是任何章程的修改、修訂、廢除或通過與章程的特定條款（包括與特別相關的條款）不一致，前提是任何章程的修改、修訂、廢除或通過與章程的特定條款（包括與特別相關的條款）不一致，前提是任何章程的修改、修訂、廢除或通過與章程的特定條款（包括與特別相關的條款）不一致，前提是任何章程的修改、修訂、廢除或通過與章程的特定條款不一致以及股東年度會議、股東書面同意的行動、董事提名、轉讓資本存量和股息需要在為此目的召開的會議上至少有66-2/ 3％的在職董事投贊成票。

經修訂和重述的章程的所有其他條款通常可以修改、修正或廢除，新章程可能會獲得通過，但持有人對我們有表決權的已發行股份的投票權的 66-2/ 3% 投贊成票。

對股東行動的其他限制

我們的經修訂和重述的章程對希望的股東提出了一些程序性要求：

在董事選舉中提名；

建議罷免董事；

提議廢除或修改我們經修訂和重述的章程；或

提議提交年度股東大會或特別股東大會的任何其他事項。

根據這些程序要求，為了向股東大會提交提案，股東必須及時向我們的公司祕書發出與適當主題有關的提案通知，通知我們的公司祕書：

對將在會議上提出的業務或提名的描述，以及在會議上開展此類業務的原因；

股東的姓名和地址；

股東在提案中的任何實質利益；

股東實益擁有的股份數量和此類所有權的證據；以及

股東一致行動的所有人員的姓名和地址，以及與這些人達成的所有安排和諒解的描述，以及這些人實益擁有的股份數量。

為了及時起見，股東通常必須在前一年舉行年度股東大會之日前不少於 90 天或超過 120 天發出通知，但是如果年會日期在上一年度股東大會週年日之前或之後超過 30 天或超過 60 天，如果我們不遲於收到股東通知 (i) 年會前第90天和 (ii) 第10天營業結束，以較晚者為準我們首次公開宣佈年會日期的第二天。

為了提交董事會提名，股東還必須提交與被提名人有關的所有信息，這些信息必須包含在委託書中，以及其他信息。如果股東未能遵守規定的程序，則股東提案或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東進行投票。

董事和高級管理人員責任限制及賠償事宜

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將我們的董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

任何違反董事對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

根據DGCL 第 174 條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

因此，除上述情況外，我們和股東都無權代表我們通過股東衍生訴訟向違反董事信託義務的董事追討金錢賠償，包括因嚴重過失行為導致的違規行為。

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，我們將賠償本公司的任何高級管理人員或董事因其現任或曾經是我們的董事或高級管理人員或應我們作為董事或高級管理人員的要求為任何其他企業服務而產生的所有損失、索賠和責任。修訂本條款不會減少我們與修正前採取的行動有關的賠償義務。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SANA。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊機構是美國股票轉讓與信託有限責任公司。過户代理人和註冊服務商的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，該契約將確定為受託人。我們總結了以下契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的薩那生物技術、薩那、公司、我們、我們和我們的均指薩那生物技術有限公司。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並以董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與此類系列（包括任何定價補充文件或條款表）相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能屬於一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定應到期金額低於其規定本金額，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每筆債務證券將由以存託信託公司、存託機構名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中列出。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或的受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入存管人或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含在我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，可能為債務證券持有人提供保護的任何條款。

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或 Sana的書面通知且受託人收到不少於25％的持有人書面通知後的60天內，該違約行為仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

薩那破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；或

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（除非是某些破產、破產或重組事件的）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的行動。（第 6.1 節）

如果在未償還時間發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不少於25％的受託人或持有人可以通過向我們（如果持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付（或者，如果該系列的債務證券為折扣）證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則應計和未付的本金（或此類指定金額）

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券中本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外，該系列的證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以補償在履行此類義務或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在不違反受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約或任命接管人或受託人，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何一系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去在該系列及其後果下的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外；但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷任何系列未償債務證券本金的持有人 d 加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將根據不可撤銷的信託向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供金額充足的資金或美國政府債務，我們將予以解除國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行應根據契約和這些債務證券的條款，在規定的到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在個案中，該意見將證實該系列債務證券的持有人不會將用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為存款、抵押和解除債務的結果，將按與未進行存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則遵守某些條件後：

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成違約事件。

條件包括：

向受託管理人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供筆資金，其金額足以支付和清償每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，與該系列債務證券相關的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約被撤銷而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同金額、相同的方式和相同的次繳納美國聯邦所得税，與存款和相關契約無效時一樣發生。（第 8.4 節）

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或程序均可在美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，每起案件均位於紐約市，我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，應服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的此類當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟的地點提出任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱已提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序在一個不方便的論壇裏。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行，認股權證可以與任何已發行證券掛鈎或與之分離。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證。

任何發行認股權證的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或任何其他事項的通知；或

行使作為薩那股東的任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記，在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何機構行使這些證書

適用的招股説明書補充文件中指出的其他辦公室。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的支付或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的任何清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或合為全球證券代表。全球證券將存放於或代表存託信託公司（紐約、紐約、作為存託機構）或DTC，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將全球證券兑換為個別證券，否則全球證券不得整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託管機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與結算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過直接或間接與直接參與者保持監護關係。適用於DTC 及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人記入賬簿來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或這些其他DTC被提名人）將同意或對證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（作為這些證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用付款日期前至少 15 天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址進行付款，也可以通過電匯到在適用的付款日期前至少 15 天以書面形式指定給適用的受託人或其他指定方的美國銀行賬户由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，在DTC在付款日從我們那裏收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者賬户記入賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有或以街道名註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息由我們負責，向直接參與者支付款項由DTC負責，向受益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下，證券的購買者將無權以他們的名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式獲取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存管機構，則必須印製並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream Banking S.A.）或作為歐洲清算系統（我們稱之為 Euroclear）運營商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過Clearstream和Euroclear名義分別以Clearstream和Euroclear名義在各自的美國存管機構賬簿上持有客户證券賬户的利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和 Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除實際轉移證書的必要性。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與 Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，由該系統中的交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內進行系統。 Euroclear或Clearstream（視情況而定）如果交易符合其結算要求，將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序支付或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream 參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或 Clearstream的參與者或通過Euroclear或 Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中才能使用 DTC結算日之後的工作日。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並且可能隨時發生變化。我們、受託人、我們的代理人或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們誰都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時中止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者對這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序的表現或不履行，我們和我們的任何代理均不承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

我們發行和出售的任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會或可能不會在全國證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可能會穩定或維持其價格

證券，通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價，如果回購交易商出售的證券與穩定交易有關，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平。這些交易可以隨時終止。

我們可以根據《證券法》第 415 (a) (4) 條向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券結算這些衍生品來結算股票的任何相關未平倉借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂將向我們傳遞我們在此發行的普通股的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			2
該公司			4
風險因素			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			15
認股權證的描述			23
單位描述			25
全球證券			26
分配計劃			30
法律事務			32
專家們			32

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄