EX-10.2

附錄 10.2

KYVERNA T治療學, INC.

2024 E公平 I激勵 P局域網

A採用通過這個 B豬油的 D導演們: J一月 24, 2024

A已批准的通過這個 S持股人: J一月 30, 2024

IPO D吃了: F二月 7, 2024

1. G一般的.

(a) 計劃目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人員為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股票價值的增加中受益。

(b) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）特別股權；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）其他獎勵。

2. S野兔 S主題到這個 P局域網.

(a) 股票儲備。在根據第 2 (c) 條進行調整以及實施任何資本調整所需的調整的前提下，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過4,215,000股，外加等於回報股數（如果有）的普通股數量，因為此類股票不時可用。此外，在進行任何必要的調整以實施任何資本調整的前提下，此類普通股總數將自2025年1月1日起在十年內自動增加，自2025年1月1日起至2034年1月1日（包括在內），金額等於前一個日曆年12月31日已發行普通股總數的5.0％；但是，董事會可能在 1 月 1 日之前採取行動^st在給定年份中，規定當年的增幅將減少普通股的數量。

(b) 總激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，並且根據實施任何資本調整進行了必要的調整，但根據激勵性股票期權的行使可以發行的普通股總數為12,645,000股。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為明確起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的股普通股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將始終保持合理所需的普通股數量，以履行其根據此類獎勵發行股票的義務。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711節或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(ii) 不構成普通股發行且不減少股票儲備的行動。以下行動不會導致根據本計劃發行股票，因此不會減少根據本計劃可發行的股票儲備金的股票數量：(1) 在未發行該部分獎勵所涵蓋的股份的情況下，獎勵的任何部分到期或終止，(2) 以現金結算獎勵的任何部分（即參與者獲得現金而不是普通股），(3) 扣留本應由公司發行的股份，以滿足行使要求，罷工或獎勵的購買價格；或 (4) 扣留本應由公司發行的股份

用於履行與獎勵相關的預扣税義務。為避免疑問，就特別行政區而言，只有在特區結算時發行的普通股才能計入減少本計劃下可供發行的股票數量。

(iii) 將先前發行的普通股恢復為儲備股。先前根據獎勵發行並相應地從股票儲備中扣除的以下普通股將重新添加到股票儲備中，並再次變成在本計劃下可供發行：(1) 任何因未能滿足此類股票歸屬所需的應急條件或條件而被公司沒收或回購的股份；(2) 任何被公司重新收購的股份滿足獎勵的行使、行使價或購買價格；以及 (3) 該獎勵重新收購的任何股份公司將履行與獎勵相關的預扣税義務。

3. E資格和 L模仿.

(a) 符合條件的獲獎者。根據本計劃條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予給公司或其母公司或子公司的員工（此類術語在《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中定義）。

(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超過該限額的部分的規定（根據遵循授予它們的順序）或以其他方式不遵守此類規定規則將被視為非法定股票期權，儘管適用的獎勵協議中有任何相反的規定。

(iii) 對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲得激勵性股票期權，除非 (i) 該期權的行使價至少為授予該期權之日公允市場價值的110％，以及 (ii) 該期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。

(iv) 對非法定股票期權和特別股權的限制。不得向提供持續服務的員工、董事和顧問授予非法定股票期權和特別股票，除非根據第 409A 條，此類獎勵的股票被視為服務接受者股票，或者除非此類獎勵以其他方式符合第 409A 條的分配要求或不受第 409A 條的約束。

(d) 非僱員董事薪酬限額。在任何財政年度內，在首次公開募股之日之後向擔任非僱員董事的任何個人發放或支付的所有薪酬（視情況而定）的總價值，包括公司因擔任非僱員董事而向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過75萬美元，或（ii）如果該非僱員董事是在這個財年內首次被任命或當選為董事會成員，總價值為 1,500,000 美元，在每種情況下均計算任何成員的價值基於授予日期的股權獎勵的公允價值的股權獎勵，用於財務報告目的。

(e) 最低限度授權。儘管董事會可自行決定確定適用於獎勵的歸屬時間表，但所有獎勵和獎勵的所有部分均應遵守歸屬時間表，該表規定，在獎勵授予之日起一週年紀念日（或開始工作或服務之日，如果是與參與者有關的啟動補助金，則在開始工作或服務之日）之前，該獎勵不得歸屬於任何普通股就業或服務）；但是，前提是 (i) 獎勵的金額為 5%根據本計劃，可在不遵守此類最低歸屬條款的情況下向任何一名或多名參與者（高級職員除外）授予受股份儲備約束的股份總數， (ii) 根據第 6 (c) (ii) 條，任何獎勵的歸屬均可加速，以及 (iii) 在獎勵授予之日一週年和下次年度股東大會上授予的獎勵（以較早者為準）（只要這樣的下一次年度股東大會是在前一年的年度會議之後至少50周股東）可以在不遵守此類最低歸屬條款的情況下授予非僱員董事。

4. O選項和 STOCK A讚賞 R權利.

每個期權和特別股權將具有董事會確定的條款和條件。每個期權在授予時都將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果期權不是這樣指定的，或者指定為激勵性股票期權的期權不符合成為激勵性股票期權的資格，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股票將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物計價。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是，前提是每份獎勵協議都將（通過在獎勵協議中引用或其他方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：

(a) 期限。根據有關十％股東的第3（b）條，自授予該獎勵之日起十年到期或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價或行使價。根據有關十％股東的第3（b）條，每種期權或特別股權的行使或行使價將不低於該獎勵授予之日公允市場價值的100％。儘管如此，如果授予期權或股票增值權的行使價或行使價低於授予該獎勵之日公允市值的100％，前提是根據公司交易獲得或替代另一項期權或股票增值權，且以符合第409A條和《守則》第424（a）條的規定（如果適用）的方式，授予期權或股票增值權的行使價或行使價低於該公允市場價值的100％。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據獎勵協議中規定的程序或公司規定的其他程序向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許和董事會確定的範圍內，可以在獎勵協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付期權的行使價：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美國聯邦儲備委員會頒佈的美國聯邦儲備委員會頒佈的根據T條例制定的無現金行使計劃，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已經擁有的普通股，不附帶任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 在行使時，普通股已公開交易，(2) 任何剩餘普通股此類交割未滿足的行使價餘額由參與者以現金或其他允許的付款方式支付，(3) 此類交割不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4) 任何認證股票均經背書或附有與證書分開的已執行轉讓，(5) 參與者已持有此類股票的最短期限，以避免此類交付導致的不利會計待遇；

(iv) 如果該期權是非法定股票期權，則按照淨行使安排，公司將減少行使當日公允市場價值不超過行使價格的最大整數可發行的普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後不可行使，以及 (2) 任何剩餘餘額此類淨行權未滿足的行使價由參與者以現金或其他允許的形式支付付款；或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SARs的行使程序和增值分配。為了行使任何 SAR，參與者必須根據獎勵協議向計劃管理員提供行使通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於 (i) 行使當日公允市場總價值等於在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量的公允市場總價值超過 (ii) 該特別行政區行使價的部分的部分。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在《獎勵協議》中規定的任何其他付款形式。

(e) 可轉讓性。期權和 SAR 不得以的價值轉讓給第三方金融機構。董事會可以根據其決定，對期權或特別股權的可轉讓性施加額外的限制。在董事會未做出任何此類決定的情況下，對期權和特別股權的可轉讓性適用以下限制，前提是除非本文明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則此類期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(i) 轉讓限制。除遺囑或血統和分配法規定的外，期權或 SAR 不可轉讓，並且在參與者的一生中只能由參與者行使；但是，董事會可應參與者的要求允許以適用税法和證券法未禁止的方式轉讓期權或 SAR，包括將參與者視為此類信託的唯一受益所有人的信託轉讓（根據《守則》第 671 條和適用的美國州法律確定）同時期權或特別股權由此類信託持有，前提是參與者和受託人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議。

(ii)《家庭關係令》。儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權官員批准的前提下，可以根據家庭關係令轉讓期權或特別股權。

(f) 歸屬。董事會可以對董事會確定的期權或 SAR 的歸屬和/或行使性施加此類限制或條件，歸屬條件可能包括實現一個或多個績效目標。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者持續服務終止後停止。

(g) 因故終止持續服務。除非參與者與公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，參與者的期權和特別股權將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且禁止參與者在此類持續服務終止之日和行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），並且參與者將沒有其他權利的權利、所有權或利益此類沒收的獎勵、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。如果參與者在調查其持續服務是否應因故被終止之前被停職，則在調查期間，應暫停參與者行使期權或特別股權的權利。

(h) 因非原因而終止連續服務後的終止後行使期。根據第 4 (i) 節，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內行使期權或 SAR，如果適用，則只能在獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中規定的其他時間段內行使；但是，在到期後在任何情況下都不得行使此類獎勵其最長期限（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 在此類終止之日起三個月，如果此類終止是無故解僱（因參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱除外）；

(ii) 如果終止是由於參與者殘疾，則自終止之日起 12 個月；

(iii) 如果終止是由於參與者死亡，則自終止之日起18個月；或

(iv) 如果參與者死亡發生在此類終止之日之後，但在此類獎勵可以行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則自參與者死亡之日起 18 個月。

在此類終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期限內（或在此類獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵的此類未行使部分將終止，並且參與者在終止的獎勵、受終止的獎勵約束的普通股或與終止的獎勵有關的任何對價中沒有進一步的權利、所有權或權益。

(i) 對行使的限制；行使權的延長。參與者在任何時候都不得行使期權或特別股權，因為在行使時發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候：(i) 僅因為行使參與者期權或特別股權將違反適用法律，(ii) 立即出售此類行使時發行的任何普通股都將違反公司的交易政策或 (iii) 董事會已根據第 7 (b) 條暫停行使權，則適用的終止後行使期將延長至本獎勵到期之日之後的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期內隨時適用，則再將行使期延長至下一個日曆月的最後一天，通常對擴展的最大允許數量沒有限制；但是，在任何情況下，此類裁決在其最長期限屆滿（如第 4 (a) 節所述）後均不得行使。

(j) 非豁免員工。根據經修訂的 1938 年《公平勞動標準法》，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，都不得在授予此類獎勵之日起至少六個月內首次行使任何普通股。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，如果出現以下情況，則該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使，前提是：(i) 此類參與者死亡或殘疾；(ii) 未假定、繼續或替代此類獎勵的公司交易；(iii) 控制權變更或 (iv) 此類參與者退休（如）期限可以在員工與公司之間的獎勵協議或其他適用協議中定義，或者其關聯公司，如果沒有任何此類定義，則根據公司當時的就業政策和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免員工因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入將免除其正常工資率。

(k) 全股。期權和特別股權只能行使普通股的全股股或其等價物。

5. A病房 O其他 THAN O選項和 STOCK A讚賞 R權利.

(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和 RSU 獎勵都將具有董事會確定的條款和條件；但是，每份限制性股票獎勵協議和 RSU 獎勵協議（通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) RSA：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性股票獎勵約束的普通股可以 (i) 以賬面登記表形式持有，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或 (ii) 有證書證明，哪份證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則作為公司股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權和其他權利。

(2) 限制性股票單位：RSU獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行普通股的數量，該數量等於受限制性股票獎勵的限制性股票單位的數量。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，該公司有無資金的債權人（如果有）發行普通股以結算該獎勵，而本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會建立或解釋為在參與者與參與者之間建立任何形式的信託或信託關係公司或關聯公司或任何其他人。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 考慮。

(1) RSA：授予限制性股票獎勵的對價物（A）應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可能根據適用法律確定和允許的任何其他形式的對價。

(2) RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則參與者向公司或關聯公司提供的服務的對價授予RSU獎勵，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU獎勵時，參與者必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則可以根據適用法律以董事會可能確定和允許的任何對價形式支付該對價。

(iii) 歸屬。董事會可以對董事會確定的限制性股票獎勵或 RSU 獎勵的歸屬施加此類限制或條件，其中可能包括實現一個或多個績效目標。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則參與者持續服務終止後，限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將停止。

(iv) 終止持續服務。除非參與者與公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(i) 公司可以通過沒收條件或回購權收到參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至限制性股票獎勵中規定的截至終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股協議以及 (ii) 他或她的 RSU 獎勵中任何未歸屬的部分將被沒收終止後，參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU獎勵有關的任何對價中將沒有進一步的權利、所有權或權益；但是，前提是，如果公司有或有合同義務規定在終止後加速歸屬參與者限制性股票獎勵或RSU獎勵

在參與者持續服務中，可能加速的此類獎勵的未歸屬部分應保持未付狀態，直到確定是否會發生此類意外事件的最長合同期限為止，如果當時未發生意外事件，則在該時間終止。

(v) 股息和股息等價物。對於任何受限制性股票獎勵或限制性股票獎勵的普通股，可以視情況支付或記入股息或股息等價物，但對可轉讓性和沒收性的限制與授予此類股息或股息等價物的標的獎勵相同，並受董事會確定和獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。

(vi) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任何組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，以符合第 409A 條（如適用）的方式將此類交付延遲到 RSU 獎勵授予後的日期。

(b) 其他獎項。其他獎勵可以單獨發放，也可以在第 4 節和本第 5 節前述條款規定的獎勵之外發放。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵的所有其他條款和條件授予的普通股（或現金等價物）的數量。

6. A調整 UPON C改變在 C常見 STOCK; O其他 C企業 E通風口.

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會應適當和按比例調整：(i) 受本計劃約束的普通股的類別和最大數量，以及根據第 2 (a) 節每年可增加的股份儲備的最大數量，(ii) 類別和根據第 2 條行使激勵性股票期權後可發行的最大股票數量 (b)，以及 (iii) 證券的類別和數量以及普通股股票的行使價、行使價或購買價格以傑出獎項為準。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本調整而設定零碎股份或普通股部分股權。對於本節前面條款中提及的調整可能產生的任何分成股份或部分股權，董事會應確定適當的等值權益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未兑現的獎勵（由不受沒收條件約束的既得和流通普通股組成的獎勵或公司回購權的獎勵除外）將在解散或清算完成之前立即終止，受公司回購權限制或受公司回購權約束的普通股除外儘管存在以下情況，但公司仍可以回購或重新收購沒收條件此類獎勵的持有人正在提供持續服務的事實，但前提是董事會可以決定在解散或清算完成之前使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再受到回購或沒收（如果此類獎勵先前未到期或終止），但視其完成而定。

(c) 控制權的變化。控制權變更生效之日的所有未付獎勵應按照證明控制權變更的最終協議（或者，如果控制權變更不是根據公司簽署的最終協議生效的，則以董事會確定的方式，以董事會決定的方式，對所有各方具有最終和約束力）中描述的來處理，該協議或決定不必部分處理所有獎勵（或其中）以相同的方式進行。除非獎勵協議另有規定，在不限制之前句的前提下，交易協議中或董事會規定的待遇可能包括（但不限於）與每項未償獎勵相關的以下一項或多項：

(i) 可以假設獎勵。如果控制權發生變更，任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或全部獎勵，也可以用類似獎勵代替計劃下未償還的獎勵（包括但不限於根據控制權變更向公司股東支付的相同對價的收購獎勵），以及公司持有的任何再收購或回購權就根據獎勵發行的普通股而言，可能是本公司就此類控制權變更轉讓給公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，或僅用類似獎勵代替部分獎勵，也可以選擇承接或延續由部分（但不是所有參與者）持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會制定。

(ii) 當前參與者持有的獎項。如果控制權發生變更，其中尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或用類似獎勵代替此類未獲獎勵，則對於尚未假定的獎勵，繼續或取代由在控制權變更生效之前持續服務未終止的參與者持有的獎勵（簡稱當前參與者），此類獎勵（以及期權和股票增值權的行使時間）的全部授予將全部加快至董事會確定的控制權變更生效時間之前的日期（取決於控制權變更的有效性）（或者，如果董事會未確定此類日期，則延至該日期生效前五天）控制權變更），如果未在變更生效時間之前或行使（如果適用）此類獎勵將終止控制權，公司持有的與此類獎勵相關的任何再收購或回購權都將失效（視控制權變更的有效性而定）。關於基於績效的歸屬獎勵的授予，除非獎勵在控制權變更發生時加速授予，根據績效水平有多個歸屬級別，除非獎勵協議中另有規定，此類獎勵的授予將在控制權變更發生時加速到目標水平的100％。關於根據本小節發生控制權變更並以現金支付形式結算的獎勵的授予，此類現金付款將在控制權變更發生後的 30 天內或遵守第 409A 條的要求的晚些時候支付。

(iii) 當前參與者以外的人員持有的獎勵。如果控制權變更，其中尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或用類似獎勵代替此類未獲獎勵，則對於未被假定、繼續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在控制權變更發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是，，即持有的任何再收購權或回購權儘管控制權發生了變化，但與此類獎勵相關的公司不會終止，也可以繼續行使。

(iv) 支付獎勵以代替行使。儘管如此，如果在控制權變更生效之前未行使獎勵即告終止，則董事會可自行決定該獎勵的持有人不得行使此類獎勵，但將以董事會可能確定的形式獲得一筆款項，金額等於生效時的與 (1) 財產價值的超出部分（如果有）參與者在行使獎勵時本應獲得的獎勵（包括由董事會自行決定該獎勵的任何未歸屬部分），超過 (2) 該持有人應支付的與行使價相關的任何行使價；為明確起見，如果此類財產的價值等於或低於行使價，則可以在不支付任何對價的情況下取消獎勵。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受任何涉及公司的控制權變更協議的條款的約束，包括但不限於任命一名獲授權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事的股東代表的規定。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票不以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票的權利或期權的權利或權力債券、債券、優先權或優先權

股票，其權利優於或影響普通股或其權利，或可轉換為普通股或可兑換為普通股，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。

7. A行政.

(a) 董事會管理。除非董事會按照下文 (c) 小節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理該計劃。

(b) 董事會的權力。董事會將擁有權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時決定的時間：(1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵的發放時間和方式；(3) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（不一定相同），包括允許個人獲得普通股或發行普通股的時間或時間根據獎勵支付的其他款項（以及是否和在多大程度上實現了任何適用的績效目標）；(5) 普通股或現金的數量將向每位此類人員授予獎勵的等值金額；(6) 適用於獎勵的公允市場價值；以及 (7) 任何具有績效歸屬但未參照或以其他方式根據普通股進行全部或部分估值的獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額以及付款時間。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效的必要或權宜之計，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與本計劃及其發放的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 儘管《獎勵協議》中有規定首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間或授予獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間，但仍要加快獎勵的首次行使時間或獎勵或其任何部分的歸屬時間。

(v) 禁止在完成任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、向股東合併、合併或其他分配（普通現金分紅除外），或任何其他影響普通股或普通股股價的變動（包括任何控制權變動）之前的30天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵，出於行政便利的原因或與董事會據以處理的任何其他事件有關確定禁止運動是必要或合理的。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會在本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成重大損害。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要股東批准。除上述規定外，除非 (1) 公司請求受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利均不會因本計劃的任何修訂而受到重大損害。

(viii) 提交對本計劃的任何修正案以供股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議表格，以及修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修正條款，以提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款，但須遵守本計劃中任何非的特定限制

由董事會酌情決定；但是，前提是，(1) 未經股東批准，董事會不得降低期權或特別股權的行使價或行使價（與資本調整有關的除外），而且，在任何時候，當期權或特別股的行使價或行使價高於普通股的公允市場價值時，未經股東批准，董事會不得取消和重新授予或交換此類期權或 SAR 用於購買價格較低（或無）的新獎勵或現金，以及 (2) 參與者在任何除非 (A) 公司請求受影響參與者的同意，以及 (B) 該參與者書面同意，否則任何此類修訂都不會對獎勵造成重大損害。

(x) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(xi) 採用必要或適當的程序和子計劃，允許和促進對非美國公民或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃，或利用向其發放的獎勵的特定税收待遇（前提是無需董事會批准即可對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改以確保或促進遵守相關的非美國法律管轄權）。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何管理權力（本計劃中提及董事會的任何行政權力，此後將由委員會或小組委員會行使），前提是，但是，對於此類決議，這並不違背該計劃，董事會可能不時通過。每個委員會可保留與根據本協議授予權力的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中撤銷先前授予的部分或全部權力。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 16b-3。如果獎勵旨在獲得《交易法》第16b-3條規定的交易法第16（b）條豁免資格，則根據《交易法》第 16b-3 (b) (3) 條的規定，該獎勵將由董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何制定或修改獎勵條款的行動都將獲得批准由符合此類要求的董事會或委員會在保持此類豁免所必需的範圍內。

(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 向官員下放權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或項 (i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他類型的獎勵）的接受者，並在適用法律允許的範圍內，根據其條款，和 (ii) 確定授予此類獎勵的普通股數量此類員工；但是，前提是董事會或任何委員會通過的證明此類授權的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵約束的普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵都將根據最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式發放。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高級管理人員。

8. TAX W扣住

(a) 扣留許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資單中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並同意為履行與行使、歸屬或結算相關的任何美國和/或非美國聯邦、州或地方税收或社會保險繳款預扣義務（如果有）做好充足的準備（包括）此類獎勵（視情況而定）。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任一方式或通過以下任一方式的組合，履行與獎勵相關的任何美國和/或非美國聯邦、州或地方税收或社會保險的預扣義務：（i）促使參與者提供現金支付；（ii）從已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股可向參與者提供與獎勵有關的；(iii) 從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv)從本應支付給參與者的任何金額中扣留款項；（v）允許參與者根據對根據美國聯邦儲備委員會頒佈的T條例制定的計劃進行無現金活動，或（vi）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(c) 沒有義務申報税款或儘量減少税款；沒有索賠責任。除非適用法律要求，否則公司對任何參與者都沒有義務或義務將行使此類獎勵的時間或方式告知持有人。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式通知該持有者獎勵即將終止或到期，或者該獎勵可能在一段時間內不能行使。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低，並且對於獎勵持有者因獎勵而受到的任何不利的税收後果，公司不承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就該獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (ii) 承認已建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且是故意這樣做的並自願拒絕這樣做。此外，每位參與者承認，只有當行使或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的公允市場價值，並且沒有其他不允許的與該獎勵相關的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別股權才不受第409A條的約束。此外，作為接受本計劃授予的期權或特別股權的條件，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的公允市場價值，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而使其免受損害。

9. M其他.

(a) 股份來源；部分股份。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行的普通股或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。不會根據本計劃或任何獎勵發行或交付普通股的部分股份。董事會或委員會可以決定是否將發行或支付現金、其他獎勵或其他證券或財產以代替此類零碎股份，或者是否會沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

(b) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(c) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明獎勵的文書、證書或信函是何時傳達給參與者，或者該參與者實際收到或接受的。如果由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤，記錄批准撥款的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中不一致的條款（例如，行使權價格、歸屬計劃或股票數量），則公司記錄將佔主導地位，參與者對不正確的內容沒有法律約束力獎勵協議或相關撥款文件中的條款。

(d) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據其條款（如果適用）行使該獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵限制的普通股的發行反映在公司的記錄中，否則任何參與者都不得被視為持有該獎勵的持有人或擁有該持有人的任何權利。

(e) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與其授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以的身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利，不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱用員工，無論通知與否，有無原因，(ii)顧問根據與公司或關聯公司簽訂的此類顧問協議的條款提供服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊所在的美國州或非美國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱用或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，也不得授予該獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或利益已根據獎勵協議的條款特別累積和/或計劃。

(f) 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者在為公司和任何關聯公司提供服務的定期時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），董事會可以在允許的範圍內決定適用法律，未經受影響的參與者同意，至 (i) 提出相應減少計劃在時間承諾變更之日後歸屬或應付的此類獎勵中任何部分的股份數量或現金金額，以及 (ii) 代替或將其與此類減少相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中任何減少或延期的部分無權。

(g) 執行附加文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求執行計劃管理員自行決定執行任何必要或理想的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(h) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對書面協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上公開提交的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股（例如，股票證書或證明此類股票的電子條目）的交付形式應由公司決定。

(i) 回扣/恢復。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律以及公司以其他方式採用的任何回扣政策，在適用和允許的範圍內，根據本計劃授予的所有獎勵都將按照進行補償適用法律。此外，董事會可以在獎勵協議中施加董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為都不會導致參與者有權在出於正當原因辭職時自願終止僱傭關係，或者根據與公司的任何計劃或協議，推定性解僱或任何類似期限。

(j) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的；或 (ii) 公司已確定此類發行不受證券法註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。

(k) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非計劃中明確規定或獎勵協議的形式另有規定，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。在受獎勵的既得股份發行後，或者就限制性股票獎勵和類似獎勵而言，在已發行股份歸屬之後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合本文的規定、交易政策的條款和適用法律。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則根據本計劃授予、歸屬或結算確定的根據本計劃授予的任何獎勵的價值，不得包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的任何參與者福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止任何公司或任何關聯公司員工福利計劃的權利。

(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分獎勵後，普通股的交付或現金的支付可以延期，並可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。將根據第 409A 節的要求進行延期。

(n) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將盡最大可能使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，在不豁免的範圍內，應遵守第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此將此類條款以引用方式納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且根據第409A條持有構成遞延薪酬的獎勵的參與者是第409A條規定的特定員工，則不分配或支付因離職而應付的任何款項（定義見第 409A 條，不考慮其下的其他定義）將在六個月零一個月的日期之前簽發或付款在此類參與者離職之日後的第二天，如果更早，則為參與者死亡之日，除非此類分配或付款可以按照第 409A 節的方式支付，並且任何延期的款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，之後按原計劃支付餘額。

(o) 法律選擇。本計劃以及因或與本計劃相關的任何爭議應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。

(p) 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確且毫不含糊地承認，公司及其關聯公司將根據公司隱私聲明的規定處理有關參與者的某些個人信息，參與者可通過聯繫其當地人力資源代表獲得的副本。此類個人信息可能包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險或保險號碼、護照號碼或其他身份證號碼、薪水、國籍、職稱、公司持有的任何股份或董事職位，以及參與者授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未歸還的普通股的所有獎勵或任何其他權利的詳細信息偏愛 (數據），專門用於實施、管理和管理該計劃。在某些司法管轄區，需要獲得參與者的同意，各方才能處理參與者的個人信息，以便根據並按照的獎勵協議實施、管理和管理參與者的計劃。如果需要此類同意，且在不限制參與者提供的任何其他具體同意的情況下，包括在單獨文件中提供的任何同意中，參與者明確而毫不含糊地同意本公司或其任何關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸此處所述的參與者的個人數據以及本公司或其任何關聯公司之間的任何其他適用的獎勵授予材料，其目的僅限於實施、管理和管理參與者的參與計劃。參與者明白，數據將轉移給公司可能從中選擇的股票計劃服務提供商不時地（指定經紀商），該公司正在協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的運營國可能與參與者所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護措施。參與者明白，如果他或她居住在美國境外，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表來索取一份列有任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。參與者授權（如果需要此類授權）公司、指定經紀人和可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理其對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理和管理其參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以隨時以書面形式聯繫其當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在適用的情況下，拒絕或撤回此處的同意，不收取任何費用。此外，參與者理解，如果適用法律要求其同意，則他或她是在純粹自願的基礎上提供同意。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則其員工、顧問或董事的身份以及在公司及其關聯公司的職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是公司將無法向參與者發放獎勵或管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者知道他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。

10. C烤箱的這個 C公司.

(a) 遵守法律。在必要的情況下，公司將尋求從每個對本計劃擁有管轄權的監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或授予此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

11. S易變性.

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法或無效不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，本計劃或任何獎勵協議（或此類部分的一部分）的任何部分的解釋應儘可能使該部分或該部分的一部分的條款生效，同時保持合法和有效。

12. T終止的這個 P局域網.

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在以下較早的十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權：(i) 採用日期，或 (ii) 公司股東批准本計劃的日期。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

13. D定義.

在本計劃中，以下定義適用於以下所示的大寫術語：

(a) 收養日期指董事會或薪酬委員會首次批准本計劃的日期。

(b) 附屬公司在作出決定時，指公司的任何母公司或子公司，其定義見根據《證券法》頒佈的第405條。董事會可以在上述定義中確定母公司或子公司地位的一個或多個時間。

(c) 適用法律指《守則》和任何適用的美國或非美國證券、聯邦、州、地方或市政或其他重要法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法令、規則、上市規則、條例、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構（包括在任何適用的自我監管組織的授權下）發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效例如納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所或金融業監管局有限公司）。

(d) 獎項指根據計劃獲得普通股、現金或其他財產的任何權利（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、SAR或任何其他獎勵）。

(e) 獎勵協議指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明獎勵的條款和條件。獎勵協議通常由撥款通知和包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該摘要與一起提供給參與者。

(f) 板指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(g) 資本化調整指在生效日之後未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分紅、大額非經常性現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、交換股息而對受計劃約束或受任何獎勵的普通股所作的任何變更或發生的其他事件股份、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，因為術語用於財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(h) 原因在參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中均具有該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語對參與者而言是指發生以下任何事件：(i) 參與者盜竊、不誠實、故意不當行為、為個人利益違反信託義務或故意偽造任何公司或關聯公司文件或記錄；(ii) 參與者嚴重未能遵守公司的行為守則或其他政策（包括，但不限於任何關聯公司的保密和合理工作場所行為和政策（如適用）；（iii）參與者未經授權使用、挪用、銷燬或轉移本公司或其任何關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於參與者不當使用或披露公司或關聯公司機密或專有信息）；（iv）參與者的任何具有重大不利影響的故意行為關於公司s 或其關聯公司的聲譽或業務；(v) 在公司（或其關聯公司，視情況而定）發出書面通知並有合理的糾正機會後，參與者一再未能或無法履行任何合理的分配職責；(vi) 參與者嚴重違反參與者與公司（或其關聯公司，視情況而定）之間的任何僱傭或服務協議，此類違規行為無法根據以下規定得到糾正此類協議的條款；或 (vii) 參與者的定罪（包括任何抗辯）有罪或 沒有競爭) 任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的犯罪行為，或損害參與者在公司（或其關聯公司，視情況而定）履行職責的能力的犯罪行為。決定終止參與者持續服務是有原因還是無故的，將由董事會對身為公司執行官或董事會成員的參與者作出，對於所有其他參與者，則由公司首席執行官或其指定人員做出。本公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定。

(i) 控制權變更指在單筆交易或一系列相關交易中發生的以下任何一種或多種事件；但是，在為避免獎勵對參與者造成不利的個人所得税後果所必需的範圍內，也構成控制權變更第 409A 條：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，其中超過公司當時已發行證券合併投票權的50％。儘管如此，控制權變更不應被視為發生 (A) 直接從公司收購公司證券，(B) 投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，其主要目的是通過發行為公司獲得融資股權證券，或 (C) 僅因為持有的所有權級別為《交易法》人士（主體人物) 由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，如果假設回購或未進行其他收購，增加了標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定百分比閾值，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有（A）佔尚存實體在此類合併、合併或類似交易中總未兑現投票權50％以上的未償有表決權證券，或（B）更多超過合併未決投票權的 50%此類合併、合併或類似交易中尚存實體的母公司，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權比例基本相同；

(iii) 公司股東批准或董事會批准全面解散或清算公司的計劃，否則將對公司進行全面解散或清算，但向母公司進行清算除外；

(iv) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部合併資產除外，該實體有表決權的至少 50% 的有表決權由公司股東持有比例作為他們對公司已發行有表決權證券的所有權在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(v) 在任何連續 12 個月的時間內，在董事會通過本計劃之日擔任董事會成員的個人（現任董事會) 出於任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，前提是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票的批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員，並且最初沒有個人當選或提名為由於與選舉有關的實際或可能的競選而成為董事會成員或罷免董事會以外的任何人或其代表的董事或其他實際的或威脅徵求代理人或其同意 (a)代理競賽），包括出於任何旨在避免或解決任何代理競賽的協議，應被視為現任董事會成員。

儘管本計劃有上述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，以及 (B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述定義尊重受此類協議約束的獎勵；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的術語載於此類個人書面協議中，，前述定義應適用。

(j) 代碼指經修訂的 1986 年美國國税法，包括其下的任何適用法規和指導。

(k) 委員會指薪酬委員會以及董事會或薪酬委員會根據本計劃授權由一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(l) 普通股票 指公司的普通股。

(m) 公司指特拉華州的一家公司 Kyverna Therapeutics、 Inc. 及其任何繼任公司。

(n) 薪酬委員會 指董事會薪酬委員會。

(o) 顧問指任何人，包括顧問，他們（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為顧問。儘管如此，根據本計劃，只有在《證券法》規定的S-8表格上的註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售時，該人才被視為顧問。

(p) 持續服務表示參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化，或參與者提供此類服務的的實體變更，前提是參與者向公司或關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是，如果參與者為其提供服務的實體不再符合以下條件，關聯公司，由董事會決定，此類參與者持續在該實體不再符合關聯公司資格之日，服務將被視為終止。例如，身份從公司員工更改為

關聯公司的顧問或董事的顧問不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，只有在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中或法律另有要求的情況下，出於授予獎勵的目的，請假才被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第 409A 條所需的範圍內，將根據美國財政部條例第 1.409A-1 (h) 節中定義的與服務分離的定義相一致的方式確定是否終止持續服務，並對該條款進行解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。

(q) 決定要麼 確定的指董事會或委員會（或其指定人員）全權決定的。

(r) 導演指董事會成員。

(s) 殘疾指就參與者而言，該參與者在考慮合理便利（如果適用且適用法律要求）後無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些損傷可預期會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於 12 個月，如《守則》第 22 (e) (3) 條所規定，並將由董事會根據委員會認為必要的醫療證據來確定在這種情況下。

(t) 生效日期指首次公開募股日期之前的日期； 提供的本計劃在首次公開募股日期之前獲得公司股東的批准。

(u) 員工指本公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅作為董事服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為員工。

(v) 僱主指僱用參與者的公司或關聯公司。

(w) 實體指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(x) 《交易法》指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和法規。

(y) 《交易法》人物指任何自然人、實體或團體（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但該交易法人不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或公司或任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）實體所擁有，直接或間接由公司股東按與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或團體（在《交易法》第13（d）或14（d）條的含義範圍內），在生效之日直接或間接是佔公司合併投票權50％的公司證券的所有者然後是未償還的證券。

(z) 公平市場價值指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值（視情況而定，按每股或總額確定）確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的那種股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格；

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的最後前一日期的收盤賣出價格；或

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另有決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

儘管如此，對於在公司首次公開募股定價之日授予的任何獎勵，的公允市場價值是指公司與向美國證券交易委員會提交的首次公開募股有關的最終招股説明書中規定的普通股的首次公開募股價格。

(aa)政府機構指任何：(a) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區或其他司法管轄區；(b) 美國或非美國聯邦、州、地方、市政或其他政府；(c) 政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、機關、部門、官員、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免疑問，任何税務機關）或其他行使類似權力或權力的機構；或（d）自我監管的組織（包括納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所和金融業監管局有限公司）。

(bb)撥款通知指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、授予獎勵的日期、受該獎勵約束的普通股數量或潛在的現金支付權（如果有）、該獎勵的歸屬時間表（如有）以及其他適用於該獎勵的關鍵條款。

(抄送)激勵性股票期權指根據本計劃第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權，並有資格成為激勵性股票期權。

(dd)首次公開募股日期指美國證券交易委員會宣佈公司在S-1表格上提交的有關其普通股首次公開募股的註冊聲明生效的日期。

（見）物質損害指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎項下的權利造成重大不利影響。A 如果董事會自行決定修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則任何此類修正案都不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會對參與者在獎勵下的權利造成重大損害：(i) 對可行使的期權限制的最低股份數量施加合理的限制，(ii) 維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(iii) 以以下方式更改激勵性股票期權的條款取消資格、損害或以其他方式影響根據第 422 條獎勵作為激勵性股票期權的合格地位《守則》；(iv) 闡明豁免方式，或使獎勵符合第 409A 條或使其有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(ff)非僱員董事是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據《證券法》頒佈的S-K條例第404（a）項無需披露的金額除外（規則S-K），在第S-K條例第404（a）項要求披露的任何其他交易中不擁有權益，並且未參與根據S-K法規第404（b）項要求披露的業務關係；或（ii）就第16b-3條而言，以其他方式被視為非僱員董事。

(gg)非法定股票期權指根據本計劃第 4 節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

（哈哈）警官指《交易法》第 16 條所指的公司高管人員。

(ii)選項指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(jj)其他獎項指參照普通股或以其他方式基於普通股估值的全部或部分獎勵，包括其價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股權），該獎勵不是激勵性股票期權、非法定股票期權、SAR、限制性股票獎勵或RSU獎勵。

(kk)其他獎勵協議指公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他獎勵補助的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(全部)擁有， 擁有， 所有者， 所有權意味着，如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接地擁有或分享對此類證券的投票權，包括投票權或指導投票權，則該個人或實體將被視為擁有、已擁有、成為證券的所有者或已獲得證券所有權。

(mm)參與者指根據計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(nn)性能標準指董事會為確定績效期的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報率；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本使用回報率；股票價格；利潤（包括毛利率）；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或等效指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減免；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨運營利潤利潤；勞動力多元化；淨收入或營業收入的增長；賬單；預付款與臨牀開發相關的化合物目標；融資；監管里程碑，包括化合物的批准；股東流動性；公司治理與合規；產品商業化；知識產權；人事事務；內部研究或臨牀項目的進展；合作伙伴滿意度；預算管理；臨牀成就；完成臨牀研究的各個階段（包括治療階段）；宣佈或提交臨牀研究的初步或最終數據；在每種情況下，無論是特定的時間表或總體而言；及時完成臨牀試驗；提交IND和NDA以及其他監管成果；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；研究進展，包括計劃的制定；投資者關係、分析師和溝通；製造業成就（包括從製造過程中獲得特定收益以及與工藝開發活動相關的其他可衡量目標）；戰略夥伴關係或者交易（包括知識產權的入境許可和外許可；就公司產品的營銷、分銷和銷售與商業實體建立關係（包括與團體採購組織、分銷商和其他供應商）；供應鏈成就（包括與活性藥物成分和其他成分材料的製造商或供應商以及公司產品的製造商建立關係）；共同開發、共同營銷、利潤共享、聯合風險投資或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準。

（也是）績效目標指在績效期內，董事會根據績效標準為績效期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時在的獎勵協議中另有規定，或 (ii) 在制定績效目標時在規定績效目標的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算業績期績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除公認會計原則變更的影響；(4) 至排除任何公司税率法定調整的影響；(5) 排除根據普遍接受的會計原則確定的性質不尋常或不經常發生的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(7) 假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績剩餘時間內實現了目標水平的業績目標；(8) 排除普通股已發行股份的任何變動的影響公司因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分立、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行除常規現金分紅以外的任何分配；(9) 排除基於股票的薪酬和公司獎金計劃下獎勵的影響；(10) 排除與潛在收購或收購相關的成本根據公認的會計原則必須記作支出的資產剝離；以及 (11) 不包括根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇用於該績效期的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(pp)演出期指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(qq)計劃指的是次修訂的Kyverna Therapeutics, Inc. 2024年股權激勵計劃。

(rr)計劃管理員指公司指定負責管理的個人、人員和/或第三方管理員日常該計劃和公司其他股權激勵計劃的運營。

(ss)終止後的行使期指參與者持續服務終止後可行使期權或 SAR 的時期，如第 4 (h) 節所規定。

(tt)之前的計劃指經修訂的公司2019年經修訂和重述的股票計劃。

(uu)限制性股票獎勵或者RSA指根據第5（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(vv)限制性股票獎勵協議指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ww)返還股份指根據先前計劃授予的待發股票獎勵的普通股，且在生效日期之後：(i) 由於此類股票獎勵或其任何部分在未發行該類股票獎勵所涵蓋的所有股份尚未發行的情況下到期或以其他方式終止而無法發行；(ii) 由於此類股票獎勵或其任何部分以現金結算而無法發行；(iii) 被沒收回公司或由公司回購由於未能滿足此類股份歸屬所需的突發事件或條件；(iv) 是為滿足行使價、行使價或收購價而扣留或重新收購；或 (v) 為履行預扣税義務而扣留或重新收購。

(xx)RSU 獎或者RSU指根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，代表獲得普通股發行的權利。

(yy)RSU 獎勵協議指公司與 RSU 獎勵持有者之間的書面協議，以證明 RSU 獎勵的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的撥款通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與一起提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(zz)規則 16b-3指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(aaa)規則 405指根據《證券法》頒佈的第405條。

(bbb)部分 409A指《守則》第 409A 條及條例及其下的其他指導。

(ccc)部分409A 控制權的變化指《守則》和《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (v) 條規定的公司所有權或有效控制權的變動，或公司很大一部分資產所有權的變動（不考慮其中的任何替代定義）。

(ddd)《證券法》指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

（看）股票儲備指第 2 (a) 節規定的本計劃下可供發行的股票數量。

(fff)股票增值權或者特區指根據第 4 節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(ggg)子公司就公司而言，(i) 任何擁有普通表決權的已發行普通股超過 50% 的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而擁有或可能擁有投票權），均由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體或間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％。

（哈哈）百分之十的股東指擁有（或根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(iii)交易政策指公司僅允許某些個人在特定窗口期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策，該政策不時生效。