正如 2024 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Kyverna Therapeutics, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		83-1365411
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

霍頓街 5980 號，STE 550

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

Kyverna Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的2019年股票計劃

Kyverna Therapeutics, Inc. 2024 年股權激勵計劃

Kyverna Therapeutics, Inc. 2024 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

彼得·馬格博士

主管 執行官

Kyverna Therapeutics, Inc.

霍頓街 5980 號，STE 550

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

(510) 925-2492

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

傑弗裏·T·哈特林

薩曼莎·H·埃爾德雷奇

保羅·黑斯廷斯律師事務所

南加利福尼亞大道 1117 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年 證券法（《證券法》）第428（b）（1）條的規定，將向參與者發送或提供包含第一部分中指定信息的文件。根據《證券法》第424條，此類文件不是作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書或 招股説明書補充文件向美國證券交易委員會（委員會）提交的。此類文件和根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成符合《證券法》第 10 (a) 條 要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人向委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本註冊聲明：

(a)

註冊人根據《證券法》第 424 (b) 條於2024年2月8日提交的與S-1表格（文件編號333-276523）（經修訂幷包括其證物）相關的招股説明書， 最初於2024年1月16日向委員會提交，其中包含註冊人提交此類報表的最新財年 的經審計財務報表；以及

(b)

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條，於2024年2月5日向委員會提交的 8-A表格註冊聲明（文件編號：001-41947）中對註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何 修正案或報告。

註冊人在提交本註冊聲明後以及提交生效後的修正案之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條隨後提交的所有其他報告和其他文件 ，該修正案表明特此提供的所有證券 均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應視為已納入本註冊聲明並應視為已納入本註冊聲明，並應被視為已納入本註冊聲明，並應被視為已納入本註冊聲明自提交 此類報告之日起本註冊聲明的一部分，以及文件，但未來向股東提交的任何年度或季度報告或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的文件或當前報告中未被視為根據此類規定提交的 的任何部分除外。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中包含的任何聲明或被視為以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中同樣是或被視為以引用方式納入此處 中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

您應僅依賴本註冊聲明或任何相關招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。 註冊人未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本註冊聲明或任何相關招股説明書中的信息在 文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

您可以以書面或口頭方式聯繫註冊人，索取上述文件的副本，不收費 （不包括此類文件的證物，除非此類證物以引用方式特別納入本註冊聲明中的信息）。索取此類信息的請求應發送至：

Kyverna Therapeutics, Inc.

霍頓街 5980 號，STE 550

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

(510) 925-2492

收件人：首席執行官

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州通用公司法（DGCL）第145條授權公司董事會 向高級職員、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程將包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制註冊人董事和高級管理人員對金錢損害的責任的條款。因此， 註冊人的董事和高級管理人員不因任何違反董事或高級管理人員信託義務而向註冊人或註冊人股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•

就董事而言，任何違反其對註冊人或註冊人 股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

關於董事、非法支付股息或非法回購或贖回股票，如 DGCL 第 174 條所規定的 ；

•

就高級管理人員而言，代表註冊人提出的衍生索賠；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為 或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制公司董事或高級管理人員的個人責任，則註冊人 董事和高級管理人員的個人責任將在DGCL允許的最大範圍內進一步受到限制。

註冊人經修訂和重述的 公司註冊證書還將規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內賠償因其現任或曾經或已經同意成為董事而成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或 訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查程序）當事方或威脅成為當事方的每一個人註冊人或高級職員，或應註冊人要求，或正在或已經同意擔任或已同意擔任董事職務，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、註冊人、僱員或代理人，或以類似身份與該公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業合作，或因涉嫌以此類身份採取或省略了任何行動 。此外，註冊人修訂和重述的公司註冊證書將規定，註冊人必須在最終處置 任何行動或程序之前，預付董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員產生的費用，但非常有限的例外情況除外。

此外，註冊人已經與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，並預計將繼續簽訂 ，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他 事項外，這些賠償協議將要求註冊人向其董事和執行官賠償因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還將要求註冊人預付董事 和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用，但某些例外情況除外。註冊人認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事 和執行官是必要的。

註冊人經修訂的 和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及註冊人與其董事和執行官簽訂的賠償協議中將包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對其 董事和執行官提起訴訟。它們還可以減少對註冊人董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功可能會使 註冊人和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為註冊人支付了對董事和高管的和解費用和損害賠償

這些賠償條款要求的官員。目前，註冊人不知道有任何未決的訴訟或訴訟涉及任何現任或曾經是其董事、 高級職員、僱員或其他代理人，或者應其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，因而註冊人 不知道有任何可能導致的訴訟結果在賠償索賠中。

註冊人修訂和重述的 章程將規定，註冊人可以自費購買和維持保險，以保護自己和任何現任或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應註冊人要求擔任董事、 高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的影響，註冊人是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、 責任或損失。註冊人將獲得保險，根據保單的限制，為註冊人董事和執行官提供保險，以防因違反信託義務或擔任董事或執行官的其他不當行為（包括與公共證券事務有關的索賠）而提出的索賠 所產生的損失，以及註冊人可能向這些 董事和執行官支付的款項向註冊人支付的款項根據註冊人的賠償義務或其他規定作為法律問題。

第 7 項。 已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽 數字		描述
3.1		Kyverna Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書表格（參照2024年2月1日提交的S-1/A表格（文件編號333-276523）註冊人 註冊聲明附錄3.3納入）。
3.2		Kyverna Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的章程表格（參照2024年2月1日提交的S-1/A表格（文件編號333-276523）註冊人註冊 聲明附錄3.4納入）。
4.1		普通股證書表格（參照2024年1月16日提交的S-1表格（文件編號333-276523）的註冊人註冊聲明附錄4.1納入）。
4.2		經修訂和重述的投資者權利協議，日期為 2021 年 11 月 9 日 9（參照 S-1 表格註冊人註冊聲明附錄 10.10 納入）（文件編號 333-276523），於 2024 年 1 月 16 日提交）。
5.1*		保羅·黑斯廷斯律師事務所的觀點。
10.1		Kyverna Therapeutics, Inc.經修訂和重述的2019年股票計劃及其下的協議表格（參照2024年1月16日提交的S-1表格（文件編號333-276523）註冊人註冊聲明 附錄10.1納入）。
10.2*		Kyverna Therapeutics, Inc. 2024 年股權激勵計劃。
10.3		Kyverna Therapeutics, Inc. 2024年股權激勵計劃股票期權協議表格（參照2024年2月1日提交的S-1/A表格（文件編號333-276523）註冊人 註冊聲明附錄10.3納入）。
10.4		Kyverna Therapeutics, Inc. 2024年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議表格（參照2024年2月6日提交的S-1/A表格（文件編號333-276523）註冊人註冊聲明附錄10.4納入。

10.5*		Kyverna Therapeutics, Inc. 2024 年員工股票購買計劃。
23.1*		BDO USA, P.C.，獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2*		Paul Hastings LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書包含在簽名頁上。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 註冊人特此 承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊 聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的形式中有效的 註冊費計算表中列出的最高總報價註冊聲明；以及

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是： (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，前提是註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含這些段落生效後的修正案中需要包含的信息。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時 此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的 修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為 確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工獎金 計劃年度報告），均應視為以引用方式納入本註冊聲明的每份註冊人年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的 發行應當被視為初始 善意為此提供。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的 責任進行賠償而言，註冊人已被告知，委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償要求

（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外） 由該董事、高級管理人員或控股人斷言，除非其律師認為此事已通過控制性先例解決，否則註冊人將向 {br 法院提起訴訟} 適當的管轄權——它提供的這種補償是否違反公共政策的問題《證券法》，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月8日在加利福尼亞州 埃默裏維爾市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

K現在 A全部 P人們 BY T這些 P怨恨，簽名如下所示的每個人均構成並任命彼得·馬格博士和瑞安·瓊斯以及他們中的任何一人為其真實和合法的 事實上的律師並具有全部替代權和再替代權的代理人以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括 生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給證券交易委員會，批准上述 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與 相關的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其中的任何一方，或他們或他的替代者或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 彼得·馬格博士 彼得·馬格博士		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年2月8日
/s/ 瑞安·瓊斯 瑞安瓊斯		首席財務官（主管） 財務和會計官員）		2024年2月8日
/s/ 伊恩·克拉克 伊恩·克拉克		導演		2024年2月8日
/s/ 弗雷德·科恩，醫學博士，D.Phil。 弗雷德·科恩，醫學博士，菲爾博士		導演		2024年2月8日
/s/ Brian Kotzin，醫學博士 Brian Kotzin，醫學博士		導演		2024年2月8日
/s/ Steve Liapis，博士 史蒂夫·利亞皮斯博士		導演		2024年2月8日
/s/ Beth Seidenberg，醫學博士 貝絲·塞登伯格，醫學博士		導演		2024年2月8日
/s/ 丹尼爾·斯皮格爾曼 丹尼爾·斯皮格爾曼		導演		2024年2月8日