Autolus Therapeutics plc 表格 8-K 附錄 5.1

導言

我們曾擔任Autolus Therapeutics plc的英國法律顧問，該公司是一家在英格蘭和威爾士 註冊的上市有限公司（以下簡稱 “公司”），該公司發行了58,333,336股美國存托股票（ADS），每股代表公司資本中每股 （普通股）0.000042美元的普通股（本發行）。本次發行的ADS共代表58,333,336股普通股（新普通股）。我們 僅接受了公司的指示。

我們是應公司的要求提交這封與註冊聲明和 招股説明書（定義見下文）有關的信函。

除非本信中另有定義，否則所用大寫術語具有招股説明書中賦予它們的相應含義 ，標題僅供參考，不影響解釋。

本信中所有提及立法的內容均指英格蘭立法，除非 註明相反的內容，任何提及任何立法的任何條款均應包括本信發佈之日生效的任何修正、修改、重頒或延長。

文檔

公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）和據此頒佈的包括基本招股説明書（招股説明書）的相關規則和條例（以下簡稱 “規則”）於2024年2月8日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格上的 PDF 副本（經修訂的註冊聲明）適用於本公司不時發行的某些證券；

作為附表一中提到的幾家承銷商的代表， 公司與 Jefferies LLC 和 Truist Securities, Inc. 於 2024 年 2 月 8 日簽訂的受紐約法律管轄的承銷協議（“承保協議”）的PDF副本；

2018年6月26日由紐約法律管轄的存款協議（存款 協議以及承保協議，即協議）的PDF執行副本，該協議是本公司、作為存託人的花旗銀行與根據該協議發行的美國存款憑證的持有人和受益所有人（這些條款的定義見其中）之間的存款協議（存款 協議以及承保協議，即協議）；以及

一份由公司祕書 簽署的2024年2月8日證書的PDF執行副本（“祕書證書”），該證書涉及截至祕書證書籤發之日的某些事實事項，並附有副本（經公司祕書認證為真實、完整、 準確且 最新的在每種情況下）以下文件：

本公司於2018年6月26日通過的現行組織章程（ 章程）的PDF副本；

2018年2月2日公司註冊證書的PDF副本和2018年6月18日公司重新註冊為上市公司的 公司註冊證書的PDF副本；

2020 年 1 月 10 日舉行的公司董事會（ 董事會或董事）會議紀要的 PDF 執行副本，該會議在會議上作出了決定， 除其他外，批准並批准存款協議（2020 年董事會會議紀要）的執行；

一份 PDF 執行的 2024 年 1 月 18 日舉行的董事會會議紀要的副本， 在該次會議上決定， 除其他外(i) 繼續編寫、執行和向美國證券交易委員會提交註冊聲明和招股説明書的任何修正或補充；(ii) 授權公司按照董事會或董事會委員會批准的價格和條款（2024年1月董事會會議紀要）發行和出售根據註冊聲明註冊的 證券；

一份 PDF 執行的 2024 年 2 月 4 日舉行的董事會會議紀要的副本， 在該次會議上決定， 除其他外，批准本次發行及與之相關的各種事項（2024 年 2 月董事會會議紀要）；以及

一份 PDF 執行的 2024 年 2 月 7 日舉行的董事會會議紀要的副本， 在該次會議上決定， 除其他外，（i）批准本次發行，（ii）批准簽訂承銷協議，（iii）授權克里斯蒂安·伊丁博士設定本次發行下的每份ADS的最終價格，並授權 分配和發行新普通股（以及2020年董事會會議紀要、2024年1月的董事會會議紀要和2024年2月的董事會會議紀要，董事會會議紀要）；

克里斯蒂安·伊廷博士於2024年2月8日發出的確認電子郵件，確認了本次發行 的價格以及根據本次發行將分配和發行的新普通股的數量；以及

在2022年6月28日舉行的公司 年度股東大會（2022年股東大會）上通過的決議摘錄的PDF執行副本，該決議是在該決議中通過的， 除其他外，(i) 為了經修訂的《2006年公司法》（《公司法》）第551條的目的，授權董事會分配 股票，或授予認購公司股票或將任何證券轉換為公司股票的權利，最高名義總額為8,400美元；（ii）授權董事會分配股權證券以換取現金，最高名義總額為8,400美元《公司法》第561（1）條不適用於配股（股東決議）。

搜索

2024年2月8日上午9點29分（倫敦時間），在英格蘭和威爾士的公司大樓（公司大樓）進行了有關 公司的在線搜索（公司大樓搜索）；以及

2024年2月8日上午10時03分（倫敦時間），在 英格蘭和威爾士破產及公司名單（中央登記處）對清盤呈請中央登記處進行的有關該公司的在線查詢（中央登記處查詢和 連同公司大樓查冊）。

意見

假設

所有文件上的所有簽名、印章和印章都是真實的。所有原始文件均完整、真實 且 最新，並且所有以副本（無論是通過電子郵件還是其他方式）提交給我們的文件都是完整和準確的，符合原始文件， 是副本，並且自我們審查任何文件以來，沒有對任何文件進行過任何修改（無論是口頭、書面還是各方的行為）；

簽約成為公司高管或以其他方式聲稱自己是公司高管的每一個人都是他們自稱是並擔任他們聲稱擔任的職務的個人 ；

如果我們以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將以該草稿或樣本的 形式正式簽署；

如果需要交付文件，則該文件的各方都交付了相同的文件，而不受 任何託管或類似安排的約束；

本應交付給Companies House的與公司 有關的所有文件、表格和通知都已經交付並將以這種方式交付；

搜索所顯示的信息真實、準確、完整且 最新的在所有方面，本應由搜索披露的信息沒有任何出於任何原因未被披露的信息，自進行搜索的日期和時間以來，公司的狀態或狀況 沒有變化，搜索結果將保持真實、完整、準確和 最新的截至本信函 之日以及公司分配和發行新普通股之日（配股日期）；

根據《公司法》第1000條，公司尚未收到任何可能導致公司被從 公司登記冊中除名的通知，在分配日之前也未收到任何此類通知；

截至本信函發佈之日和分配日，這些條款仍然完全有效，條款尚未或將要對條款進行修改；

如果公司在任一協議下的義務可能取決於這些 事項，則協議各方：

根據其註冊所在司法管轄區的 法律，已正式組建、有效存在且信譽良好（如果此類概念具有法律相關性）；

總體而言，遵守其所遵守的所有適用法律、規章和條例、其 章程文件以及對其或其財產具有約束力的任何司法或行政判決、裁決、禁令或命令；

擁有執行、交付和執行每項協議的能力、權力和權力；

完全有資格參與每項協議所設想的活動，並且不會因其簽訂和履行每項協議下的義務而違反 在任何文件、合同、文書或協議下的任何相應義務；

根據其司法管轄區和居住地的所有適用法律，被授權服從每份協議中規定的司法管轄區 ，並已有效服從該司法管轄區；以及

已有效授權、執行和交付所有相關文件，

每份協議均保持準確和完整，截至本信函發佈之日和分配之日，未經修改、修改、終止或 以其他方式解除；

代表相關方執行每項協議的每位人員簽署了每份此類文件的 完全相同的最終版本，每份文件均採用我們審查的格式；

協議（以及其中提及的任何其他文件）構成雙方的法律、有效和具有約束力的義務 ，根據所有適用法律均可執行，並且每份協議將自本信函發佈之日和分配之日起保持完全效力和效力；

不存在欺詐或事實或法律或任何其他安排、協議、 諒解或行為方針或先前或之後的交易（修改、撤銷、修改或暫停每份協議的任何條款，或會導致協議中包含其他條款）方面的欺詐或相互錯誤，並且雙方 已按照每項協議的條款行事；

關於每份協議及其所設想的交易，董事們已採取行動， 將按照《公司法》第172條的要求行事，每份協議及其規定的所有義務都已簽訂，將發行美國存託憑證，新普通股將本着善意 的信念、真正的商業條款、公平交易條款進行分配和發行，以開展業務本公司的；

除本信中意見中明確規定的範圍外，訂立每項協議的所有先決要求和條件 均已得到滿足；

每份協議都反映了協議各方的商業意圖，並且各方都做出了自己獨立的簽訂每項協議的決定，並且每份協議的各方過去和將來都不會有任何惡意、違反信任、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響；

公司和每項協議的各方在所有相關時間都將遵守 所有適用的反腐敗、反洗錢、反恐怖主義、制裁和人權法律法規；

註冊聲明已根據《證券法》生效，此類效力不應在配股日之前終止或撤銷 ，並且招股説明書已向美國證券交易委員會提交；

第 2.4 段中提及的董事會會議記錄 (文件) 是其中描述的議事錄 的真實記錄，而且此類會議記錄的每次會議均按其中的説明正式進行，正式組成和召開，所有憲法、法定和其他手續均得到充分遵守（如果適用，包括 與董事利益申報或利益相關董事的投票權有關的手續），始終達到法定人數，必要多數的董事投票贊成通過決議以及在該次會議上通過的 項決議董事會已正式通過，尚未被撤銷或變更，截至本信函發佈之日和分配日期仍具有完全效力和效力；

2022年股東周年大會於2022年6月28日正式召開並舉行，所有憲法、法定和其他 手續均得到充分遵守，全體股東出席會議，股東決議已正式通過，未被撤銷或修改，截至本信函發佈之日仍具有全部效力和效力，截至分配之日仍將如此 ，所有相關文件都必須向Companies House提交已在截至本信函和撥款之日的相關時限內發放了這些款項日期；

所有新普通股將根據《公司法》第551條和第570條分別根據《股東決議》第551條和第570條授予的 董事的權力和權力進行分配和發行，並且該權力和權力在足夠程度上未被使用，以便 分配和發行所有新普通股；

公司已經並將遵守所有適用法律來分配和發行新普通股， 公司將獲得全額支付新普通股的名義價值和任何適用的股票溢價所需的現金對價（定義見《公司法》第583（3）條）；

任何授權書均未被撤銷或修改，完全有效，並將在 分配之日保持不變；

祕書證書的內容是真實的，在給出時沒有誤導性，並且保持真實， 截至本信發出之日沒有誤導性，而且祕書證書中沒有提及任何事實或事項會使祕書證書中的任何信息不準確或具有誤導性；

不存在 可能影響新普通股分配和發行的事實或事項（例如惡意、脅迫、脅迫、不當影響、錯誤或 失實陳述、隨後對任何權利或條款的違反、釋放、放棄或變更、糾正權或導致禁止反言的情況）；

截至本信函發出之日和配股日，公司沒有也不會採取任何公司 或其他行動，也沒有就公司的清算、清盤、解散或重組，或為 任命公司的清算人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似高級管理人員，已經或將要對公司提起任何法律訴訟或其全部或任何資產（或任何司法管轄區的任何類似訴訟），而公司現在和將來都不能 償還經修訂的《1986年破產法》（《破產法》）第123條所指的到期債務，或者不會因協議、註冊聲明或招股説明書中設想的任何 交易而無法償還該節所指的債務，公司現在或將要破產，或者已經或將要解散；

我們審查的所有受除 英格蘭以外任何司法管轄區的法律管轄的協議和文件，在本信函發佈之日均具有法律效力，並且根據其受到（或預計將受到）管轄的法律具有法律約束力，並且在分配之日仍將如此；

英格蘭和威爾士以外任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對我們在本信中表達的觀點產生任何 的影響，而且只要英格蘭和威爾士以外任何司法管轄區的法律可能與本信有關，此類法律已經並將得到遵守；

我們注意到，每項協議都規定其受紐約州 法律的管轄和解釋。我們對受紐約州法律管轄的任何事項不發表任何意見。作為紐約州沒有資格的律師，根據紐約州法律，我們沒有資格或能力評估協議條款 的真實含義或意義，我們也沒有對此類含義或含義進行過調查。因此，我們對協議的審查僅限於我們看來協議的條款。我們假設 根據紐約州法律和協議的規定， 協議中對紐約州法律的選擇是有效的，並且根據 紐約州法律和任何其他適用法律的司法管轄區的法律，本信中所載意見中明確涵蓋的法律除外，其各自的條款均有效、具有約束力和可強制執行。我們還假設，根據紐約州的法律，協議的法庭選擇 條款中提及的任何法院都將對雙方以及根據協議向該法院提起的任何訴訟的標的擁有管轄權；

截至給定日期，我們審查的任何文件中包含或作出的所有事實陳述以及關於事實事項（本信意見中明確列出的 事項除外）的陳述和保證均屬真實和正確，在今天的日期是真實和正確的，並且在今天的日期是真實和正確的，並且其中沒有遺漏任何會使任何此類事實、陳述或保證不正確或誤導性的事實；

除本信函意見中明確規定的範圍外，不要求任何政府或監管機構就任何一方執行、交付和履行任一協議 或此類同意、批准、 授權、命令、許可、註冊、備案或類似手續，如果是此類同意、批准、授權、命令、許可證、註冊、備案或需要類似的手續，這些手續已經或將在規定的時限內辦理；

參與本次發售或與公司交易的每位人士（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第19條（一般禁令）），是 FSMA 下的授權人員或豁免人員；

根據2018年歐盟（提款）法（《提款法》）（英國《招股説明書條例》）或任何其他 有關向公眾發行證券的 FSMA（歐盟）法規（歐盟）2017/1129號法規，該法規構成英國國內法的一部分，也沒有進行任何溝通已經或將要就美國存託證券或新普通股發行違反了第21條 (對金融促銷的限制) FSMA 或任何其他英國法律或法規，與股票或其他證券的訂閲或邀請或獲得認購權或以其他方式收購股份或其他證券的要約或邀請相關的任何其他英國法律或法規；

在發行新普通股時，公司正在和將來都不會為FSMA部分的 目的進行受監管的活動；

根據《提款法》（UK MAR）、英國招股説明書條例、FSMA、2012 年金融服務法（FSA）（FSA），以及根據英國 MAR、英國《招股説明書 條例》、《FSMA》和《金融服務法》制定的所有規章和條例，該法規（歐盟）第 596/2014 號的所有適用條款構成英國國內法的一部分 ，已經並將繼續得到遵守關於與ADS或新普通股有關的任何事情，或者與每份協議及其所設想的交易有關的任何事情， 來自或以其他方式涉及英格蘭（包括但不限於英國 MAR 第 14 條（禁止內幕交易和非法披露內幕信息）和第 15 條（禁止市場操縱）、FSMA 第 19 條（一般 禁令）和第 21 條（金融促銷限制）以及《金融服務法》第 89 條（誤導性陳述）、90（誤導性印象）和第 91 條（與基準相關的誤導性陳述等））；

就《城市收購和合並守則》而言，公司的集中管理和控制地不是 英國、海峽羣島或馬恩島，截至分配之日也不會如此；以及

尚未或將來沒有人申請任何美國存託憑證或新普通股在位於英國或運營的受監管市場、多邊交易設施或有組織交易設施上上市或獲準交易 。

意見範圍

這封信中給出的意見僅限於英國法律，因為英國法院將在本信日期 適用該意見。

我們在這封信中沒有對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。我們沒有調查過除英格蘭以外任何國家的法律 ，我們假設沒有外國法律影響第4段（意見）中提出的觀點。

除本信函所述外，我們對任何協議、文書或其他文件均不發表任何意見。 為了發表第 4 款（意見）中的意見，我們僅審查和依賴第 2 款（文件）中列出的文件，並分別進行了第 3 款（查詢）中規定的搜索和查詢。我們 沒有就公司或與發表第 4 段（意見）所述意見有關的任何其他事項進行進一步的詢問。

本信中沒有對英國的税收或其他方面發表任何意見。

我們不負責調查或核實本信中提及的任何文件中包含或與之相關的事實的準確性或 任何意見或意圖陳述的合理性，也沒有責任調查或核實其中沒有遺漏任何重大事實。

本信中提出的意見是根據第5段（假設）提出的每一項假設提出的，並受本信第7段（保留）中提出的每一項保留意見的約束。本信中提出的意見嚴格限於第4段（意見）所述事項，不延伸也不應將 理解為以暗示或其他方式延伸到任何其他事項。

本信僅適用於迄今為止存在的事實和情況，我們不承擔更新或補充本信函以反映隨後可能引起我們注意的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，也沒有義務或責任將本信發出之日後發生的 情況發生的任何變化通知收件人，這將改變本信中給出的觀點。

我們不負責調查或核實事實陳述（包括 對外國法律的陳述）或註冊聲明或招股説明書中任何意見陳述的合理性，也不負責調查或核實其中沒有遺漏任何重大事實。

這封信由 Cooley（英國）LLP 發出，任何合夥人或員工均不對此承擔任何個人責任 ，也不對此承擔任何謹慎責任。

截至本信之日，本信函及其中的意見以及因本信函和/或其中的意見而產生或與之相關的任何非合同 義務均受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

保留

第 3.1 段（搜索）中描述的在線搜索無法最終揭示 是否：

已就公司清盤作出清盤令或通過決議；

已下達管理令；或

已指定接管人、行政接管人、管理人或清算人，因為這些 事項的通知不能立即提交給英格蘭和威爾士的公司註冊處，而且在提交後，不得立即輸入公共數據庫或記錄在相關公司的公開縮微膠片上。此外，這樣的 公司搜索無法在相關命令下達之前揭示是否已提交清盤申請或管理令申請。

第3.2段所述的電話查詢（搜查）僅涉及強制性清盤，無法確切地揭示是否已提交有關強制清盤的清盤呈請 ，因為請願書的細節可能沒有立即記錄在英格蘭和威爾士清盤呈請中央登記處的記錄中，如果是向英格蘭郡法院提交的請願書 和威爾士，可能沒有接到通知英格蘭清盤請願中央登記處威爾士並輸入了此類記錄，對詢問的答覆僅涉及 詢問之日前大約四年的時期。我們沒有向英格蘭和威爾士的任何地區登記處或縣法院進行過查詢。

本信中提出的意見受：(i) 與破產、破產、管理、重組、清算、暫停、計劃或類似情況有關的適用法律 產生的任何限制；以及 (ii) 英國法院根據《破產法》第426條（行使破產管轄權的法院之間的合作）行使自由裁量權，協助英國任何地區或任何相關國家的法院擁有相應的管轄權或領土。

我們對事實問題不發表任何意見。

除祕書證書中規定的事項外，我們沒有向任何與公司有關的個人 進行過詢問。我們完全依賴祕書證書中包含的事實、陳述和確認，我們沒有對 祕書證書中提及的事項進行任何獨立調查或核實。

如果 (a) 任一協議的當事方成為任何司法管轄區實施的經濟或金融制裁或其他 限制性措施的目標（制裁）的目標，或由該人擁有或控制（直接或間接），或代表或按其指示行事，或以其他方式與成為 制裁目標的人有關聯，或者（b）任一協議的任何一方註冊或居住在該國家或地區或地區或在該國或地區開展業務是制裁的目標或 (c) 任一協議的任何一方的權利或義務是 否則受制裁影響，則該人在相關協議下的權利和義務可能無效和/或不可執行。

我們在這封信中對2021年《國家安全和 投資法》與協議或其中考慮的任何交易的適用或潛在適用沒有發表任何意見。

披露和信任

這封信僅出於與招股説明書及招股説明書下設想的交易 相關的利益而寫給您。我們同意將這封信作為公司在本信發出之日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們 不承認我們屬於《證券法》第 7 條或《規則》要求獲得同意的人員類別。

未經我們事先書面同意，您不得將本信函用於任何其他目的，也不得出於任何其他目的向任何其他個人、公司或其他實體提供、分配、引用或 用於任何目的，除非出於上文第 8.1 段規定的目的，我們可自行決定是否給予書面同意。