附錄 1.1

奧託洛斯療法有限公司

美國存托股

代表普通股

承保協議

2024 年 2 月 8 日

傑富瑞有限責任公司

Truist 證券有限公司

作為幾家承銷商的代表（ 代表）

在此附表一中命名

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

Truist 證券有限公司

東北桃樹路 3333 號

11^第四地板

喬治亞州亞特蘭大 30326

女士們、先生們：

根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市 有限公司（以下簡稱 “公司”）Autolus Therapeutics plc提議，在遵守本協議（本協議）規定的條款和條件的前提下，以本協議規定的方式， 向本協議附表一中列名的承銷商（承銷商）發行和出售總計58,333,336股美國存托股份，代表58,333,336股公司36股普通股，面值每股0.000042美元（普通股 股）。公司將出售的58,333,336股美國存托股總額為58,333,336股普通股，此處稱為美國存託憑證。ADS代表的普通股以下稱為 股票。ADS和股票在此統稱為已發行證券。

美國存託憑證將根據截至2018年6月26日的特定存款協議（“存款協議”）由公司、北卡羅來納州花旗銀行作為存託人（以下簡稱 “存託人”）以及存託機構根據該協議發行的美國存託憑證（ADR）作為存託人（ADR）的持有人和受益所有人之間簽發的 發行，為美國存託憑證（ADR）提供證據。每份ADS代表獲得根據存款協議存入的一股普通股的權利。

本協議中提及的 (1) 公司向承銷商發行和出售美國存託憑證以及類似或類似的表述應理解為包括公司向存託人或其被提名人分配和發行這些存託憑證所依據的新普通股，以及由存託人向承銷商購買代表此類普通股的美國存託憑證；以及 (2) 購買或支付任何應將ADS以及類似或類似的表述理解為指普通股的認購這些ADS的基礎，以及代表 此類普通股的ADS的普通股的存款，以及此類普通股的認購款的支付。

1。公司向每位承銷商陳述並保證， 同意：

(a) 經修訂的1933年《證券法》 第405條所定義的有關已發行證券 的S-3表格（文件編號333-276942）（初始註冊聲明）的自動上架註冊聲明（以下簡稱 “初始註冊聲明”）已在本文件發佈之日前三年內向美國證券交易委員會（委員會）提交；初始註冊聲明及其任何生效後的修正案，於申報時生效； 且無暫停令暫停初始註冊的生效聲明或

其中任何部分已經發布，委員會沒有為此發起或威脅提起任何訴訟，公司也沒有收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條使用初始 註冊聲明或其任何生效後的修正案的異議通知（作為初始註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，採用其最近 的形式）在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的，以下稱為基本招股説明書；根據該法第424（b）條向委員會提交的與已發行證券 相關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）以下稱為初步招股説明書；初始註冊聲明的各個部分包括其中的所有證物，但不包括T-1表格，包括向委員會提交併根據第430B條被視為其一部分的任何與已發行證券有關的招股説明書補充文件每份初始註冊聲明均在當時 進行了修訂初始註冊聲明的一部分已生效，以下統稱為註冊聲明；基本招股説明書在適用時間前夕進行了修訂和補充（定義見本文第1（c）節的 ），以下稱為定價招股説明書；根據 第 5 條，根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的與已發行證券有關的最終招股説明書的形式 (a) 此處以下稱為招股説明書；此處提及基本招股説明書時，定價招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為提及幷包括截至該招股説明書發佈之日根據該法S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件 ；凡提及基本招股説明書、任何 初步招股説明書或招股説明書的任何修正案均應視為提及幷包括任何生效後的修正案註冊聲明，根據第424（b）條向委員會提交的與已發行證券相關的任何招股説明書補充文件根據 法案以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交併納入其中的任何文件，每種文件都是在基本招股説明書發佈之日之後提交的初步招股説明書或招股説明書，如 案一樣；提及註冊聲明的任何修正均應視為指幷包括公司根據第13 (a) 條提交的任何年度報告) 或 註冊聲明生效之日後的《交易法》第 15 (d) 條，該聲明以引用方式納入了註冊聲明；以及《發行證券法》第433條中定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書以下稱為發行人 自由寫作招股説明書）；

(b) (A) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作 招股説明書的命令，並且 (B) 每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面都符合該法的要求以及委員會根據該法的規章制度，而且 不包含有關重大事實或不真實的不真實陳述應根據其當時的情況，陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實是製作的，不是誤導性的； 提供的, 然而，本陳述和保證不適用於根據承銷商信息（定義見本協議第9 (b) 節）作出的任何陳述或遺漏；

(c) 就本協議而言，適用時間為本協議簽訂之日美國東部時間上午 6:12。定價招股説明書（由 本協議附表二（b）所列信息補充，合計（統稱 “定價披露一攬子”），截至交付之時（定義見本協議 第 4 (a) 節）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在其中省略陳述任何必要的重大事實，根據其製作情況，不具有誤導性；以及每個 發行人免費寫作招股説明書以及每份口頭或書面招股説明書依據該法第5（d）條（第5（d）條通信）與潛在投資者進行的溝通，即該法第405條（寫作）所指的書面通信，不包括任何與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書、 和每份發行人免費寫作招股説明書中包含的信息相沖突的聲明第 5 (d) 節撰寫，經定價披露一攬子計劃補充並結合使用適用時間、過去和截至交付之時都不會包括任何 不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不會產生誤導； 但是，前提是，本 陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的陳述或遺漏；

(d) (i) 註冊聲明符合，在提交此類招股説明書、修正案或補充文件之日，招股説明書以及對註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正案或 補充將在所有重大方面符合該法的要求以及委員會 的規章制度的要求，(ii) 註冊聲明和註冊聲明的任何進一步修正案現在和將來都不會如此截至適用的生效日期，不適用於註冊聲明的每個部分和任何修正案其中包含 不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，以及 (iii) 截至招股説明書及其任何補充文件的適用提交日以及截至交付之時，招股説明書和招股説明書的任何其他補充文件現在和將來都不會 包含不真實的材料陳述事實或省略陳述必須在其中陳述的重大事實，或在 中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實鑑於它們是在什麼情況下製造的; 但是, 前提是,本陳述和擔保不適用於依據承銷商信息並按照 作出的任何陳述或遺漏；

(e) 以引用方式納入註冊聲明、定價招股説明書和 招股説明書的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會 的規章制度，且此類文件均不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；以這種方式提交的任何其他文件以及註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件中以引用方式納入的 ，在這些文件生效或向委員會提交時（視情況而定）， 在所有重大方面都符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，並且不包含不真實的聲明重大事實或省略陳述其中要求陳述的重大事實 或必須使其中陳述不具有誤導性；除非本協議附表二 (d) 另有規定，否則自委員會在本協議簽訂之日前的工作日 工作日結束營業以來，沒有向委員會提交任何此類文件或任何其他文件；

(f) F-6表格（文件編號333-224837）上關於美國國債券的註冊 聲明已向委員會提交；委員會已以該表格宣佈該註冊聲明生效；迄今為止，尚未向委員會提交任何與該註冊聲明有關的其他文件；沒有停止令暫停此類註冊的生效 已發佈聲明，沒有為此目的提起任何訴訟，也沒有根據針對公司或與之相關的法案第 8A 條提起訴訟ADS是由委員會發起或威脅發起的（此類註冊聲明的各個部分， ，包括其中的所有證物和其中以引用方式納入的文件，均在註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，以下稱為ADS註冊聲明）；ADS 註冊聲明生效時符合其規定，其任何進一步修正將在所有實質方面符合該法和規則的要求委員會的條例根據該條款，且截至適用的生效日期，不包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；

(g) 自定價招股説明書中提及或納入 的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其子公司總體上沒有因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或重大幹擾，無論是否由保險承保，也沒有因任何勞資糾紛或法院或 政府行動、命令或法令或 (ii) 簽訂的對公司至關重要的任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中）以及其子公司作為一個整體考慮或承擔了對公司及其子公司至關重要的任何直接或或有負債或 債務，在每種情況下都不同於定價招股説明書中規定或設想的內容；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中 提供信息的相應日期起，公司或公司的股本沒有 (x) 任何變化其任何子公司（由於 (1) 行使期權（如果有）受限 股權的結果除外或其他股權獎勵，或根據定價招股説明書和 招股説明書中描述的公司股票計劃在正常業務過程中授予任何期權、限制性股票單位或限制性股票，(2) 公司根據定價招股説明書和招股説明書中規定回購公司證券的任何合同安排回購股份，或 (3) 發行，如果 有，則按照定價招股説明書和招股説明書），或 (y) 任何重大不利影響（定義見下文）；在本協議中，重大不利影響是指 任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利變化或影響的事態發展，或影響（i）本公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或 整體經營業績，除非另有規定在定價招股説明書中列出或考慮的內容，或 (ii) 公司履行其職責的能力本協議規定的義務，包括髮行 和出售已發行證券，或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易；

(h) 公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。公司及其子公司 對其擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非定價招股説明書中描述的或不會對該類 財產的價值產生重大影響且不幹擾公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用。據公司所知，公司及其子公司租賃的不動產和建築物是根據有效、持續和可執行的租賃持有的 （受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人的權利或補救措施有關或影響一般債權人權利或補救措施的類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的適用；以及 (iii) 適用法律以及有關賠償權和繳款權的公共政策);

(i) 公司及其每家子公司 (i) 已在適用情況下正式註冊或組建，根據其組織管轄區的法律（在此概念適用的範圍內）有效存在並信譽良好 ，(ii) 擁有必要的權力和權限（公司和其他方面）擁有定價招股説明書中所述的財產和開展業務，且 (iii) 已獲得正式資格從事商業交易的外國公司，根據其所屬司法管轄區的法律，該外國公司信譽良好或者租賃房產或開展任何業務以要求這種 資格（在此概念適用的範圍內），除非在本條款 (iii) 中，如果個人或總體而言，不具備如此資質和信譽良好的情況都不會產生重大不利影響 影響。公司的每家子公司均已在註冊聲明中列出，Autolus Inc.不是重要的子公司（定義見該法第405條）；

(j) 公司的已發行和流通股本按註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中 標題資本的規定列出，截至其中規定的相應日期。公司的所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付， 不可估税，符合定價招股説明書和招股説明書中對普通股的描述；公司每家子公司的所有已發行股本均已正式通過， 已獲得有效授權和發行，已全額支付且不可估税，由公司免費直接或間接擁有且不包括所有留置權、抵押權、股權或債權，但上述留置權或 抵押權除外在定價招股説明書和招股説明書中；

(k) 在ADS基礎上發行的股票已獲得正式和有效的授權，當按照本文規定發行和交付時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，並將符合定價招股説明書和招股説明書中對普通 股的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束，除非對於在本協議發佈之日之前已遵守或有效放棄的此類權利； 股份可通過以下方式自由存放公司與存託機構或其被提名人一起反對發行證明存託憑證的存託憑證；ADS在發行和交付時付款，可由公司自由轉讓給幾家承銷商及其初始購買者的賬户 ；除非定價招股説明書中另有規定，否則對所發行證券的後續轉讓沒有限制；

(l) 本公司根據本協議將要出售的存託憑證的發行和出售、在 發行證明存託憑證的存託憑證據、公司遵守本協議和存款協議以及完成本協議和定價招股説明書所設想的交易不會與 相沖突或導致違規行為或導致違規行為 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議的任何條款或規定，或構成違約，本公司或其任何 子公司作為當事方的租賃協議或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其任何財產或資產約束的協議或文書，但本條款 (A) 除外，此類違約、 違約行為或個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的違規行為，(B) 公司的備忘錄和公司章程（或其他適用的組織文件）或 任何一份其子公司（如適用），或 (C) 對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，但 除外，因此類違約、違規或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；以及沒有同意、批准、授權、命令、註冊或 br} 必須具備任何此類法院、政府機構或機構的資格或與其合作資格發行和出售美國存託憑證，用於存款

存放在存託機構或其被提名人的股份，以證明將要交付的美國存託憑證或公司完成本協議 所設想的交易，但以下情況除外：(i) 根據該法獲得的已發行證券註冊資格；(ii) 金融業監管局 (FINRA) 批准承保條款和 安排以及 (iii) 國家證券可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格或與承銷商購買和分銷美國存託憑證有關的藍天法律；

(m) 公司及其任何子公司 (i) 違反其公司備忘錄和細則或其他適用的組織 文件（如適用），（ii）違反對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，或 (iii) 未履行或履行任何義務，任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的協議、契約或條件，其作為當事方或其任何財產可能受其約束的租賃或其他協議或文書，除非在前述第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的違規或違約行為；

(n) 定價招股説明書和招股説明書中載列的聲明，包括其中以引用方式納入的聲明，標題 定價招股説明書中的股本描述和公司章程以及基本招股説明書中對美國存托股份的描述，前提是這些聲明聲稱構成 已發行證券條款的摘要，以及標題 (i) 業務概述我們與 UCL Business Ltd. 簽訂的許可協議和《業務概覽》、《政府監管和產品批准》，載於公司截至2022年12月31日的財政年度 20-F表格的年度報告以及（ii）定價招股説明書中的税收和承保，只要它們旨在描述法律的規定 和其中提及的文件，在所有重大方面都是準確和完整的；

(o) 除定價招股説明書中規定的內容外， 不存在公司或其任何子公司，或據公司所知，公司任何高級管理人員或董事作為當事方的法律或政府訴訟，或公司或其任何子公司 的任何財產，或據公司所知，公司任何高級管理人員或董事是該訴訟的主體，如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響，則可以合理地預期會出現重大不利影響 影響；據公司所知，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮提起此類訴訟；

(p) 正如經修訂的1940年 《投資公司法》所定義的那樣， 公司不是投資公司，在按定價披露一攬子計劃中所述的發行和出售及其收益的使用生效之後，也將不是投資公司；

(q) (A) (i) 在提交初始註冊聲明時，(ii) 為了遵守該法第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），當時的 和 (iii) 公司或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內，根據該法第163（c）條）根據以下豁免提出了與證券有關的任何要約根據該法第163條，按照該法第405條的定義， 公司是一家知名的經驗豐富的發行人；並且 (B) 在提交該修正案及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者 最早提出了 ADS 的真誠要約（根據該法第 164 (h) (2) 條的定義），在本文發佈之日，公司根據該法第405條的定義，過去和現在都不是不符合資格的發行人；

(r) 安永會計師事務所審計和認證了公司及其子公司的某些財務報表，根據該法以及委員會根據該法制定的細則和條例的要求，他們是獨立的公共 會計師；

(s) 公司維持財務報告內部控制體系 （該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），(i) 符合《交易法》的適用要求，(ii) 由 公司的首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下，為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的保證 目的符合美國公認會計原則 (GAAP）和（iii）足以提供合理的保證，即（A）交易是根據管理層的總體授權或 的特定授權執行的，（B）交易在必要時記錄以允許準備

財務報表符合公認會計原則並維持資產問責制，（C）僅允許根據管理層的一般或特定的 授權訪問資產，（D）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除定價招股説明書中所述外， 公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（據瞭解，本小節不應要求公司 在適用法律要求遵守的日期之前 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條）；

(t) 公司維持旨在符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見 交易法第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保 公司的首席執行官和首席財務官知悉與公司及其子公司相關的重要信息；公司已進行了評估其披露控制的有效性；以及《交易法》第13a-15條所要求的程序以及此類披露控制和程序是有效的，招股説明書中披露的除外；

(u) 自定價招股説明書中納入或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起， 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(v) 公司及其子公司根據專利和專利申請、 版權、商標、商標註冊、服務標誌、服務商標註冊、商品名稱、服務名稱和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有 或機密信息、系統或程序）以及所有其他必要或使用的技術和知識產權，擁有或擁有有效、具有約束力和可執行的許可或其他權利本公司業務的開展或擬議的行為及其子公司按照定價招股説明書和招股説明書中描述的 （統稱為公司知識產權），公司及其子公司擁有或擁有行使該公司 知識產權的有效、具有約束力和可執行的許可證或其他權利；除定價招股説明書和招股説明書中披露或以引用方式納入外，公司或其任何子公司擁有的知識產權是免費和明確的據公司所知，所有實質留置權和 抵押權中，公司或其任何子公司擁有或許可的專利、商標和版權仍然存在，並非無效或不可執行；公司及其子公司遵守了向公司或任何子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，所有此類協議均完全有效。除了在定價 招股説明書和招股説明書中披露或以引用方式納入的內容外，(i) 公司及其任何子公司均沒有義務向任何第三方支付與公司知識產權 財產有關的實質性特許權使用費、授予許可證或提供其他實質性對價，(ii) 任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅公司或其任何子公司侵權、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何 權利與公司或其任何子公司的任何候選產品、流程或知識產權有關的其他人，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類行動、 訴訟、訴訟或索賠的合理依據，(iii) 據公司所知，而且正如不合理預期的那樣，單獨或總體而言，不會對公司產生重大不利影響，也沒有非美國的第三方. 專利和商標局 局（美國專利商標局）或任何以普通方式行事的外國政府行政機構的過程 單方面的專利起訴以書面形式質疑公司擁有或許可的任何專利或專利 申請的有效性、可執行性、所有權或使用，據公司所知，除了正在進行的正常程序、單方面專利起訴程序外，沒有與公司擁有或許可的任何專利或專利申請的有效性、 可執行性、範圍、註冊或所有權有關的法律訴訟或書面威脅，(iv) 據本公司所知，既不是公司也是其任何子公司已收到關於任何 侵權、挪用或與他人主張的與公司任何候選產品、技術、工藝或公司知識產權發生衝突的侵權、挪用或衝突的通知，(v) 告知公司、開發、製造、銷售以及目前對本公司或其任何子公司任何候選產品或工藝的任何擬議用途定價招股説明書或招股説明書目前沒有 ，也不會據公司所知，商業化後，侵犯了任何第三方的任何權利或已發佈的有效專利索賠，(vi) 任何第三方對公司或其任何子公司擁有的 的任何公司知識產權沒有任何所有權，而且據公司所知，任何第三方都不擁有任何所有權

對許可給公司或其任何子公司的任何公司知識產權的權利，但公司或此類公司知識產權 財產的任何許可人除外，(viii) 公司及其子公司已採取合理措施保護其機密信息和商業祕密，維護和保護公司知識產權，包括執行適當的 保密和保密協議，(viii) 據公司所知，沒有員工、顧問或獨立人士本公司或其任何子公司的承包商在任何重大方面違反了任何 僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議或與前僱主或獨立承包商簽訂的任何 限制性契約的任何條款，前提是違規行為的依據與此類員工的僱用或獨立承包商與公司或其任何子公司的合作或 在受僱或受僱期間採取的行動有關訂婚了就本公司或其任何子公司而言，（ix）據本公司所知，沒有第三方侵犯任何公司知識產權；

(w) 據公司所知，公司或其任何子公司擁有或許可的所有專利和專利申請均已按規定提交、維護和起訴， 符合適用法律，包括37 C.F.R. 1.56規定的坦率和誠信義務；公司不知道有任何需要向美國專利商標局披露但未披露且可能構成依據的事實對已頒發的任何專利的無效裁定；

(x) 公司及其各子公司 (i) 一直嚴格遵守適用於其財產所有權或租賃或業務開展的法規、規則、規章和政策（包括但不限於測試、開發、 製造、包裝、標籤、加工、使用、分銷、營銷、促銷、儲存、進口、出口或處置由公司或代表其製造的任何產品）公司或此類子公司），包括但不限於 (1) 美國聯邦食品、藥品和化粧品法案（21 U.S.C. § 301 等）及其實施條例，以及任何後續的政府計劃；（2）《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 201 及其後各節）及其實施條例； (3)《美國動物福利法》，與良好臨牀實踐和良好實驗室實踐相關的法規；(4) 適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括美國. 反回****r} 法規（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、《美國民事罰款法》（42《美國法典》第 1320a-7a 條）、《美國民事虛假法》索賠法（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、美國刑事虛假陳述法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、與醫療保健欺詐和濫用相關的適用聯邦、州、地方和外國刑法，包括 18《美國法典》第286和287條，以及1996年《美國健康保險流通和責任法》下的醫療欺詐刑事條款（HIPAA）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、美國排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 節）、適用政府資助或贊助的法規、規章和指令醫療保健計劃，以及根據此類法規頒佈的法規；(5) 經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂的 的 HIPAA，以及據此頒佈的法規和州或非美國對應法規或其他 法律或法規，其目的是保護個人或處方者的隱私；(6) 美國患者保護和 2010年《平價醫療法案》（第111-148號公法），經美國 《醫療保健和教育協調法》修訂2010 年（第111-152號公法），根據該法頒佈的法規；（7）《美國醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320a-7h 節）；（8）《歐盟通用數據保護條例》（第 2016/679 號條例）（GDPR）以及實施、修改、轉換或規定 任何減損的適用國家立法，包括 2018 年英國數據保護法、2018 年數據保護（收費和信息）條例、歐盟第 2002/58/EC 號指令（電子隱私指令）以及任何實施電子隱私 的法律每個歐盟成員國和英國的指令（統稱為《數據保護法》）；以及（9）適用於公司或其任何子公司的任何類似的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、規則、條例、手冊條款、政策 和行政指導（統稱為 “適用法律”）；(ii) 未收到任何關於任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法的通知，調查、審計、 仲裁或其他行動，或任何美國食品藥品監督管理局 (FDA) 483 表格、通知任何法院或仲裁員、政府、監管機構或 監管機構或第三方聲稱或聲稱未遵守任何適用法律或任何申請、許可證、許可、證書、批准、許可、 註冊及其補充或修正的負面調查結果、警告信、無標題信件或其他通信，據公司所知，也不是此類索賠, 訴訟, 訴訟, 訴訟, 聽證, 執行,調查、 仲裁或其他行動或通信受到威脅；(iii) 擁有所有重要授權，此類實質性授權是有效的、完全有效的，在任何實質性方面均未違反 的任何條款

任何此類實質性授權；(iv) 沒有收到任何法院或仲裁員或政府或監管機構已經、正在採取或打算採取的書面通知， 也不存在任何合理可能導致任何法院或仲裁員或政府機構或監管機構採取行動，對任何實質性限制、暫停、實質性修改或撤銷任何重大授權 所知或撤銷任何實質性授權 本公司的任何此類限制、暫停、修改或撤銷是否受到威脅；(v) 有未遭受任何個人數據泄露（按照 GDPR 的定義）；(vi) 已實施和維護 一項信息安全計劃，該計劃由合理和適當的組織、物理、管理和技術保障措施組成，旨在保護所有個人數據和由此處理的 個人信息的安全性、機密性、完整性和可用性，這些措施符合合理的行業慣例，並符合《數據保護法》和任何現有和當前有效的書面合同公司或其任何 子公司就數據保護法的要求保護或處理個人數據或個人信息所做的承諾；(viii) 已支付數據保護法要求的所有費用；(viii) 已提交、獲得、 維護或提交了任何適用法律或授權及所有此類要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠截至提交之日，提交的材料和補充或修正案在所有重要方面均完整而準確（或在隨後提交的文件中進行了更正或補充）；(ix) 據公司所知， 沒有或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人對向 提交的材料或準備或保存的任何其他記錄或文件作出或導致作出任何虛假陳述或陳述或重大遺漏遵守 FDA 或任何其他聯邦或州政府的要求機構或外國監管機構；以及 (x) 不是任何企業誠信協議、監督協議、同意令、 和解令或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方；

(y) (i) 由 定價招股説明書和招股説明書中描述的由公司或其任何子公司進行或代表或贊助的臨牀和臨牀前研究和試驗，或定價招股説明書或招股説明書中提及的結果，或打算提交給歐洲藥品管理局（EMA）的臨牀和臨牀前研究和試驗）、FDA 或類似的外國、州和 地方政府或監管機構（統稱 “監管機構”）)，在所有重要方面，過去和現在都是按照為每項此類臨牀或臨牀前試驗制定的協議以及所有適用法律進行的；(ii) 定價招股説明書和招股説明書中對此類試驗和測試結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的， 公平地呈現了此類研究和試驗得出的數據；(iii) 公司對任何其他試驗一無所知其結果與不一致或可以合理地預期會使信譽受損或者質疑定價招股説明書或招股説明書中描述或提及的 結果；以及 (iv) 公司及其任何子公司均未收到任何監管機構或任何其他 政府機構或任何機構審查委員會、倫理委員會或其他類似實體發出的任何可能導致終止、暫停或對所述任何臨牀或臨牀前試驗 進行實質性修改的通知、信函或其他通信在定價招股説明書或招股説明書或結果中定價招股説明書或招股説明書中提到了這些內容，公司也不知道有任何事實可以構成任何此類終止、 暫停或重大修改的合理依據；

(z) 公司或其任何子公司，以及據公司所知，其任何或任何 子公司的高級職員、董事或管理員工（定義見美國法典第 42 篇第 1320a-5 (b) 節）都沒有或曾經被排除、暫停或禁止參與任何國家或地區健康 護理計劃，該計劃被美國食品藥品管理局或類似機構根據 21 U.S.C 禁止。§ 335a 或類似法律，或受任何未決或據公司所知的威脅或計劃採取的行動的約束，這些行動可以合理預期會導致 結果在此類排除、暫停或取消資格；

(aa) 據公司所知，其及其 子公司供應商的製造設施和運營在所有重大方面均遵守所有適用法律；

(bb) 除註冊 聲明中所述外，定價披露一攬子計劃和招股説明書或單獨或總體上不會造成重大不利影響，(A) 公司及其任何子公司均未違反普通法的任何成文、法律、規則、 法規、條例、守則、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令，同意、與污染或保護人類健康、 環境有關的法令或判決（包括，但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表層或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、 污染物、污染物、廢物有關的法律法規，

有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險材料”）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料（統稱 “環境法”），(B) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可證， 均符合其要求，(C) 有沒有待處理或威脅採取的行政、監管或司法行動，針對公司或其任何子公司的訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或 訴訟，以及 (D) 沒有任何事件或情況可以合理預期構成 清理或補救令，或任何私人團體或政府機構針對或影響公司或其任何相關子公司的訴訟、訴訟或訴訟的依據危險物品或任何 環境法；

(cc) 公司擁有執行和交付本協議並履行其在本協議項下的義務的全部權利、權力和權力； 為使本協議獲得應有和適當的授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有必要行動均已正式和有效地採取；

(dd) 存款協議由公司正式授權、執行和交付，假設由 存託機構正式授權、執行和交付，則構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、重組和與或 影響債權人權利和一般股權原則相關的普遍適用法律的約束，並受股票存款的約束根據存款規定存款的存款憑證協議，ADS發行後，將有效發行並全額支付， 在存託人發行作為美國存託憑證的美國存託憑證和存託憑證時，此類存託憑證將按時有效發行，以其名義註冊ADR的人將有權享有其中和存款協議中規定的權利； 和存款協議、ADS和ADR在所有材料中均符合規定尊重註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對此的描述；

(ee) 任何法院或政府機構或機構或對公司或其任何子公司或其任何財產或任何證券交易機構（以下簡稱 “政府授權”）具有管轄權的任何 證券交易所（以下簡稱 “政府機構”）的所有同意、批准、授權、命令、註冊、許可和資格，以存入股票和發行美國存託憑證尊重這些條款，也感謝公司執行和交付本協議協議和經正式有效授權的存款協議 已經獲得或訂立並完全生效；

(ff) 除定價招股説明書中所述外，根據英國現行法律法規，股票申報和支付的所有股息和其他分配 均可自由轉移出英國，並可以美元支付；

(gg) 據公司所知，本公司或其任何子公司，以及與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他人員 ，均未提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支（或為促進此類支出採取任何行動）；(ii) 提供、提供，承諾或授權任何直接或間接的非法付款；或（iii）違反或違反《2010年反賄賂法》的任何條款英國、1977 年《反海外腐敗法》或任何其他 適用的反賄賂或反腐敗法；

(hh) 公司及其子公司的運營始終遵守 的所有適用財務記錄保存和報告要求，這些要求受洗錢法規的約束，以及所有適用司法管轄區的規章條例和任何相關或類似規則， 以及任何適用於公司的政府機構發佈、管理或執行的法規或準則，包括但不限於：(i) 經美國愛國者協會修訂的1970年銀行保密法2001 年法案，以及據此頒佈的規則和 條例，(ii) 2017年《洗錢、資助恐怖主義和資金轉移條例》和 (iii) 經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》（統稱《洗錢法》），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起任何涉及公司或其任何子公司與資金有關的訴訟、訴訟或程序《反洗錢法》尚待通過，或據公司所知，該法受到威脅；

(ii) 公司或其任何子公司以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均未成為英國或美國政府（包括但不限於英國 金融制裁執行辦公室、美國國務院外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標。財政部（OFAC）或美國國務院（包括但不限於指定為特別指定的 國民（或封鎖人員）、歐盟、國王陛下財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），以及本公司不得直接或 間接使用本協議下發行美國存款的收益，或將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 來資助或促進或 {的任何活動 br} 與當時在任何國家或地區開展業務往來此類資金是制裁的對象或目標，違反了制裁，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人 （包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁；

(jj) 公司及其 子公司 (i) 已提交了截至本文發佈之日他們必須提交的所有納税申報表（所有此類納税申報表在所有重大方面均為真實且正確無誤），或者已適當地申請並獲得了延期 ，(ii) 已繳納截至本文發佈之日所需繳納的所有税款，以及 (iii) 據公司所知，沒有任何缺陷對於向他們申報的税款，在上文 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的每種情況下，(a) 受爭的税款除外誠信，並已根據公認會計原則在公司財務報表中存入儲備金，而且 (b) 無論是單獨還是總體而言，都不會產生 重大不利影響；

(kk) 除每份註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書的 TaxationU.K.Taxing 部分另有説明外，在 (i) 公司向存款人發行和交付股份時，不要求承銷商或代表承銷商在英國支付轉讓税、印花税、印花税儲備税或其他類似的税收或關税（轉讓税）（轉讓税）按照本協議和存款協議所設想的方式，(ii) 發行和交付存託人按照本協議和存款協議所設想的方式向承銷商或為承銷商賬户提供存託憑證（或證明存款憑證的ADR ），(iii) 承銷商按照本協議和存款協議所設想的方式通過DTC的便利向初始購買者出售和交付ADS ，或 (iv) 本協議的執行和交付協議；

(ll) 公司及其任何子公司均未採取而且公司不會採取也將導致其子公司不直接或 間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致ADS價格穩定或操縱的行動；

(mm) 公司遵守 (i) 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款及其頒佈的 所依據的規章制度，包括與貸款相關的第 402 條和與認證相關的第 302 條和第 906 條，以及 (ii) 適用於公司的納斯達克股票市場有限責任公司 (Nasdaq) 監管下的公司治理要求，並且在每種情況下都沒有理由相信它將無法遵守這些要求；

(nn) [保留的];

(oo) 定價招股説明書或招股説明書中包含或以引用方式納入的任何統計和市場相關數據均基於或源自 來源，經過合理調查，公司認為這些來源是可靠和準確的，並且在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意；

(pp) 除非定價招股説明書中另有規定，否則公司或其任何子公司與 任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，允許該人有權要求公司或任何子公司根據該法案就該人擁有或將要擁有的任何子公司的任何證券提交註冊聲明；

(qq) 目前，根據公司作為當事方或受 約束的任何協議或其他文書，本公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得向公司或任何其他子公司轉讓 該子公司的全部或全部財產或資產該公司的子公司。目前 英國或英國政府的任何政治分支機構無需政府或監管部門的批准、同意、授權、命令、執照、註冊、許可或資格即可為公司付款

公司向股票或ADS持有人申報的股息或其他分配。根據英國現行法律 和法規，股票申報和支付的所有股息和其他分配均可自由轉移出英國，但須遵守任何適用的洗錢法律或制裁以及適用的税收；

(rr) 除非根據本協議，否則公司或其任何子公司與任何個人 之間沒有任何合同、協議或諒解會導致向公司、其任何子公司或任何承銷商提出與發行ADS有關的經紀佣金、發現者費或其他類似款項的有效索賠；

(ss) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表，以及 相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司及其子公司在所示日期的財務狀況，以及公司及 其子公司在指定時期內的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表是根據公認會計原則編制的始終如一地應用於所涉及的時期。所選財務數據和財務信息摘要 包含或以引用方式納入註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中顯示的信息，其編制基礎與其中包含或以引用方式納入的經審計的財務報表 一致。除非其中包含或以引用方式納入其中，否則根據該法或根據該法頒佈的規章制度，註冊聲明、定價 招股説明書或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表或支持附表；

(tt) 按照《交易法》第3 (a) (62) 條的定義，公司或其任何子公司不存在由國家認可的統計評級組織評級的債務證券或優先股， 或由其任何子公司擔保的債務證券或優先股；

(uu) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的 信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的；

(vv) 根據該法第405條的定義，公司是外國私人發行人；公司自願選擇在美國國內發行人表格上提交定期和最新 報告；

(ww) 根據英國法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是 法律的有效選擇，英國法院將予以遵守。根據本協議第18條和存款協議第7.6節，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地 將個人管轄權提交給 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美國聯邦法院或 (ii) 位於紐約市和縣的紐約州法院， 曼哈頓自治市鎮（統稱特定法院），公司已依法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命並授權代理人在任何特定法院因本協議或所發行證券而引起或與之相關的任何訴訟中送達訴訟程序。根據英國法律，公司無權就其自身或其財產免於為執行本協議而提起的任何法律訴訟。如果公司 或其任何相應財產、資產或收入可能已經或今後可能有權在任何可能提起訴訟的法院獲得任何此類豁免權，就公司的義務、 負債或本協議項下或由本協議引起或與本協議相關的任何其他事項行使任何此類豁免權，則公司在法律允許的範圍內放棄或將在法律允許的範圍內放棄該權利，並已同意享受本協議第 18 節和《存款》第 7.6 節規定的救濟和強制執行協議。本協議第 9 節中規定的賠償和繳費條款不違反英國法律；以及

(xx) [保留的].

2。根據本文 中規定的條款和條件，(a) 公司同意向每位承銷商發行和出售，並且每位承銷商同意以每份ADS的收購價格向公司收購 中與本協議附表一中該承銷商名稱相反的 的數量。

公司承認並同意，承銷商可以通過承銷商的任何關聯公司向或 提供和出售ADS。

3.在您授權發行美國存託憑證後，幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售 ADS。

4。(a) 每位承銷商在本協議下以賬面記賬 形式購買的美國存託憑證應由公司或代表公司以代表在至少提前四十八小時通知公司後可能要求的名稱交付給代表，方法是 通過存託信託公司的便利為承銷商設定適當的賬面記賬權益 (DTC)，針對每位承銷商的相應賬户，由這些 承銷商或其代表承銷商支付的款項通過至少提前四十八小時將美國聯邦（當日）資金電匯到公司向代表指定的賬户的購買價格。此類交付和付款的時間和 日期應為美國東部時間2024年2月12日上午9點或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期（交貨時間）。

(b) 根據本協議第8節由本協議當事方或代表本協議各方在交付時交付的文件，包括美國存託憑證的交叉收據 以及承銷商根據本協議第8節要求的任何其他文件，將以電子方式送達紐約州第八大道620號古德温·寶潔律師事務所的辦公室或 以電子方式交付（收盤時地點），ADS將在交付時通過DTC的設施交付。會議將在交付時間之前的紐約工作日 東部時間上午 10:00 在截止地點舉行，屆時將根據前一句交付的文件的最終草稿供本協議各方審查。就本協議而言，紐約 工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。

5。公司同意每位承銷商的以下觀點：

(a) 以您批准的形式準備招股説明書，並根據該法第424 (b) 條在委員會執行和交付本 協議後的第二個工作日結束營業時間之前提交此類招股説明書，或者（如果適用）根據該法第430A (a) (3) 條的要求儘早提交此類招股説明書；不作進一步修正或任何修改在 交付時間之前對註冊聲明、基本招股説明書、定價招股説明書或招股説明書進行補充，您應立即拒絕批准在收到合理的通知後；在收到有關通知後，立即告知您註冊聲明的任何修正已提交或生效 的時間或招股説明書的任何修正或補充的提交時間，並向您提供其副本；根據該法第433 (d) 條迅速向委員會提交公司要求提交的所有材料；立即提交 所需的所有報告公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條向委員會提交在招股説明書發佈之日之後，以及在招股説明書（或代替招股説明書，以該法第173（a）條中提及的通知）交付期間，就必須向您通報委員會發布任何停止 令或任何暫停註冊聲明生效的命令或其任何部分或ADS註冊聲明，或阻止或暫停使用任何發行人自由寫作招股説明書，關於已發行證券的初步招股説明書或其他 招股説明書，或為此目的或根據該法第8A條啟動或威脅啟動任何程序，或委員會根據該法第401 (g) (2) 條對註冊聲明或 對其進行任何生效後的修正的反對通知，即暫停已發行證券在任何司法管轄區的發行或出售資格、出於任何此類 目的啟動或威脅提起任何訴訟的情形，或其提出的任何請求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的委員會；如果發佈任何停止令或任何暫停註冊聲明或ADS註冊聲明的 效力的命令，或者阻止或暫停使用任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，應立即盡最大努力獲得 撤回該命令；如果發出任何此類通知如有異議，應立即採取必要措施，包括但不限於自費修改註冊聲明或提交新的註冊 聲明，以允許承銷商發行和出售證券（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正案或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第430B (h) 條要求，應以您批准的形式準備一份招股説明書表格， 根據該法第424 (b) 條的要求不遲於該法第424 (b) 條的要求提交此類形式的招股説明書；並且不要對此類招股説明書進行進一步的修改或補充，您應立即拒絕 在發出合理通知後；

(c) 根據您可能要求的司法管轄區的證券法，立即採取您可能合理要求的行動，使ADS符合發行和 銷售的資格，並遵守此類法律，以允許在完成 ADS 分發所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是公司無需具備相關資格作為外國公司（如果沒有其他要求）或提交一份普遍同意書，允許其提供服務在任何司法管轄區進行處理（除非另有要求 ）；

(d) 如果在註冊聲明初始生效日期三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何 已發行證券，則公司將以 您合理滿意的形式提交一份與已發行證券有關的新自動上架註冊聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果在續訂截止日期之前公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則如果尚未這樣做，公司將以您合理滿意的 形式提交一份與已發行證券有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許已發行證券的 公開發行和出售繼續按已發行證券的到期註冊聲明中所設想的方式進行。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架 註冊聲明或此類貨架註冊聲明（視情況而定）；

(e) 在美國東部時間上午 10:00 之前，在本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日，不時向承銷商提供您合理要求的數量的紐約市招股説明書的書面和電子副本，如果交付的是招股説明書（或 代替招股説明書），則根據第 173 (a) 條的規定向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本該法案）必須在招股説明書發佈後的九個月到期之前的任何時候（如果是）時間 任何事件的發生，其結果是當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，因為此類招股説明書（或以該法第173（a）條中提及的通知作為替代招股説明書）發佈時的情形，不是誤導性的，或者，如果出於任何其他原因，必須在相同的 期限內修改或補充招股説明書或根據招股説明書提交《交易法》任何以引用方式納入招股説明書的文件，以遵守該法案或《交易法》，通知您並應您的要求提交此類文件 ，並免費準備並向每位承銷商和任何證券交易商提供您可能不時合理要求的經修訂的招股説明書或招股説明書的補充文件，以免修改 更正此類陳述或或影響此類合規性；如果要求任何承銷商提供招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的與在招股説明書發佈後九個月或更長時間內出售任何 ADS有關的通知，應您的要求但費用由承銷商承擔，準備並向承銷商交付您可能要求的符合第10條的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本（該法的a) (3)；

(f) 如果在交貨時間之前的任何時候 (i) 鑑於定價披露包交付給購買者時存在的情況， 發生任何事件，其結果是當時修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括不真實的重大事實陳述或省略陳述其中所必需的任何重要事實，即 向購買者交付定價披露包時存在的情況，不得誤導性或 (ii) 如果有其他原因，為了遵守 該法案，有必要修改或補充定價披露一攬子計劃或者《交易法》，公司將通知您，並立即準備並向委員會提交（在要求的範圍內），並免費向每位承銷商和任何證券交易商提供 定價披露一攬子計劃（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正或補充，這樣經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的聲明就不會出現 定價披露一攬子計劃發佈時存在的情況向買方交付的、具有誤導性或導致定價披露包符合該法案和《交易法》； 但是, 前提是, 在對定價披露一攬子計劃（或任何向委員會提交併以引用方式納入其中的文件）的 修正或補充文件之前，公司將向您和您的律師提供擬議申請的副本以供審查，並且不會 提交您合理反對的任何此類修正或補充（或向委員會提交併以引用方式納入定價披露一攬子計劃的任何文件）；

(g) 儘快向其證券持有人普遍提供公司及其子公司的收益表（這可以通過向委員會的電子數據、收集、分析和檢索系統（EDGAR）提交此類信息來滿足），但無論如何不遲於註冊聲明（定義見該法第 158 條（c））生效後的十六個月）審計）遵守該法第11（a）條以及委員會根據該法制定的規章條例（包括，由 公司選擇，第 158 條）；

(h) 自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日起的90天內（封鎖期），不得（i）要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式直接或 間接轉讓或處置，或根據相關法向委員會提交註冊聲明或祕密地向委員會提交註冊聲明適用於任何普通股、代表公司普通股或其他證券的美國存托股，即 實質上類似於普通股或美國存托股票，或任何可轉換為普通股、美國存托股或代表獲得權的證券，包括但不限於購買此類證券的任何期權或認股權證，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或申報的意向，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議 全部或部分轉移了以下內容的任何經濟後果此類證券的所有權，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交付普通股、代表普通股的美國存託 票據或此類其他證券進行結算，均未經您事先書面同意； 但是，前提是，上述限制不適用於 (A) 根據本協議出售已發行證券 ；(B) 公司根據註冊聲明中描述的公司股票計劃或安排行使期權或其他股權獎勵後發行普通股，每種情況均為截至本協議簽訂之日未償還的 ，並在定價招股説明書中描述；(C) 公司的發行普通股或其他可轉換為普通股或可行使的證券，在每種情況下均根據 公司的股票計劃，前提是定價招股説明書中描述了此類股票計劃；(D) 公司在S-8表格上提交註冊聲明，內容涉及定價招股説明書或招股説明書中以引用方式披露或納入的任何福利計劃或 安排以及據此註冊的證券的發行；(E) 任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使的證券與本公司或其任何子公司收購不少於根據公司承擔的與此類收購相關的員工福利計劃，或者 的證券、業務、財產或其他資產的多數或控股部分；(F) 與合資 企業或其他主要意在公司與非關聯第三方之間籌集資金的戰略商業交易相關的任何普通股或可轉換為普通股或可行使的任何證券；(G) 任何 ADS、普通股或任何可轉換成的證券或可行使公司發行的與該特定證券購買協議、公司與BioNTech SE之間的信函協議以及許可和期權協議（每份日期均為2024年2月6日）或根據公司與BioNTech SE於2024年2月6日簽訂的某些註冊權協議提交的與此類證券相關的任何註冊 聲明；以及（H）提交向委員會提交的招股説明書涉及 在市場上銷售計劃；以及 提供的 就第 (E) 或 (F) 條而言，公司可能出售或發行的普通股總數或 同意根據第 (E) 和 (F) 條出售或發行的普通股總數不得超過本協議所設交易完成後立即發行和流通的普通股總數的5％；以及 前提是， 就第 (E) 和 (F) 條而言，(aa) 此類證券的每位收款人應在此類證券發行時或之前簽署並向您交付一份根據本協議第 8 (l) 節簽訂的涵蓋封鎖期剩餘時間的封鎖協議，並且 (bb) 公司應向 公司的過户代理人和註冊機構下達此類證券的停止轉讓指令，本公司同意，未經您事先書面同意，公司不會自行決定放棄或修改該條款；

(i) 在該法第456 (b) (1) 條規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中 的但書以及該法第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定；

(j) 自注冊聲明生效之日起的三年內，在每個財政年度結束後儘快向其 股東提交年度報告（包括資產負債表和公司及其經 獨立公共會計師認證的合併子公司的股東權益和現金流報表），並在每個財年的第二（第 2）財季結束後儘快向其 股東提交年度報告（包括資產負債表和損益表、股東權益和現金流表）（從生效日期之後結束的第二個（第二個）財政季度開始註冊聲明），向其股東提供 合理詳細的公司及其子公司在此期間的合併財務摘要信息； 提供的向 委員會提供或提交的任何在委員會EDGAR系統上公開的報告、通信或財務報表應被視為在向委員會提供或提交時已向其股東提供的任何報告、通信或財務報表；

(k) 自注冊聲明生效之日起三年內，向您提供向股東提供所有報告或其他通信 （財務或其他通信）的副本，並在向委員會或任何上市公司類別 證券的國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本，並在這些報告和財務報表獲得後儘快向您交付； 提供的向委員會提供或提交的任何在委員會EDGAR系統上公開的報告、通信或財務報表應被視為在向委員會提供或提交時 已向您提供 ；

(l) 按照定價招股説明書中標題為 “收益用途” 的方式，使用其根據本 協議出售美國存託證券所得的淨收益；

(m) 在交割時間之前，根據存款協議的規定向存託機構或其被提名人存入 股票，並以其他方式遵守存款協議，這樣 ADS 以及（如果適用）證明此類存款憑證的存託憑證將被執行（如果適用，還有 會籤），並將由存託人在收到此類股份後發行並在當時交付給承銷商交貨情況；

(n) 盡最大努力維持其ADS在納斯達克的上市；

(o) 通知代表，公司打算從適用時間到交付之日根據《交易法》提交任何 份文件，在擬議提交此類文件之前向代表提供任何此類文件的副本，並真誠地考慮代表或律師對任何此類文件 的評論；以及

(p) 應任何承銷商的要求，向這些 承銷商提供或安排提供公司商標、服務標誌和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站上使用的公司商標、服務標誌和公司徽標（如果有），以促進ADS的在線發行（ 許可證）； 但是，前提是，該許可證僅用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓。

6。(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，它沒有也不會提出任何與 已發行證券有關的要約，這些要約將構成該法第405條或第5（d）條書面中所定義的自由書面招股説明書；每位承銷商聲明並同意，未經公司和 代表事先同意，它沒有也不會提出任何要約與已發行證券有關，這將構成要求向其提交的免費書面招股説明書佣金；根據本第 6 (a) 節， 同意使用的任何此類自由寫作招股説明書均列於本附表二 (a)；

(b) 公司已遵守並將遵守該法案中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的 要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留；公司表示已滿足並同意 它將滿足該法第433條規定的條件，以避免要求向委員會提交第433 (h) 條所定義的任何電子路演演示文稿）根據該法案（路演）；

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書或第5（d）節寫作發佈後的任何時候發生或發生任何事件 ，其結果是此類發行人自由寫作招股説明書或第5（d）節的寫作會與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書中的信息相沖突，或者將包含 不真實的重大事實陳述或鑑於當時的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實公司將立即向 代表發出通知，但不具有誤導性，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書、第 5 (d) 節寫作或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或 遺漏； 但是, 前提是,本陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中依據和根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏；

(d) 公司聲明並同意 (i) 未經代表事先同意與該法第144A條所定義的合格機構買方實體或該法第501 (a) 條所定義的合格機構買家實體進行或授權任何其他人 進行任何第5 (d) 條通信；以及 (ii) 除了與先前一起分發的文章外，它沒有分發或授權任何其他人分發任何第 5 (d) 節的著作本協議附表二 (c) 中列出的 代表的同意；公司再次確認承銷商已獲授權代表其進行第 5 (d) 條通信；以及

(e) 每位承銷商聲明並同意，其進行的任何第5（d）條通信是與該法第144A條所定義的合格機構 買家實體或該法第501（a）條所定義的合格投資者的機構進行的。

7。公司 承諾並同意多家承銷商的協議，即除了承銷商（或任何承銷商所屬增值税集團的代表成員）可以收回的增值税外，公司將支付或促使支付以下 ：(i) 公司及其子公司、法律顧問和會計師根據該法註冊所發行證券的相關費用、支出和開支，以及與 的編寫、印刷、複製和歸檔有關的所有其他費用註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書及其修正案和補充、根據該法案第433（d）條和任何第5（d）條寫作提交或要求提交的任何發行人信息，以及任何發行人自由寫作招股説明書，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本；（ii）打印或製作任何 協議的成本在承銷商中，本協議、存款協議、藍天備忘錄、結算文件（包括任何彙編）其中）以及與發行、購買、出售和交付所發行 證券有關的任何其他文件；（iii）與本協議第5（b）節規定的州證券法規定的已發行證券發行和銷售資格有關的所有費用，包括與此類資格和藍天調查有關的 承銷商律師的費用和支出；（iv）中的所有費用和支出與美國證券交易所在納斯達克上市的關係；(v) 與美國納斯達克上市相關的申請費，以及承銷商法律顧問的費用和支出 與FINRA對ADS出售條款的任何必要審查；（vi）準備股票證書的費用；（vii）任何過户代理人或註冊機構的成本和收費； （viii）公司或其任何子公司在準備和向潛在投資者提交路演報告時產生的所有費用，（ix）任何轉讓税無論是英國還是任何其他 司法管轄區（包括任何利息和罰款）都必須由其支付承銷商涉及 (a) 公司按照本 協議和存款協議所設想的方式向存託機構或其被提名人發行和交付股份，(b) 存託人按照本協議和存款協議規定的方式，向承銷商或承銷商賬户發行和交付存託憑證（或證實存託憑證的存託憑證）， (c) 承銷商以本協議和存款所設想的方式向其初始購買者出售和交付美國存託憑證協議，以及 (d) 本協議的執行和交付，以及 (x) 與履行本協議義務相關的所有其他 成本和開支，本第 7 節未另行明確規定； 但是，前提是，本第7節第 (iii) 和 (v) 條所述的律師向 承銷商支付的費用、費用、支出和支出總額不得超過15,000美元。但是，據瞭解，除本第7節以及本協議第9和第12節另有規定外，承銷商 將自行支付所有成本和開支，包括律師的費用和支出、差旅和住宿費用、與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用以及 任何私人飛機與廣告營銷相關的任何投資者演示或路演費用的 50% SS。

8。承銷商根據本協議對交付時交付的美國存託憑證的義務應自行決定，前提是本公司在此處的所有陳述和擔保以及其他陳述在適用時間和 交付時是真實和正確的，前提是公司必須履行本協議規定的所有義務，以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應根據該法第424（b）條在本法規章和條例規定的適用期限內以及本法第5（a）條向委員會提交；公司根據該法第433（d）條要求提交的所有材料均應

已在規則433為此類申報規定的適用期限內向委員會提交；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分 或ADS註冊聲明生效的暫停令，委員會不得為此目的或根據該法第8A條提起或威脅提起任何訴訟，委員會也不得發出反對使用註冊聲明的通知或根據該法第401 (g) (2) 條對其進行的任何生效後的修正案應已收到；委員會不應發起或威脅暫停或阻止使用初步招股説明書、招股説明書、任何發行人 自由寫作招股説明書或ADS註冊聲明的暫停令；委員會提出的所有補充信息請求均應得到滿足，令您合理滿意；

(b) 承銷商的美國法律顧問Goodwin Procter LLP應向您提供日期為 交貨時間的書面否定保證函，其形式和內容令您相當滿意，並且該律師應收到他們合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事宜；承銷商的英語 法律顧問古德温寶潔（英國）律師事務所應向您提供的文件和信息他們在交貨時提出的書面意見，其形式和實質內容令你滿意，並且該律師應收到了他們可能合理要求的 文件和信息，以使他們能夠傳遞此類問題；

(c) 作為本公司的美國法律顧問，Cooley LLP應向您提供其書面意見和否定的 保證書，每份信函的形式和實質內容均應在交貨時向您提供，並且該法律顧問應收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事宜；Cooley（英國）LLP， ，作為公司的英語法律顧問，應向您提供書面文件意見應在送達時註明日期，其形式和實質內容令你滿意，而該律師本應已收到此類意見 可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞此類問題；

(d) 公司副總裁兼知識產權主管路易絲·霍利迪博士應 就知識產權事宜向您提供其書面意見和否定保證信，每份意見和保證信的日期均在交付之時，其形式和實質內容令您滿意；

(e) 本公司的專利顧問Marshall Gerstein & Borun LLP應在交付時以令您滿意的形式和實質內容向您提供有關某些 知識產權事務的書面意見；

(f) 保管人 法律顧問Patterson Belknap Webb & Tyler LLP應在交付時以令您滿意的形式和實質內容向您提供書面意見；

(g) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，即美國東部時間上午10點，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何生效後修正案的生效之日以及 也是在交付時，安永會計師事務所應向您提供一封或多封信函，其形式和實質內容均令您滿意你;

(h) (i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入 的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的業務損失或幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或 法令，定價中另有規定或設想的除外招股説明書，以及 (ii) 自定價中提供信息的相應日期起招股説明書， 公司或其任何子公司的股本不得發生任何變化（以下原因除外：(a) 根據定價招股説明書中描述的公司股票計劃 行使期權、限制性股票單位或其他股權獎勵，或授予期權、限制性股票單位或限制性股票 公司根據任何規定按照 所述回購公司證券的合同安排定價招股説明書和招股説明書，或（c）在公司證券轉換後發行股票（如定價招股説明書和招股説明書中所述）或任何重大不利影響，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何 情況下，其影響是嚴重和不利的，以至於進行公開發行或交付股票變得不切實際或不可取廣告在交付時按照 條款和定價招股説明書中規定的方式交付；

(i) 在適用時間當天或之後，不得出現以下任何情況：(i) 暫停或限制紐約證券交易所或納斯達克的證券交易；(ii) 暫停或實質性限制公司在納斯達克的證券交易；(iii) 美國聯邦或紐約當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或商業銀行或證券結算出現重大中斷，或美國的通關服務；(iv) 疫情或 升級涉及美國的敵對行動或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，如果根據你的判斷，任何此類事件的影響使得按照定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行 或交付美國存託憑證不切實際或不可取，或者 (v) 發生任何其他災難或危機或美國或其他地方金融、 政治或經濟狀況的任何變化，如果影響是根據您的判斷，任何此類事件都使得按照定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行或在 交付時交付的美國存託憑證是不切實際或不可取的；

(j) 交付時出售的美國存託憑證應 已在納斯達克正式上市並獲準交易，公司不得采取任何旨在或可能具有終止根據《交易法》註冊美國證券交易所或將ADS從納斯達克退市的效果的行動， 公司也不會收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知；

(k) 存託機構應在交付時已向代表提供或安排向其提供令代表滿意的證書，以證明在發行美國存託憑證和 存託憑證公司將在交付時交付美國存託憑證，以及簽署、反簽名（如果適用）、發行和交付作為此類存託憑證的美國存託憑證和存託憑證根據存款協議；

(l) [保留的];

(m) 公司應已從公司的每位高管和董事以及本文附件一所列的每位股東那裏獲得並已簽訂的封鎖協議副本， 將其交付給承銷商，其形式和實質內容應令您滿意；

(n) 公司應遵守本協議第5 (d) 節關於在本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日提供招股説明書 的規定；

(o) 本公司應在 交貨時向您提供或安排向您提供令您滿意的公司高管證書，證明本公司在交貨時及交貨時就公司履行本協議項下應在交貨時或之前履行的所有 義務的準確性與小節所述事項有關的陳述和擔保的準確性 (a) 和 (h) 本第 8 節以及您可能合理要求的其他事項；

(p) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日以及交付時， 公司的首席財務官應向您提供一份證書，證明定價招股説明書和招股説明書中包含的某些財務信息的準確性；以及

(q) 公司應在交付時向您提供或安排向您提供代表可能合理要求的額外信息、證書、意見或 文件。

9。(a) 對於承銷商根據該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、 損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）是由於 (i) 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或基於 (i) 不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，公司將對每位承銷商進行賠償並使其免受損害註冊聲明、ADS註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何 修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演、根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息，或任何第 5 (d) 條的寫作或 (ii) 遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實，並將對每份聲明進行補償承保人支付該類 承銷商因調查或辯護任何此類訴訟而合理產生的任何法律或其他費用或上述 (i) 和 (ii) 款所述的索賠，因為此類費用是發生的； 提供的, 然而，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於 註冊聲明、ADS註冊聲明、基本招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書中的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司不對前述條款 (ii) 中描述的 索賠承擔責任，或其任何修正案或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何 第 5 (d) 節的著作，均以信賴為依據並符合承銷商信息。

(b) 根據本法或其他規定，每位承銷商將單獨而非共同地賠償公司可能遭受的任何 損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），並使公司免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）是由註冊中包含的不真實陳述或 涉嫌的重大事實失實陳述引起或基於的 聲明、ADS註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其中的任何修正案或補充 ，或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何路演或任何第5（d）節的寫作，或源於其中遺漏或涉嫌遺漏中必須陳述的重大事實或 使其中陳述不具誤導性，在每種情況下，都以此類不真實陳述或指控的程度為限，但僅限於該不真實陳述或指控的程度註冊聲明、ADS 註冊聲明、基本招股説明書中有不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏，任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書，或任何路演或任何 第 5 (d) 節的寫作，均將向公司償還公司因調查或辯護任何此類 訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，因為此類費用是產生的。在本協議中對承銷商和適用文件所使用的承銷商信息是指該承銷商 通過代表向公司提供明確供其使用的書面信息；應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息： 第五段中標題承銷商的特許權和再補貼數字寫作和信息包含在第八至第十一段中，標題為承保。

(c) 受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，該受補償方 應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；前提是未通知賠償方不得 免除其根據本第 9 節前幾段可能承擔的任何責任，除非它受到重大偏見（通過由於此類失敗而喪失實質性權利或抗辯權）；並且 還規定，未通知賠償方不得免除其可能對受賠方承擔的任何責任（本第 9 節前述段落除外）。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟 並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與其中，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方 共同為其辯護，律師令該受賠方感到滿意（除非獲得同意，否則不得這樣做）作為受賠方的律師），並在受賠償方 方發出通知後，向該受補償方發出通知如果賠償方當選為其辯護，則賠償方不承擔根據該款向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下 隨後由該受補償方承擔的與辯護相關的任何費用，但合理的調查費用除外。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得對根據本協議可能尋求賠償或繳款的任何未決或威脅採取的行動或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際當事方或 潛在當事方）達成和解或 妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或索賠的實際當事方或 潛在當事方）判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的 聲明。本第 9 節規定的賠償方對未經 書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解 或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本協議第9 (a) 和 (b) 節的規定向受補償方償還合理產生的法律費用，則如果 (i) 此類和解是在收到後超過30天內達成的，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任由該賠償方對前述 申請進行賠償，並且 (ii) 該賠償方不應向受賠償方償還以下款項在和解之日之前根據此類請求行事。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）得不到本第 9 節規定的賠償，或者該賠償方無法獲得或不足以保證 不受損害，則各賠償方應繳納該受賠方因此類損失而支付的款項或 應支付的款項、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），比例應適當，以反映公司在以下方面獲得的相對收益一方面是 承銷商，另一方面是 ADS 的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例繳納由 該受賠方支付或應付的金額，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和承保人在 導致此類損失、索賠的陳述或遺漏方面的相對過失，損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關事項公平的考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對權益 應被視為公司獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股説明書封面表格所示 所示。除其他外，相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏 是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和 承銷商同意，如果根據本小節 (d) 確定供款，則不公正和公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用任何未考慮到本小節（d）中提到的公平考慮因素的其他 分配方法。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。 儘管有本小節 (d) 的規定，但承銷商的繳款金額不得超過其承保並向公眾分發的美國存託憑證的總金額，超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的 定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節 (d) 中承銷商的繳款義務是按各自承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(e) 本第9條規定的公司義務應是公司可能承擔的任何責任的補充 ，並應根據相同的條款和條件，擴大到承銷商的每位高級管理人員和董事、該法或 交易法所指控制任何承銷商的每個人（如果有）以及承銷商的其他關聯公司；以及本第9條規定的承銷商的義務應是相應承保人可能承擔並應延續的同一 的任何責任的補充條款和條件，適用於公司的每位高管和董事以及該法或《交易法》所指控制公司的每個人（如果有）。

10。(a) 如果任何承銷商不履行其在交付時購買其同意購買的美國存託憑證的義務，您可以自行決定安排您或其他方或其他方根據此處包含的條款購買此類ADS。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，您沒有安排 購買此類ADS，則公司有權在另外的三十六小時內讓另一方或您滿意的其他方根據這些 條款購買此類ADS。如果您在相應的規定期限內通知公司您已安排購買此類ADS，或者公司通知您已安排購買此類ADS，則您或公司 應有權將交付時間推遲不超過七天，以實施註冊聲明或招股説明書中因此可能作出的任何必要更改，或在任何其他文件或 安排中，公司同意立即提交任何修正案或對註冊聲明或招股説明書的補充，因此您認為這可能是必要的。本協議中使用的承銷商一詞應 包括根據本第 10 節被替代的任何人，其效力與此類ADS最初是本協議的當事方一樣。

(b) 如果在您和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商或 承銷商的任何安排生效後，仍未購買的此類存託憑證的總數不超過交付時購買 的所有美國存託憑證總數的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商承銷商應在 交付時購買該承銷商同意根據本協議購買的數量的美國存託憑證，此外，要求每位非違約承銷商按比例購買 此類違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的美國存託憑證的份額（基於該承銷商同意在本協議下購買的美國存託憑證的數量）， 提供的 那個未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的股票數量 在任何情況下均不得根據本第 10 (b) 節增加 超過該數量股份的十一分之一；但此處的任何內容均不得免除違約的 承銷商的違約責任。

(c) 如果根據上文 (a) 小節的規定，在您和公司購買違約承銷商或 個承銷商的美國存託證券的任何安排生效後，仍未購買的此類存託憑證的總數超過交付時購買的所有美國存託憑證總數的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小節所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商或 承銷商的美國存託憑證，則本協議即應終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第 7 節規定的公司和 承銷商承擔的費用以及本協議第 9 節中的賠償和分攤協議除外；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

11。無論承銷商或任何承銷商的任何 控股人或任何承銷商的任何 控股人根據本協議分別作出或代表他們做出的任何調查（或有關調查結果的任何陳述），公司和多家承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他陳述均應完全有效公司或公司的任何高級職員、董事或控股人，並應在交付和付款後繼續有效用於 ADS。

12。如果根據本協議第 10 節終止本協議，則除本協議第 7 和第 9 節中規定的 外，公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，任何美國存款證不是按照本協議的規定由公司或代表公司交付的，則公司將通過您向承銷商償還所有費用 自掏腰包經您書面批准的費用，包括律師費用和律師支出，是承銷商在為購買、出售和交付未按此方式交付的 已發行證券做準備時合理產生的費用，但除非本協議第7和第9節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔進一步的責任。

13。在本協議下的所有交易中，您應代表每位承銷商行事，本協議各方有權採取行動並依賴您作為代表代表任何承銷商作出或提供的任何 聲明、請求、通知或協議。

本協議下的所有聲明、請求、通知和 協議均應採用書面形式，如果交給承銷商，則應以郵件、電傳或傳真方式交付或發送，作為駐紐約州麥迪遜大道 520 號的傑富瑞有限責任公司，紐約 10022，收件人： 總法律顧問；以及 Truist Securities, Inc. 3333 Peachtree Road NE, 11^第四佐治亞州亞特蘭大市 30326 樓以及如果向公司（程序服務除外，應根據第 18 條在 中交付）應通過郵件、電傳或傳真方式送達或發送至註冊聲明中列出的公司地址，注意：首席執行官，副本交給雷斯頓自由大道 11951 號 One Freedom Square，Reston Freedom Drive 11951，弗吉尼亞州 20190，注意：克里斯蒂安廣場和考特尼·索恩； 但是，前提是，根據本協議第 9 (c) 條向承銷商發出的任何通知均應通過 郵件、電傳或傳真發送給該承銷商，地址將由您應要求提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律 ），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及 作為允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

14。本協議對承銷商、公司 以及在本協議第 9 和第 11 節規定的範圍內，對公司和每位承銷商各自的高級職員、董事、關聯公司和控制人及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何承銷商處的ADS的購買者均不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。

15。時間是本協議的精髓。此處使用的 “工作日” 一詞是指位於哥倫比亞特區 華盛頓的委員會辦公室開放營業的任何一天。

16。公司承認並同意，(i) 根據本協議 購買和出售美國存託憑證一方面是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與之有關以及 進行此類交易的過程中，每位承銷商僅以委託人而不是公司的代理人或信託人的身份行事，(iii) 沒有承銷商作家已就本文所考慮的發行 承擔了有利於公司的諮詢或信託責任導致此事的流程（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司或其任何子公司提供建議）或對公司承擔的任何其他義務， 在本協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，它不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或交易的過程提供了任何性質或尊重的 諮詢服務，也不會聲稱對公司或其任何子公司負有信託或類似的義務。

17。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的 達成的協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。

18。本協議和本協議所考慮的任何交易應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。公司同意，與本協議或本協議所考慮的任何交易有關的 的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地方法院審理，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能在位於紐約市和縣的任何州法院 審理，並且公司同意服從此類法院的管轄權和審理地點（就此提起的訴訟除外）強制執行任何此類法院的判決，即該類 的管轄權是非排他性的）。公司特此不可撤銷地任命 Autolus Inc.（現位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟大道 15810 號 20877 號）為其授權代理人，由該代理人處理因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何 訴訟或程序，公司同意採取一切必要行動，以維持對此類代理人的指定和任命的全面生效 並自本協議簽訂之日起七年內生效。

19。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則來自本協議的 此類承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類權益 和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果作為受保人 實體或該承銷商的BHC Act關聯公司的任何承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議項下的違約權，但行使的範圍不得大於本協議受美國或州法律管轄的美國特別解決制度下可以行使的違約權 美國的。

就本第 20 條而言，BHC Act 附屬公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同，並應在 中解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保實體銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認 權利的含義與《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 節進行解釋。美國特別清算制度指（i）《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

21。本協議可由本協議中的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行， 每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子郵件傳輸交付本協議的簽署副本即構成有效和 的充分交付。

[簽名頁面如下]

如果前述內容符合您的理解，請在下方簽署以表明您接受本協議 ，在您代表每位承銷商接受本協議後，本協議及其接受將構成每個承銷商與公司之間具有約束力的協議。據瞭解， 您代表每位承銷商接受本協議是根據承銷商之間協議形式規定的權限進行的，該協議的形式應根據要求提交給公司審查，但是 您對協議簽署人的授權不作任何擔保。

自本文發佈之日起接受：
傑富瑞有限責任公司
來自：		/s/ 馬修·金
		姓名：馬脩金
		職務：董事總經理     美國生物製藥聯合負責人

Truist 證券有限公司
來自：		/s/ 邁克爾·奧爾文
		姓名：邁克爾·奧爾温
		職務：董事總經理

附表 I

承銷商		總計 的數量 ADS 成為 已購買
傑富瑞有限責任公司			29,166,669
Truist 證券有限公司			11,666,668
瑞穗證券美國有限責任公司			5,833,333
Needham & Company,			5,833,333
Van Lanschot Kempen（美國）公司			5,833,333
總計			58,333,336

附表二

(a) 定價披露一攬子計劃中未包含的發行人自由寫作招股説明書：

沒有。

(b) 除定價招股説明書以外的 構成定價披露一攬子計劃的信息：

ADS的每股公開發行價格為6.00美元。

承銷商購買的美國存託憑證數量為58,333,336份。

(c) 第5 (d) 節著作：

沒有。

(d) 以引用方式納入的其他文件：

沒有。

附件一

高級管理層：

克里斯蒂安·伊廷博士

羅伯·多爾斯基

馬丁·普萊，MBBS

大衞·布羅楚

埃德加·布倫德爾，醫學博士

布倫特·賴斯

克里斯托弗·範恩

亞歷山大·斯旺

非執行董事：

約翰·H·約翰遜

馬丁·墨菲博士

約瑟夫·安德森博士

約翰·貝裏曼

辛西婭·布蒂塔

琳達·貝恩

威廉·D·楊

羅伯特·伊安諾內，醫學博士

Lis Leiderman，醫學博士

羅伯特 W. 阿澤爾比

關聯股東：

Syncona 投資組合有限公司

BXLS V-Autobahn L.P.