根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-262461

招股説明書補充文件

（參見2022年2月9日的招股説明書）

40,000,000 股普通股

這是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以每股0.25美元的價格向投資者公開發行我們的40,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。2024年2月6日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股0.3958美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的內容。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已聘請羅斯資本合夥人作為我們與本次發行相關的獨家配售代理（“配售代理”）。配售代理人已同意盡最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際的公開發行金額、配售代理費用和向我們收取的收益（如果有）目前尚無法確定，可能大大低於上文和本招股説明書補充文件中規定的最高總髮行金額。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用。

(1) 代表現金費，等於投資者在本次發行中支付的總購買價格的7.0％。此外，我們已同意向配售代理人償還發行的某些費用。有關配售代理人薪酬的更多信息，請您參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃”。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將於2024年2月9日左右交付。

獨家配售代理

羅斯資本合夥人

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月7日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含有關我們發行和出售證券的條款的具體信息以及有關我們的重要業務信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含並以引用方式納入了有關我們的重要業務和財務信息以及有關本次發行的其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（文件編號333-262461）註冊聲明的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲我們在S-3表格上的註冊聲明，包括其附錄，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求，因此向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述只是摘要。如果美國證券交易委員會的規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參考該協議或文件的完整內容。

在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入並在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也納入或被認為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

在任何司法管轄區中，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何非法提出要約或招標的人提出要約或招攬購買證券，我們都不會提出要約或招攬購買證券。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的Phunware設計徽標和Phunware標誌是Phunware, Inc.的財產。可能出現在本或任何未來的招股説明書補充文件中的其他公司的商標名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們省略了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的商標的® 和™ 名稱（如適用）。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “Phunware” 是指Phunware, Inc.及其子公司。

本招股説明書補充文件包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素”。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在涵蓋1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等表達未來事件或結果不確定性的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺乏並不能識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不能識別前瞻性陳述意味着陳述不是前瞻性的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。這些陳述基於各種假設和管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，也不是對歷史事實的陳述。這些陳述受我們業務的許多風險和不確定性的影響，實際業績可能存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們未來的持續運營和淨虧損；我們需要為運營和實現業務計劃提供額外資金；我們運營的商業環境的變化，包括通貨膨脹和利率，以及影響我們運營所在行業的總體金融、經濟、監管和政治狀況的變化；不利的訴訟發展；無法以優惠條件為現有債務再融資；税收、政府法律和法規的變化；競爭的產品和定價活動；難以以盈利方式管理增長；失去一名或多名管理團隊成員；普通股長期價值的不確定性；截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 “風險因素” 標題下討論的風險，該報告由10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件更新。

可能還有其他我們目前知道的或我們目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述提供了截至本通訊之日我們對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務。截至本信函發佈之日之後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的評估。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。本摘要並未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明的附件。

概述

我們提供完全集成的移動軟件平臺，為公司提供必要的服務、產品和解決方案，以大規模地吸引、管理其移動應用程序組合和受眾並從中獲利。根據eMarketer的數據，美國成年人平均每天在移動互聯網上花費超過四個小時，其中約有90％的時間花在移動應用程序上（相對於移動網絡）。鑑於這種現實，品牌必須在移動設備上樹立強大的形象，尤其是在蘋果iOS和谷歌安卓操作系統和生態系統特有的設備和平臺上。Phunware 幫助品牌定義、創建、發佈、推廣、盈利和擴展其移動身份，以此作為錨定消費者旅程和改善品牌互動的一種手段。我們基於位置的軟件即服務平臺通過單一採購關係提供應用程序的整個移動生命週期。

我們的平臺允許為全球品牌及其應用程序用户許可和創建定義類別的移動體驗。自 2009 年成立以來，我們已經積累了一個包含專有 Phunware ID 的數據庫。Phunware ID 是當移動設備首次在我們的移動應用程序組合網絡中可見時，分配給該設備的唯一標識符。我們通過查詢來衡量和積累 Phunware ID，這些查詢統計通過我們開發和/或支持的移動應用程序網絡訪問我們的移動應用程序組合的獨特設備。

我們成立於 2009 年，在特拉華州註冊成立，總部位於德克薩斯州奧斯汀。

商業模式

我們的商業模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠在整個移動應用程序生命週期中參與、管理其移動應用程序組合並從中獲利，生命週期分為四個階段：

			•Strategize — 我們幫助品牌定義應用程序體驗，並確定他們希望其移動應用程序支持的操作系統、功能集和用例。
			•創建-我們幫助品牌構建、購買或租賃其應用程序組合。
			•Launch — 我們幫助品牌發佈應用程序並建立移動受眾。
			•互動、盈利和優化 — 我們幫助品牌激活、盈利和優化其移動應用程序組合。

我們的產品和服務包括基於雲的定期軟件許可證訂閲（期限從一到三年不等）、應用程序開發和支持服務以及基於應用程序交易的媒體。儘管我們的大部分產品和服務都是通過內部銷售團隊銷售的，但我們也已經通過各種銷售合作伙伴銷售並繼續銷售我們的產品和服務。

我們設想的未來是，消費者擁有、控制其個人數據和信息，並因其使用而獲得獎勵。2019年，我們在開始發行PhunToken的同時，推出了雙代幣結構。2018年，我們開始為未來發行的PhunCoin提供版權。雙代幣經濟既賦予消費者權力，又通過創建支持區塊鏈的數據交換來識別數據和消費者參與的價值，從而重新構想品牌與受眾互動的方式。PhunCoin旨在成為 “數據的價值”，使消費者能夠控制自己的數據並獲得補償。PhunToken旨在充當 “參與價值”，使消費者能夠通過其數字活動和與品牌共享的數據獲利。

我們將繼續推行直接面向消費者的銷售策略，同時還投資於銷售合作伙伴關係。

我們的產品和服務

我們的移動軟件訂閲和服務、應用程序交易解決方案和硬件產品包括以下內容：

			•軟件開發套件（“SDK”）形式的基於雲的移動軟件許可證在移動應用程序內部用於以下用途：
			•分析（提供與應用程序使用和參與度相關的數據的 SDK），
			•內容管理（允許應用程序管理員在基於雲的門户中創建和管理應用程序內容的 SDK），
			•警報、通知和消息（允許品牌通過應用程序嚮應用程序用户發送消息的 SDK），
			•營銷自動化（支持位置觸發消息和工作流程的 SDK）；
			•廣告（支持應用內受眾獲利的SDK）；以及
			•基於位置的服務（包括製圖、導航、尋路、工作流程、資產管理和政策執行的模塊）；
			•將我們的 SDK 許可證集成到客户維護的現有應用程序以及自定義應用程序開發和支持服務中。
			•基於雲的垂直解決方案，即基於 iOS 和 Android 的現成移動應用程序組合、解決方案和服務，涉及：醫療保健領域的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育的粉絲體驗、航空業的旅行者體驗、房地產的豪華居民體驗、酒店業的豪華賓客體驗、教育領域的學生體驗以及所有其他垂直行業和應用程序的通用用户體驗
			•應用程序交易，包括用於應用程序發現、用户獲取和受眾構建、受眾參與和受眾獲利的重複和一次性交易媒體購買。

最近的事態發展

納斯達克關於未能遵守持續上市標準的通知

2023年4月13日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，表明該公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價要求”）規定的繼續在納斯達克上市的1.00美元的最低出價要求，因為我們在納斯達克資本市場的普通股在過去連續30個工作日收於每股1.00美元以下。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們有180個日曆日的時間或直到2023年10月10日，以恢復對出價要求的遵守。2023年10月12日，公司收到納斯達克的一封信，通知公司已獲準將180天延期至2024年4月8日，以根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條恢復對投標價格要求的遵守。儘管納斯達克已允許我們在2024年4月8日之前恢復對出價要求的遵守，但不可能有

保證我們將恢復這種合規性，納斯達克可以決定將我們的普通股退市。如果公司在合規期內或任何隨後批准的合規期內無法恢復合規，則我們的普通股將被退市。屆時，公司可能會就除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。納斯達克的通知對我們的普通股上市沒有立即生效，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。公司目前正在評估其恢復合規性的備選方案，包括可能的反向股票拆分，我們在年度股東大會上獲得了股東的批准，比例從1股兑10股到1比50股的比率不等，最終可能由董事會（“董事會”）決定。

2023年12月21日，我們收到納斯達克的一封信，通知該公司，截至2023年12月20日，公司普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) (iii)（“最低收盤價要求”），納斯達克決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市。2023年12月22日，公司向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證會請求，以對納斯達克的退市決定提出上訴。該公司的聽證請求已獲得該小組的批准，聽證會定於2024年3月19日舉行。在上訴程序最終結束之前，該公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “PHUN”。

2024年1月3日，我們收到了納斯達克的一封信，通知該公司，由於瑞安·科斯特洛辭去董事會及其審計委員會的職務，公司沒有遵守納斯達克上市規則5605中規定的納斯達克審計委員會組成要求。2024 年 1 月 21 日，董事會任命 Elliot Han 擔任二級董事，2024 年 1 月 22 日，董事會任命韓先生在董事會審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。根據韓先生被任命為董事會及其審計委員會成員，納斯達克工作人員確定該公司遵守了《納斯達克上市規則》第5605條。

Lyte 科技

2023 年 11 月 1 日，我們宣佈暫停 Lyte Technology 的業務。預計暫停將緩解公司現金消耗的壓力，同時重新調整對軟件解決方案的重視，探索知識產權的更多貨幣化，並實現我們完善區塊鏈生態系統的目標。我們預計將產生與關閉20萬至40萬美元相關的現金費用，其中很大一部分將用於我們談判收購用於Lyte板塊的房地產設施。我們還可能產生與無形資產和庫存減值相關的非現金費用。

林肯公園資本

從2023年10月1日至本招股説明書補充文件發佈之日，我們根據股票購買協議向林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）發行了6,492,778股普通股，總淨收益為90萬美元。

2022 年本票轉換

從2023年10月1日至2024年2月5日，我們向Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）發行了23,847,570股普通股，該公司是根據持有人選擇的轉換而持有經修訂的2022年期票的持有人，相當於支付了550萬美元的本金和應計利息，完全滿足了2022年期票的剩餘到期金額。由於最終轉換，2022年期票於2024年2月5日被取消。

銷售協議

從2023年10月1日至本招股説明書補充文件發佈之日，我們根據與H.C. Wainwright and Co., LLC（“温賴特”）簽訂的At Market發行銷售協議發行了1,040,613股普通股，總淨現金收益為20萬美元。

公開發行

根據2023年12月7日的證券購買協議，我們於2023年12月11日完成了總計33,215,334股普通股和預籌認股權證的註冊公開發行，以購買最多13,451,333股普通股。發行的預先注資認股權證的行使價為0.001美元，在首次發行後的任何時間均可立即行使，直到此類預先注資的認股權證全部行使為止。這些股票的公開發行價格為每股0.06美元，預籌認股權證的公開發行價格為每份預籌權證0.059美元。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，此次發行的總收益約為280萬美元。預先注資認股權證的持有人在2023年12月行使了購買13,451,333股普通股的權利。

董事辭職

2023年12月22日，瑞安·科斯特洛通知公司，他自願辭去董事會以及董事會審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的職務，自2023年12月31日起生效。科斯特洛先生曾擔任我們董事會和公司薪酬委員會主席。科斯特洛先生的辭職不是由於與公司、我們管理層、董事會或其任何委員會存在任何分歧，也不是因為在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧。

註冊直接發行

根據2024年1月16日的證券購買協議，我們於2024年1月18日完成了總計4,000萬股普通股和預先籌資認股權證的註冊直接發行，以購買高達47,500,000股普通股。發行的預先注資認股權證的行使價為0.001美元，在首次發行後的任何時間均可立即行使，直到此類預先注資的認股權證全部行使為止。這些股票的發行價格為每股0.08美元，預籌認股權證的發行價格為每份預籌認股權證0.079美元。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，此次發行的總收益約為700萬美元。2024年1月，預先注資認股權證的持有人行使了購買47,500,000股普通股的權利。

2024年1月23日，根據2024年1月18日的證券購買協議，我們完成了總計54,800,000股普通股和預先籌資認股權證的註冊直接發行，以購買最多120萬股普通股。發行的預先注資認股權證的行使價為0.001美元，在首次發行後的任何時間均可立即行使，直到此類預先注資的認股權證全部行使為止。這些股票的發行價格為每股0.10美元，預先注資的認股權證的發行價格為每份預籌認股權證0.099美元。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，此次發行的總收益約為560萬美元。2024年1月，預先注資認股權證的持有人行使了購買120萬股普通股的權利。

董事任命

2024 年 1 月 21 日，董事會任命 Elliot Han 為二類董事，2024 年 1 月 22 日，董事會任命韓先生在公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。

公司董事會現在由四名董事組成，根據適用的納斯達克規則，其中三人被視為獨立董事。

附加信息

有關我們的業務、財務狀況、經營業績和其他有關我們的重要信息的描述，我們請您參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “通過引用納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

企業信息

公司的郵寄地址和電話號碼是：

Phunware Inc.
1002 西大道
得克薩斯州奧斯汀 78701
(512) 693-4199

這份報價

以下摘要描述了本次發行的主要條款。下文描述的某些條款受重要限制和例外情況的約束。

(1) 本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2024年2月6日的353,563,684股已發行普通股，其中不包括截至該日的以下股份：

•行使根據我們的2009年股權激勵計劃授予的未償還期權後預留髮行的730,879股普通股，加權平均行使價為每股0.79美元；

•在行使根據我們的2018年股權激勵計劃授予的未償還期權時預留髮行的12.5萬股普通股，加權平均行使價為每股1.14美元；

•根據我們的各種股權補償計劃授予的已發行限制性股票單位歸屬後，可發行4,582,278股普通股；

•根據我們的2018年股權激勵計劃和2022年激勵計劃，為未來發行預留了13,510,190股普通股；

•根據我們的2018年員工股票購買計劃，預留髮行的2,339,569股普通股；

•高達222,449,125股普通股，發行價為每股0.3958美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，可根據我們與温賴特的場內發行銷售協議發行；以及

•最多73,324,648股普通股，發行價為每股0.3958美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，可根據股票購買協議向林肯公園發行，該價格是2024年2月6日在納斯達克資本市場上公佈的。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括標題為 “第1A項” 的信息。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，經我們10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了修改。此外，您應仔細考慮下述與本次發行和對我們證券的投資相關的補充風險因素。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們在此提供的證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

我們有虧損的歷史，我們預計將繼續蒙受損失，將來我們可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們在每個財政年度都蒙受了重大損失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的合併淨虧損分別為5,090萬美元、5,350萬美元、2980萬美元和4,000萬美元。這些虧損是由於2021年和2022年平臺收入與往年相比有所下降、與我們持有的數字資產相關的虧損以及我們為建立產品和服務、發展和維護業務、獲取客户和償還各種債務而進行的大量投資。您不應將我們在最近一段時期之前的歷史收入水平或運營支出視為我們未來業績的指標。我們增長戰略的關鍵要素包括獲取新客户以及繼續創新和擴大我們的產品供應。因此，由於銷售和營銷費用、運營成本、研發成本以及一般和管理成本的預期增加，我們的運營費用將來可能會繼續增加，因此，在可預見的將來，我們的營業虧損可能會持續甚至可能增加。此外，作為一家上市公司，我們會承擔大量的法律、會計和其他費用，包括但不限於解決現有法律事務的額外費用。此外，只要我們成功地擴大了客户羣，我們也可能會增加支出，因為與生成和支持客户協議相關的成本通常是預先產生的。收入確認可能不會發生在我們承擔與協議相關的費用的同一時期。我們發展業務的成本可能比我們預期的要高，而且我們的收入增長可能不足以抵消更高的運營支出。由於多種原因，我們未來可能會蒙受重大損失，包括本招股説明書補充文件中描述的其他風險以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。您不應將我們可能宣佈的未來預訂或收入增長作為我們未來業績的指標。我們無法向您保證我們將在未來或未來的任何特定時間實現盈利，也無法向您保證，如果我們實現盈利，我們將保持盈利能力。如果我們最終無法創造足夠的收入來實現我們的財務目標，實現盈利並擁有可持續的正現金流，那麼投資者可能會損失投資。

我們的合併財務報表中有一段解釋性段落，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

合併財務報表附註包含一段解釋性段落，對我們經常出現運營虧損和營運資金大幅減少而繼續經營的能力表示嚴重懷疑。如果我們籌集外部資金的努力不成功，我們可能會被要求大幅減少或停止業務。我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表的報告包括一個 “持續經營” 的解釋性段落。

我們可以使用本招股説明書補充文件構成S-3表格一部分的上架註冊聲明，不時提供普通股、優先股、認股權證和單位的任何組合。其中包含一份招股説明書補充文件，根據我們於1月31日與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的銷售協議，我們可以在 “上市” 發行中出售高達1億美元的普通股，

2022。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據銷售協議，我們的普通股共有8,800萬股可供發行。

無法保證我們將能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資金，甚至根本無法保證。“持續經營” 資格可能會削弱我們通過出售股權為運營融資、承擔債務或尋求其他融資選擇的能力。我們能否繼續經營將取決於未來資金的可用性和條款、收入的增長、營業利潤率的提高以及我們實現售後服務盈利的能力，

我們可能無法維持普通股在納斯達克的上市，這可能會對我們的流動性以及普通股的交易量和市場價格產生不利影響，並減少或取消您的投資。

2023 年 4 月 13 日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，根據納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，我們不再遵守繼續在納斯達克上市的 1.00 美元的最低出價要求。2023年10月12日，公司收到納斯達克的一封信，通知公司已獲準將180天延期至2024年4月8日，以根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條恢復對投標價格要求的遵守。儘管納斯達克已允許我們在2024年4月8日之前恢復對出價要求的遵守，但無法保證我們會恢復這種合規性，納斯達克可以決定將普通股下市。

2023年12月21日，我們收到納斯達克的一封信，通知該公司，截至2023年12月20日，該公司普通股連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，根據最低收盤價要求，納斯達克已決定將公司的普通股從納斯達克資本市場退市。2023年12月22日，該公司向納斯達克聽證小組提交了聽證會請求，以對納斯達克的退市決定提出上訴。該公司的聽證請求已獲得該小組的批准，聽證會定於2024年3月19日舉行。儘管我們已獲準就此事舉行聽證會，但無法保證我們會恢復遵守最低收盤價要求，納斯達克可能會將我們的普通股退市。

2024年1月3日，我們收到了納斯達克的一封信，通知該公司，由於瑞安·科斯特洛辭去董事會及其審計委員會的職務，公司沒有遵守納斯達克上市規則5605中規定的納斯達克審計委員會組成要求。2024 年 1 月 21 日，董事會任命 Elliot Han 擔任二級董事；2024 年 1 月 22 日，董事會任命韓先生在董事會審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。根據韓先生被任命為董事會及其審計委員會成員，納斯達克工作人員已確定該公司遵守了《納斯達克上市規則》第5605條。

納斯達克的任何退市決定都可能嚴重降低或抵消對普通股和其他與普通股相關的證券的投資價值。儘管在場外交易所上市可以在一定程度上維持普通股的市場，但我們可能面臨重大的不利後果，包括但不限於以下方面：普通股的市場報價可用性有限；普通股的流動性減少和交易價格下降；根據美國證券交易委員會的規定，確定我們的普通股是 “便士股”，這使交易普通股的經紀人受到更嚴格的限制披露規則和經紀商可能向其出售普通股的投資者類別；我們公司的新聞和分析師報道有限，部分原因是 “便士股” 規則；未來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低；以及我們與當前或潛在股東、戰略投資者和貸款人達成的協議可能遭到違反。投資者認為我們的退市風險增加，這也可能對我們證券的市場價格和普通股的交易量產生負面影響。

管理層對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們可能以無法改善我們的經營業績或普通股市值的方式使用本次發行的收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所考慮的目的以外的其他用途。我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般企業收購，包括擴大我們的業務

產品舉措，例如通過我們的專利組合、PhunCoin和phunToken獲利。我們的分配可能會因各種意外事件而發生變化，例如我們的預期和實際運營收入之間的差異、意外支出或支出超支或需要現金支出的意外機會。在淨收益的時間和用途方面，我們還將有很大的靈活性。因此，投資者將沒有機會評估我們決定如何使用淨收益時所依據的經濟、財務或其他信息。您將依賴我們管理層的判斷，僅提供有關其所得款項用途的具體意圖的有限信息。我們可能會以您可能不同意的方式使用本次發行的大部分淨收益。如果我們未能有效使用這些資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

在本次發行中，您購買的普通股的每股淨有形賬面價值將立即大幅減少。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋。根據每股0.25美元的發行價格，如果您在本次發行中購買普通股，普通股的有形賬面淨值將立即大幅攤薄，每股約0.20美元。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。此外，我們還有大量未償還的限制性股票單位、股票期權和認股權證。如果已行使或可能行使未償還的股票期權或認股權證，或者在限制性股票單位或其他已發行股票歸屬時發行的股票，則您可能會遭遇進一步的稀釋。

由於本次和未來的證券發行，本次發行的投資者將來可能會受到稀釋。

為了籌集更多資金，我們將來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股的證券。將來購買我們其他證券的投資者可以獲得優於現有投資者的權利，並且我們在未來交易中額外出售普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於證券的價格。

發行價格由董事會設定，不一定代表我們普通股的實際或市場價值。

我們的董事會在考慮以下因素後批准了本次發行的發行價格和其他條款：公司註冊證書中授權的股票數量；普通股的當前市場價格；普通股隨時間推移的交易價格；普通股的波動性；我們當前的財務狀況和未來現金流前景；其他潛在資本來源的可用性和可能的成本；以及當時的市場和經濟狀況此次發行。發行價格無意與我們的資產賬面價值或我們過去的業務、現金流、虧損、財務狀況、淨資產或用於估值證券的任何其他既定標準有任何關係。發行價格可能不代表普通股的公允價值。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理的估計費用和我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為920萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括擴大我們的產品計劃，例如通過我們的專利組合、phunCoin和Phuntoken獲利。此外，我們可能會為可能不時出現但目前沒有任何待處理的戰略機會提供資金。

我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。

我們提供的證券的描述

以下是本次發行中發行的證券的某些條款和條件的簡要摘要，並不能完整描述各方在該發行下的權利和義務。

普通股

隨附招股説明書第7頁開頭的標題為 “可能發行的證券描述” 的部分描述了我們的普通股以及符合或限制普通股的每類證券的重要條款和條款。

我們的授權股本包括100億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及1億股優先股，面值為每股0.0001美元。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您將立即經歷大幅稀釋，其範圍是我們普通股的公開發行價格與普通股每股預計淨有形賬面價值之間的差額。

我們的每股淨有形賬面價值是通過從有形資產總額（總資產減去無形資產）中減去我們的總負債來確定的，然後將該金額除以已發行普通股的數量。截至2023年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值約為12,199,000美元，合每股0.09美元。截至2023年9月30日已發行的353,563,684股普通股以及在 (i) 根據授予員工和服務提供商的股票獎勵的歸屬條款發行的3,460,412股普通股生效後，截至2023年9月30日，我們普通股的預計淨有形賬面價值約為8,692,464美元，合每股0.02美元；(ii) 發行3,460,412股普通股根據股票購買協議，向林肯公園發行6,492,778股普通股，總淨收益為90萬美元；（iii）發行23股，根據持有人的轉換，向經修訂的2022年期票持有人發行847,570股普通股，相當於支付了550萬美元的本金和利息；(iv) 根據與温賴特簽訂的市場發行銷售協議發行1,040,613股普通股，淨現金收益總額為20萬美元；(v) 發行33,215,334股普通股並預先籌資購買最多13,451,333股普通股的認股權證，隨後全部行使，在公開發行中發行2023年12月11日；(vii) 發行4,000萬股普通股和預先注資認股權證，以購買多達47,500,000股普通股，隨後全部行使，並於2024年1月18日以註冊方式直接發行；(vii) 發行54,800,000股普通股和預籌資金認股權證，以購買最多120萬股普通股，隨後全部行使，以登記方式發行 2024 年 1 月 23 日直接發行。

在本次普通股發行中，以每股0.25美元的公開發行價格出售我們的普通股，並扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值預計約為每股普通股0.02美元。這意味着現有股東的預計有形淨賬面價值立即增加到每股0.11美元，而以公開發行價格購買本次發行普通股的新投資者預計有形淨賬面價值將立即稀釋為每股0.20美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

上述討論和表格基於截至2023年9月30日的預計已發行普通股353,563,684股，其中不包括截至該日：

•行使根據我們的2009年股權激勵計劃授予的未償還期權後預留髮行的730,879股普通股，加權平均行使價為每股0.79美元；

•在行使根據我們的2018年股權激勵計劃授予的未償還期權時預留髮行的12.5萬股普通股，加權平均行使價為每股1.14美元；

•根據我們的各種股權補償計劃授予的已發行限制性股票單位歸屬後，可發行4,582,278股普通股；

•根據我們的2018年股權激勵計劃和2022年激勵計劃，為未來發行預留了13,510,190股普通股；

•根據我們的2018年員工股票購買計劃，預留髮行的2,339,569股普通股；

•高達222,449,125股普通股，發行價為每股0.3958美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，可根據我們與温賴特的場內發行銷售協議發行；以及

•最多73,324,648股普通股，發行價為每股0.3958美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，可根據股票購買協議向林肯公園發行，該價格是2024年2月6日在納斯達克資本市場上公佈的。

上述參與本次發行的投資者每股攤薄的插圖假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權或購買普通股的未償還認股權證。如果這些未償還的期權或認股權證中的任何一項被行使，或者我們根據股權激勵計劃發行額外股票，則新投資者將受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

非美國聯邦所得税的某些注意事項我們普通股的持有者

以下討論總結了適用於非美國持有人（定義見下文）的某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置。就本討論而言，非美國持有人是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

本討論不涉及合夥企業或其他作為美國聯邦所得税直通實體的實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。合夥企業或其他將持有我們普通股的直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税收後果（如適用）諮詢其或其税務顧問。

本次討論以經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為該法）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部條例、現行行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些規定均自本招股説明書發佈之日起生效，所有這些條款都有可能變更或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證美國國税局（我們稱之為美國國税局）不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，我們尚未獲得也不打算獲得美國國税局關於美國聯邦所得税對普通股所有權或處置權的非美國持有人產生的後果的裁決。在本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為該守則第1221條所指的資本資產，該條通常包括為投資而持有的財產。

鑑於非美國持有人的個人情況，本次討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及任何遺產税或贈與税、美國州、地方或非美國税、替代性最低税、淨投資收入的醫療保險税、《守則》第 1202 條所指的有關合格小型企業股票的規則，或任何其他美國聯邦税收的任何其他方面所得税。本次討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

此討論僅供一般參考，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人都應就每位非美國持有人的個人情況購買、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

我們普通股的分配

根據美國聯邦所得税原則，我們的普通股分配（如果有）將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過該持有人在普通股中的納税基礎。任何超過持有人納税基礎的分配都將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股的出售收益或其他應納税處置” 中描述的税收待遇。任何此類分配還將受以下標題為 “備份預扣税和信息報告” 和 “預扣税和信息報告要求-FATCA” 的部分的討論的約束。

根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的更低税率預扣美國聯邦所得税。

如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有規定，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，通常免徵上述30％的預扣税。但是，扣除特定扣除額和抵免額後的此類美國有效關聯收入按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率（定義見該守則）徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人獲得的任何有效關聯的美國收入也可能按30％的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的更低税率繳納額外的 “分支機構利得税”。

申請受益於美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定的非美國普通股持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報表來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

我們普通股的出售收益或其他應納税處置收益

根據下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “預扣税和信息報告要求-FATCA” 下的討論，非美國持有人通常無需為該持有人出售或以其他應納税處置普通股所得收益繳納任何美國聯邦所得税，除非：

備份預扣税和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對普通股股息進行備用預扣税，通常是提供適用的美國國税局W-8表格。支付給非美國持有人的股息需要預繳美國聯邦所得税，如上文 “普通股分配” 中所述，通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税（税率為24％）通常適用於非美國持有人在美國或通過任何經紀商的美國辦事處處置我們的普通股的收益

外國人，除非持有人證明其非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。

非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用向其税務顧問諮詢。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠。

預扣税和信息報告要求-FATCA

該守則的規定通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），通常對支付給外國實體的普通股股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非（i）如果外國實體是 “外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果外國實體不是 “外國金融機構”，該外國實體識別了其某些美國投資者（如果有），或 (iii)根據FATCA，外國實體在其他方面是免税的。儘管根據最近提出的美國財政部條例，任何預扣税都不適用於總收益的支付，但此類預扣税也可能適用於普通股的銷售收益或其他處置所得的支付。擬議法規的序言規定，在最終確定之前，允許納税人（包括扣繳義務人）依賴擬議法規。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得該預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該立法可能對他們投資我們的普通股及其持有普通股的實體產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30％的預扣税。

前面關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考。這不是税務建議。每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

分配計劃

在扣除配售代理佣金和我們應付的發行費用之前，我們將發行40,000,000股普通股，總收益約為1,000萬美元，這是一次盡最大努力的公開發行。

配售代理

根據2024年2月7日的配售代理協議，我們已聘請Roth Capital Partners, LLC（“Roth” 或 “配售代理人”）作為我們的獨家配售代理人，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行本次證券發行。根據配售代理協議的條款，配售代理人已同意在合理的最大努力基礎上成為我們在本次發行中發行和出售證券的獨家配售代理人。本次發行的條款將視市場狀況以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判而定。配售代理協議不導致配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理人無權根據配售代理協議約束我們。此外，配售代理人不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。

我們已直接與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，由投資者選擇。未簽訂證券購買協議的投資者將完全依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書來購買本次發行中的證券。

配售代理協議和證券購買協議的形式將作為附錄包含在我們將向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄中，該報告將以引用方式納入本招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明中。

在收到投資者用於購買根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書發行的普通股的資金後，我們將以電子方式向投資者交付已發行的普通股。我們預計將在2024年2月9日左右向投資者交付證券，但須滿足慣例成交條件。

配售代理費、佣金和開支

我們已同意向配售代理人支付總現金費，相當於發行總收益的7.0％現金。我們還將向安置代理人報銷自付費用，包括高達60,000美元的法律顧問費用。我們估計，我們為此次發行應支付的總費用約為80萬美元，其中包括配售代理的費用和可報銷的費用。

下表顯示了我們的公開發行價格、配售代理費用和扣除開支前的收益。

優先拒絕權

我們已經同意，在本次發行結束後，我們將授予配售代理人優先拒絕擔任公司或公司任何繼任者或任何子公司未來所有公開或私募股權、股票掛鈎或債務發行的獨家管理承銷商和賬簿管理人和/或配售代理人。

Fee Ta

我們還同意，如果配售代理在聘用期內聯繫或介紹給我們的任何投資者在本次發行結束後的6個月內通過任何公開發行或私募發行或其他融資或籌資交易向我們提供資金，則向配售代理人支付等於本次發行現金補償的尾費。

封鎖協議

除某些有限的例外情況外，我們已同意在本次發行截止之日起的三十一（31）天內不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈我們的普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或（ii）提交除本招股説明書或提交註冊聲明以外的任何註冊聲明或修正或補充在每種情況下，在與任何員工福利計劃相關的S-8表格上未經配售代理人事先書面同意。我們的每位高管和董事均同意，在本次發行截止之日起的三十一（31）天內，未經配售代理人事先書面同意，不出售、簽訂出售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式處置我們的普通股或其他證券的可轉換成普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券的期權。

配售代理人可以在封鎖期到期之前自行決定隨時發行受封鎖協議約束的部分或全部股份，恕不另行通知。在決定是否從封鎖協議中釋放股票時，配售代理人將考慮證券持有人要求發行的原因、申請發行的股票數量以及當時的市場狀況等因素。

賠償

我們已同意向配售代理人和指定其他人賠償與配售代理人協議下的活動有關或由配售代理人活動引起的某些責任，並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

法規 M

配售代理人可被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據《證券法》，配售代理人獲得的任何佣金以及轉售其在擔任委託人期間出售的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和

《交易法》，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

•不得參與任何與我們的證券有關的穩定活動；以及

•除非交易法允許，否則不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非該人完成對發行的參與。

發行價格的確定

我們所發行證券的實際發行價格是我們、配售代理人和發行投資者根據發行前普通股的交易等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格時需要考慮的其他因素可能包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈。在發行方面，配售代理或選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。除可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書外，不得使用與本次發行相關的任何形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，尚未得到我們或作為配售代理人的配售代理人的配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴。

某些關係

配售代理人不時向我們提供並將來可能在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到了並將繼續獲得慣常的費用和佣金。配售代理在2021年2月完成的公開發行中擔任我們的承銷商，在2023年12月完成的公開發行中擔任配售代理，在2024年1月完成的註冊直接發行中充當配售代理人，在隨後的2024年1月完成的註冊直接發行中擔任配售代理人，並在2024年1月完成的註冊直接發行中擔任配售代理，並因此獲得了慣常補償。但是，除了本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

法律事務

本招股説明書補充文件所提供的證券的有效性將由我們的律師德克薩斯州奧斯汀的Winstead PC移交給我們。位於紐約州紐約的沙利文和伍斯特律師事務所代表配售代理人蔘與本次發行。

專家們

 

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的Phunware, Inc.截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表，作為本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書和註冊聲明（它們是我們的10-K表年度報告的一部分）已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並以該會計專家的授權為依據審計。正如他們在截至2022年12月31日的年度報告中指出的那樣，有一段解釋性段落描述了使人們對Phunware繼續經營的能力產生重大懷疑的情況。

 

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。這些其他文件包含有關我們、我們的財務狀況和經營業績的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。您應仔細閲讀此處引用的信息，因為它是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分。我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書補充文件中：

此外，在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止或完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據表格8-K最新報告第2.02和7.01項提交的文件的任何部分）初始註冊聲明（在註冊聲明生效之前）應被視為以提及方式納入自提交此類文件的相應日期起納入本招股説明書補充文件。如上所述，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的信息都將自動更新並取代本招股説明書補充文件中先前的任何信息。

您可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以訪問我們的投資者關係網站 http://investors.phunware.com 或通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，索取本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本（除非文件中特別以提及方式納入附錄，否則不包括此類文件的附錄），我們將免費提供這些文件的副本：

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注意：投資者關係

1002 西大道

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(512) 394-6837

您應僅依賴隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件、任何未來隨附的招股説明書補充文件或任何免費寫作中包含或以引用方式納入的信息

我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售或徵求任何購買任何證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會登記了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書根據《證券法》發行的證券。註冊聲明，包括其中的展品，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。

公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們還在我們網站 http://www.phunware.com 的 “投資者” 部分免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、第16節報告以及這些報告的修正案，這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供。我們網站或任何其他網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不構成其中的一部分。

招股説明書

 

$200,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

根據本招股説明書，我們可能會不時發行和出售面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）、面值每股0.0001美元的優先股（“優先股”）、購買此類普通股的認股權證（“認股權證”）或購買Phunware, Inc.的組合單位（“單位”）。（“公司”）。根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過2億美元。本招股説明書為您提供我們可能發行的證券的一般描述以及有關公司的某些其他信息。我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發行證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款，這些補充文件也可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資任何這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合直接或延遲出售這些證券。我們保留接受全部或部分證券購買的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起保留拒絕任何證券購買建議的權利。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與出售本招股説明書提供的任何證券，則適用的招股説明書補充文件將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件以及分配計劃的具體條款中列出。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。2022年2月8日，納斯達克資本市場上最新公佈的普通股出售價格為每股3.44美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件的類似標題下。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

您應僅依賴本招股説明書或其任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

  

本招股説明書的發佈日期為2022年2月9日。

目錄

 

			頁面
關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示説明			2
該公司			3
風險因素			6
可能發行的證券的描述			7
所得款項的用途			14
分配計劃			15
法律事務			18
專家			19
以引用方式納入某些信息			20
在哪裏可以找到更多信息			22

 

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以提議在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過2億美元。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們發行待售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下描述的其他信息。

包含本招股説明書（包括其附錄）的註冊聲明包含有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的其他重要信息。我們可能會向美國證券交易委員會提交某些其他法律文件，這些文件確定了本招股説明書提供的證券的條款，作為文件或未來招股説明書補充文件的證據。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書補充文件或修正案中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。在任何司法管轄區中，如果要約或招標未獲授權，或者提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何非法提出要約或招標的人提出要約或招攬購買證券，我們都不會提出要約或招攬購買證券。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但有關完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均由實際文件全部限定。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會提交或先前向美國證券交易委員會提交的信息，在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中出現的 Phunware 設計徽標和 Phunware 標誌是 Phunware, Inc. 的財產。可能出現在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌是其各自持有人的財產。我們省略了本招股説明書中使用的商標的® 和™ 名稱（如適用）。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “Phunware” 指的是 Phunware, Inc. 及其子公司。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀以下標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在為1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述提供安全港保護。除本報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不是意味着聲明不是前瞻性的。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。這些陳述基於各種假設和管理層當前的預期，不是對實際業績的預測，也不是對歷史事實的陳述。這些陳述受有關我們業務的許多風險和不確定性的影響，實際結果可能存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們未來的持續經營和淨虧損；我們需要為運營和完成業務計劃提供額外資金；COVID-19 的影響；我們運營的商業環境的變化，包括通貨膨脹和利率，以及影響我們運營行業的一般金融、經濟、監管和政治狀況；不利的訴訟進展；無法以優惠條件為現有債務再融資；税收變化，法律，以及監管；有競爭力的產品和定價活動；難以盈利地管理增長；我們管理團隊的一名或多名成員流失；普通股長期價值的不確定性；截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中以 “風險因素” 為標題討論的風險，該報告由10-Q表季度報告和我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件更新。這些文件中描述的風險因素可能並不詳盡。

可能還有其他我們目前知道的或我們目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述提供了截至本通訊之日我們對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何這樣做的義務。截至本信函發佈之日之後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的評估。

該公司

概述

Phunware是多屏即服務（“maaS”）平臺的提供商，該平臺是一個完全集成的移動企業雲平臺，為公司提供大規模參與、管理移動應用程序組合和受眾並從中獲利所需的服務、產品和解決方案。根據eMarketer的數據，2020年美國成年人平均每天在移動設備上花費超過四個小時。鑑於這一現實，品牌必須在移動設備上樹立強大的身份，尤其是在特定於 Apple iOS 和 Google Android 操作系統和生態系統的設備和平臺上。Phunware幫助品牌定義、創建、發佈、推廣、盈利和擴展其移動身份，以此作為錨定消費者旅程和改善品牌互動的一種手段。我們的 MaaS 平臺通過單一的採購關係提供應用程序的整個移動生命週期。

我們的 MaaS 平臺允許為全球品牌及其應用程序用户許可和創建定義類別的移動體驗。自 2009 年成立以來，我們已經積累了一個專有 Phunware ID 的數據庫。Phunware ID 是當移動設備首次在我們的移動應用程序組合網絡中可見時分配給移動設備的唯一標識符。我們通過查詢來測量和累積 Phunware ID，這些查詢統計了通過我們開發和/或支持的移動應用程序網絡訪問我們移動應用程序產品組合的唯一設備。從我們的 Phunware ID 收集的數據通過幫助公司和品牌提高活動績效、定位高價值用户、最大限度地提高轉化率和優化支出，為我們的應用程序交易收入產品線做出了貢獻。

2021 年 10 月，我們收購了 Lyte Technology, Inc.（“Lyte”），這是一家向個人消費者提供高性能計算機系統的供應商。此次收購的總對價包括價值不超過1,098萬美元的公司現金和普通股，其中一部分取決於Lyte實現某些收入目標。

我們成立於 2009 年，在特拉華州註冊成立。

商業模式

我們的核心業務模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠在整個移動應用程序生命週期中參與、管理其移動應用程序組合並從中獲利，生命週期分為四個階段：

我們的產品和服務包括基於雲的定期軟件許可證訂閲（期限從一到三年不等）、應用程序開發和支持服務以及基於應用程序交易的媒體。儘管我們的大部分產品和服務都是通過內部銷售團隊銷售的，但我們也通過各種渠道合作伙伴銷售了我們的產品和服務，並將繼續銷售我們的產品和服務。

我們設想的未來是，消費者擁有、控制其個人數據和信息，並因其使用而獲得獎勵。2019年，我們在開始發行PhunToken的同時，推出了雙代幣結構。2018年，我們開始為未來發行的PhunCoin提供版權。雙代幣經濟既賦予消費者權力，又通過創建支持區塊鏈的數據交換來識別數據和消費者參與的價值，從而重新構想品牌與受眾互動的方式。PhunCoin旨在成為 “數據的價值”，使消費者能夠控制自己的數據並獲得補償。PhunToken旨在充當 “參與價值”，使消費者能夠通過其數字活動和與品牌共享的數據獲利。

我們預計，我們對Lyte的收購將使我們能夠進入個人計算機硬件市場。我們將繼續推行直接面向消費者的銷售策略。我們打算通過向國際市場擴張來增加收入和消費者羣。我們還相信，我們最近對Lyte的收購將為我們的區塊鏈計劃利用新的分銷網絡。

我們的產品和服務

我們的移動軟件訂閲和服務、應用程序交易解決方案和硬件產品包括以下內容：

			•軟件開發套件（“SDK”）形式的基於雲的移動軟件許可證在移動應用程序內部用於以下用途：
			•分析（提供與應用程序使用和參與度相關的數據的 SDK），
			•內容管理（允許應用程序管理員在基於雲的門户中創建和管理應用程序內容的 SDK），
			•警報、通知和消息（允許品牌通過應用程序嚮應用程序用户發送消息的 SDK），
			•營銷自動化（支持位置觸發消息和工作流程的 SDK）；
			•廣告（支持應用內受眾獲利的SDK）；以及
			•基於位置的服務（包括製圖、導航、尋路、工作流程、資產管理和政策執行的模塊）；
			•將我們的 SDK 許可證集成到客户維護的現有應用程序以及自定義應用程序開發和支持服務中。
			•基於雲的垂直解決方案，即基於 iOS 和 Android 的現成移動應用程序組合、解決方案和服務，涉及：醫療保健領域的患者體驗、零售業的購物者體驗、體育的粉絲體驗、航空業的旅行者體驗、房地產的豪華居民體驗、酒店業的豪華賓客體驗、教育領域的學生體驗以及所有其他垂直行業和應用程序的通用用户體驗
			•應用程序交易，包括為應用程序發現、用户獲取和受眾構建、受眾參與和受眾盈利而進行的重複和一次性交易媒體購買；以及
			•為遊戲、流媒體和加密貨幣挖礦愛好者預先打包和定製的高端個人計算機系統。

要了解我們的業務、財務狀況、經營業績以及其他有關我們的重要信息，請參閲我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲 “通過引用納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

企業信息

公司的郵寄地址和電話號碼是：

Phunware Inc.
7800 淺溪大道
230-S 套房
得克薩斯州奧斯汀 78757
(512) 693-4199

風險因素

 

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項和第二部分中列出的風險因素，或者我們的10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入此處。其他風險因素可能包含在與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。

與市場波動相關的風險

我們普通股的未來銷售或發行，或者對未來銷售或發行的看法可能會削弱現有股東的所有權權益，壓低我們普通股的交易價格。

我們無法預測普通股的未來銷售或普通股可供將來出售會對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。未來出售或發行普通股可能會削弱我們現有股東的所有權權益。此外，未來出售或發行大量普通股可能會對我們普通股的市場價格以及我們將來獲得額外股權融資的條件產生不利影響。認為可能發生此類出售或發行的看法也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的普通股價格可能會大幅波動。

由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動，包括：

•我們經營業績的實際或預期變化；

•我們因運營或收益而產生的現金流的變化；

•主要管理人員的增加或離職；

•重要股東的行動；

•媒體或投資界的投機；

•加密貨幣市場的波動，包括但不限於比特幣交易價格的波動；

•通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展；

•實現本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的任何其他風險因素；

•總體市場和經濟狀況，包括但不限於持續的2019年冠狀病毒（“COVID-19”）疫情；以及

•由於對普通股的需求突然增加，潛在的 “空頭擠壓” 的影響。

此外，上面列出的許多因素是我們無法控制的。無論我們的財務狀況、經營業績、業務或前景如何，這些因素都可能導致我們普通股的市場價格下跌。不可能確保我們的普通股的市場價格將來不會下跌。

可能發行的證券的描述

 

以下是我們的證券權利以及我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款的摘要。本摘要並不完整，而是參照本招股説明書所包含的註冊聲明而納入的文件，對全部內容進行了限定。

我們是特拉華州的一家公司。我們的授權股本包括100億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1億股優先股，面值每股0.0001美元。截至2022年1月20日，179名記錄在冊持有人持有96,829,889股已發行普通股，沒有已發行優先股。記錄持有人的人數基於該日登記的實際持有人人數，不包括 “街道名稱” 股份持有人或存管機構保存的證券頭寸清單中的個人、合夥企業、協會、公司或實體。

普通股的描述

股息權

根據可能適用於我們當時已發行的任何優先股的優惠規定，如果我們的董事會自行決定發放股息，並且只能在董事會可能確定的時間和金額內發放股息，則我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得股息。

投票權

我們普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股股票投一票。我們的普通股持有人對董事選舉沒有累積投票權。我們的公司註冊證書設立了一個機密的董事會，該董事會分為三類，任期交錯三年。只有一個類別的董事才能在每次年度股東大會上通過多數票選出，而其他類別的董事在各自的三年任期的剩餘時間內繼續任職。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

如果我們受到清算、解散或清盤的約束，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是事先償還所有未償債務和負債，以及優先股任何已發行優先股的優先權和清算優先權的支付（如果有）。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些反收購效力

 

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款和特拉華州法律的某些條款（總結如下）可能會阻止收購，無論是強制性還是其他方式。這些條款還部分旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻礙收購我們的提議的弊端。

未指定優先股

我們的董事會有能力指定和發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這些優先股可能會阻止敵對收購或推遲我們的控制權或管理層的變動。

對股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的能力的限制

我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意行事。對股東通過書面同意採取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，如果不根據修訂和重述的章程召開股東大會，我們大部分股本的持有人無法修改修訂和重述的章程或罷免董事。

此外，我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開。股東不得召開特別會議，這可能會延遲我們的股東強制考慮提案的能力，也無法延遲控制我們大部分股本的持有人採取任何行動，包括罷免董事。

事先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程包含有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會提名或在董事會或董事會委員會的指導下提名除外。如果不遵守適當的程序，這些預先通知程序的效果可能是禁止在會議上開展某些業務，也可能阻礙或阻止潛在收購方招募代理人來選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會分類

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年由我們的股東選出一個等級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下在該人成為利害關係股東之日起的三年內與利害關係股東進行業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。利害關係股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人。我們預計，該條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效力。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

特拉華州法律的規定和我們的公司註冊證書以及修訂和重申的章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到阻止我們管理層變動的作用。這些條款也可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

過户代理人和註冊商

 

我們普通股的過户代理和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司，位於紐約州紐約州街廣場一號30樓，10004-1561。

 

證券交易所

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PHUN”。

優先股的描述

我們的公司註冊證書授權了1億股優先股，面值每股0.0001美元。根據董事會正式通過的規定優先股發行的決議，優先股可以不時分一個或多個系列發行。我們的董事會還有權在遵守法律規定的限制的前提下，通過決議確定任何完全未發行的優先股系列的權力、名稱、優先權和相對參與、可選權利或其他權利（如果有）及其資格、限制或限制（如果有），包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和兑換條款（包括但不限於、償債基金條款）、任何此類系列的贖回價格或價格以及清算偏好，以及構成任何此類系列的股票數量及其名稱，或上述任何一項。

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下設立一個或多個系列的優先股。除非法律或我們普通股上市的任何證券交易所要求，否則我們的優先股的授權股將由董事會自行決定發行，而無需我們的股東採取進一步行動。

除其他外，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及股東在我們清算、解散或清盤後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。優先股的發行也可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

與發行的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。如果適用，它們將包括：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則這些股票將全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

認股權證的描述

我們可能會為購買我們的普通股或優先股發行認股權證。如下文所述，每份認股權證將授權其持有人以相關招股説明書補充文件中規定的行使價或按相關招股説明書補充文件中規定的行使價購買我們的普通股或優先股。認股權證可以單獨發行，也可以與我們的普通股或優先股一起發行。認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行。

每期認股權證和與認股權證相關的認股權證協議的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

認股權證持有人僅憑持有人就無權投票、獲得股息、以股東的身份就董事選舉或任何其他事項獲得股東書面同意的通知，也無權作為行使認股權證時可購買的股權證券的持有人行使任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有普通股或優先股持有人在行使時可以購買的任何權利。

 

單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的實質性條款和條款。

雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何單位的特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何單位的條款可能與下述條款有所不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時尚未註冊和描述的證券。

我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告、描述我們提供的單位條款的單位協議形式以及相關單位發行前的任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股和認股權證組成的任意組合的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節所述條款以及 “普通股描述”、“優先股描述” 和 “認股權證描述” 下描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證。

所得款項的使用

 

對於出售特此發行的證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件發行的證券所得的淨收益用於Phunware及其子公司的營運資金和其他一般公司用途。

與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中可能會包含更具體的分配。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償（視情況而定）將從我們的普通基金中支付。

分配計劃

 

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和賣出證券：

此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可能就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們或其他公司質押或借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票公開借款，也可以使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結算任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，其中將列出參與證券要約和出售的任何承銷商、交易商或代理人。任何招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

我們可能會不時在一次或多筆交易中出售這些證券：

此類銷售可能會受到影響：

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接發行。如果在出售中使用承銷商或交易商，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何公開發行價格以及任何折扣或優惠都可能不時更改。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理人出售。參與要約或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人都將在招股説明書補充文件中列出，應付給該代理人的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

可以徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議，並且我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款都將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

我們在根據本招股説明書進行任何證券發行中使用的一些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易，併為其提供服務。承銷商、交易商、代理人和其他人可能有權為某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和攤款，並有權獲得某些費用的報銷。

根據與不記名形式債務證券有關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在本次發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市。具體而言，承銷商可能會通過出售超過我們出售給他們的證券的數量來為自己的賬户超額分配證券或以其他方式創建空頭頭寸。承銷商可以選擇通過在公開市場上購買證券或行使授予承銷商的超額配股權來彌補任何此類空頭頭寸。此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買證券來穩定或維持證券的價格，並可能處以罰款出價。如果進行罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是與穩定交易有關還是其他方面，允許參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平之上。實施罰款出價也可能影響證券的價格，以免阻礙證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能會隨時終止。

在本次發行中，承銷商和賣出集團成員也可能對我們的證券進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場上顯示受獨立做市商價格限制的出價，以及根據訂單流進行受這些價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的M條例第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨購買量以及每次出價的顯示規模。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能出現的水平之上，如果開始，則可能隨時停產。

我們受《交易法》和《交易法》規章制度的適用條款的約束，包括條例M。該條例可能會限制任何人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及我們的活動。

本招股説明書所發行的證券的預計交付日期將在與本次發行相關的適用的招股説明書補充文件中描述。

任何參與證券股份分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，該實體根據本招股説明書出售的任何證券。

為遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格要求得到遵守並得到遵守，否則不得出售。

法律事務

 

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特此發行的任何證券的有效性將由我們的法律顧問，德克薩斯州奧斯汀的Winstead PC轉交給我們。任何承銷商都將由自己的法律顧問代理。

專家們

 

本10-K表年度報告中的招股説明書中以引用方式納入此處的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的Phunware, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並以該公司作為會計和審計專家授權提供的此類報告納入其中。正如他們在有關報告中所述，一個解釋性段落描述了與2019年1月1日通過第606號會計準則編纂有關的會計原則的變化。

 

以引用方式納入某些信息

 

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來披露有關我們的重要信息。這些其他文件包含有關我們、財務狀況和經營業績的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。您應仔細閲讀此處以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

 

			●			我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，經2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表進行了修訂；
			●			我們分別於2021年5月14日、2021年8月13日和2021年11月12日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季度報告；
			●			我們於2021年1月20日、2021年2月16日、2021年2月16日、2021年2月18日、2021年3月19日、2021年3月25日、2021年3月25日、2021年3月26日、2021年3月30日、2021年4月7日、2021年5月13日、2021年6月13日、2021年8月13日、2021年8月12日、2021年8月18日、2021年9月7日、2021年9月13日、2021年10月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（及其修正案，如適用）2021 年 10 月 15 日、10 月 19 日。2021 年 10 月 28 日、2021 年 11 月 15 日、2021 年 11 月 18 日和 2021 年 12 月 7 日；
			●			我們於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託書；以及
			●			我們對普通股的描述包含在我們根據《交易法》第 12 (b) 條於2016年8月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中，該描述已在註冊人於2018年11月14日根據《證券法》第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中更新，包括為以下目的提交的任何修正案或報告更新此類描述，包括我們截至年度的10-K表年度報告的附錄4.152020 年 12 月 31 日於 2021 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交。

 

此外，我們在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止或完成之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括文件中根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的任何部分）（包括在首次發行之日之後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件）註冊聲明（在註冊聲明生效之前）應被視為以提及方式納入本聲明招股説明書自提交此類文件的相應日期起算。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何如上所述以引用方式納入的信息將自動更新並取代本招股説明書中先前的任何信息。

 

你可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以訪問我們的投資者關係網站 http://investors.phunware.com 或通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，索取並免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括此類文件的附錄，除非文件中特別納入了附錄）：

 

Phunware, Inc.

注意：投資者關係

7800 Shoal Creek Blvd.，230-S 套房

得克薩斯州奧斯汀 78757

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

由於持續的 COVID-19 疫情，我們的德克薩斯州奧斯汀總部目前沒有人員定期通過美國郵政接收信件。為了更快地回覆，可以通過電子郵件發送至 investorrelations@phunware.com 請求以引用方式納入文檔。

您只能依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提議出售或徵求任何購買任何證券的要約。除適用文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

 

我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明登記了本招股説明書根據《證券法》發行的證券。註冊聲明，包括其中的展品，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中註冊聲明中包含的一些信息。

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書。您還可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件。20549。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運作的信息。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科華盛頓特區東北F街100號20549，以規定的費率獲得上述材料的副本。

 

在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們還在合理可行的情況下儘快在我們網站的 “投資者” 欄目上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、第16節報告以及這些報告的修正案。http://www.phunware.com我們網站或任何其他網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

 

招股説明書補充文件

40,000,000 股普通股

獨家配售代理

羅斯資本合夥人

2024年2月7日