EX-10.1

導論. 根據本協議的條款和條件（本“協議”），Revelation Biosciences，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），特此同意出售公司註冊證券總額不超過6，183，450美元，包括但不限於128，470股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），預先注資的普通股購買權證，以購買最多1，236，530股普通股（“預融資認股權證”），以及普通股購買認股權證，以購買最多合共2，730，000股普通股（“普通認股權證”，連同預先注資認股權證統稱為“認股權證”，以及股份及行使認股權證時可予發行的普通股股份統稱為“證券”）直接向各投資者發行（各自為“投資者”，統稱為“投資者”）通過Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）作為配售代理。公司和投資者簽署並交付的與發行（定義見下文）有關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），在此統稱為“交易文件”。投資者每股股份的購買價為4.53美元，行使普通認股權證時可發行的每股普通股的行使價為4.53美元。配售代理可聘請其他經紀或交易商代表其擔任與發售有關的分代理或選定交易商。

(a)

根據本協議所載的公司聲明、保證和協議，並根據本協議的所有條款和條件，配售代理應是公司根據表格S-1上的公司登記聲明提供和出售證券的獨家配售代理（文件編號333-276232）（“登記聲明”），該發行（“發行”）的條款將取決於市場條件以及公司、配售代理和潛在投資者之間的談判。配售代理將在合理的最大努力的基礎上行事，公司同意並承認，在未來的發行中，不保證證券或其任何部分的成功配售。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司”（定義見下文）均無義務為其自身賬户承銷或購買任何證券或以其他方式提供任何融資。配售代理人應僅作為公司的代理人，而不是委託人。配售代理無權就任何潛在的證券購買要約約束公司，公司有權接受證券購買要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，證券的購買價格的支付和證券的交付應在一次或多次交割時進行（每次交割稱為“交割”，每次交割發生的日期稱為“交割日”）。作為提供服務的報酬，在每個截止日，公司應向配售代理支付下列費用和開支：

(b)

配售代理的獨家聘用期限將持續至發行完成（“獨家聘用期限”）;但是，本協議的一方可以在向其他方發出10天書面通知後隨時終止其自身的聘用。儘管本協議中有任何相反規定，本協議中有關保密、賠償和貢獻的規定以及賠償規定中包含的公司義務在本協議到期或終止後仍然有效，及本公司公司有義務支付實際賺取的和應支付的費用，並償還根據本合同第1條實際發生的和應償還的費用，這些費用是允許的。根據FINRA規則5110（g）報銷的費用將在本協議到期或終止後繼續有效。本協議中的任何內容均不得被解釋為限制配售代理或其關聯公司與公司以外的其他人士（定義見下文）進行調查、調查、分析、投資或從事投資銀行業務、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。本協議所用的“人員”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其代理機構或分支機構）或任何類型的其他實體，以及（ii）“關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構，控制人或被人控制或與人共同控制，這些術語在1933年證券法（經修訂）（“證券法”）第405條中使用並解釋。

(a)

證券法備案文件。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會(“委員會”)提交證券註冊聲明，該聲明於2023年12月22日提交，並於2024年1月31日宣佈生效，以便根據證券法註冊證券。在配售代理向本公司介紹本公司和潛在投資者之間的定價確定後，本公司將根據證券法第430A和424(B)條以及據此頒佈的委員會規則和條例(“規則和條例”)向證監會提交一份關於證券配售、其各自定價及其分銷計劃的最終招股説明書，並將向配售代理提供其中要求陳述的有關本公司的所有進一步信息(財務和其他)。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交的證物，經修改後，以下稱為“登記説明書”；該招股説明書在生效時出現在登記説明書中的形式，以下稱為“基本招股説明書”；以及最終招股説明書，其格式將根據規則430A和/或424(B)(包括可能修改或補充的基本招股説明書)，在下文中稱為“最終招股説明書”。最初生效時的註冊表，以下稱為《原始註冊表》。本協議中對註冊説明書、原始註冊説明書、基礎招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的文件(如果有)，這些文件是或正在根據

於任何時間(視屬何情況而定)修訂的1934年證券交易法(“交易法”)；及本協議中任何提及與註冊説明書、原始註冊説明書、基本招股章程或最終招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”的詞語，應被視為指幷包括在本協議日期或基礎招股章程或最終招股章程(視情況而定)的發行日期後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對註冊説明書、基礎招股説明書或最終招股説明書中“包含”、“包含”、“描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的所有財務報表和附表及其他信息(以及所有其他類似進口的提及)應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表以及通過引用方式納入註冊説明書、基礎招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的其他信息。如本段及本協議其他部分所用，“出售時間披露方案”指基本招股説明書、任何初步招股説明書、本公司與投資者之間的任何認購協議，以及公司法第433條所界定的任何發行人自由寫作招股説明書(如有的話，均為“發行人自由寫作招股説明書”)，本協議各方此後應明確書面同意將其視為銷售披露時間方案的一部分。“任何招股説明書”一詞應根據上下文的需要，指基礎招股説明書、最終招股説明書及其任何補充。本公司並無收到監察委員會已發出或擬發出停止令，暫停註冊聲明或基本招股章程或招股章程的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

(b)

保證。修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和時間表。於生效時，每份註冊聲明及其任何生效後修訂在各重大方面均符合證券法及適用規則及規例，且並無就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。基礎招股説明書和最終招股説明書在各自的日期均符合或將在所有重要方面遵守證券法以及適用的規則和條例。經修訂或補充的每份基本招股章程及最終招股章程，於其日期並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。該等公司文件在向證監會提交時，在各重大方面均符合交易所法令及根據該等文件頒佈的適用規則及法規的要求，而該等文件在向委員會提交時，並無就作出陳述所需的重大事實作出任何不真實陳述或遺漏作出陳述所需的重大事實(有關在基礎招股章程或最終招股章程中以參考方式併入的公司文件)，以確保該等文件在何種情況下不具誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件個別地或總體地代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。除本協議外，並無(X)未按《證券法》的要求提交或(Y)未在必要的時間內提交的與本協議擬進行的交易相關的文件需要提交給委員會。除本協議外，沒有任何合同或其他文件需要在基本招股説明書或最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。

(d)

授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及銷售披露方案所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成據此及根據基本招股章程擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會(“董事會”)或本公司股東除涉及所需批准(定義見下文)外，並無就此採取任何進一步行動。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)受賠償和出資條款可能受適用法律限制的限制。

(e)

沒有衝突。公司簽署、交付和履行本協議以及根據銷售時間披露包計劃進行的交易、證券的發行和銷售以及完成本協議計劃進行的交易，以及公司作為一方的交易，不會也不會（i）與公司或任何子公司的證書或公司章程的任何規定相沖突或違反，章程或其他組織或章程文件，或（ii）與之衝突，或構成違約（或在通知或時間流逝或兩者同時發生後將成為違約的事件），導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利（不論是否有通知、時間屆滿或兩者兼有）任何協議、信貸安排、債務或其他票據（證明公司或子公司債務或其他）或公司或任何子公司作為一方的其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或（iii）在所需批准的規限下，與本公司或附屬公司所受的任何法院或政府機關的任何法律、規則、規例、命令、判決、禁制令、法令或其他限制相牴觸或導致違反該等限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響;除第（ii）和（iii）條的情況外，不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。

第三節。

交貨和付款。每次交割應在Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室（地址：1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105）（以下簡稱“配售代理律師”）（或配售代理與公司約定的其他地點）進行。根據本協議的條款和條件，在每次交割時，應通過聯邦基金電匯支付在該交割日出售的證券的購買價格，並交付該等證券，該等證券應以配售代理在購買時間（定義見下文）前至少一個營業日要求的一個或多個名稱和麪額登記。

有關購買證券的文件的存檔（如有）應在配售代理律師的辦公室進行。在交割時採取的所有行動應視為同時發生。

(a)

註冊聲明很重要。本公司將於接獲有關登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間或基本招股章程或最終招股章程的任何補充文件已提交的時間通知配售代理，並會向配售代理提供其副本。本公司將在招股説明書發佈之日之後，並只要招股説明書被要求交付招股説明書，即向證券交易委員會提交根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定必須提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。本公司在收到以下通知後，將立即通知配售代理：(I)證監會要求修訂《註冊説明書》或修訂或補充任何招股章程或索取額外資料，及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)，或其任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用《基本招股章程》或《最終招股章程》或任何招股章程副刊或其任何修訂或補充或任何《註冊聲明》的任何生效後修訂的命令，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，暫停為任何該等目的而進行任何法律程序的機構或受威脅的機構，或

委員會提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書或提供補充信息的任何請求。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於任何時間發出任何該等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力盡快撤銷該等命令，或將提交一份新的註冊聲明，並盡其最大努力在切實可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意其應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於根據該等規則及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認本公司根據該規則第424(B)條提交的任何文件已被委員會及時收到。

(b)

藍天合規。本公司將與配售代理及投資者合作，根據配售代理及投資者可能合理要求的司法管轄區(美國及外國)的證券法，使該證券符合出售資格，並將為此目的提出有關申請、提交有關文件及提供合理所需的資料，惟本公司不須符合外國公司資格或在任何司法管轄區就送達法律程序文件提交一般同意書，而該等司法管轄區目前並無資格或不需提交該等同意文件，此外，本公司並無被要求出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交所需或可能需要的聲明、報告及其他文件，以在配售代理合理地要求分銷證券的期間內繼續有效該等資格。本公司將立即通知配售代理暫停在任何司法管轄區發售、出售或買賣證券的資格或註冊(或任何與該等豁免有關的豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡其最大努力爭取儘早撤回該等命令。

(c)

對招股説明書的修訂和補充以及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及證監會在此項下的規則和條例，以便完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如在法律規定招股章程須就法團文件或任何招股章程所預期的證券分銷而交付的期間內(“招股章程交付期間”)，將會發生任何事件，而根據公司的判斷或配售代理人或配售代理人的大律師的意見，有需要根據作出該等文件或招股章程的陳述的情況(視屬何情況而定)，對該等文件或招股章程作出修訂或補充，以作出該等陳述，而該等事件並無誤導性，或在任何時間有必要修訂或補充公司文件或任何招股章程或根據證券交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向證監會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊聲明的適當修訂或註冊聲明、註冊文件或任何招股説明書的必要補充，以便在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述(視屬何情況而定)，以確保註冊聲明不具誤導性，經如此修訂或補充的公司文件或任何招股章程均符合法律規定。在修訂註冊聲明或補充與是次發售相關的公司文件或任何招股章程前，本公司將向配售代理提供

(e)

自由書寫的招股説明書。本公司承諾，除非獲得配售代理的事先書面同意，作出任何與證券有關的要約，構成公司自由寫作招股説明書或構成“自由寫作招股説明書”（如證券法第405條所定義）根據《證券法》第433條的規定，公司必須向SEC提交或保留。如果配售代理以書面形式明確同意任何此類自由撰寫的招股説明書，（“允許自由書寫招股説明書”），本公司承諾：（i）將每份允許自由書寫招股説明書視為公司自由書寫招股説明書，及（ii）遵守適用於此類允許自由書寫招股説明書的證券法第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交文件、存檔和保存記錄。

(i)

其他文件。公司將在配售代理或投資者認為必要或適當的情況下籤訂任何認購、購買或其他常規協議，以完成發行，所有這些協議的形式和內容都將為配售代理和投資者合理接受。本公司同意配售代理可依賴任何該等購買、認購或與發行中的投資者訂立的其他協議中所載的陳述、保證及適用契諾，且各配售代理均為該等陳述、保證及適用契諾的第三方受益人。

(n)

研究問題。通過簽訂本協議，配售代理並沒有明確或暗示地承諾對公司進行有利或持續的研究覆蓋，公司在此承認並同意，配售代理作為發行配售代理的選擇絕不是以配售代理提供對公司有利或任何研究覆蓋為條件的。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或誘使公司接受業務或補償。

第五節。

配售代理人義務的條件。配售代理人在本協議項下的義務應取決於本協議第2條中規定的公司一方的陳述和保證的準確性，在每種情況下，截至本協議日期和截至每個截止日期，就像當時作出的那樣，取決於每個公司在這些日期和截至這些日期及時履行其在本協議項下的契約和其他義務，以及以下各項附加條件：

(a)

會計師的安慰信。在本協議日期，配售代理人應已收到，且公司應已安排將Baker Tilley US，LLP（公司的獨立註冊會計師事務所）致配售代理人的信函交付給配售代理人，該信函的日期為本協議日期，其形式和內容均符合配售代理人的要求。該信函不得披露任何條件的變化（財務或其他）、收益、運營、業務或公司前景與公司文件或適用招股説明書或招股説明書補充文件中所述內容的差異，配售代理單方面判斷，該等差異是重大且不利的，且配售代理單方面判斷，進行該招股章程所述的證券發售並不切實可行或不可取。

(b)

遵守註冊要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的反對。每份招股説明書(根據規則424(B))和“自由撰寫招股説明書”(如有)，應酌情向委員會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令，委員會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的發起或威脅任何程序；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所不得發出任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所不得為此目的而提起或待決或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所均未就此目的提起或待決任何訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而FINRA應

(d)

沒有實質性的不利變化。在簽署及交付本協議後及於每個截止日期前，配售代理在與本公司磋商後作出唯一判斷，自注冊聲明及招股章程所載條件的最後日期(“重大不利變化”)起，本公司的狀況或業務活動(不論財務或其他方面)將不會發生任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利變化的發展。

(Ii)

沒有發佈暫停註冊聲明或使用任何招股説明書的停止令，也沒有為此目的提起或正在進行或據公司所知，根據證券法可能提起的訴訟;任何證券委員會均未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效力的命令，美國的證券監管機構或證券交易所，且就本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所尚未就此提起或正在進行或計劃提起訴訟;

根據《證券法》和《交易法》以及SEC的適用規則和條例（視情況而定）的要求，在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》以及SEC的適用規則和條例（視情況而定）的要求，以及註冊聲明和公司文件（如有），及任何招股章程，並無亦不包括任何就重要事實作出的不真實陳述，或遺漏任何須於招股章程內述明或作出有關陳述所必需的重要事實，而就作出有關陳述的情況而言，該等陳述並無誤導（但是，第（三）款所載的上述陳述和保證不適用於根據配售代理以書面形式向公司提供的明確用於其中的信息而作出的任何陳述或遺漏），自登記聲明生效之日起，沒有發生《證券法》和SEC的規則和條例要求在公司文件中列出但未列出的事件;

(Iv)

在註冊聲明、公司文件和任何招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有：（a）任何重大不利變化;（b）對公司和子公司整體而言重大的任何交易，但在日常業務過程中進行的交易除外;（c）公司或任何子公司承擔的對公司及子公司整體而言屬重大的任何直接或有義務，但在日常業務過程中產生的義務除外;（d）股本的任何重大變動（因行使未行使的股票期權或認股權證而導致的變更除外）或公司或任何子公司的未償還債務;（e）就本公司股本宣派、派付或作出的任何種類股息或分派;或（f）本公司或任何附屬公司的財產已蒙受或將蒙受的任何損失或損害（不論是否投保），而該等損失或損害具有重大不利影響。

如果本第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，配售代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。

第六節。

支付費用。本公司同意支付本公司履行其在本協議項下的義務以及與本協議擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊表(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、基礎招股説明書、最終招股説明書及其所有修正案和補充文件以及本協定有關的所有費用和開支；(Vi)本公司或配售代理就根據國家證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售及出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而招致的所有備案費用、合理律師費及開支，並在配售代理提出要求時，編制及印製“藍天調查”、“國際藍天調查”或其他備忘錄及其任何副刊，就該等資格、註冊及豁免向配售代理提供意見；(Vii)與FINRA審查和批准配售代理參與證券的發行和分銷有關的備案費用；(Viii)與包括在交易市場上行使認股權證可發行的普通股相關的費用和開支；(Ix)公司和配售代理員工在“路演”上的差旅和住宿(如果有)的所有費用和開支；以及(X)註冊聲明第II部分提到的所有其他費用、成本和開支。

(A)本公司同意向配售代理、其聯營公司及控制配售代理的每名人士(按證券法第15條的定義)、以及配售代理、其聯屬公司及每名該等控制人士(配售代理及每名該等實體或人士)的董事、高級人員、代理及僱員作出賠償，並使其不受損害。任何損失、申索、損害賠償、判決、評税、費用及其他法律責任(統稱為“法律責任”)，並須向每名受保障人償還所有費用及開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用及開支，除非本條例另有明文規定者除外)(統稱為“開支”)，與受保障人因調查、準備、進行或抗辯任何訴訟而招致的費用及開支(統稱為“開支”)相同，不論任何受保障人是否為訴訟的一方，(I)因：註冊説明書、任何公司註冊文件或招股章程所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而在其內述明作出該等陳述所需的重要事實所致

根據作出該等建議、服務或交易的情況而不具誤導性(由該受彌償保障人士或其代表以書面明確提供以供在法團文件中使用的資料中的不真實陳述或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏除外)，或(Ii)因任何受彌償保障人士依據本協議或將會提供或將會提供的意見或服務、藉此而擬進行的交易或任何受彌償保障人士就任何該等意見、服務或交易而作出的作為或賠償行動而引起或與之相關的其他原因；然而，僅在第(Ii)條的情況下，本公司不對任何獲彌償保障人士的任何債務或開支負責，而該等債務或開支最終被司法裁定為純粹由於該受彌償保障人士(X)在上述任何建議、行動、不作為或服務方面的重大疏忽或故意失當行為，或(Y)使用與本公司在發售中的證券要約或出售有關的任何發售資料或資料，而該等資料或資料並未獲本公司授權使用，而該等使用構成重大疏忽或故意失當行為。本公司還同意補償每位受補償人因執行該受補償人在本協議項下的權利而產生的所有費用。

(B)受彌償保障人士在收到根據本協議可要求賠償的針對該受彌償保障人士的實際行動通知後，須立即以書面通知本公司；但任何受彌償保障人士未有如此通知本公司，並不免除本公司因此項彌償或因其他原因而對該受彌償人士所負的任何責任，除非本公司因該等疏忽而蒙受損害。如安置代理提出要求，公司應承擔任何此類訴訟的辯護責任，包括僱用合理地令安置代理滿意的律師，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)公司未能迅速承擔辯護和聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻的一方)包括該受保障人和本公司，且該受保障人應已被律師合理地告知，存在實際利益衝突，使公司選定的律師無法同時代表公司(或該律師的另一客户)和任何受補償人；但在此情況下，除任何本地律師外，本公司無須為所有受彌償保障人士就任何訴訟或相關訴訟而聘請多於一家獨立律師事務所的費用及開支負責。本公司對未經其書面同意(不得無理扣留)而達成的任何訴訟的任何和解不負責任。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理拒絕)，本公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的訴訟(不論該受保障人是否為該訴訟的一方)，除非該等和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每名受保障人士因該等訴訟而產生的所有法律責任，而該等法律責任可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為該等費用、損失、損害或責任已發生，並且是到期和應支付的。

(C)如果除按照本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔該受保障人已支付或應支付的債務和費用

(I)本協議所述事項對本公司和配售代理及任何其他受保障人士的相對利益，或(Ii)如適用法律不允許前一條款所規定的分配，則一方面是本公司及配售代理及任何其他受保障人士在與該等負債或開支有關的事宜上的相對利益，以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，本公司的出資不得低於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何債務和費用。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理所帶來的相對利益，須視為與(A)本協議範圍內的一項或多項交易(不論任何該等交易是否完成)而支付或預期支付或收取或預期收取的總價值與(B)根據本協議支付予配售代理的費用相同。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(D)本公司亦同意，任何獲彌償保障人士不會就任何獲彌償保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務、據此擬進行的交易或任何受彌償保障人士就任何該等建議、服務或交易而作出的作為或不作為而向本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合約或侵權或其他方式)，但經司法最終裁定為純粹因該受彌償保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為而引致的本公司責任(及相關開支)除外。

(E)本協議中規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成，本公司的報銷、賠償和出資義務應保持完全效力和效力。

第8條。

申述和賠償以避免交付。根據本協議，本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理或本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人士的繼承人應有權享受本協議所載的賠償、供款和報銷協議的利益。

第12條。

適用法律規定。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本訂約書和擬進行的交易均受紐約州國內法的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律衝突原則。配售代理和本公司：(I)同意因本聘書和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(Ii)放棄對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點可能或以後提出的任何反對，及(Iii)不可撤銷地同意紐約最高法院、紐約縣和美國紐約南區地區法院對任何該等訴訟的管轄權，訴訟或訴訟。安置代理和公司還同意接受和認收在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件，在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向公司有效送達法律程序文件。而在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號郵遞方式將法律程序文件送達安置代理人的安排代理人的地址，在各方面均須視為有效的送達程序文件。儘管本約定中有任何規定

本公司同意，配售代理或其聯營公司，以及配售代理、其聯營公司及控制配售代理或其任何聯營公司的每名其他人士(如有)，概不對本公司承擔任何責任(不論是直接或間接的、合約或侵權或其他方面的責任)，或與本文所述的參與及交易有關，但就吾等因該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而招致的任何損失、索償、損害或責任，經司法裁定為不在此限。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與Roth Capital Partners，LLC於2023年12月22日訂立的聘用協議(“聘用協議”)將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款強制執行，惟倘若聘用協議的條款與本協議的條款有衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司承認，就發售證券而言：(I)配售代理行事保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士的受信責任；(Ii)配售代理只欠本協議所載的該等責任及義務；及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與發行證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽字，本文件及其所有副本將根據其條款成為一項具有約束力的協議。