EX-4.3

本D類普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，割讓公司。或其受讓人(“持有人”)有權在本協議日期(“初始行使日”)當日或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款、行使的限制和下文所述的條件，隨時行使。(紐約時間)於2029年2月5日(“終止日期”)，但不在此之後，認購及向特拉華州一家公司(“本公司”)的啟迪生物科學公司(以下簡稱“本公司”)認購最多2,730,000股普通股(以下簡稱“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行和保存，存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇以證書形式接收認股權證，在這種情況下，本句不適用。

第一節定義。除本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節所示相同：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“買入價”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由一名獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人真誠選擇，其費用及開支將由本公司支付。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為向本公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的過半數成員，向本公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權；(B)行使或交換或轉換根據購買協議發行的任何證券；與根據購買協議進行的交易有關的認股權證及在向配售代理行使認股權證時的任何證券及/或於購買協議日期可行使或可交換或可轉換為已發行及尚未發行的普通股的其他證券，只要該等證券自購買協議日期以來並未作出修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價(與股票拆分或合併有關者除外)或延長該等證券的期限，(C)根據本公司過半數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利要求或準許在最初行使日期後90天內提交任何與此有關的登記聲明，且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務有協同作用的業務中的資產的擁有人發行；及

應為公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“購買協議”是指本公司與各購買者簽署的、日期為2024年2月1日的證券購買協議。

“註冊書”指公司採用S-1表格(檔案號：333-276232)的註冊書，包括任何第462(B)條的註冊書。

“反向股票拆分日期”是指普通股反向股票拆分獲得批准並被視為生效的初始行權日期之後的每個日期。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則462(B)登記聲明”指本公司為登記額外認股權證而準備的任何註冊聲明，該註冊聲明於本條例日期或之前向證監會提交，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理人”是指大陸證券轉讓信託公司及其任何後續轉讓代理人。

“觸發日期”是指緊接每個反向股票拆分日期之後的第6個交易日。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由一名獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人真誠選擇，其費用及開支將由本公司支付。

“權證代理協議”是指公司與權證代理之間的某些權證代理協議，該協議的日期為初始行使日期或大約該日。

“認股權證代理人”是指公司的轉讓代理人和任何後續的認股權證代理人。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使權利通知(“行使通知”)的PDF副本送交本公司。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知所指定股份的總行權價格，除非適用行權通知中列明以下第2(C)節所指定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股票數量的效果

儘管本第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S)的實益權益，應按照DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)所要求的行使程序，向DTC(或該其他結算公司，視情況適用)交付適當的行使指示表格，以履行根據本第2(A)條作出的行使，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接收證書形式的認股權證，在這種情況下，這句話不適用。

行權價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為4.53美元，可根據本認股權證調整(“行權價”)。此外，在每個觸發日，行權價應降低，且僅減至(I)當時的行權價和(Ii)觸發日之前五(5)個交易日內任何交易日的最低VWAP(“重置行權價”，此後應為新的行權價，可在下文中進一步調整，該5個交易日期間應被稱為“測算期”)中的較低者。本公司應通知每位持有人於該日期對行使價的適用調整(每項通知均為“觸發日期調整通知”)。為澄清起見，不論本公司是否根據第2(B)條提供觸發日期調整通知，每名持有人只須就該項行使支付重置行使價，不論持有人是否在任何行使通知中準確地提及該價格。如果持有人支付的行使總價超過根據重置行使價應支付的金額，公司應立即將超出的總行使價退還給持有人。根據本節對行使價的任何調整應追溯至該衡量期間內的第一個交易日。為免生疑問，如本認股權證於任何該等度量期內的任何特定交易日行使，則僅就在該行使日期兑換的本認股權證的有關部分而言，該適用的度量期應被視為已於緊接行使該行使日期之前的交易日結束幷包括在內。

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知之時普通股在主要交易市場上的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付，或(Iii))在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的，則為VWAP；

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)條的規定通過無現金行使自動行使。

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或以實物交付在本公司股份登記冊上登記的以持有人或其指定人的名義登記的證書，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉移至持有人或其指定人在存管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)的餘額賬户中。(I)於(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日、(Ii)行權總價送交本公司後一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後標準結算期所組成的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前，按持有人在行權通知內指定的地址，向持有人有權持有的認股權證股份數目。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(如屬無現金行使)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行使行使認股權證通知交付後的標準結算期內的交易日內(以較早者為準)收到。倘若本公司因任何原因未能在認股權證股份交付日發出行使通知的規限下，向持有人交付認股權證股份，則本公司須就認股權證股份交付日後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期的普通股平均有效值計)10美元(於認股權證股份交付日後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，作為經行使認股權證股份的每股1,000美元的現金，而非作為懲罰。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初始行使日期(可於購買協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，惟須受該通知所規限(S)。(紐約時間)

四、

未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應要求

六、

費用、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證後可發行的普通股數量，但不應包括在(I)行使剩餘未行使的普通股時可發行的普通股數量

(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制，類似於本文所載由持有人或其任何聯屬公司或轉讓方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2(E)條的規定，以糾正本款(或任何部分)

股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

普通股發行時的調整。如果於發行日期(“發行日期”)當日或之後，本公司發行或出售(或訂立任何授出、發行或出售協議)，或根據本第3(B)條被視為已發行或出售任何普通股及/或普通股等價物(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或由本公司持有或代本公司持有的普通股股份，但不包括任何已發行或售出或視為已發行或售出的獲豁免發行的股份(“新發行價”)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或被視為發行或出售前有效的行使價(該等行使價當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋發行”)，則在完成(或如較早，則為公佈)各項該等攤薄發行的同時，當時有效的行使價須減至相當於新發行價的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第3(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：

(I)發行期權。如本公司以任何方式授予或出售任何權利、認股權證或認購權，以認購或購買優先股及/或普通股或普通股等價物(“購股權”)，以及在行使任何該等認購權時或在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格

於行使任何該等購股權時或根據其條款可發行的任何普通股等價物的轉換、行使或交換低於適用價格時，則該普通股股份應被視為已發行，且於授予或出售該購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第3(B)(I)節而言，“在行使任何該等認股權或轉換、行使或交換任何根據其條款可發行的任何普通股等價物時，可發行一股普通股的每股最低價格”應等於(1)(X)本公司在授予或出售該等認股權、行使該等認股權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收取的最低代價金額之和，行使或交換可於行使該等購股權或以其他方式根據其條款發行的任何普通股等價物，及(Y)在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換任何普通股等價物時可發行一股普通股的該等購股權所載的最低行使價，減去(2)在授予、發行或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時支付或應付予該等購股權持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，行使或交換可於行使該等購股權或以其他方式根據其條款發行的任何普通股等價物，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)所收取或可收取的任何其他代價或所獲利益的價值。除以下預期外，根據轉換、行使或交換該等普通股等價物時實際發行該等普通股或該等普通股等價物時的條款，或根據該等普通股股份於轉換、行使或交換時實際發行該等普通股或該等普通股等價物時實際發行該等普通股或該等普通股等價物時，行使價不得作進一步調整。本第3(B)(I)條不適用於任何豁免發行。

(2)發行普通股等價物。若本公司以任何方式發行或出售任何普通股等價物，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的每股最低價格低於行使價，則該普通股應被視為已發行，並已於發行或出售該等普通股等價物時由本公司按每股價格發行及出售。就本第3(B)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可發行的每股最低價格”應等於(1)(X)公司在發行時就一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和

(Y)等值普通股規定的最低換股價格減去(2)等值普通股持有人(或任何其他人士)於發行或出售等值普通股時支付或應付的所有款項，加上等值普通股持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，以及(Y)等值普通股持有人(或任何其他人士)於轉換、行使或交換等值普通股時可發行的普通股的最低換股價格。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等普通股等價物或根據其條款以其他方式實際發行該等普通股時，不得進一步調整行使價，而倘任何有關普通股等價物的發行或出售是在行使已根據或將根據本第3(B)條其他條文調整認股權證的任何購股權時作出的，則除下文預期者外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)期權價格或轉換率的變動。如果任何期權中規定的購買或行使價格、發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時應支付的額外對價，或任何普通股等價物可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率隨時增加或減少(與第3(A)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，於有關增加或減少時生效的行使價須調整為初始授出、發行或出售時，假若該等購股權或普通股等價物就有關增加或減少的購買價、額外代價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)提供時應已生效的行使價。就本第3(B)(Iii)節而言，如果截至發行日期尚未完成的任何期權或普通股等價物的條款以上一句所述方式增加或減少，則該等期權或普通股等價物以及經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股應被視為已於增加或減少之日發行。如果根據本第3(B)條進行的調整將導致當時有效的行使價的增加，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如因發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行任何認購權及/或普通股等值及/或調整權(由持有人決定)，“主要證券”及

該等認購權及/或普通股等價物及/或調整權，即“次級證券”及與初級證券(每一個均為“單位”)共同組成一項綜合交易時，普通股就該初級證券的每股總代價應視為(X)該單位的收購價，(Y)如該初級證券為認購權及/或普通股等價物，根據上文第3(B)(I)或3(B)(Ii)節行使或轉換初級證券時，普通股在任何時間可發行的最低每股價格，以及(Z)緊接公開宣佈該稀釋發行後的五(5)個交易日期間(“調整期”)內任何交易日的最低VWAP(“調整期”)(為免生疑問，如果該公告在某交易日適用的交易市場開盤前發佈，則該交易日應為該五個交易日期間內的第一個交易日，且如行使本認股權證，於任何該等調整期內的任何特定行使日期，僅就在該適用行使日期轉換的本認股權證的有關部分而言，該適用調整期應視為已於緊接該行使日期之前的交易日結束(幷包括於緊接該行使日期之前的交易日)。如果任何普通股、期權或普通股等價物被髮行或出售，或被視為已發行或出售以換取現金，則為此收到的代價將被視為本公司為此收到的代價淨額。如果任何普通股、期權或普通股等價物的股份以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的代價金額將為該代價的公允價值，除非該代價包括公開交易證券，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將是緊接收到日期前五(5)個交易日內任何交易日內最低的VWAP。如任何普通股、購股權或普通股等價物的股份與本公司為尚存實體的任何合併有關而向非尚存實體的擁有人發行普通股、購股權或普通股等價物，則有關代價將被視為可歸屬於該等普通股、購股權或普通股等價物(視屬何情況而定)的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。除現金或公開交易證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後十(10)天內達成協議，則該等對價的公允價值將在估值事項發生後第十(10)個交易日後的五(5)個交易日內由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。就本條例而言，“調整權”是指

就任何普通股股份的發行或出售(或根據本條第3(B)節被視為發行或出售)而發行的任何證券授予的任何權利(本條例第3(C)節及第3(D)節所述類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券所收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

(V)記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、期權或普通股等價物的股份應付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或普通股等價物的股份，則該記錄日期將於宣佈有關股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視屬何情況而定)時視為已發行或出售普通股股份的日期。

隨後的配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在為授予、發行或出售此類購買權而記錄之日之前，或如果沒有記錄之日，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權之日之前(但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(但條件是，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成，普通股持有人據此獲準出售，且已獲本公司已發行普通股的50%或以上或本公司普通股投票權的50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括，但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)與另一人或另一羣人之間的交易，根據該等交易，該另一人或該集團獲得50%或以上的普通股流通股或50%或以上的公司普通股投票權(均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就緊接在該基本交易發生前行使該等權利而應可發行的每股認股權證股份收取：根據持有人的選擇(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股股份數量，以及任何

持有者於緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目，因該等基本交易而應收的額外代價(“替代代價”)(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義如下)應根據持有人的選擇，在基礎交易完成的同時或在基礎交易完成後30天內(或，如果晚於適用的基礎交易的公開公告日期)，向持有人支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向公司普通股持有人提出並支付的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該等基本交易中已收取繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型的本認股權證的價值，該期權定價模型是根據Bloomberg，L.P.(以下簡稱“Bloomberg”)的“OV”功能獲得的，自適用的預期基本面交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限相當於公開宣佈適用的預期基本面交易的日期至終止日期之間的時間，(B)在緊接適用的預期基本交易公開公佈後的交易日，(B)預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(以365天年化係數釐定)，(C)該計算所用的每股基礎價格應為(I)以現金提出的每股價格之和(如有)加上在該基本交易中提出的任何非現金代價(如有)的價值及(Ii)在該基礎交易開始期間內的最高VWAP

緊接適用的擬進行的基本交易的公告前的交易日（或完成適用的基本交易，（如果時間較早），並在持有人根據本第3（e）和（D）條提出請求的交易日結束時，剩餘期權時間等於適用的預期基本交易的公告日期與終止日期之間的時間，以及（（三）零成本借貸。 Black Scholes價值的支付將在持有人選擇後的五個營業日內（或者，如果較晚，則在基本交易完成之日）通過電匯立即可用的資金（或其他此類對價）進行。本公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼任實體（“繼承實體”）根據本第3（e）條的規定，按照持有人合理滿意的形式和內容並經持有人批准的書面協議，以書面形式承擔本權證項下公司的所有義務（不得無故拖延），並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券由形式和內容與本認股權證實質上相似的書面文書證明，可行使相應數量的該繼承實體的股本（或其母公司）相當於行使本權證時可獲得和應收的普通股股份（不考慮對本權證行使的任何限制）在該基本交易之前，並具有將本協議項下的行使價適用於此類股本股份的行使價（但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該股本股份的價值，該等股本股份數目及該等行使價旨在即時保護本權證的經濟價值在完成該基本交易之前），且持有人在形式和內容上合理滿意。在發生任何該等基本交易後，繼承實體應加入本權證項下的“公司”一詞（因此，從該基本交易發生或完成之日起，本權證和其他交易文件中提及“公司”的各項規定應分別共同提及公司和繼承實體），以及一個或多個繼承實體，與公司共同和單獨，可以行使公司在此之前的每一項權利和權力，一個或多個繼承實體應承擔公司在此之前根據本權證和其他交易文件的所有義務，其效力與公司和該一個或多個繼承實體共同和單獨，在此被命名為公司。為免生疑問，無論（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證股份和/或（ii）在初始行使日期之前是否發生基本交易，持有人均應有權享有本第3（e）條規定的利益。

二、

允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)公司對普通股的任何重新分類、公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併均須獲得公司任何股東的批准，出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排在下文指定的適用記錄或生效日期前至少20個日曆日，通過電子郵件將通知發送給持有人，地址為公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址，通知説明(X)為該股息的目的記錄的日期，分配、贖回、權利或認股權證，或者如果不做記錄，普通股持有人有權獲得這種股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)這種重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預計普通股持有人有權在這種重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他可交付財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)於本公司或其指定代理人交回本認股權證或其指定代理人後，可全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附格式相同的由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

新的認股權證。若本權證並非通過DTC（或任何繼任存管機構）以全球形式持有，則本權證可在向上述公司辦事處提交本權證時與其他權證分開或合併，並附上一份由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，説明將發行的新權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於該等分割或合併可能涉及的任何轉讓，公司應簽署並交付一份或多份新權證，以換取根據該等通知分割或合併的一份或多份權證。所有因轉讓或交換而發行的認股權證須註明本認股權證的首次發行日期，並須與本認股權證相同，惟根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

登記證。認股權證代理人（或如果本認股權證不是通過DTC（或任何繼任存管機構）以全球形式持有，則為公司）應根據認股權證代理人（或如果本認股權證不是通過DTC（或任何繼任存管機構）以全球形式持有，則為公司）為此目的而保存的記錄（下稱“認股權證登記冊”），不時以記錄持有人的名義登記本認股權證。公司和權證代理人可在沒有實際通知的情況下，就本權證的任何行使或向持有人的任何分配以及所有其他目的而言，將本權證的登記持有人視為本權證的絕對所有人。

遺失、被盜、毀壞或毀壞授權書。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

本公司承諾，在認股權證未行使期間，其將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股份，以在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成對其負責在行使本認股權證項下的購買權時發行所需認股權證股份的責任的高級人員的全面授權。公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股可能上市的交易市場的任何要求的情況下，按本協議規定發行此類認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付該等認股權證股份時，將被正式授權、有效發行、繳足、免徵税，本公司就其發行設立的留置權和收費（與發行同時發生的任何轉讓相關的税款除外）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、

合併、兼併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本權證的任何條款，但將始終本着誠信協助履行所有該等條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本權證規定的持有人權利免受損害。在不限制前述條文的一般性的情況下，本公司將（i）不會將任何認股權證股份的面值增加至高於緊接增加面值前行使時應付的金額，（ii）採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足及毋須課税的認股權證股份;及（iii）採取商業上合理的努力，從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行其在本權證項下的義務。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

治國理政。所有關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本認股權證交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴一方應由另一方償還其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和費用。

免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為：4660 La Jolla Village Dr.，Suite100，San Diego，CA 92122，本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)時發出並生效。(Ii)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

[]如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給


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日期：_
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