EX-4.1

Revelation Biosciences，Inc.與以下各方於2024年2月5日簽訂的《生物技術代理協議》（下稱“協議”），一家特拉華州公司（“公司”）和一家紐約州公司（“認股權證代理人”）。

根據公司認股權證的發售，（定義見下文），本公司擬以入賬方式發行認股權證，賦予認股權證各持有人權利，（“持有人”，該術語應包括持有人的受讓人、繼承人和受讓人，如果權證以“街道名稱”持有，則“持有人”應包括：參與者（定義見下文）或該參與者指定的人員）購買總計最多1，236，530股公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），根據下文規定的條款和條件（“發行”），作為認股權證（定義見下文）的基礎;

鑑於，本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換等事宜行事。

鑑於本協議所述的前提和相互協議，雙方特此達成如下協議：

(A)“聯屬公司”具有1934年“證券交易法”(“交易法”)第12B-2條賦予該詞的含義。

(B)“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求納斯達克股票市場休市的任何日子。

(C)任何特定日期的“營業結束”指該日紐約市時間下午5：00；但如果該日期不是營業日，則指下一個營業日紐約市時間下午5：00。

(e)“人員”指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府或其政治分支機構或政府機構或其他實體。

（f）認股權證”指本公司普通股認股權證，行使期為自首次行使日起計五年。

(g)“認股權證”指實質上與本協議附件1-A所附格式相同的證書，代表認股權證股份的數量如在下文中所示，但本協議中對交付權證的任何提及應包括交付存管人或參與者的通知（定義見下文）以全球認股權證（定義見下文）的形式轉讓或行使認股權證。

(H)“認股權證股份”是指認股權證所涉及的、在認股權證行使時可發行的普通股股份。

本文中使用的但未另有定義的所有其他大寫術語應具有授權證證書中該等術語的含義。

第二節指定繼任權證代理人。本公司根據本協議的明示條款或條件(且無默示條款和條件)委派認股權證代理人作為本公司的代理人，而認股權證代理人在此接受這一任命。本公司可在向認股權證代理人發出書面通知前十(10)個歷日內，自行決定是否有必要或適宜委任共同認股權證代理人。認股權證代理人沒有責任監督任何此類共同認股權證代理人的行為或不作為，在任何情況下也不承擔任何責任。如果公司指定一個或多個共同認股權證代理人，則認股權證代理人和任何共同認股權證代理人各自的職責應由公司合理確定，前提是該等職責和確定符合本協議的條款和規定。

(A)認股權證，應以簿記形式發行(“全球認股權證”和每份“全球認股權證”)。所有認股權證最初應由一份或多份全球認股權證代表，存放於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是存託信託公司(“存託”)的代名人，或由存託人另有指示。認股權證的實益權益的所有權，應顯示在下列記錄中，並通過下列方式進行轉讓：(1)每一份全球權證的託管人或其代名人，或(2)在託管人處有賬户的機構(就其賬户中的權證而言，該機構是“參與者”)。就證券及期貨條例而言，如持有人於全球認股權證的權益為透過託管銀行以簿記形式持有的代表該認股權證的證書(S)的實益權益，則在指示其作為參與者的經紀行使其於該認股權證的權益時，應被視為已行使其於該認股權證的權益，惟在每次該等情況下，於(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易日數目(每宗指示發出後)內收到適用的總行使價格(無現金行使除外)，則視為已行使其於該認股權證的權益。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位。為澄清起見，本文中提及的無現金行使應包括但不限於認股權證證書第2(C)節所設想的“替代無現金行使”。

(B)如保管人其後停止為認股權證提供入賬結算系統，本公司可指示認股權證代理人有關入賬結算的其他安排。如果認股權證不符合資格，或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其向認股權證代理人交付每份全球認股權證以供註銷，公司應書面指示認股權證代理人向每位持有人交付一份認股權證證書。

(C)持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。如持有人向認股權證代理人發出書面通知，以交換部分或全部該等持有人的全球認股權證證書，並證明相同數目的認股權證，而該等要求應採用本文件附件A所載的格式(“認股權證證書要求通知”及持有人遞交該等認股權證證書要求通知的日期、“認股權證要求通知日期”及持有人交付由認股權證證書證明的若干份全球認股權證的視為交出)，則認股權證代理應立即生效，並應迅速發出及交付、由公司承擔費用，向持有人提供一份認股權證，用於認股權證證書申請通知中規定的數量的認股權證。該認股權證證書的日期應為認股權證的原始發行日期，應由公司的授權簽字人手工簽署，其格式應分別為附件1-A或附件1-B。就認股權證交換而言，本公司同意根據認股權證證書要求通知書中的交付指示(“認股權證證書交付日期”)，在認股權證證書要求通知書發出後三(3)個營業日內，將認股權證證書交付或指示認股權證代理人將認股權證證書交付持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應作為依據本條簽發的任何實物授權證的授權證代理人。倘若本公司因任何原因未能在認股權證證書遞交日期前，在認股權證證書要求通知的規限下向持有人交付認股權證證書，則本公司須就該認股權證證書(根據認股權證證書要求通知日期普通股的VWAP(定義見認股權證))所證明的每1,000股認股權證股份向持有人支付現金作為經算定損害賠償而非罰款，在該認股權證證書交付日期後每個營業日10美元，直至該認股權證證書(視何者適用)交付或於該認股權證證書交付前，持有人撤銷該認股權證交易所。在任何情況下，認股權證代理人對公司未能在認股權證交付日期前交付認股權證不承擔任何責任。本公司承諾並同意，於遞交認股權證證書申請通知之日，持有人應被視為認股權證證書持有人(視何者適用而定)，而即使本協議有任何相反規定，就任何目的而言，認股權證證書應被視為包含由該認股權證證書證明的所有認股權證條款及條件，而除本協議第3(C)及9條外，本協議的條款不適用於由認股權證證書證明的認股權證。如果實益所有人要求交換認股權證，則在發出紙質認股權證證書後，公司將作為認股權證代理，並僅適用於如此發出的紙質認股權證證書的條款。

第四節授權證的格式認股權證連同選擇購買普通股的表格(“行使通知”)及將印在其背面的轉讓表格，應採用本協議附件1-A的形式，而認股權證連同行使通知的格式及將打印在其背面的轉讓表格，應採用本協議附件1-B的形式。

第五節會籤和登記。認股權證證書須由本公司首席執行官、財務總監或總裁副總經理親筆或傳真簽署，並加蓋本公司印章或傳真，並由本公司祕書或助理祕書親筆或傳真簽署。授權證證書應由授權證代理人手工或傳真簽名會籤，除非如此會籤，否則在任何情況下均無效。如任何本應簽署任何認股權證證書的公司高級人員在認股權證代理人會籤及由本公司發出及交付前不再是本公司高級人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人加簽，並以相同的效力發出及交付，猶如簽署該認股權證證書的人並未停止擔任本公司高級人員一樣；任何認股權證證書均可由任何人代表本公司簽署，而在該認股權證證書籤立的實際日期，該人是本公司簽署該認股權證證書的適當高級人員，儘管在本協議簽署之日，任何該等人士並非該等高級人員。

授權證代理人將在其指定的辦公室保存或安排保存用於登記和轉讓本協議項下籤發的授權證證書的賬簿。該等簿冊須顯示各認股權證持有人的姓名或名稱及地址、每份該等認股權證表面所證明的認股權證數目及每份該等認股權證的日期。授權證代理將為頒發授權證證書創建一個特殊帳户。

第六節權證的轉讓、拆分、合併和交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權證。對於全球認股權證，在符合認股權證證書的規定和第6節第一段最後一句的情況下，並在符合適用的法律、規則或法規或公司可能向認股權證代理人發出的任何“停止轉讓”指令的情況下，在發售截止日期之後的任何時間，以及在終止日營業結束時或之前(該術語在認股權證證書中定義)，任何認股權證證書或認股權證證書或全球認股權證或全球認股權證可轉讓、拆分、合併或交換為另一個認股權證證書或認股權證證書或全球認股權證或全球認股權證，使持有人有權購買與當時放棄的認股權證或認股權證或全球認股權證相同數量的普通股，從而有權購買。任何持有人如欲轉讓、分拆、合併或交換任何認股權證證書或全球認股權證，應向認股權證代理人提出書面要求，並須將認股權證證書連同所需的轉讓表格及妥為籤立及填妥的證書，以及認股權證代理人可能合理要求的其他文件，轉移、分拆、合併或交換至為此目的而指定的認股權證代理人辦公室，惟該等交出並不適用於全球認股權證持有人。任何轉讓授權證的請求，無論是以簿記形式或證書形式進行的，都應附有授權證代理人可能合理要求的提出該請求的一方的授權證據。因此，在符合第6節第一段最後一句的情況下，授權代理人應根據要求會籤並向有權獲得授權證書的人交付一份或多份授權證書(視情況而定)。本公司可要求持有者支付足夠的金額，以支付與任何轉讓、拆分、合併或交換認股權證有關的任何税收或政府收費。授權代理人沒有任何責任或義務根據本協議中要求支付税款和/或費用的任何條款採取任何行動，除非和直到它確信所有這些款項都已支付。

權證代理人收到令其合理滿意的證據，證明證書已遺失、被盜、銷燬或損毀，該證據應包括遺失宣誓書，或在證書被損毀的情況下，證書或其剩餘部分，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，公司和權證代理人合理接受的賠償或擔保，並滿足特拉華州有效的《統一商法典》第8-405條規定的任何其他合理要求，並向公司和權證代理人償還由此產生的所有合理費用。並在向認股權證代理人交出及取消該認股權證證書(如已損毀)後，本公司將製作及交付一份新的類似期限認股權證證書予認股權證代理人，以取代因此而遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證證書。

(A)認股權證自首次行使之日起可予行使。該等認股權證將停止行使，而行使該等認股權證的權利將終止及失效，一如該認股權證證書所載。在符合前述規定和下文第7(B)節的情況下，認股權證持有人可根據認股權證證書第2節全部或部分行使認股權證。行使價的支付(除非通過無現金行使)可由持有人自行選擇、電匯或以美元的保兑或官方銀行支票支付給為此目的指定的認股權證代理人辦公室的認股權證代理人。就全球認股權證持有人而言，持有人應按本文所述交付正式簽署的行權通知及支付行權價。儘管本協議另有規定，在全球權證中的權益是通過託管機構(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的全球權證的實益權益的持有人，應按照託管機構(或該等其他結算公司，視情況適用)要求的行使程序，向託管機構(或適用的其他結算公司)交付適當的行使指示表格，以進行行使。本公司承認，認股權證代理人根據本協議提供的服務所開設的銀行賬户將以其名義持有，並且認股權證代理人可獲得與認股權證代理人風險投資相關的投資收益，並不時從這些賬户中持有的資金中受益。本公司或持有人均不會收取任何按金或行使價的利息。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。

(B)在接獲無現金行使的行權通知後，認股權證代理人應向本公司遞交一份行使通知副本及本公司的要求，而本公司應迅速計算並以書面方式向認股權證代理人傳送與該項無現金行使有關的可發行認股權證股份數目。根據本協議，認股權證代理人並無責任計算與無現金行使有關的可發行認股權證股份數目，認股權證代理人亦無責任或義務調查或確認本公司根據本第7條就行使該等權力而可發行的認股權證股份數目的釐定是否準確或正確。

(C)認股權證代理人於該認股權證證書所載終止日期收市時或之前收到認股權證證書，連同已籤立的行權通知及將購買的股份的行使價(無現金行使除外)及相等於第6節所述的任何適用税項或政府收費的款額，以電匯或保兑支票或銀行匯票支付予本公司(或就全球認股權證持有人而言，於已籤立行權通知交付及行使價(無現金行使除外)及任何其他適用金額交付後，認股權證代理人應安排相關認股權證或全球認股權證的股份於不遲於認股權證股份交付日期(按認股權證股份交割日期(有關術語於認股權證證書中定義)交付該認股權證證書或全球認股權證持有人的要求下，交付予該等認股權證證書或全球認股權證持有人。如果本公司當時是託管的DWAC系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證正在通過無現金行使行使，則認股權證代理應通過其DWAC系統將認股權證股票傳輸給持有人，方法是將持有人的經紀人的賬户存入托管機構的賬户。為免生疑問，如本公司根據認股權證證書第2(D)(I)或2(D)(Iv)條有責任向任何持有人支付任何款項，則該等責任僅為本公司的責任，而非權證代理人的責任。儘管本協議有任何其他相反規定，除非為無現金行使，否則如任何持有人未能按本協議第7(A)條所載於認股權證股份交割日行使認股權證股份的總行使價向認股權證代理人正式交付一筆款項，則認股權證代理人將無責任交付該等認股權證股份(透過DWAC或其他方式)，直至收到該等款項為止，而適用的認股權證股份交付日期將被視為延長每天(或不足一天)一天，直至該等款項交付權證代理人為止。

(D)認股權證代理人應將其收到的用於支付所有認股權證的行使價的所有資金存入為此目的而在認股權證代理人處開立的本公司賬户(或本公司書面指示的其他賬户)，並應在收到行使通知或收到行使任何認股權證的資金的每週結束時通過電子郵件將存入其賬户的金額通知本公司。

(E)如任何認股權證持有人行使的權證少於其所證明的所有認股權證，則應持有人的要求，認股權證代理人可根據該認股權證證書第2(D)(Ii)節向該認股權證持有人或其正式授權的受讓人發出一份新的認股權證證書，證明該等認股權證的數目與尚未行使的認股權證數目相同，但須受本條例第6節的規定規限。

第8節取消和銷燬授權證。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有認股權證，如交予本公司或其任何代理人，應交予認股權證代理人註銷或以註銷形式交予認股權證代理人，或如交回給認股權證代理人，則應由其註銷，除非本協議任何條文明確準許，否則不得簽發任何認股權證以代替。本公司須將本公司購買或取得的任何其他認股權證證書交予認股權證代理人註銷及註銷，而認股權證代理人亦須如此註銷及註銷。認股權證代理人應向公司交付所有已取消的認股權證證書，或應公司的書面要求銷燬該等已取消的認股權證證書，在這種情況下，應向公司交付其銷燬證書，但須遵守任何適用的法律、規則或法規，要求該認股權證代理保留該等已取消的證書。

(A)本協議已由公司正式授權、籤立和交付，並假設本協議由認股權證代理適當授權、籤立和交付，構成了公司根據其條款可對公司強制執行的有效和具有法律約束力的義務，而認股權證已由公司正式授權、籤立和發行，並假設認股權證代理根據本協議適當執行並由持有人支付費用，構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效和具有法律約束力的義務，並有權享受本協議的利益；在每一種情況下，可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法原則的限制(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。

(B)於本公佈日期，本公司之法定股本包括(I)500,000,000股普通股，其中213,344股普通股已發行及已發行，29,215股普通股已預留供於認股權證行使時發行；(Ii)5,000,000股優先股(無已發行及已發行普通股)，預留零股普通股以供優先股轉換時發行；及(Iii)20,466股普通股獲授權根據本公司股票計劃向僱員、顧問及董事發行，據此已發行及已發行認購權1,256股。本公司並無其他未償還債務、認股權證、認股權或其他權利向本公司認購或購買本公司任何類別股本。

(C)本公司承諾並同意，本公司將安排從其授權及未發行的普通股股份或其在其金庫持有的授權及已發行普通股股份中預留及保留足以悉數行使所有已發行認股權證的普通股股份數目，而不包括優先認購權。

(D)認股權證代理人將為認股權證行使時普通股的發行設立一個特別賬户。

(E)本公司進一步承諾並同意，本公司將於到期及應付時支付任何及所有聯邦及州轉讓税項及費用，而該等税項及費用是與原始發行或交付認股權證證書或證明認股權證行使時普通股證書有關而可能須支付的。然而，本公司不應須就轉讓或交付認股權證證書或發行或交付普通股證書所涉及的任何轉讓而繳付任何税款或政府收費，而轉讓或交付的名稱並非認股權證持有人的名義，以證明已交回供行使的認股權證，或在行使任何認股權證時發行或交付任何普通股股票，直至任何該等税款或政府收費已繳付為止(任何該等税款或政府收費須由該認股權證持有人在交出時支付)，或直至該等税款或政府收費已向本公司及認股權證設立為止代理人對不應繳納此類税款或政府收費的合理信納。

第10節普通股記錄日期。凡在行使認股權證時以其名義發行普通股股票(或其經紀賬户通過DWAC系統記入普通股股票貸方)的每個人，就所有目的而言，應被視為已成為該證書所代表的普通股的記錄持有人，且該證書的日期應註明行權通知提交之日，但證明該認股權證的認股權證已妥為交出(但僅在本文要求的情況下)，且行使價(及任何適用的轉讓税)的付款已於認股權證股份交割日或之前收到；然而，如果提交行使通知的日期是本公司普通股轉讓賬簿關閉的日期，則該人應被視為該等股份的記錄持有人，該證書的日期應在本公司普通股轉讓賬簿開放的下一個日期。

第十一節調整行權價格、普通股數量或公司認股權證數量。行使價、每份認股權證涵蓋的股份數目及已發行認股權證數目可根據認股權證證書第3節的規定不時調整。如果在任何時候，由於根據認股權證第3節作出的調整，任何認股權證持有人在其後行使的任何認股權證持有人有權收取除普通股股份以外的任何公司股本，則在行使任何認股權證時如此收取的該等其他股份的數目，應不時作出調整，其方式和條款須與認股權證證書第3節所載有關股份的規定及第7條的規定儘量相同，本協議關於普通股的第9條和第13條應按相同的條件適用於任何此類其他股票。在根據認股權證證書對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行使價購買在行使認股權證時不時可購買的普通股數量，所有這些均須按本文規定的進一步調整。

第12節證明調整後的普通股行權價格或股份數量。每當根據第11或13節的規定調整每張認股權證的行使價格或可發行普通股的股份數量時，本公司應(A)迅速準備一份證書，列出經調整的每份認股權證的行使價格，以及一份簡短、合理、詳細的有關調整的事實説明，(B)迅速向認股權證代理和每一普通股轉讓代理提交該證書的副本，以及(C)指示認股權證代理自費向每一認股權證持有人發送該證書的簡要摘要。認股權證代理人在依賴該證書及其所載的任何調整或陳述方面應受到充分保護，並且不對任何此類調整或任何此類事件負有責任，也不應被視為知悉任何此類調整或任何此類事件，除非並直至其收到該證書。

(A)本公司不得發行零碎認股權證或派發證明零碎認股權證的認股權證證書。當任何部分權證因其他原因而需要發行或分發時，實際發行或分發應反映將該部分權證舍入到最接近的完整權證(四捨五入)。

(B)公司不得在行使認股權證時發行零碎普通股，或派發證明零碎普通股的股票。當普通股的任何零碎股份因其他原因需要發行或分派時，有關該等股份的實際發行或分派須根據認股權證第2(D)(V)節作出。

(A)本公司同意根據本協議雙方商定並於本協議日期單獨提供的費用表，向認股權證代理人支付其在本協議項下提供的所有服務，以及在本協議的準備、交付、談判、修訂、管理和執行以及行使和履行本協議項下的職責過程中不時發生的合理費用和律師費及其他支出。

(B)本公司立約並同意就其作為權證代理人而直接或間接產生或產生的任何費用、開支(包括其法律顧問的合理費用及開支)、損失或損害支付、招致或遭受的任何費用、開支(包括其法律顧問的合理費用及開支)、損失或損害作出賠償，並使其免受損害；但該契諾及協議不適用於認股權證代理人因其嚴重疏忽、惡意或故意行為(每項均由具有司法管轄權的最終不可上訴法院裁定)而招致或遭受的費用、開支、損失及損害，而認股權證代理人亦不得就該等費用、開支、損失及損害獲得賠償。即使本協議中有任何相反規定，本協議項下認股權證代理的任何責任將僅限於本公司在向認股權證代理尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內向認股權證代理支付的年費金額。認股權證代理人因行使這一賠償權利而產生的費用和費用由公司支付。

(C)在本公司可能被要求賠償認股權證代理人的索賠提出後，認股權證代理人應立即將該主張通知本公司，並應就與該索賠有關的重大事態發展向另一方提供合理的意見。然而，未能發出此類通知不應影響認股權證代理人在本合同項下獲得賠償的權利和公司的賠償義務。

(D)本協議的任何一方均不對另一方承擔本協議任何條款下的任何間接、懲罰性、特殊或附帶損害賠償的責任，或因任何行為或未能根據本協議採取行動而造成的任何間接、懲罰性、特殊或附帶損害賠償，即使該另一方已被告知或已預見到此類損害的可能性。

(E)即使本協議有任何相反規定，本第14條所述各方的權利和義務在本協議終止、認股權證到期或認股權證代理人辭職、免職或更換後仍繼續有效。

第15節購買或合併或更改認股權證代理人的名稱。權證代理人或任何繼任權證代理人可能合併或合併的任何人，或因權證代理人或任何繼任權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何人，或任何繼承權證代理人或任何繼任權證代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的人，應是本協議下權證代理人的繼任者，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，但根據第17條的規定，該人有資格被任命為後繼權證代理人。如果在該後繼權證代理人繼承本協議所設立的代理機構時，任何該等後繼權證代理人已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人均可採用前任權證代理人的會籤，並交付如此會籤的該等權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則任何後繼認股權證代理人可以前繼認股權證代理人的名義或以後繼認股權證代理人的名義會籤該等認股權證證書；在所有這些情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書和本協議所規定的全部效力。

如果在任何時間更改了認股權證代理人的名稱，並且任何認股權證證書已副署但未交付，則認股權證代理人可採用其原有名稱的會籤，並交付經如此副署的認股權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可以其先前的名稱或更改後的名稱加簽該等認股權證證書；在所有該等情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書及本協議所規定的全部效力。

第16條委託書代理人的職責認股權證代理人根據以下明示條款和條件(以及無任何默示條款和條件)承擔本協議規定的責任和義務，公司接受這些條款和條件後，應受其約束，不得與任何權證持有人或任何其他人承擔任何代理或信託義務或關係：

(A)認股權證代理可諮詢其選定的法律顧問(可為本公司的法律顧問)，而該等法律顧問的意見及建議即為就其根據該等意見或建議而採取或不採取的任何行動，向權證代理提供全面及全面的授權及保障。

(B)在履行本協議下的職責時，認股權證代理人應認為任何事實或事項在根據本協議採取或遭受任何行動之前由公司證明或確定是必要或適宜的，則該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為由公司首席執行官、首席財務官或副總裁簽署的證書予以最終證明和確立；該證書應是對授權代理的完全授權和保護，授權代理不會因其根據本協議的規定依據該證書採取、忍受或遺漏採取的任何行動而承擔任何責任。在沒有本第16(B)條規定的證書的情況下，委託書代理人沒有義務採取行動。

(C)在符合第14條規定的限制的情況下，認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(每一項均由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)承擔本條款下的責任。

(D)認股權證代理人對本協議或認股權證證書(包括反映所有權的賬面記賬形式的任何記號)所載的任何事實陳述或記述(包括任何反映所有權的記號)不承擔責任或因此而承擔責任，除非其會籤，或被要求核實該等陳述或記述，但所有該等陳述及記述僅由本公司作出，並應被視為僅由本公司作出。

(E)認股權證代理人對本協議或本協議的籤立和交付的有效性，或任何認股權證證書的有效性或籤立(其副署除外)不承擔任何責任或承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何認股權證證書中包含的任何契諾或條件負責；也不對第11條或第13條所要求的普通股數量的調整或普通股數量的任何改變負責，也不對任何此類改變或調整的方式、方法或數額負責，也不負責確定是否存在需要進行任何此類調整或改變的事實(但實際通知調整行權價格後由認股權證證明的權證的行使除外)；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股股份的授權或保留，或就任何普通股股份於發行時是否將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

(F)本協議每一方同意，其將履行、籤立、確認和交付或促使執行、籤立、確認和交付本協議另一方為執行或履行本協議任何一方的規定而合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

(G)本公司授權認股權證代理人接受本公司行政總裁、首席財務官或總裁副總經理就履行本協議項下職責所發出的指示，並向該等高級職員尋求與其職責有關的意見或指示，而對於其按照任何該等高級職員的指示真誠採取或容忍採取的任何行動，認股權證代理人概不負責，並須獲得賠償及不受損害，但前提是認股權證代理人執行該等指示時並無重大疏忽、不誠信或故意失當行為。

(h)認股權證代理人及其任何股東、董事、高級職員或僱員可買賣或交易任何認股權證或本公司其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合同或向本公司貸款，或以其他方式完全自由地行事，猶如其並非本協議項下的認股權證代理人。本協議的任何規定均不妨礙權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他人士行事。

(I)認股權證代理可自行或透過其受權人或代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人無須就任何該等受權人或代理人的任何行為、失責、疏忽或不當行為或因任何該等行為、失責、疏忽或失當行為而給本公司造成的任何損失負責或交代，而該等行為、失責、疏忽或失當行為在挑選及繼續聘用時並無重大疏忽或失信行為(重大疏忽及失信行為必須由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決裁定)。

(j)權證代理人無義務花費其自有資金或承擔風險，或採取其認為會使其承擔費用或責任或承擔費用或責任風險的任何行動，除非已向其提供令其滿意的還款或彌償保證。

(k)對於公司未能遵守其與向證券交易委員會提交的任何登記聲明或本協議有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，權證代理人概不負責。

(L)在採取或未能採取下列行動時，認股權證代理人可以依賴並得到充分授權和保護：(A)作為對前述規定的補充或替代的“合格擔保機構”對證券轉讓代理徽章計劃或其他類似“簽字保證計劃”或保險計劃的任何簽字擔保；或(B)任何法律、法令、法規或對其的任何解釋，即使該等法律、法令或規章此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。

(L)如果認股權證代理人認為本協議項下或本協議項下的任何通知、指示、指示、請求或其他通訊、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，則認股權證代理可全權酌情決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何認股權證持有人或任何其他人士不採取該等行動負責，除非認股權證代理收到本公司簽署的書面指示，令認股權證代理滿意地消除該等不明確或不確定之處。

本第16條在認股權證到期、本協議終止以及認股權證代理人辭職、更換或解職後繼續有效。因行使這一賠償權利而產生的費用和費用由公司支付。

第17條更改授權證代理人認股權證代理人可在向本公司發出30天書面通知後辭職及解除其在本協議項下的職責，如認股權證代理人或其一名聯屬公司並非本公司的轉讓代理，則可向普通股的每名轉讓代理髮出書面通知。如果本公司與認股權證代理人之間有效的轉讓代理關係終止，則認股權證代理人將被視為自終止之日起自動辭職並解除其在本協議項下的職責，公司應負責根據本協議發出任何所需的通知。本公司可於30天前向認股權證代理或後續認股權證代理(視屬何情況而定)、普通股轉讓代理及認股權證證書持有人發出30天書面通知，以撤換認股權證代理或任何後續認股權證代理。如果權證代理人辭職或被免職，或因其他原因不能行事，公司應指定一名繼任者來接替權證代理人。如公司未能在上述撤職後30天內或在辭任或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有人(須連同通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後作出上述委任，則任何認股權證持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的認股權證代理人，但就本協議而言，本公司應被視為認股權證代理人，直至委任新的認股權證代理人為止。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或由該法院委任，須為根據美國法律或美國州法律組織並經營業務、信譽良好、根據該等法律獲授權行使股份轉讓權力、須接受聯邦或州當局監督或審查的人士(自然人除外)，並在獲委任為認股權證代理人時擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘。於委任後，後繼權證代理人將獲賦予與其最初被指定為權證代理人時相同的權力、權利、責任及責任，但前繼權證代理人須將其根據本協議持有的任何財產交付及移轉予後繼權證代理人，並籤立及交付為此目的所需的任何進一步保證、轉易、作為或契據，但該前繼權證代理人將不會被要求支付任何額外開支(無須本公司立即償還)或承擔任何與前述有關的額外責任。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須向前認股權證代理及普通股的各轉讓代理提交有關的書面通知，並向認股權證持有人郵寄有關的書面通知。然而，沒有發出本第17條規定的任何通知，或其中的任何缺陷，不應影響權證代理人的辭職或免職或繼任權證代理人的任命的合法性或有效性。

第18節簽發新的認股權證證書儘管本協議或認股權證有任何相反的規定，本公司仍可選擇發行新的認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准，以反映每股行使價以及根據根據本協議的規定發出的若干認股權證可購買的股票或其他證券或財產的股份數目或種類或類別的任何調整或變化。

第19條。通告。本協議授權下列人員發出或提出的通知或要求：(I)由認股權證代理人或任何認股權證證書持有人向本公司發出或提出；(Ii)由本公司或任何認股權證代理人發出或提出；(Iii)由本公司或認股權證代理人向任何認股權證持有人發出；或(Iii)由公司或認股權證代理人向任何認股權證持有人發出或提出，應視為在以下情況下以書面形式發出：(A)在交付日期(如果是親自交付)，(B)在聯邦快遞或另一家公認的隔夜快遞公司寄存後的第一個工作日，如果是由聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄出的，應視為已發出。(C)如以掛號信或掛號信郵寄，則於郵寄後第四個營業日預付郵資(請索取回執)；及(D)如該通知或通訊於下午5：30或之前以傳真或電子郵件附件遞送，則為遞送日期。(E)在發送之日之後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的一天通過傳真或電子郵件附件發送的。(紐約市時間)在任何營業日，在每一種情況下，按以下地址(或按類似通知所指明的另一方的地址)向雙方送達：

對於任何通過電子郵件發送的通知，必須在該通知之後以隔夜快遞服務發送的通知在該電子郵件的下一個工作日遞送，除非該電子郵件的收件人已通過回覆電子郵件確認該電子郵件的收件人已收到該電子郵件。

(C)如發給任何認股權證持有人，則寄往本公司登記簿所示該持有人的地址。本公司須交付任何認股權證持有人的任何通知，均可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知，則根據保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)發出的通知應充分。

(A)本公司和認股權證代理可不經任何全球權證持有人批准而不時補充或修訂本協議，以(I)為全球權證持有人的利益而加入本公司的契諾及協議，(Ii)放棄本協議中保留或授予本公司的任何權利或權力，(Iii)消除任何含糊之處，(Iv)更正或補充本協議所載任何可能有缺陷或與本協議任何其他規定不一致的規定，或(V)就本公司及認股權證代理可能認為必要或適宜的本協議項下事宜或問題作出任何其他規定，惟該等增補、更正或退回不得在任何重大方面對全球認股權證或認股權證證書持有人的利益造成不利影響。

(B)除上述規定外，在權證持有人同意下，公司和認股權證代理人可修改本協議，以增加或以任何方式更改或取消本協議的任何規定，或以任何方式修改全球認股權證持有人的權利；但條件是，未經受此影響的每份未清償認股權證的持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第11條所述的調整)或減少同意修改本協議所需的百分比；然而，此外，本協議項下的任何修改不得影響在認股權證交易所發行的任何認股權證的任何條款。作為權證代理人簽署任何修正案的先決條件，公司應向權證代理人提交一份由公司正式授權的高級職員出具的證書，證明擬議的修正案符合本第20條的條款。除非權證代理人正式簽署，否則本協議的任何補充或修正案均無效。

第21條。接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第22條。本協議的好處。本協議不得解釋為給予本公司、認股權證證書持有人和認股權證代理人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但本協議應為本公司、認股權證代理人和認股權證代理人的唯一和獨有利益。儘管本協議包含任何相反的規定，但如果保證證書的任何規定與本協議的任何規定相沖突，則應以保證證書的規定為準。

第23條。管轄法律；管轄權。本協議和根據本協議簽發的每份授權證應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響其法律衝突原則。本公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

第24條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

第25條。標題。本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第26條。可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效；但是，如果該被禁止和無效的條款對認股權證代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務產生不利影響，則該認股權證代理人有權在書面通知公司後立即辭職。

第27條。不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，但對於超出其合理控制範圍的行為所導致的任何延遲或失敗，包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障、或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂導致的數據丟失，保證代理概不負責。

第28條。整個協議。雙方承認，除本協議所述和授權證外，雙方之間沒有就本協議和授權證以外的事項達成任何書面或口頭協議或諒解，本協議和授權書包含雙方就本協議及其標的的完整協議。

第29條。費用；費用。作為權證代理人提供的服務(“服務”)的對價，公司應向權證代理人支付本合同附表1所列費用(“費用”)。如果公司要求認股權證代理人提供本協議未考慮到的額外服務，公司應按認股權證代理人的合理和慣例費率向認股權證代理人支付此類服務的費用，該等費用受雙方在當時共同商定並簽訂的單獨協議的條款管轄(“額外服務費”；連同費用，“服務費”)

(a)

公司應向認股權證代理報銷與服務相關的所有合理且有記錄的費用(包括但不限於律師的合理且有記錄的費用和支出)，但前提是認股權證代理保留要求預付任何自付費用的權利。本公司同意在收到授權代理人的發票後三十(30)天內支付所有服務費和開支。

(b)

本公司同意並承認，保修代理可在本協議的每個週年紀念日或大約每個週年日，根據美國勞工部、勞工統計局發佈的最新城市消費者美國城市平均消費價格指數的年度變化百分比，調整服務費用。

(c)

在本協議因任何原因終止後，認股權證代理人應協助本公司轉讓其持有的本公司記錄。認股權證代理人應有權獲得合理的額外補償和報銷任何費用，用於編制和交付此類記錄給後續代理人或公司，以及保存在本協議終止後收到的記錄和/或股票證書(“記錄轉讓服務”)。

作者：S/切斯特·S·齊格蒙特，III
姓名：切斯特·S·齊格蒙特，III