美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》

（第7號修正案）*

Flux Power 控股有限公司
（發行人名稱）

普通股，面值每股0.001美元
（證券類別的標題）

344057203
（CUSIP 號碼）

2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 ：

[]規則 13d-1 (b)

[ x ]規則 13d-1 (c)

[]細則13d-1 (d)

__________

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含信息 的修正案，這些信息將改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言， 本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

CUSIP 否 344057203

1. 舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體）
克利夫蘭資本管理有限責任公司
2. 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) [_]
(b) [ x]
3. 僅限秒鐘使用
4. 國籍或組織地點
特拉華
每位申報人實益擁有的股份數量
5. 唯一的投票權
0
6. 共享投票權
1,174,032
7. 唯一的處置力
0
8. 共享的處置權
1,174,032
9. 每個申報人實際擁有的總金額
1,174,032
10. 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
[_]
11. 用行中的金額表示的類別百分比 (9)

7.1%*
12. 舉報人類型（見説明）

哦，是的

* 基於發行人於2023年11月9日提交的10-Q表中規定的截至2023年11月3日共有16,532,275股已發行普通股 以及行使認股權證時可發行的98,796股普通股 股。

CUSIP 否 344057203

1. 舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體）
克利夫蘭資本，L.P.
2. 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) [_]
(b) [x]
3. 僅限秒鐘使用
4. 國籍或組織地點
特拉華
每位申報人實益擁有的股份數量
5. 唯一的投票權
0
6. 共享投票權
995,818
7. 唯一的處置力
0
8. 共享的處置權
995,818
9. 每個申報人實際擁有的總金額
995,818
10. 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
[_]
11. 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
6.0%*
12. 舉報人類型（見説明）
PN

* 基於發行人於2023年11月9日提交的10-Q表中規定的截至2023年11月3日共有16,532,275股已發行普通股 以及行使認股權證時可發行的98,796股普通股 股。

CUSIP 否 344057203

1. 舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體）
洛基河特定機會基金有限責任公司
2. 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) [_]
(b) [ x]
3. 僅限秒鐘使用
4. 國籍或組織地點
美國
每位申報人實益擁有的股份數量
5. 唯一的投票權
0
6. 共享投票權
178,214
7. 唯一的處置力
0
8. 共享的處置權
178,214
9. 每個申報人實際擁有的總金額
178,214
10. 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
[_]
11. 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
1.1%*
12. 舉報人類型（見説明）
IN，HC

* 根據發行人於2023年11月9日提交的10-Q表中規定的截至2023年11月3日共有16,532,275股已發行普通股 計算。

CUSIP 否 344057203

1. 舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體）
韋德·馬薩德
2. 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) [_]
(b) [ x]
3. 僅限秒鐘使用
4. 國籍或組織地點
美國
每位申報人實益擁有的股份數量
5. 唯一的投票權
18,700
6. 共享投票權
1,174,032
7. 唯一的處置力
18,700
8. 共享的處置權
1,174,032
9. 每個申報人實際擁有的總金額
1,192,732
10. 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
[_]
11. 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
7.2%*
12. 舉報人類型（見説明）
IN，HC

* 基於發行人於2023年11月9日提交的10-Q表中規定的截至2023年11月3日共有16,532,275股已發行普通股 以及行使認股權證時可發行的98,796股普通股 股。

CUSIP 否 344057203

1. 舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體）
約翰·希裏
2. 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) [_]
(b) [ x]
3. 僅限秒鐘使用
4. 國籍或組織地點
美國
每位申報人實益擁有的股份數量
5. 唯一的投票權
50,000
6. 共享投票權
1,174,032
7. 唯一的處置力
50,000
8. 共享的處置權
1,174,032
9. 每個申報人實際擁有的總金額
1,224,032
10. 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
[_]
11. 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
7.4%*
12. 舉報人類型（見説明）
IN，HC

* 基於發行人於2023年11月9日提交的10-Q表中規定的截至2023年11月3日共有16,532,275股已發行普通股 以及行使認股權證時可發行的98,796股普通股 股。

CUSIP 否 344057203

第 1 項。 (a). 發行人姓名：
Flux Power 控股有限公司

(b). 發行人主要行政辦公室地址：

2685 南梅爾羅斯大道

加利福尼亞州維斯塔 92081

第 2 項。 (a).

申報人員姓名：

克利夫蘭資本管理有限責任公司

克利夫蘭資本，L.P.

洛基河特定機會基金有限責任公司

韋德·馬薩德

約翰·希裏

(b). 地址或主要營業所，如果沒有，則住所：

琳達街 1250 號

304 套房

俄亥俄州洛基裏弗 44116

(c).

公民身份：

克利夫蘭資本管理有限責任公司 — 特拉華州有限責任 公司

克利夫蘭資本，L.P. — 特拉華州有限合夥企業

洛基河特定機會基金有限責任公司 — 特拉華州系列有限 責任公司

韋德·馬薩德 — 美國

約翰·希裏 — 美國

(d). 證券類別的標題：
普通股，面值每股0.001美元

(e). CUSIP 編號:
344057203

第 3 項。 如果本聲明是根據 §§.240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是

(a) [_] 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商。

(b) [_] 銀行定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條。

(c) [_] 保險公司定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條。

(d) [_] 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。

(e) [] 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問；

(f) [_] 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金；

(g) [] 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人；

(h) [_] 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C.1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會；

(i) [_] 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃；

(j) [_] 根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條的非美國機構；

(k) [_] 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。如果根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請，請註明機構類型：

第 4 項。 所有權。

提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的 總數和百分比的信息。

克利夫蘭資本管理有限責任公司：

(a) 實益擁有的金額：
1,174,032

(b) 班級百分比：
7.1%

(c) 該人擁有的股份數量：

(i) 唯一的投票權或直接投票權 0 ,
(ii) 共同的投票權或指導投票的權力 1,174,032 ,
(iii) 處置或指導處置的唯一權力 0 ,
(iv) 共同處置或指導處置的權力 1,174,032 .

説明：有關代表收購標的證券的計算 ，參見§240.13d-3 (d) (1)。

克利夫蘭資本有限責任公司：

(a) 實益擁有的金額：
995,818

(b) 班級百分比：
6.0%

(c) 該人擁有的股份數量：

(i) 唯一的投票權或直接投票權 0 ,
(ii) 共同的投票權或指導投票的權力 995,818 ,
(iii) 處置或指導處置的唯一權力 0 ,
(iv) 共同處置或指導處置的權力 995,818 .

洛基河特定機會基金有限責任公司

(a) 實益擁有的金額：
178,214

(b) 班級百分比：
1.1%

(c) 該人擁有的股份數量：

(i) 唯一的投票權或直接投票權 0 ,
(ii) 共同的投票權或指導投票的權力 178,214 ,
(iii) 處置或指導處置的唯一權力 0 ,
(iv) 共同處置或指導處置的權力 178,214 .

韋德·馬薩德：

(a) 實益擁有的金額：
1,192,732

(b) 班級百分比：
7.2%

(c) 該人擁有的股份數量：

(i) 唯一的投票權或直接投票權 18,700 ,
(ii) 共同的投票權或指導投票的權力 1,174,032 ,
(iii) 處置或指導處置的唯一權力 18,700 ,
(iv) 共同處置或指導處置的權力 1,174,032 .

約翰·希裏

(a) 實益擁有的金額：
1,224,032

(b) 班級百分比：
7.4%

(c) 該人擁有的股份數量：

(i) 唯一的投票權或直接投票權 50,000 ,
(ii) 共同的投票權或指導投票的權力 1,174,032 ,
(iii) 處置或指導處置的唯一權力 50,000 ,
(iv) 共同處置或指導處置的權力 1,174,032 .

説明：有關代表收購標的證券的計算 ，參見§240.13d-3 (d) (1)。

第 5 項。 一個班級的百分之五或以下的所有權。
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日，申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人，請查看以下內容 [].
第 6 項。 代表他人擁有超過百分之五的所有權。
如果已知有任何其他人有權或有權指示從此類證券中獲得股息或出售此類證券的收益，則應在迴應本項目時附上大意如此的聲明，如果此類利息與該類別的5％以上有關，則應確定該人的身份。不需要列出根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的股東或僱員福利計劃、養老基金或捐贈基金的受益人。
本附表13G中報告的所有普通股均由克利夫蘭資本管理有限責任公司或其負責人管理的某些私募基金持有。
第 7 項。 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。
如果母控股公司或控制人已根據規則13d-1 (b) (1) (ii) (G) 提交了本附表，請在第 3 (g) 項下注明，並附上説明相關子公司身份和第 3 項分類的證物。如果母公司控股公司或控制人根據規則13d-1（c）或規則13d-1（d）提交了本附表，請附上説明相關子公司身份的證物。
不適用
第 8 項。 小組成員的識別和分類。
如果一個團體根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 提交了本附表，請在第 3 (j) 項下注明，並附上説明該團體每位成員的身份和第 3 項分類的證物。如果一個團體根據規則13d-1（c）或規則13d-1（d）提交了本附表，請附上説明該團體每位成員身份的證物。
不適用
第 9 項。 集團解散通知。
集團解散通知可以作為證物提供，説明解散的日期，如有必要，與所報告的證券交易有關的所有進一步文件將由集團成員以個人身份提交。參見第 5 項。
不適用
第 10 項。 認證。
通過在下面簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的，也沒有被收購，也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有，僅與第 240.14a-11 條規定的提名有關的活動除外。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2024年2月7日
（日期）
/s/ 韋德·馬薩德
韋德·馬薩德
/s/ 約翰·希裏
約翰·希裏
克利夫蘭資本管理有限責任公司
來自： /s/ 韋德·馬薩德
姓名： 韋德·馬薩德
標題： 普通合夥人管理成員
克利夫蘭資本，L.P.
來自： /s/ 韋德·馬薩德
姓名： 韋德·馬薩德
標題： 普通合夥人管理成員
洛基河特定機會基金有限責任公司
來自： /s/ 韋德·馬薩德
姓名： 韋德·馬薩德
標題： 管理成員的管理成員

原始聲明應由代表提交聲明的每個 個人或其授權代表簽署。如果聲明是由申報人的執行官或普通合夥人以外的 授權代表某人簽署的，則該代表有權代表該人簽署的證據 應與聲明一起提交，但是，前提是 已向委員會存檔的用於此目的的授權書可以以提及方式納入。簽署聲明 的每個人的姓名和任何頭銜都應在他的簽名下方打字或打印。

注意。以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關向誰發送副本的其他各方，請參閲 s.240.13d-7。

注意。故意錯誤陳述或遺漏事實構成 聯邦刑事違法行為（見 18 U.S.C. 1001）。

附錄 A

協議

下列簽署人同意，2024年2月7日 與Flux Power Holdings, Inc.普通股相關的附表13G修正案6應代表下列 人提交。

2024年2月7日
（日期）
/s/ 韋德·馬薩德
韋德·馬薩德
/s/ 約翰·希裏
約翰·希裏
克利夫蘭資本管理有限責任公司
來自： /s/ 韋德·馬薩德
姓名： 韋德·馬薩德
標題： 普通合夥人管理成員
克利夫蘭資本，L.P.
來自： /s/ 韋德·馬薩德
姓名： 韋德·馬薩德
標題： 普通合夥人管理成員
洛基河特定機會基金有限責任公司
來自： /s/ 韋德·馬薩德
姓名： 韋德·馬薩德
標題： 管理成員的管理成員