附錄 1.1
承保協議
2024年2月5日
德州儀器 公司
12500 TI 大道
得克薩斯州達拉斯 75243
女士們、先生們：
本文附表二中列出的每個實體 （均為承銷商，統稱承銷商）都明白，特拉華州的一家公司德州儀器公司（以下簡稱 “公司”）提議 發行和出售2027年到期的4.600％票據（2027年票據）的本金6.5億美元，2029年到期的4.600％票據（2029年票據），600,000美元 2034年到期的4.850％票據（2034年票據）的本金額為7.5億美元，2054年到期的5.150％票據（2054年票據）的本金為7.5億美元，35萬美元，本文附表一中確定的2063年到期的5.050％票據（2063年票據以及2027年票據、2029年票據、2034年票據和2054年票據、已發行證券）的本金為000美元，詳情見銷售時招股説明書（定義見下文 ）。所發行證券將根據截至2011年5月23日公司與作為受託人（受託人）的美國銀行 全國協會的權益繼任者美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約（以下簡稱 “契約”）發行。
該公司此前根據契約發行了2063年到期的5.050％票據（2063年現有票據）的本金總額為12億美元 。根據本協議，公司出售並由承銷商購買的2063年票據構成契約下額外票據的發行 。除非銷售時招股説明書中另有説明，否則2063年票據的條款將與2063年現有票據相同（發行日期、公眾價格和在 2063票據發行日期之前的應計利息除外）。根據管理2063年現有票據的契約，2063年票據和2063年現有票據將被視為一類用於所有目的的單一證券。
在遵守本文規定或以引用方式納入的條款和條件的前提下，公司同意按本協議附表二中規定的相應收購價格單獨而不是共同購買本協議附表二中相應的已發行證券系列的本金，而承銷商 同意以本協議附表二中相應名稱對應的本金進行出售。 就本協議而言，適用時間是指本協議生效之日下午 5:05（紐約時間）。
適用系列已發行證券的 相應購買價格應通過聯邦資金電匯支付給公司，然後通過存託信託公司的設施將此類系列已發行證券以賬面記賬形式交付給經理（定義見下文） ，用於支付承銷商相應賬户。此類付款和交付以及所有相關文件
購買已發行證券的 應由各方於2024年2月8日上午9點（紐約時間）或經理指定的其他 時間，不遲於2024年2月18日，在承銷商法律顧問辦公室交付。
2019年2月22日題為 德州儀器公司承保協議標準條款（以下簡稱 “標準條款”）的文件（其副本附於此）中包含的所有條款均以引用方式全部納入本協議中， 應被視為本協議的一部分，與本協議中完整列出的此類條款相同，但 (i) 如果標準條款中另有定義，則除非 (i) 如果標準條款中另有定義在此處定義，此處 中規定的定義應控制，(ii) 中的所有引用有關非所發行證券類型的證券的標準條款以及就此作出或將要作出的相關陳述、擔保、意見以及相關的契約、 條件和其他義務不應被視為本協議的一部分，(iii)《標準條款》中提及的與本文設想的交易 相關的任何協議類型均不應被視為本協議的一部分本協議的一部分，(iv) 其中所用的 “經理” 一詞應為本協議的目的，指美銀證券公司、花旗集團環球市場公司和瑞穗證券 美國有限責任公司，其在本協議下的權力可由他們共同行使，(v)《標準條款》第III (b) (iv) (B) 節應刪除，全部替換為以下文本：對公司具有約束力的任何協議或其他文書的任何條款、條件或 條款作為註冊聲明或以引用方式納入銷售時招股説明書的任何文件的附錄提交，但情況除外在本條款 (B) 中， ，前提是衝突、違約或違規行為不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。，(vi) 應刪除《標準條款》第 III (c) (xiii) 節，並將 全部替換為以下文本：(xiii) 公司執行、交付和履行本協議、契約，並且所發行的證券不會違反適用的成文法的任何規定。並且 (vii) 應刪除《標準條款》第四節 (l)將其全部替換為以下案文：(l) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止， 公司都將支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 與 證券的授權、發行、出售、準備和交付相關的任何應付税款；(ii)) 根據《證券法》編制、印刷和申報所產生的費用註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人免費撰寫招股説明書、任何 銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的費用；（iv）公司法律顧問和獨立會計師的費用和 支出；（v）與註冊或資格相關的費用和開支並根據以下法律確定證券的投資資格經理可能合理要求的 司法管轄區以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括承銷商法律顧問的相關費用和開支）；(vi) 評級機構為證券評級 收取的任何費用；(vii) 受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括相關費用和
2
向此類當事方提供任何律師的費用）；（viii）與向金融業監管 管理局提交任何報價和批准任何報價有關的所有費用和申請費；以及（ix）公司與向潛在投資者進行路演演講有關的所有費用。
[簽名頁面如下]
3
請授權官員在下方空白處簽署本協議 的副本，以確認您的協議。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，其效力與本協議及本協議簽字在同一份文書上簽字一樣。
| 真的是你的， | ||
| 代表他們自己和本文附表二中列出的幾位承銷商 | ||
| 美國銀行證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 勞裏·坎貝爾 | |
| 姓名：勞裏·坎貝爾 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 來自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：亞當·博德納 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 賈斯汀 T. 蘇爾瑪 | |
| 姓名：賈斯汀·T·蘇爾瑪 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
[承保協議的簽名頁面]
| 截至上述日期已接受： | ||
| 德州儀器公司 | ||
| 來自： | /s/ 傑克·福爾摩斯 | |
| 姓名：傑克·福爾摩斯 | ||
| 職務：副總裁兼財務主管 | ||
[承保協議的簽名頁面]
附表 I
轉至承保協議
德州儀器公司
定價條款表
4.600% 2027年到期票據
| 發行人： | 德州儀器公司 (TI) | |
| 本金金額： | 650,000,000 美元（2027 年票據） | |
| 到期日： | 2027年2月8日 | |
| 優惠券： | 4.600% | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.936% | |
| 利息支付日期： | 2 月 8 日和 8 月 8 日，從 2024 年 8 月 8 日開始，到期日 | |
| 天數慣例： | 30/360 | |
| TI 的收益（扣除支出前）： | $648,284,000 | |
| 基準國庫： | 4.000% 將於 2027 年 1 月 15 日到期 | |
| 點差至基準國庫： | 35 個基點 | |
| 到期收益率： | 4.623% | |
| 基準國債價格和收益率： | 99-08; 4.273% | |
| 整體通話： | 在 2027 年 1 月 8 日（到期日前一個月）之前的任何時候，以美國國債利率折現到贖回日 的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據於 2027 年 1 月 8 日到期），以美國國債利率加上 10 個基點（假設360天年度包括十二個30天），以較高者為準減去（b）截至贖回之日應計的利息，以及（2）要贖回的票據本金的100％，再加上無論哪種情況下的應計利息和截至贖回 日的未付利息。 | |
I-1
| Par Call： | 在2027年1月8日或之後的任何時候（到期日前一個月），按贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| 交易日期： | 2024年2月5日 | |
| 結算日期： | 2024 年 2 月 8 日 (T+3) | |
| 面值： | 2,000 美元，之後是 1,000 美元的倍數 | |
| CUSIP/ISIN： | 882508 CE2/US882508CE26 | |
4.600% 2029 年到期票據
| 發行人： | 德州儀器公司 (TI) | |
| 本金金額： | 650,000,000 美元（2029 年票據） | |
| 到期日： | 2029年2月8日 | |
| 優惠券： | 4.600% | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.894% | |
| 利息支付日期： | 2 月 8 日和 8 月 8 日，從 2024 年 8 月 8 日開始，到期日 | |
| 天數慣例： | 30/360 | |
| TI 的收益（扣除支出前）： | $647,361,000 | |
| 基準國庫： | 4.000% 將於 2029 年 1 月 31 日到期 | |
| 點差至基準國庫： | 50 個基點 | |
| 到期收益率： | 4.624% | |
| 基準國債價格和收益率： | 99-141/4; 4.124% | |
I-2
| 整體通話： | 在 2029 年 1 月 8 日（到期日前一個月）之前的任何時候，以美國國債利率折現的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據於 2029 年 1 月 8 日到期），以美國國債利率每半年計算一次（假設一年 360 天包括十二個 30 個月），再加上 10 個基點減去（b）截至贖回之日應計的利息，以及（2）要贖回的票據本金的100％，再加上無論哪種情況下的應計利息和截至贖回日的未付利息。 | |
| Par Call： | 在2029年1月8日或之後的任何時候（到期日前一個月），按贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| 交易日期： | 2024年2月5日 | |
| 結算日期： | 2024 年 2 月 8 日 (T+3) | |
| 面值： | 2,000 美元，之後是 1,000 美元的倍數 | |
| CUSIP/ISIN： | 882508 CG7/US882508CG73 | |
|
4.850% 2034年到期票據
| ||
| 發行人： | 德州儀器公司 (TI) | |
| 本金金額： | 600,000,000美元（2034年票據） | |
| 到期日： | 2034年2月8日 | |
| 優惠券： | 4.850% | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.953% | |
| 利息支付日期： | 2 月 8 日和 8 月 8 日，從 2024 年 8 月 8 日開始，到期日 | |
| 天數慣例： | 30/360 | |
I-3
| TI 的收益（扣除支出前）： | $597,618,000 | |
| 基準國庫： | 4.500% 將於 2033 年 11 月 15 日到期 | |
| 點差至基準國庫： | 70 個基點 | |
| 到期收益率： | 4.856% | |
| 基準國債價格和收益率： | 102-23+; 4.156% | |
| 整體通話： | 在 2033 年 11 月 8 日（到期日前三個月）之前的任何時候，以美國國債 利率折現至 贖回日（假設票據於 2033 年 11 月 8 日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設一年 360 天包括十二個 30 天），以美國國債 利率加上12.5基準計算，以較大者為準積分減去（b）截至贖回之日應計的利息，以及（2）要贖回的票據本金的100％，加上無論哪種情況下的應計利息以及截至贖回日的未付利息。 | |
| Par Call： | 在2033年11月8日或之後的任何時候（到期日前三個月），按贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| 交易日期： | 2024年2月5日 | |
| 結算日期： | 2024 年 2 月 8 日 (T+3) | |
| 面值： | 2,000 美元，之後是 1,000 美元的倍數 | |
| CUSIP/ISIN： | 882508 CH5/US882508CH56 | |
I-4
5.150% 2054年到期票據
| 發行人： | 德州儀器公司 (TI) | |
| 本金金額： | 75,000,000 美元（2054 年票據） | |
| 到期日： | 2054年2月8日 | |
| 優惠券： | 5.150% | |
| 公開發行價格： | 本金的 99.200% | |
| 利息支付日期： | 2 月 8 日和 8 月 8 日，從 2024 年 8 月 8 日開始，到期日 | |
| 天數慣例： | 30/360 | |
| TI 的收益（扣除支出前）： | $739,500,000 | |
| 基準國庫： | 4.125% 將於 2053 年 8 月 15 日到期 | |
| 點差至基準國庫： | 85 個基點 | |
| 到期收益率： | 5.203% | |
| 基準國債價格和收益率： | 96-07+; 4.353% | |
| 整體通話： | 在 2053 年 8 月 8 日（到期日前六個月）之前的任何時候，以美國國債利率折現到贖回日 的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據於 2053 年 8 月 8 日到期）（假設360 天年度包括十二個 30 天）減去 15 個基點（b) 截至贖回之日的應計利息，以及 (2) 要贖回的票據本金的100％，加上無論哪種情況下的應計和未付利息截至贖回日的利息。 | |
| Par Call： | 在2053年8月8日或之後的任何時候（到期日前六個月），按贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
I-5
| 交易日期： |
2024年2月5日 | |
| 結算日期： |
2024 年 2 月 8 日 (T+3) | |
| 面值： |
2,000 美元，之後是 1,000 美元的倍數 | |
| CUSIP/ISIN： |
882508 CJ1/US882508CJ13 | |
5.050% 2063年到期票據
| 發行人： | 德州儀器公司 (TI) | |
| 本金金額： | 350,000,000 美元（2063 年附加説明） 特此發行的2063年附加票據構成了TI在此之前發行的2063年到期的5.050％票據（2063年現有票據）的進一步發行，將與2063年現有票據合併並形成單一系列，用於管理2063年現有票據的契約下的所有用途，包括投票（2063年現有票據，以及 和2063年附加票據，即2063年的附加票據，即2063年注意事項）。發行後，2063年附加票據的條款將與2063年現有票據相同（發行日期、公眾價格和 2063附加票據發行日期之前的應計利息除外），將與2063年現有票據互換，用於美國聯邦所得税目的，並將具有與2063年現有票據相同的CUSIP和ISIN編號。 | |
| 到期日： | 2063年5月18日 | |
| 優惠券： | 5.050% | |
| 公開發行價格： | 本金的 96.310%，加上從 2023 年 11 月 18 日（包括在內）至（但不包括）結算日的應計利息，總計 3,927,777.78 美元 | |
I-6
| 利息支付日期： | 5 月 18 日和 11 月 18 日，從 2024 年 5 月 18 日開始，到期日 | |
| 天數慣例： | 30/360 | |
| TI 的收益（扣除支出前）： | 334,985,000 美元，加上從 2023 年 11 月 18 日（包括在內）至（但不包括）結算日的應計利息，總計 3,927,777.78 美元 | |
| 基準國庫： | 4.125% 將於 2053 年 8 月 15 日到期 | |
| 點差至基準國庫： | 92 個基點 | |
| 再提供到期收益率： | 5.273% | |
| 基準國債價格和收益率： | 96-07+; 4.353% | |
| 整體通話： | 在 2062 年 11 月 18 日（到期日前六個月）之前的任何時候，以 美國國債利率折現至 贖回日（假設票據於 2062 年 11 月 18 日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設一個 360 天包括十二個 30 個月），以兩者中較大者為準減去（b）截至贖回之日應計的利息，以及（2）要贖回的票據本金的100％，再加上無論哪種情況下的應計利息和截至贖回 日的未付利息。 | |
| Par Call： | 在2062年11月18日或之後的任何時候（到期日前六個月），按贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。 | |
| 交易日期： | 2024年2月5日 | |
| 結算日期： | 2024 年 2 月 8 日 (T+3) | |
I-7
| 面值： | 2,000 美元，之後是 1,000 美元的倍數 | |
| CUSIP/ISIN： | 882926 AA6/US882926AA67 | |
其他信息
| 評級：* | [故意省略] | |
| 聯合圖書管理人： | 美國銀行證券有限公司 花旗集團環球市場 Inc. 瑞穗證券美國有限責任公司 | |
*證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤回 。
預計票據的交割將在2024年2月8日左右，即本文發佈之日之後的第三個工作日（此類結算週期稱為T+3），以付款方式交付。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級 市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在票據交割前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求 在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在票據交付前第二個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。
發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括 招股説明書）和招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、 招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者， 如果您致電美銀證券公司 (800) 294-1322（免費電話）、花旗集團環球市場公司（800）831-9146（免費電話）或瑞穗證券美國有限責任公司（866）271-7403（電話）索取招股説明書和招股説明書補充文件，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件免費）。
下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或通知是 由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
I-8
附表二
轉至承保協議
| 承銷商 |
4.600% 到期票據 2027 |
4.600% 到期筆記 2029 |
4.850% 到期筆記 2034 |
5.150% 到期筆記 2054 |
5.050% 到期筆記 2063 |
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| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 216,667,000 | $ | 216,667,000 | $ | 200,000,000 | $ | 250,000,000 | $ | 116,666,000 | ||||||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 216,667,000 | $ | 216,666,000 | $ | 200,000,000 | $ | 250,000,000 | $ | 116,667,000 | ||||||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 216,666,000 | $ | 216,667,000 | $ | 200,000,000 | $ | 250,000,000 | $ | 116,667,000 | ||||||||||
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| $ | 650,000,000 | $ | 650,000,000 | $ | 600,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 350,000,000 | |||||||||||
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向承銷商支付的購買價格：
2027年到期的4.600％票據本金的99.736％
2029年到期的4.600％票據本金的99.594％
2034年到期的4.850％票據本金的99.603％
2054年到期的5.150％票據本金的98.600％
對於2063年到期的5.050％的票據，本金的95.710％，外加2023年11月18日（及包括）（但不包括） 2024年2月8日的應計利息，總額為3,927,777.78美元
II-1
附表三
轉至承保協議
見附表一。
III-1
附表四
轉至承保協議
承銷商以書面形式向公司提供的唯一明確用於招股説明書補充文件的信息是：
1。招股説明書補充文件中標題為 “承保” 的文本第三段，涉及承銷商提供的 條款；
2。招股説明書補充文件中 承銷標題下的文本的第六和第七段，涉及賣空、空頭頭寸買入和穩定買入。
IV-1
德州儀器公司承保協議
標準條款
2019 年 2 月 22 日
特拉華州的一家公司 Texas Instruments Incorporated可能會不時簽訂一項或多項承保協議，規定向其中指定的幾家承銷商出售指定證券。此處規定的標準條款可通過引用方式納入任何此類承保協議（承保協議）中。承保協議，包括其中以引用方式納入的條款，在此稱為本協議。 除非此處另有定義，否則本承保協議中定義的術語按其定義使用。
在按出售時確定的條款進行一次或多次 產品中，公司提議不時發行和出售（a）其普通股，每股面值1.00美元（普通股），（b）其優先股，每股面值25.00美元（ 優先股），（c）可根據契約（合約）發行的某些債務證券（債務證券）) 由公司和美國全國銀行協會作為 受託人（受託人）簽訂，（d）購買普通股、優先股或債務證券（認股權證）的認股權證，以及（e) 由普通股、優先股、債務證券或認股權證或 其任意組合（單位）組成的單位。就本協議而言，普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位均被稱為證券。
公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了註冊聲明，其中包括與證券有關的 招股説明書，並已根據第424條向委員會提交或轉交一份專門與本協議附表一上市證券（已發行證券）相關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件） ，或在本協議簽訂之日後立即向委員會提交或轉交該委員會提交根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）。註冊 聲明一詞是指註冊聲明，包括其證物以及公司根據經承保協議之日修訂的第 462 條提交的任何其他註冊聲明，包括根據《證券法》第 430A 條或第 430B 條在生效時被視為註冊聲明一部分的 信息（如果有）。基本招股説明書一詞是指 註冊聲明中包含的招股説明書。招股説明書一詞是指根據第424條向 委員會提交或轉交給 委員會的基本招股説明書以及專門與已發行證券相關的招股説明書補充文件或補充文件。初步招股説明書一詞是指專門與所發行證券相關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。自由寫作 招股説明書一詞的含義在《證券法》第405條中規定。發行人自由撰寫招股説明書一詞的含義在《證券法》第433條中規定。銷售時間 招股説明書一詞是指基本招股説明書和初步招股説明書（如果有）以及任何其他文件或
1
承保協議附表三中列出的其他信息。此處使用的註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書、 初步招股説明書和銷售時間招股説明書等術語均應包括其中以引用方式納入的文件（如果有）。本文中使用的補充、修正和修正條款 應包括所有被視為以引用方式納入招股説明書的文件，這些文件是在公司根據經修訂的 （《交易法》）向委員會提交基本招股説明書之日之後向委員會提交的。此處使用的 “適用時間” 一詞是指承保協議中規定的時間和日期，或公司與經理書面商定的其他時間。
I.
經理 告知公司，承銷商提議在本協議簽訂後儘快公開發行已發行證券中各自的部分，這是經理人認為可取的。 已發行證券的公開發行條款載於招股説明書。
II。
已發行證券的付款應在承銷協議規定的時間和地點通過聯邦資金電匯支付給公司， 在承保 協議規定的時間內，以經理書面要求的名稱和麪額註冊的已發行證券的多家承銷商的相應賬户。此處將已發行證券的此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。
III。
承銷商在本協議下的多項義務受以下條件的約束：
(a) 任何暫停 註冊聲明生效的停止令均不得生效，委員會不得為此目的進行任何訴訟或受到委員會的威脅，公司及其合併子公司的 總體狀況與銷售時招股説明書中規定或考慮的狀況相比不得發生任何重大不利變化（不在正常業務過程中）；以及經理應在截止日期收到一份日期為截止日期並由 簽署的證書本公司的執行官，大意如上所述。此類證書還將規定 (i) 此處包含的公司陳述和擔保截至截止日期是真實和正確的， (ii) 公司已遵守所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件。頒發此類證書的官員可以盡其所知 來處理未決或威脅的訴訟。
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(b) 經理應在截止日期收到公司總法律顧問（或承銷商合理滿意的公司另一位律師）在截止日期 的意見，其大意是（視情況而定）：
(i) 根據特拉華州 的法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在。
(ii) 公司完全有資格在其擁有或租賃財產或開展業務的美國對方 州進行業務交易，信譽良好，這需要此類資格，除非不具備如此資格或信譽良好不會對 公司及其子公司整體產生重大不利影響。
(iii) 據這些律師所知，委員會尚未就註冊聲明提起任何關於 停止令的訴訟或受到委員會的威脅。
(iv) 公司 執行和交付本協議以及（如適用）契約、已發行證券、認股權證協議和單位協議（均為交易文件）以及公司履行 其在該協議下的義務不會與以下條款相沖突、不構成違約或違反：
(A) 公司註冊證書或章程的任何條款、 條件或規定；或
(B) 作為註冊聲明或以引用方式納入銷售招股説明書的任何文件的 對公司具有約束力的任何協議或其他文書的任何條款、條件或規定，除非衝突、違約或違規行為不會對公司及其 子公司整體產生重大不利影響。
(v) 據這些律師所知，公司履行本協議或適用的交易文件規定的義務無需徵得任何政府機構或機構的同意、批准或授權 或向其備案，除非已規定和已經獲得的以及各州的證券或藍天法律可能要求的與承銷商發行和出售所發行證券有關的 要求。
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(vi) 據這些律師所知，在任何法院、仲裁員或任何政府機構或機構面前，沒有對公司或其任何子公司提起或威脅提起的訴訟、訴訟或 正式訴訟、訴訟或 正式訴訟，也沒有受到註冊聲明或銷售時招股説明書的約束，也沒有任何合同或其他文件中規定的 必須在註冊聲明或銷售時間招股説明書中描述或 be作為註冊聲明的證物提交，但未按要求進行描述或提交。
(vii) 在該法律顧問的 意見中，根據《交易法》提交併以提及方式納入註冊聲明和招股説明書的每份文件（財務報表和財務附表以及其中包含的其他財務和統計 數據除外，該律師無需對這些數據發表任何意見）從表面上看，在所有重大方面都對《交易法》和適用規則的要求做出了適當的迴應，以及 委員會據此制定的條例。
(viii) 就所發行證券的發行而言，該律師沒有注意到任何使這些 律師相信：
(A) 根據《證券法》第 11 (d) 條和根據該法頒佈的第 430B (f) 條的規定，截至註冊聲明或任何修正案（或其任何部分）之日的註冊 聲明被視為對承銷商生效（財務報表和財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據除外，註冊聲明中構成 T-1 表格的部分除外，因為 ，該律師無需對此表示任何信念），包含任何不真實的陳述重要事實或省略了必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；
(B) 截至本協議簽訂之日 註冊聲明或其任何修正案（財務報表和財務附表以及 其他財務和統計數據除外，註冊聲明中構成 T-1 表格的部分除外，該律師無需對此表示任何信念）包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求或作出陳述所必需的重大事實不誤導；
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(C) 截至適用時間，銷售時間招股説明書（財務報表 和財務附表以及其中所包含的其他財務和統計數據除外，這些法律顧問無需對這些數據表示任何信任）包含任何不真實的重大事實陳述，或從作出這些陳述的情況來看，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性；或
(D) 截至截止日的本協議簽署之日或經修訂或補充（如適用）的招股説明書（財務報表和財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據 除外，此類法律顧問無需對這些數據表示任何信任）包含任何不真實的重大事實陳述，或根據當時的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實它們是這樣做的，不是誤導性的。
(c) 經理應在截止日期收到公司特別外部 法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所於截止日期提出的意見，其大意是（視情況而定）：
(i) 如果普通股或 優先股是已發行證券，則此類股票已獲得正式授權，在根據本協議條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且 不可估值，此類股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。
(ii) 如果債務證券是證券：
(A) 此類債務證券已獲得正式授權，在根據契約的 條款執行和認證並根據本協議交付給承銷商並由承銷商付款後，將成為公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產 和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平執行原則（統稱可行性例外），前提是這樣律師無需就任何允許持有人在加速發行此類證券時收取規定本金的任何部分的條款的有效性、法律約束力或可執行性發表任何意見，但以確定構成未賺取的 利息為限；
(B) 該契約已由公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效且 具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但有強制性例外情況除外；以及
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(C) 根據1939年《信託契約 法》，該契約已獲得正式資格。
(iii) 如果認股權證是提供證券：
(A) 此類認股權證已獲得正式授權，當根據 認股權證協議的規定執行和交付並根據本協議條款交付給承銷商並由承銷商付款時，此類認股權證將成為公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受 可執行性例外情況的約束；以及
(B) 認股權證協議已由公司正式授權、執行和交付， 是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，但有強制性例外情況除外。
(iv) 如果單位是有價證券：
(A) 此類單位已獲得正式授權，當根據 Unit 協議的規定執行和交付並根據本協議條款交付給承銷商並由承銷商付款時，此類單位將成為公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性 例外情況除外；以及
(B) 單位協議已由公司正式授權、執行和交付，是本公司的有效且 具有約束力的協議，可根據其條款執行，但有強制性例外情況除外。
(v) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付。
(vi) 銷售時招股説明書和招股説明書中標題為 股本描述、債務證券描述、認股權證描述和單位描述（如適用）的陳述，只要它們總結了所發行證券的條款，就所有重要方面公允地總結了這類 條款。
(vii) 銷售時招股説明書和招股説明書 中標題為 “美國聯邦所得税的重大後果和承保” 的陳述在所有重要方面公平地總結了此類問題。
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(viii) 對於可轉換為或 可行使或可兑換成其他證券（標的證券）的已發行證券，標的證券已獲得正式授權並留待發行。
(ix) 當標的證券根據所發行證券的條款或任何適用的交易文件在轉換、行使或交換 中的已發行證券時發行時，此類標的證券將有效發行、全額支付且不可評估，並且不受任何 優先購買或購買此類標的證券的權利的約束。
(x) 公司不是，在 按照每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的已發行證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，將不要求公司 按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義註冊為投資公司。
(xi) 該法律顧問認為，註冊聲明和招股説明書（其中包含的財務報表 和財務附表以及其他財務和統計數據除外，以及註冊聲明中構成表格T-1的部分除外，該法律顧問無需對此發表任何意見 ）從表面上看，在所有重大方面都對《證券法》和委員會適用規則和條例的要求做出了適當的迴應在此之下。
(xii) 就所發行證券的 發行而言，該律師沒有注意到任何使該律師相信：
(A) 根據《證券法》第 11 (d) 條和根據該條頒佈的第 430B (f) 條的規定，註冊聲明或 任何修正案（或其任何部分）被視為對承銷商生效，或截至本協議簽訂之日（在每種情況下，財務報表和財務附表以及其中所包含的其他財務和統計數據的 除外，該部分除外）構成 T-1 表格的註冊聲明， 此類律師無需就此發表任何聲明信念），包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述的或為使陳述不產生誤導性而必需的重大事實；
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(B) 截至適用時間，銷售時間招股説明書（財務報表 和財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據除外，這些法律顧問無需對這些數據表示任何信任）包含任何不真實的重大事實陳述，或從作出陳述的情況來看，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性；或
(C) 截至本協議簽署之日或經修訂或補充（如適用）的招股説明書（財務報表和財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據 除外，此類法律顧問無需對此表示任何信任）包含或包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏或 沒有説明在協議中作出陳述所必需的重要事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。
(xiii) 公司執行、交付和履行本協議、契約和所發行的 證券不違反適用法律的任何規定。
(d) 經理應在截止日期 收到其律師在截止日期以經理可以接受的形式提出的意見。
據瞭解，該公司的總法律顧問 在所有與紐約州法律有關的事項上均可依據戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的意見。
關於上文 (b) (vii)、(b) (viii)、(c) (xi) 和 (c) (xii) 中提出的 事項，公司和戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的總法律顧問可能會表示，他們的信念是基於他們參與註冊聲明（就戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所而言，不包括註冊成立的任何文件）通過其中引用）、銷售時間招股説明書和招股説明書（經修訂或補充）以及對其內容 （包括任何此類合併文件）的審查和討論，但沒有獨立檢查或驗證，除非另有規定。
(e) 經理應在本協議發佈之日和截止日收到公司獨立公共會計師發出的以經理人滿意的形式和 實質內容為該日期的信函，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的與 財務報表以及註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務信息的報表和信息我們。
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(f) 在適用時間之後和截止日期之前， 不得進行任何降級，也不得就以下事項發出任何通知：(i) 任何意圖或潛在的降級，或 (ii) 經理人認為表明任何國家認可的統計評級組織打算或可能下調公司任何證券的評級 的評級（該術語的定義見本節）《交易法》第3（a）（62）條，根據經理 的判斷，這是實質性的和不利的。
(g) 截至本協議簽訂之日，本公司及其子公司的整體狀況與銷售時招股説明書中規定的或設想的情況相比，不應發生任何合理的 可能導致變化的變更或任何合理可能導致變化的事件，經理認為這是 重大和不利的，因此經理認為推銷該產品是不切實際的按銷售時招股説明書中設想的條款、方式和價格發行證券。
IV。
在進一步考慮本協議中包含的承銷商的 協議時，公司承諾如下：
(a) 免費向 經理提供一份註冊聲明副本，包括其中以引用方式納入的證物和材料（如果有），並在下文 (f) 段所述期間，按經理合理要求提供儘可能多的銷售時間 招股説明書、招股説明書、其中以引用方式納入的任何文件以及任何補充和修正的副本。
(b) 在修改或補充有關已發行證券的註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，應向經理提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，除非公司根據誠信 的判斷，法律或法規要求公司提交此類申報，否則不得提交經理合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。
(c) 在提交、使用或提及 任何與已發行證券有關的免費書面招股説明書之前，向經理提供每份此類免費寫作招股説明書的副本。
(d) 不得采取任何可能導致承銷商被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該條款提交該説明書。
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(e) 如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時，使用銷售時間招股説明書徵集 購買已發行證券的要約，並且發生任何事件，則必須根據當時的情況修改或補充銷售時間招股説明書，以便在其中作出 陳述，不得誤導性或任何情況因此，銷售時招股説明書中包含的任何免費書面招股説明書與信息相沖突包含在當時存檔的 註冊聲明中，公司應立即準備並向承銷商和交易商（經理將向公司提供其姓名和地址）提供 銷售時招股説明書的修正案或補充，這樣，鑑於當時的情況，經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述不會，具有誤導性，以至於任何作為銷售時招股説明書一部分包含在 的免費寫作招股説明書是經修訂或補充，將不再與註冊聲明相沖突，因此，經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。
(f) 如果法律要求在已發行證券首次公開發行之後的這段時間內，承銷商的律師認為招股説明書（或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知）與承銷商或交易商的銷售有關（招股説明書交付 期），則任何事件的發生或條件都應為因此，鑑於情況，有必要修改或補充招股説明書，以便在招股説明書中作出聲明當招股説明書（或《證券法》第 173 (a) 條中提及的 通知作為替代）交付給買方時，不具有誤導性，或者承銷商律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律， 立即準備、向委員會提交和自費向承銷商和承銷商提供招股説明書向經理可能代表承銷商 出售證券的交易商（經理將向其提供其姓名和地址）並應要求向任何其他交易商提供招股説明書的修正或補充，這樣，鑑於向買方交付 招股説明書（或取而代之的是《證券法》第173（a）條中提及的通知）的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書將符合適用的規定法律。
(g) 根據經理合理要求的 司法管轄區的證券法或藍天法，努力使所發行證券有資格進行要約和出售，並支付與此類資格有關的所有費用（包括費用和律師支出）。
(h) 儘快向公司的證券持有人普遍提供一份收益表 ，涵蓋自本協議簽訂之日起的十二個月期間，該報表應滿足《證券法》第11 (a) 條及其相關適用規則和條例的規定；意在讓公司 滿足上述規定
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義務，按照《證券法》第158條規定的方式提供其10-K表年度報告和當前10-Q表格上的 報告的副本。
(i) 如果債務證券是已發行證券，則在自本協議簽訂之日起至截止日期的 期限內，未經經理事先書面同意，不得發行、出售、簽約出售或以其他方式處置任何與已發行證券 實質相似的公司債務證券（（i）已發行證券或（ii）在正常業務過程中發行的商業票據除外）。
(j) 應經理的要求，準備一份與發行證券有關的最終條款表， 僅包含描述已發行證券或以經理同意的形式發行的最終條款的信息，並在證券法最終條款確定之日起在《證券法》第433 (d) (5) (ii) 條規定的期限內提交此類最終條款表 發行已發行證券。
(k) 在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），無論如何都要在截止日期之前支付本次發行的 註冊費。
(l) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止， 公司都將支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於：(i) 授權、發行、出售、準備和交付 證券產生的費用以及這方面的任何應付税款；(ii) 準備、印刷和根據《證券法》提交註冊聲明、初步招股説明書，任何發行人免費撰寫招股説明書、任何 銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的費用；（iv）公司法律顧問和獨立會計師的費用和 開支；（v）與證券註冊或資格以及確定投資資格相關的費用和開支根據經理可能合理的 個司法管轄區的法律申請並編寫、印製和分發藍天備忘錄（包括承銷商的相關費用和律師費用）；（vi）評級機構為證券評級而收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括向此類方支付的任何律師的相關費用和開支）；（viii）與 提交任何文件和許可所產生的所有費用和申請費在金融業監管局公司的任何發行中；以及（ix）由金融業監管局產生的所有費用該公司向潛在投資者進行任何路演演示文稿。
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(m) 如果承銷商或其中的任何 因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務， 公司將向承銷商或已終止本協議的承銷商本人進行補償盟友，對所有人來説 自掏腰包 此類承銷商因本協議或本協議所設想的證券發行而合理產生的費用（包括其律師的費用和支出）。
(n) 在招股説明書交付期內，立即以書面形式通知經理：(i) 註冊聲明的任何修正已提交或生效；(ii) 當招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正已提交時；(iii) 委員會要求對註冊聲明進行任何 修正或對註冊聲明的任何修正或補充的請求時招股説明書或收到的委員會與註冊聲明有關的任何意見；(iv) 委員會發布的聲明任何暫停 註冊聲明生效、阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或為此目的或根據《證券 法》第 8A 條啟動或威脅啟動任何程序的命令的佣金；(v) 在招股説明書交付期內因招股説明書、銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書而發生的任何事件當時修訂或補充的説明書將包括任何不真實的 重大事實陳述或遺漏鑑於向買方交付招股説明書、銷售時間信息或任何 此類發行人自由寫作招股説明書時存在的情況，陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實；(vi) 公司收到委員會根據規則對註冊聲明或其任何生效後的修正的反對通知 《證券法》規定的401（g）（2）以及（vii）公司收到的任何通知關於在任何司法管轄區暫停證券的發行和出售資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何此類命令、暫停註冊聲明的生效、阻止或暫停使用 任何初步招股説明書或招股説明書或暫停對證券的任何此類資格，以及如果發佈了此類命令，將盡其商業上合理的努力獲得儘快撤回。
V.
截至承保協議簽訂之日，公司向每位承銷商陳述並保證 ：
(a) 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明生效的暫停令尚未生效，也沒有為此目的提起的訴訟正在進行中或受到註冊聲明的威脅
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佣金。該公司是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見《證券法》第405條），有資格使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明 ，並且公司尚未收到委員會反對使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明的通知。
(b) 根據《交易法》提交或將要提交併在 銷售招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合或將要遵守《交易法》和委員會根據該法制定的適用規章和條例，(i) 註冊聲明的每個部分，當這些 部分生效時，不包含，每個此類部分為經修訂或補充（如適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述重要事實必須在其中陳述或必須使其中的 陳述不具有誤導性，(ii) 截至本文發佈之日的註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或使其中陳述 不具有誤導性的重要事實，(iii) 註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如適用）將在所有重要方面遵守符合《證券法》及其 委員會的適用規則和條例，(iv) 銷售時招股説明書沒有，在每次出售與發行相關的證券時，如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則經公司修訂或補充（如果適用）的 的銷售時招股説明書不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述其中作出陳述所必需的重要事實考慮到它們是在什麼情況下製作的 ，不是誤導性的，(v) 每場路演（如果有的話）經過考慮連同銷售時的招股説明書，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；(vi) 招股説明書不包含，在承保協議簽訂之日或經修訂或補充（如果適用）， 不包含任何不真實的陳述實質性事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為在這種情況下這些陳述和保證 不適用於 (A) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中根據該承銷商通過經理以書面形式向公司提供明確供其使用的信息，在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中作出的陳述或遺漏，或者 (B) 註冊聲明中構成資格聲明的部分 ( 受託人的《信託契約法》下的表格 T-1)。
(c) 根據《證券法》第 164、405和433條，公司不是與本次發行相關的不符合資格的發行人。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據 證券法和適用規則的要求向委員會提交
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以及委員會據此制定的條例。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將在所有重大方面遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規則和條例的要求。除了本協議附表一中列出的構成《銷售時招股説明書》一部分的免費 書面招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）在首次使用之前提供給經理外，公司未準備、使用或提及，未經經理事先同意， 也不會準備、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。
(d) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有擁有其財產和按目前方式開展業務的全部公司權力和權力， 具有進行業務交易的正式資格，在其開展業務或其所有權或租賃財產需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非未能這樣做如此合格或 信譽良好不會產生重大不利影響從整體上看，對公司及其子公司的影響。
(e) 如果普通股或優先股是已發行證券，則此類股票已獲得正式授權，當 根據本協議條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税，此類股票的發行不受任何先發制人或類似 權利的約束。
(f) 如果債務證券是已發行證券，(i) 此類債務證券已獲得正式授權 ，並且在根據契約條款執行和認證並交付給承銷商並根據本協議條款由承銷商付款後，將成為公司的有效且具有約束力的義務，在每個 個案中均可根據其各自的條款強制執行，但有權受益於該契約，而且 (ii) 該契約已獲得正式資格《信託契約法》， 已由公司正式授權、執行和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但有強制性例外情況除外。
(g) 如果認股權證是已發行證券，(i) 此類認股權證已獲得正式授權，當根據認股權證協議的規定執行和交付 並根據本協議條款交付給承銷商並由承銷商付款時，此類認股權證將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並且 (ii) 認股權證協議具有由公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其 條款強制執行，但須遵守強制性例外條款。
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(h) 如果單位是已發行證券，(i) 此類單位已獲得 的正式授權，當根據單位協議的規定執行和交付並根據本協議條款交付給承銷商並由承銷商付款時，此類單位將是公司有效且具有約束力的 義務，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外條款；(ii) 單位協議已獲得正式授權，由 公司簽訂和交付，是該公司的有效且具有約束力的協議，可強制執行根據其條款，受可執行性例外情況的約束。
(i) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(j) 公司沒有違反其章程或章程。在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或公司作為當事方的其他協議或文書中包含的任何條款、契約或 條件方面，本公司並沒有 (1) 違約，也沒有發生任何在通知或時效過後或兩者兼而有之而構成此類違約的事件受制於；或 (2) 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員的任何判決、命令、規則或規章，或政府或監管機構，除上述第 (1) 和 (2) 條外，對於任何此類違約或違規行為 ，從整體上看，這些違約或違規行為無論是個人還是總體上都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。
(k) 公司執行和交付本 協議及其他每份交易文件（如適用）以及公司履行其在本 協議下的義務將不違反 (i) 適用法律的任何規定，(ii) 公司的註冊證書或章程，(iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何 協議或其他文書，或 (iv) 任何判決、命令或法令對公司或公司任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院，除非在 上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 條的情況，無論是個人還是總體而言，合理地預計都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。
(l) 公司履行本協議或適用的交易文件規定的義務無需徵得任何政府機構或機構的同意、批准、授權、命令或資格，除非各州的證券法或藍天法可能要求發行和出售 所發行的證券。
(m) 與銷售時招股説明書中規定的情況相比，公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或整體收益、業務或運營未發生任何重大不利變化，或任何涉及 潛在重大不利變化的事態發展。
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(n) 除銷售時招股説明書中描述的訴訟和訴訟程序外，不存在公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司面臨的未決訴訟或 威脅的法律或政府訴訟，無論從整體上看， 都不會對公司及其子公司造成重大不利影響公司履行本協議或 項下義務的權力或能力適用的交易文件或完成銷售時招股説明書所設想的交易。
(o) 作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書，或作為其任何 修正案的一部分，或根據《證券法》第424條提交的初步招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度。
(p) 按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，本公司不要求註冊為投資公司，在發行證券的發行和出售以及 的應用生效後，銷售時招股説明書中描述的收益也將不必註冊為投資公司。
VI。
對於任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述造成的任何和所有損失、索賠、損害和 責任（包括與任何政府或監管調查或程序相關的合理的律師費用和開支），公司同意賠償每位承銷商和在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每位承銷商中控制每位承銷商的個人（如果有），且 使他們免受損害 註冊聲明或任何修正案中包含的重大事實其中，任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書、公司根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書或其任何修正案或補充規定必須提交的任何公司信息，或 必須提交的任何公司信息，或因其中任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的任何公司信息 中的陳述不具有誤導性的必要事實，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實行為造成的根據該承銷商 通過經理以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息，陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏。
每位承銷商同意，以單獨而不是共同方式對公司、其 董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，並使他們免受損害，其程度與前述賠償金相同
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公司向每位承銷商提供，但僅限於該承銷商以書面形式向公司提供的與該承銷商明確用於註冊 聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件相關的信息，同時理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 作者由承保協議附表四中所述的信息組成。
如果對任何人提起的訴訟 （包括任何政府調查），可根據前兩款中的任何一款要求賠償，則該人（受賠方）應立即 以書面形式通知可能要求賠償的人（賠償方），賠償方應根據受賠方的要求保留律師在代表受補償方和任何其他受補償方方面感到合理的滿意度當事方可以在該訴訟中指定，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受保方 都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用 該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括兩者由於 的實際或潛在原因，賠償方和受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對所有此類受賠方多於 的獨立律師事務所（以及任何當地律師事務所）的合理費用和開支承擔責任，所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。對於根據前一段獲得賠償的當事方 ，經理應以書面形式指定此類公司；對於根據前一段獲得賠償的各方，則由公司以書面形式指定。賠償方對未經 其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但是，如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解或 判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償 ，除非此類和解包括無條件免除該受賠方對該訴訟標的索賠的所有責任。
如果本第六條第一款或第二款規定的賠償不適用於本第六條中提及的任何損失、索賠、損害賠償或 責任，則該款規定的每個賠償方應繳納該受賠方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是賠償該受補償方 或負債 (i) 的比例應適當，以反映公司和承銷商獲得的相對收益其他來自已發行證券的發行或 (ii) 如果
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適用法律不允許上文 (i) 條提供的 分配，適當的比例不僅要反映上文 (i) 條中提及的相對收益 ，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平 考慮因素。公司和承銷商在發行已發行證券時獲得的相對收益應被視為與公司發行此類已發行證券（扣除費用前）的 發行所得的淨收益佔承銷商就此獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如 封面表格所示招股説明書。公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或 據稱的遺漏或遺漏的遺漏是否與公司或承銷商及各方提供的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。
公司和承銷商同意，如果根據本第六條的供款是通過按比例分配或不考慮前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。受補償方因前一段中提及的損失、索賠、 損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在 調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第六條的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾發行的已發行證券 的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或所謂的 遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第六條， 承銷商的繳款義務是多項的，與每位承銷商購買的已發行證券的相應金額成正比，而不是共同的。
無論 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商或代表任何承銷商或任何控制人進行的任何調查，本第六條中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中的陳述和擔保均應保持有效性並完全有效公司以及（iii）接受和支付任何已發行證券。
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七。
在進一步考慮此處所載的公司協議時，每位承銷商分別作出以下承諾：
(a) 不得采取任何可能導致公司被要求根據第433 (d) 條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是要求承銷商提起訴訟。
(b) 不得使用、參考或分發任何免費撰寫的招股説明書，除非 (i) 免費撰寫的招股説明書，其中 (A) 不是發行人自由撰寫的招股説明書，且 (B) 僅包含描述所發行證券初步條款或其發行的信息，這些信息僅限於承保協議 附表一中提及的或《證券法》第134條允許的其他條款類別，(ii) 與公司以書面形式商定的免費書面招股説明書，但未分發、使用或提交以合理設計的方式收購此類承銷商 ，使其廣泛、不受限制地傳播（除非公司書面同意此類傳播），或（iii）一份在《承保協議》附表三中確定為 的免費書面招股説明書，構成銷售時招股説明書的一部分。
八。
如果 (a) 在適用的 時間之後和截止日期之前 (i) 紐約證券交易所或納斯達克股票市場的任何證券的交易已在納斯達克股票市場暫停或受到實質性限制，則經理應通過向公司發出通知自行決定終止本協議或者在美國 非處方藥市場，(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停在紐約 的商業銀行活動，或者 (iv) 發生任何敵對行動爆發或升級，或美國金融市場的嚴重惡化或任何其他重大和不利的災難或危機 ；(b) 對於第 (a) (iv) 條規定的任何事件，此類事件僅限於此類事件或者根據經理人的判斷，再加上任何其他此類事件，將已發行證券 推銷已發行證券 是不切實際的銷售時招股説明書和本協議中規定的條款和方式。除非第九條另有規定，否則任何經理或公司均不承擔任何責任，本協議的任何此類終止均不承擔任何責任。
IX。
如果在截止日期，任何一家 或多家承銷商未能或拒絕購買其同意在該日購買的已發行證券，並且該違約承銷商同意但失敗 或拒絕購買的已發行證券的總金額不超過該承銷商的十分之一
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在該日期購買的已發行證券的總金額，其他承銷商有義務分別按照承保協議中與其各自名稱相反的 的已發行證券金額與所有非違約承銷商名稱相反的已發行證券總額的比例或按經理人可能指定的其他 比例購買此類違約承銷商的已發行證券一個或多個承銷商同意但未能或拒絕購買在此日期；前提是，未經承銷商 書面同意， 任何承銷商根據承銷協議同意購買的已發行證券的金額在任何情況下均不得根據本第九條增加超過該數量已發行證券金額的九分之一。如果在截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買已發行證券，且發生此類違約的已發行證券的總金額超過該日要購買的已發行證券總額的十分之一，並且承銷商和公司未在該違約後的 36 小時內做出令承銷商和公司滿意的購買此類已發行證券的安排，則本協議應終止，不承擔任何非違約責任承銷商或公司。在任何此類情況下，承銷商或公司 都有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、招股説明書或任何其他文件或安排中必要的變更（如果有）得以生效。 根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。
如果承銷商或其中任何一方因公司未能或拒絕遵守 條款或履行本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則公司將向承銷商或已終止 本協議的承銷商單獨補償他們自己，為了所有人 自掏腰包這些 承銷商在所發行證券方面合理產生的費用（包括其律師的費用和支出）。
公司承認並同意，承銷商僅以公司 獨立合同交易對手的身份行事，就本文所考慮的發行證券的發行（包括與確定發行條款有關的債券）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人， 或其代理人。此外，任何承銷商均未就任何司法管轄區與本文所考慮的已發行證券發行 有關的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估， 承銷商對此對公司不承擔任何責任或義務。本公司承銷商的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易相關的其他事項將僅為 的利益而進行，不得代表公司進行。
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如果任何作為受保實體的承銷商受到美國 特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議項下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別決議 制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄美國的。如果任何作為受保實體或該承銷商 的 BHC 法案關聯公司的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得大於本協議受美國特別清算制度下行使的此類違約權利 ，前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄各州。如本段所用：
(a)《BHC法案》附屬公司的含義與《美國法典》第12編第1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同， 應予以解釋；
(b) 受保實體是指以下任何一項：(i) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保銀行；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語定義的受保銀行，並按照《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節進行解釋；
(c) 違約權具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及
(d) 美國特別清算制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。
本協議應為本協議各方及其各自的繼任者、高管和董事以及本協議提及的任何 控股人以及本協議第六節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據 或與本協議或此處包含的任何條款有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不得僅僅因為此類購買而被視為繼承人。
本協議 中包含的公司和承銷商各自的賠償、分攤權、陳述、擔保和協議或根據本協議交付的任何證書應在證券交付和付款後繼續有效，無論 本協議的終止或公司或代表公司進行的任何調查或承銷商。
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本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件， 的效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上的簽名相同。
本協議受紐約州法律管轄，並根據 紐約州法律進行解釋。
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