正如 2024 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

1515 第 17 集^第四街道，套房 121/ #460236

佛羅裏達州勞德代爾堡 33346

電話：347-913-3316

（地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號，

註冊人的主要行政辦公室）

馬克西米利亞諾·奧赫達

首席執行官

1515 第 17 集^第四街道，套房 121/ #460236

佛羅裏達州勞德代爾堡 33346

電話：347-913-3316

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

對申報的解釋

該貨架註冊聲明將使我們公司能夠在認為適當且符合股東最大利益的情況下靈活地發行和出售證券。我們可能會也可能不會根據本註冊聲明發行和出售任何證券。提交此註冊聲明僅使我們能夠靈活地在我們認為適當且符合股東最大利益的情況下發行註冊證券，而不會出現任何不必要的延誤。該註冊聲明可幫助我們始終保持最佳的就緒狀態。

本註冊聲明包含兩份招股説明書：

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。股權分配協議招股説明書緊隨基本招股説明書之後，規定了根據股權分配協議出售的普通股的條款。根據股權分配協議招股説明書可能發行、發行和出售的普通股包含在根據基本招股説明書發行、發行和出售的1億美元證券中。權益分配協議終止後，銷售協議招股説明書中包含的165萬美元中未根據銷售協議出售的任何部分都將根據基本招股説明書在其他產品中出售。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 7 日

初步招股説明書

$100,000,000

MGO Global Inc.

普通股

優先股

認股證

債務證券

權利

單位

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，單獨或以單位形式發行不超過1億美元的證券。我們還可能在轉換或交換債務證券時發行普通股或優先股；在轉換或交換優先股時發行普通股；在行使認股權證、權利或履行購買合同時發行普通股、優先股或債務證券；或在履行購買合同時發行這些證券的任意組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中為您提供任何發行的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開募股形式出售價值超過公開持股量三分之一的證券。截至2024年2月7日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為5,286,324美元，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量為5,286,324美元，每股價格為0.8712美元，這是根據一般指令計算得出的2024年1月11日在納斯達克資本市場上最後一次出售普通股的價格表格 S-3 的 6。在截至本文發佈日期的十二個月期間，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MGOL”。

2024年2月5日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.3903美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第6頁的 “風險因素” 標題下描述的風險，以及我們最新的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）以及最近提交的任何其他季度或當前報告中的風險因素。我們可能會將特定的風險因素納入本招股説明書的補充文件中，標題為 “風險因素”。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目前，根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並受降低的上市公司報告要求的約束。請閲讀 “成為新興成長型公司的啟示”。

您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第6頁中提及的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件或適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是二月 [*], 2024.

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據《證券法》第415條對延遲發行和出售證券採用 “現架” 註冊程序。根據貨架程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何其他信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，但隨附的招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或徵求購買此類證券的要約在任何情況下均不構成此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。本文提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按照下文題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語統指MGO Global Inc.及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們不時作出的其他書面和口頭陳述包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。您可以根據這些前瞻性陳述使用諸如 “可能”、“期望”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“潛力”、“機會”、“未來” 等詞語以及與未來運營或財務業績討論相關的其他含義和表述相似的詞語和術語這一事實來識別這些前瞻性陳述。您還可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前的預期，涉及固有的風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變任何風險和不確定性的因素，並可能導致實際結果與當前預期存在重大差異。除其他外，這些陳述可能與我們的業務戰略、我們為吸引和留住新客户所做的努力、我們未來的財務預測和競爭地位、我們跟上不斷變化的消費者偏好的能力、許可方的活動、我們啟動合作伙伴關係或合作的前景、推出產品的時機、新會計聲明的影響、我們未來經營業績和盈利能力的不確定性、預期的資金來源以及我們的計劃，目標、期望和意圖。

我們對這些風險和不確定性以及適用於我們業務的其他風險和不確定性進行了更詳細的描述，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際業績與本招股説明書的 “風險因素” 部分以及此處以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的風險因素。我們鼓勵您仔細閲讀這些描述。儘管我們認為我們的計劃和假設是謹慎的，但無法保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。我們提醒投資者不要嚴重依賴前瞻性陳述；此類陳述需要根據本招股説明書中包含的所有信息進行評估，並以引用方式納入本招股説明書。此外，這些聲明僅代表每份文件發佈之日，我們沒有義務更新或修改這些聲明。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的章節中規定的事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們的10-K表年度報告

業務摘要

MGO Global Inc.（“MGO”、“MGO Global”、“公司”、“我們” 和 “我們”）成立於2018年10月，總部位於佛羅裏達州，在倫敦、紐約和拉丁美洲擁有遠程員工和專業承包商，已經建立了一個品牌加速平臺，專注於多個類別的消費品牌的收購、優化和盈利。我們的使命是為客户提供無與倫比的品種、質量和購物體驗，同時為MGO的股東增加可觀的價值。

我們卓越的領導團隊在時裝設計、營銷、技術、企業融資和品牌建設方面擁有數十年的經驗，對打造成功的全球生活方式品牌並不陌生。我們努力在不影響質量和設計完整性的前提下不斷推動消費品週期的創新和發展。通過我們的端到端、可擴展的品牌建設平臺，在強大的消費者行為數據支持下，我們致力於培育數字原生品牌，這些品牌將在現代直接面向消費者（“DTC”）經濟中蓬勃發展。

2018年，MGO與足球傳奇人物萊昂內爾·梅西簽署了全球許可協議，並創建了 “梅西品牌”，該系列休閒服裝和配飾靈感來自他引領潮流的風格，可在梅西商店（www.themessistore.com）上市。由MGO聯合創始人兼首席品牌官弗吉尼亞·希爾菲格設計，梅西品牌的DNA植根於梅西的個人風格，強調可訪問性、舒適性和易用性。雖然到2023年初，這是我們投資組合中唯一的資產，但我們的商業模式以通過合作、許可、收購和有機開發進行戰略擴張為中心。隨着我們品牌組合的擴大，我們打算通過我們自己的DTC平臺方法來提高每個品牌的商業價值，確保每個品牌保持自己的獨特身份，同時與客户的價值觀保持深思熟慮。

2022年11月，我們成立了全資子公司MGO Digital LLC，該公司利用數據分析、先進技術驅動的營銷以及我們的領導團隊的行業關係和專業知識來識別、孵化並向市場推出新的真實品牌概念。

2023 年 3 月，MGO 獲得了 Stand CO, LLC 資產的免版税、全球獨家許可。Stand CO, LLC 是一個 DTC 數字原生品牌，提供一系列高品質的住宅旗杆、美國國旗、太陽能旗杆燈套件、旗杆頂飾、愛國主義主題服裝和其他產品。Stand Flagpoles為MGO的品牌組合帶來了即時創收的機會，並有機會進一步展示其端到端、數據驅動的品牌建設平臺的優勢，以幫助加速和優化長期增長。2023年3月下旬，公司成立了Americana Liberty, LLC，這是一家全資子公司，專門為新的DTC旗杆和相關產品線提供支持。

在公司的專業知識的指導下，在我們團隊的激情推動下，MGO最終將MGO發展成為一家主要的生活方式品牌組合公司，並將其品牌發展成為舉世公認的卓越象徵，致力於通過創造和提供創新的優質生活方式消費品，並通過高接觸的客户互動、服務和關注來贏得我們DTC品牌的終身忠誠度，從而超越合作伙伴和客户的期望。

您可以在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中找到有關我們的更多信息，這些文件分別從第31和32頁開始，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的章節。

企業信息

我們於 2021 年 11 月 30 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於 1515 SE 17^第四Street，Suite 121/ #460236，佛羅裏達州勞德代爾堡 33346，我們的電話號碼是 347-913-3316。我們的公司網站地址是 www.mgoglobalinc.com。我們的網站或與公司相關的任何社交媒體中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分，不應作為決定是否做出投資決策的依據。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明首次出售普通股五週年之後的財政年度最後一天；(ii) 年總收入達到12.35億美元或以上的財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期，以較早者為準；或 (iv) 根據適用情況，我們被視為大型加速申報人的日期美國證券交易委員會的規則。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續是一家新興成長型公司，但不能無限期地保持我們的新興成長型公司地位，並且在根據《證券法》規定的有效註冊聲明首次出售普通股之日五週年後的本財年最後一天或之前，將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

我們利用了本招股説明書中某些較低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們不可逆轉地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們無需在要求其他公開報告公司採用此類準則的日期採用新的或修訂的會計準則。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們也是一家 “小型申報公司”，並選擇利用小型申報公司的某些按比例披露的優勢。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括第一部分第1A項中描述的風險，我們最新的10-K表年度報告中的風險因素，以及本招股説明書中列出的其他信息，以及我們在本招股説明書中納入或以引文方式納入本招股説明書的其他文件，這些文件由我們的季度報告更新 10-Q 表格、8-K 表最新報告及其他在做出投資普通股的決定之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件，任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及我們在根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊”。

目前尚不為人知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

與我們的股本相關的風險

我們 可能無法維持我們在納斯達克的普通股上市，這可能會對我們的流動性以及普通股的交易量和市場價格產生不利影響，並減少或取消您的投資。

納斯達克要求上市發行人遵守某些標準才能繼續在其交易所上市。如果納斯達克出於任何原因將我們的證券從其交易所下市，而我們無法在另一家信譽良好的國家證券交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響。

2023年10月19日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“投標價格規則”），我們不再遵守繼續在納斯達克上市的1.00美元的最低投標價要求。儘管納斯達克已給予我們180個日曆日，或在2024年4月16日之前恢復對投標價格規則的遵守，但無法保證我們會恢復這種合規性，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。

納斯達克的任何退市決定都可能嚴重降低或消除對我們的普通股和其他與普通股相關的證券的投資價值。儘管在場外交易所上市可能會在一定程度上維持我們的普通股市場，但我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括但不限於以下方面：普通股的市場報價有限；普通股的流動性減少和交易價格下降；根據美國證券交易委員會的規則，我們的普通股被確定為 “便士股”，交易普通股的經紀商必須遵守更嚴格的披露規定以及其所屬的投資者類別經紀商可能會出售普通股；我們公司的新聞和分析師報道有限，部分原因是 “便士股” 規則；未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及我們與當前或潛在的大股東、戰略投資者和銀行的協議可能違反或終止。投資者認為我們面臨更高的退市風險，這也可能對我們證券的市場價格和普通股的交易量產生負面影響。

所得款項的使用

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。但是，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們目前打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於資本支出、收購其他公司或品牌、投資和一般公司用途，包括營運資金。一般公司用途可能包括營運資金。

因此，我們將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並可能以不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們不會從證券持有人的銷售中獲得收益。

證券的描述

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的實質性條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充資料中納入有關證券以及證券上市證券交易所（如果有）的重大美國聯邦所得税注意事項的信息。

我們可能會不時出售普通股、優先股、債務證券、認股權證，以購買任何此類證券或上述證券的任意組合。

在本招股説明書中，我們將出售的普通股、優先股、債務證券和認股權證統稱為 “證券”。

如果我們以低於原始申報本金的折扣價發行債務證券，那麼我們將使用此類債務證券的發行價格而不是本金來計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

普通股的描述

普通的

截至2024年2月7日，我們有權發行最多1.5億股普通股，面值每股0.00001美元，其中已發行和流通14,319,457股。

我們普通股的每股都具有相同的相對權利，並且在所有方面都與普通股相同。

我們普通股的持有人有權享有以下權利：

投票權

我們的普通股的每股股東都有權就所有由股東投票或同意的事項進行每股一票。我們普通股的持有人無權在董事選舉方面獲得累積投票權。

董事選舉

我們普通股的持有人作為單獨類別進行投票，有權選出一名董事會成員.

股息權

根據特拉華州法律的限制以及可能適用於我們未來可能決定發行的任何優先股的優惠，我們的普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息或其他分配（如果有）。

清算權

如果我們的業務進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享可供分配的資產，但優先股持有人的優先權利除外。

其他權利

我們普通股的持有人沒有認購、贖回或轉換特權。我們的普通股不賦予其持有者優先權。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是以下事項的唯一和獨家論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱公司董事、高級職員、員工或代理人違反公司或公司股票的信託義務的訴訟持有人，(c) 根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的任何條款提起的任何索賠的訴訟、我們的公司註冊證書或章程，或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受上述大法法院對其中列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的限制。這項專屬法庭條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為這些股東認為他們對與我們或我們的董事或高級管理人員發生的糾紛持贊成態度，這可能會阻礙對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟。正如我們的公司註冊證書第七條所規定，我們的公司註冊證書還規定，本條款不適用於根據《證券法》和《交易法》產生的任何訴訟。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Transhare Corporation，位於17755號美國19N號公路17755號灣畔中心140號套房，佛羅裏達州克利爾沃特33764號。Transhare的電話號碼是303-662-1112，其網站是www.transhare.com。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MGOL”。

優先股的描述

本節描述了我們可能通過本招股説明書提供的優先股的一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件發行的系列優先股的具體條款。這些條款可能不同於下文討論的條款。我們發行的任何系列優先股都將受經修訂的公司註冊證書（包括與此類優先股系列相關的指定證書）和我們的章程的管轄。

截至2024年2月7日，我們擁有2,000萬股授權優先股。我們目前沒有任何已發行的優先股。

未經股東批准，我們的董事會可以在一個或多個類別或系列中發行最多20,000,000股優先股；對於每個系列的優先股，董事會將確定其名稱、權力、優惠和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠和構成股票的數量任何課程或系列，無需進一步投票或股東的行動。我們將以引用方式將描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列條款的任何指定證書的形式作為附錄納入包括本招股説明書的註冊聲明。在適用的範圍內，此描述將包括以下內容：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，根據適用協議條款發行的股票將是有效的、已全額支付且不可評估的，並且不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

DGCL第242條規定，每類或系列股票的持有人將有權作為一個類別對我們經修訂的公司註冊證書的某些修正案進行單獨投票，這些修正案將影響優先股類別或系列（視情況而定）。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

認股權證的描述

普通的

截至2024年2月7日，我們已經發行了未償還認股權證，購買了約159,775股普通股，每股加權平均行使價為1.00美元。

我們可能會通過本招股説明書提供認股權證，以購買我們的普通股或優先股。我們可以單獨發行認股權證，也可以與通過本招股説明書提供的任何其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附於此類證券或與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與其中指定的認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

當我們在本節中提及一系列證券時，我們指的是根據任何適用的契約、協議或其他文書作為同一系列的一部分發行的所有證券。當我們提及招股説明書補充文件時，我們指的是描述您購買證券的具體條款的適用的招股説明書補充文件。除非另有説明，否則招股説明書補充文件中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

以下對認股權證的描述並不完整，參照適用的招股説明書補充文件中對特定系列認股權證的描述進行了全面限定。有關我們股本的信息，請參閲 “普通股描述” 和 “優先股描述”。

協議

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。每系列認股權證均可由證書作證，並可根據我們與我們選擇作為該系列代理的銀行簽訂的單獨契約、協議或其他文書籤發。該代理商（如果有）的總部將設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。賬面記賬形式的認股權證將由以存託人名義註冊的全球證券代表，存託機構將是全球證券所代表的所有證券的持有人。擁有全球證券受益權益的人將通過保管人系統的參與者行使受益權益，這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序管轄。

認股權證一般條款

與一系列認股權證相關的招股説明書補充文件將註明認股權證代理人的姓名和地址（如果有）。招股説明書補充文件將在適用的情況下描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款：

行使認股權證

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。如果任何認股權證可以行使其他證券或其他財產，則以下規定將適用。每份此類認股權證均可隨時行使，直至與這些認股權證相關的招股説明書補充文件中提及的任何到期日期和時間。在任何適用的到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以通過交付代表待行使證券的證書來行使，對於全球證券，可以通過交付這些認股權證的行使通知以及某些信息來行使，並按照招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向任何代理人支付所需的購買金額（如果有）。在收到付款並在招股説明書補充文件中指定的辦公室妥善簽發的證書或行使通知後，我們將在相關協議規定的期限內，發行和交付此類行使時可購買的證券或其他財產。如果行使的認股權證少於此類證書所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的證書。

如果在招股説明書補充文件中提及，證券可以作為認股權證的全部或部分行使價交出。

反稀釋條款

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。對於購買普通股的認股權證，在某些情況下可能會調整應付的行使價和認股權證行使時可購買的普通股數量，包括：

招股説明書補充文件將説明這些條款（如果有）適用於特定系列的認股權證。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則無需調整認股權證行使時可購買的股票數量，除非累積調整需要調整權證行使時可購買的股票數量的至少1％，並且在行使認股權證時不會發行部分股票，但我們將支付原本可發行的任何部分股票的現金價值。

修改

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。我們和任何系列認股權證的任何代理人可以在未經任何此類認股權證持有人同意的情況下通過執行補充協議來修改任何認股權證或權利協議以及相關認股權證的條款，其目的是：

我們和任何系列認股權證的任何代理人還可以在徵得受此類修訂影響的任何系列認股權證的大多數持有人同意後，通過補充協議修改任何協議和相關認股權證，以添加、修改或刪除協議的任何條款或修改認股權證持有人的權利。但是，沒有這樣的修正案：

可以在未經受該修正案影響的每位持有人同意的情況下作出。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。與認股權證有關的任何協議都將規定，我們通常被允許與其他公司或其他實體合併或合併。任何此類協議還將規定，我們被允許將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，或者允許另一實體將其資產基本全部出售給我們。但是，對於任何系列的認股權證，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

認股權證持有人的執法

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。根據相關協議，任何認股權證的任何代理人將僅充當我們的代理人，不會為任何證券持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以代理多次發行的證券。如果我們未能履行相關協議或授權書規定的義務，則任何此類代理均不承擔任何義務或責任，包括啟動任何法律訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經代理人同意或任何其他證券持有人的同意，任何證券持有人均可通過適當的法律行動強制執行其對任何財產行使任何可行使的任何認股權證的權利。

更換證書

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。我們將在向我們和任何適用代理人交付任何已銷燬、丟失、被盜或殘損的認股權證或權利證書後予以更換，以證明該證書的所有權及其銷燬、丟失、被盜或殘損的令人滿意的證據，並且（如果是殘害）將該證書交還給我們或任何適用代理人，除非我們或代理人已收到該證書已被善意購買者獲得的通知。在簽發替代證書之前，該證券持有人還必須提供令我們和相關代理人滿意的賠償。

標題

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何認股權證。我們、任何系列認股權證的代理人及其任何代理人均可將任何證書的註冊持有人視為出於任何目的的該證書所證明證券的絕對所有者，以及有權行使所要求的認股權證所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

債務證券的描述

我們可能發行的任何債務證券，由本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供，將根據我們公司與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日生效。我們已經提交了契約形式的副本作為包含本招股説明書的註冊聲明的附件。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們公司的直接無抵押債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等地位。

以下與債務證券和契約有關的陳述為摘要，全部符合契約的詳細條款。

普通的

我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。

招股説明書補充文件將在需要的情況下闡明招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

我們可能會發行折扣債務證券，規定金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券在加速到期時到期並支付。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以外幣或外幣單位計價或以外幣單位支付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或貨幣或外幣單位相關的限制、選擇和一般税收考慮。

交易所和/或轉換權

我們可能會發行可以兑換或轉換為普通股或優先股的債務證券。如果我們這樣做，我們將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述交換或轉換條款。

轉賬和交換

我們可能會發行由以下任一代表的債務證券：

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充文件中具體説明所發行的債務證券是賬面記賬還是憑證證券。

有憑證債務證券

持有認證債務證券的人可以根據契約的條款，在受託人辦公室或付款代理人的辦公室或機構轉移或交換此類債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

持有認證債務證券的人只有通過交出代表認證債務證券的證書並讓我們或受託人向新持有人簽發新證書，才能實現認證債務證券的轉讓，以及獲得認證債務證券本金、溢價和/或利息（如果有）的權利。

環球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券存託機構的名義註冊全球證券，或存託機構被提名人，全球證券將由受託人交付給存託機構，存入債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們中的任何人、受託人、任何支付代理人或證券登記機構均不對與全球債務證券的實益所有權權益相關的記錄或因受益所有權權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

控制權變更時不提供保護

該契約沒有任何契約或其他條款規定看跌期權或增加利息或其他條款，以在發生資本重組交易、我們公司控制權變更或高槓杆交易時為債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們承擔債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

資產的合併、合併和出售

我們將在契約中同意，我們不會與任何其他人合併或合併為任何人，也不會將我們的財產和資產作為一個整體移交、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是契約中任何系列債務證券的違約事件：

如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何系列違約的通知，但支付本金或溢價（如果有）或系列債務證券的利息除外。

如果違約事件（某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後，在受託人獲得基於此類加速的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以在以下情況下撤銷和取消此類加速：

此外，如果加速發生在我們有債務證券優先的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付可能次於先前支付的優先債務項下到期的任何款項，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的文書中規定的條款獲得付款。

如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則任何系列債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，受託人或該系列債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

持有一系列未償債務證券本金過半數的持有人有權放棄任何現有的違約行為或對該系列契約或債務證券任何條款的遵守情況，並有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非：

但是，這些限制不適用於在債務證券所示的到期日當天或之後為支付任何系列的債務證券而提起的訴訟。

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人同意，我們和受託人可以不時出於某些特定目的修改一個或多個系列的契約或債務證券，或補充契約，包括：

經未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券，或者在特定情況下免除我們在契約或債務證券的任何條款的合規性。但是，未經受此類行動影響的每位持有人的同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，也不得放棄對契約或債務證券的任何條款的遵守，以便：

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

該契約將允許我們隨時選擇通過遵循契約中描述的某些程序來履行對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

為了行使任一防禦期權，我們必須以信託形式向受託人或其他符合條件的受託人存款，為此目的：

在上述每種情況下，它都提供了足夠的金額，用於在預定到期日或根據契約條款在選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

此外，只有在以下情況下才能起到防禦作用：

如果我們在契約和適用的補充契約失效後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何未受損害的違約事件而宣佈債務證券到期應付款，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務和/或外國政府債務可能不足以支付受影響者的債務證券下應付的款項加速時的序列。但是，我們將對這些款項承擔責任。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，用於償還該債務或擔保美利堅合眾國的充分信譽和信用。

上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞是指，對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，(1) 發行或促成發行的政府的直接債務，以償還其充分信譽和信用，或 (2) 由此類政府代理人或部門控制或監督或充當此類政府代理人或部門的個人的直接債務，其及時付款是無條件的作為充分的信譽和信貸義務予以保證無論哪種情況，根據第 (1) 或 (2) 條，該政府均不可贖回或由發行人選擇贖回。

關於受託人

我們將在招股説明書補充文件中與適用債務證券相關的任何系列債務證券確定受託人。您應注意，如果受託人成為我們公司的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產的權利，例如擔保或其他權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除此類衝突或辭職。

任何系列當時未償還的債務證券本金佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎人士的謹慎程度和技巧處理自己的事務。根據該條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的賠償或擔保。

權利的描述

普通的

我們可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或以單位形式發行這些證券的任意組合。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發可在行使權利時購買的普通股、優先股或其他證券（如適用）。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過綜合發行，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

維權代理

我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

本節概述了單位的一些條款以及我們可能簽訂的單位協議。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定的。任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。

我們可以以任何組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

本節中描述的條款以及 “普通股描述”、“優先股描述”、“認股權證描述” 和 “債務證券描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發行單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理商。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款通常適用於所有單位協議。

權利的執行

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。單位協議下的單位代理人將僅作為我們的代理人處理根據該協議發行的單位。單位代理人不會為這些單位或構成這些單位的證券的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。單位代理人沒有義務代表這些持有人採取任何行動來執行或保護他們在單位或所含證券下的權利。

除非下一段另有規定，否則單位持有人可以在未經單位代理人或任何其他持有人同意的情況下，根據該擔保以及發行該證券所依據的契約、認股權證協議、權利協議或其他文書的條款，強制執行其作為該單位所含任何擔保的持有人的權利。這些條款在本招股説明書的其他相關章節中與債務證券、優先股、普通股或認股權證相關的章節中進行了描述。

儘管如此，單位協議仍可能限制或以其他方式影響根據該協議發行的單位的持有人就這些單位或債務證券中包含的除債務證券以外的任何證券行使其權利，包括提起法律訴訟的任何權利。此類限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

未經持有人同意的修改.除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。我們和適用的單位代理人可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

我們無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品的更改。我們還可能做出不會在任何重大方面對特定單位產生不利影響的更改，即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經持有人同意進行修改。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位相關的單位協議，前提是該修正案符合以下條件：

對特定單位協議以及根據該協議發行的單位的任何其他變更都需要獲得以下批准：

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件。根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受到《信託契約法》對其單位的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體或參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制，包括我們在子公司的權益，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。單位協議和單位將受公司在簽發時決定的特拉華州或紐約州法律的管轄。

表單、交換和轉移

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下規定將適用於我們根據本招股説明書發行的任何單位。我們將僅以全球（即賬本輸入）的形式發行每個單元。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過存管人系統的參與者行使受益權益，這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序的管轄。

此外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以註冊形式發行每個單位。不記名證券將受到特殊規定的約束，正如我們在下文 “以不記名形式發行的證券” 中所述的那樣。

每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下內容將適用於它們。

這些單位將按照適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成面額較小的單位，或者合併成較少的較大面額單位。

只有保管人有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循我們計劃在債務證券上使用的程序（如果適用）。

分配計劃

我們可以將本招股説明書所涵蓋的證券直接出售給買方，也可以通過承銷商、經紀交易商或代理人出售本招股説明書所涵蓋的證券，他們可能會以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。對任何特定的承銷商、經紀交易商或代理商的折扣、優惠或佣金可能超過所涉交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。此外，我們可能以股息或分派方式發行證券，或以向現有證券持有人發行認購權的形式發行。

證券可以在一項或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或按議定的價格出售。這些銷售可能發生在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中。

如果在證券發行中使用承銷商，則此類已發行證券可以在一項或多筆交易中轉售：

每份招股説明書補充文件都將説明發行條款，包括但不限於：

如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在適用的招股説明書補充文件中列出這些證券。就這些銷售而言，承銷商可能被視為已獲得承保折扣和佣金形式的補償。承銷商還可能從他們可能充當代理人的證券購買者那裏獲得佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商沒有義務購買證券，除非承銷協議中規定的條件得到滿足，並且如果承銷商購買此類招股説明書補充文件提供的任何證券，則他們將被要求購買所有此類已發行證券。承銷商可以為自己的賬户收購證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可能會從承銷商以及他們可能作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。

我們可能會指定代理人，這些代理商同意在任期內盡其合理努力招攬買方或持續出售證券。我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個購買者出售證券。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、代理人及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們和我們的子公司進行金融或其他商業交易。

出售證券給我們的總收益將是證券的購買價格減去折扣和佣金（如果有）。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書所涵蓋的任何證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的三個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的三個預定工作日內結算，因此必須做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書中提供的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Transhare Corporation。

法律事務

位於紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP將向我們傳遞可能發行的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

根據獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC的報告，MGO Global Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表已以引用方式納入此處和註冊聲明中，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上查看我們的美國證券交易委員會文件，網址為 www.sec.gov。您也可以通過訪問我們的網站來獲取有關我們的信息，網址為 萬維網。mgoglobalinc.com. 我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，此類文件中未被視為 “提交” 的《交易法》的任何部分除外）：

本招股説明書中的某些陳述和部分更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和取代本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送至：

MGO Global Inc

收件人：首席財務官

1515 第 17 集^第四街道，套房 121/ #460236

佛羅裏達州勞德代爾堡 33346

電話：347-913-3316

MGO GLOBAL INC

$100,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

權利

單位

招股説明書

[*], 2024

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 7 日

招股説明書

高達 1,650,000 美元

MGO Global Inc

普通股

我們已經與Maxim Group LLC（“銷售代理” 或 “Maxim”）簽訂了股權分配協議（“ATM 銷售協議”），根據該協議，我們可以不時發行和出售本招股説明書涵蓋的每股面值0.00001美元的普通股，或出售給作為我們的代理人或委託人的銷售代理。

At-the-Market（“ATM”）計劃將使我們能夠自行決定通過在公開市場交易中出售普通股來籌集資金。與承銷的公開發行不同，自動櫃員機計劃下的銷售不進行銷售，而是按現行市場價格進行的，與產生相同淨收益的市售股票相比，它們對股東的稀釋性通常較小，因為（i）它們的交易成本通常比上市發行便宜，而且（ii）可以在不打折股票的現行市場價格的情況下執行，這在市場上很常見。我們的董事會得出結論，目前，提供自動櫃員機計劃並由我們自行決定用於籌集資金符合我們的最大利益，因為這使我們能夠確定銷售的時間、數量和定價。根據自動櫃員機銷售協議，我們沒有義務出售任何股票，但我們可以通過銷售代理髮行和出售總銷售價格不超過1650,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上交易，股票代碼為 “MGOL”。2024年2月5日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.3903美元。

根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開募股形式出售價值超過公開持股量三分之一的證券。截至2024年2月7日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的已發行普通股的總市值約為5,286,324美元，其基礎是非關聯公司在該日持有的6,067,865股已發行普通股，每股價格為0.8712美元，這是根據一般指令計算的2024年1月11日我們在納斯達克資本市場上最後一次出售普通股的價格表格 S-3 的 I.B.6。在截至本文發佈日期的十二個月期限內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條的定義，本招股説明書所涵蓋的普通股可以通過任何被視為 “市場發行” 的方式出售。當他們收到我們的銷售訂單時，銷售代理商同意採取符合正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，按照雙方商定的條款執行訂單。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據自動櫃員機銷售協議出售的普通股向銷售代理支付的補償金將為出售普通股銷售價格總收益的3.5％。我們預計，根據自動櫃員機銷售協議，銷售不會產生其他佣金或物資支出。訂單將按照我們規定的價格限制執行。

儘管本招股説明書與普通股的市場發行無關，但與根據自動櫃員機銷售協議出售普通股有關，銷售代理商將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。請參閲本招股説明書第29頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

目前，我們是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，受較低的上市公司報告要求的約束。請閲讀 “成為新興成長型公司的啟示”。

您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第9頁提及的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的其他文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期是二月 [*], 2024.

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2024年1月24日使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，隨後於2024年2月7日經第1號修正案修訂。根據上架註冊程序，我們可能會不時按發行時的市場狀況確定的價格和條款發行普通股，具體而言，根據本招股説明書補充文件，最高可達165萬美元。本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件包括有關我們、所發行股票以及您在投資普通股之前應瞭解的其他信息。

本招股説明書補充文件描述了我們發行的普通股的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，以及本招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或視為以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息相補充或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有提議出售這些證券。無論本招股説明書的交付時間或我們的普通股出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在除本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的全部文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

我們還指出，我們在以引用方式納入招股説明書和隨附招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語統指MGO Global Inc.及其子公司。

招股説明書摘要

業務摘要

以下是本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入的部分信息的摘要。它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。您應完整閲讀本招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息。

MGO Global Inc.（“MGO”、“MGO Global”、“公司”、“我們” 和 “我們”）成立於2018年10月，總部位於佛羅裏達州，在倫敦、紐約和拉丁美洲擁有遠程員工和專業承包商，已經建立了一個品牌加速平臺，專注於多個類別的消費品牌的收購、優化和盈利。我們的使命是為客户提供無與倫比的品種、質量和購物體驗，同時為MGO的股東增加可觀的價值。

我們卓越的領導團隊在時裝設計、營銷、技術、企業融資和品牌建設方面擁有數十年的經驗，對打造成功的全球生活方式品牌並不陌生。我們努力在不影響質量和設計完整性的前提下不斷推動消費品週期的創新和發展。通過我們的端到端、可擴展的品牌建設平臺，在強大的消費者行為數據支持下，我們致力於培育數字原生品牌，這些品牌將在現代直接面向消費者（“DTC”）經濟中蓬勃發展。

2018年，MGO與足球傳奇人物萊昂內爾·梅西簽署了全球許可協議，並創建了 “梅西品牌”，該系列休閒服裝和配飾靈感來自他引領潮流的風格，可在梅西商店（www.themessistore.com）上市。由MGO聯合創始人兼首席品牌官弗吉尼亞·希爾菲格設計，梅西品牌的DNA植根於梅西的個人風格，強調可訪問性、舒適性和易用性。雖然到2023年初，這是我們投資組合中唯一的資產，但我們的商業模式以通過合作、許可、收購和有機開發進行戰略擴張為中心。隨着我們品牌組合的擴大，我們打算通過我們自己的DTC平臺方法來提高每個品牌的商業價值，確保每個品牌保持自己的獨特身份，同時與客户的價值觀保持深思熟慮。

2022年11月，我們成立了全資子公司MGO Digital LLC，該公司利用數據分析、先進技術驅動的營銷以及我們的領導團隊的行業關係和專業知識來識別、孵化並向市場推出新的真實品牌概念。

2023 年 3 月，MGO 獲得了 Stand CO, LLC 資產的免版税、全球獨家許可。Stand CO, LLC 是一個 DTC 數字原生品牌，提供一系列高品質的住宅旗杆、美國國旗、太陽能旗杆燈套件、旗杆頂飾、愛國主義主題服裝和其他產品。Stand Flagpoles為MGO的品牌組合帶來了即時創收的機會，並有機會進一步展示其端到端、數據驅動的品牌建設平臺的優勢，以幫助加速和優化長期增長。2023年3月下旬，公司成立了Americana Liberty, LLC，這是一家全資子公司，專門為新的DTC旗杆和相關產品線提供支持。

在公司的專業知識的指導下，在我們團隊的激情推動下，MGO最終將MGO發展成為一家主要的生活方式品牌組合公司，並將其品牌發展成為舉世公認的卓越象徵，致力於通過創造和提供創新的優質生活方式消費品，並通過高接觸的客户互動、服務和關注來贏得我們DTC品牌的終身忠誠度，從而超越合作伙伴和客户的期望。

您可以在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中找到有關我們的更多信息，這些文件分別從第31和32頁開始，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的章節。

企業信息

我們於 2021 年 11 月 30 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於 1515 SE 17^第四Street，Suite 121/ #460236，佛羅裏達州勞德代爾堡 33346，我們的電話號碼是 347-913-3316。我們的公司網站地址是 www.mgoglobalinc.com。我們的網站或與公司相關的任何社交媒體中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分，不應作為決定是否做出投資決策的依據。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明首次出售普通股五週年之後的財政年度最後一天；(ii) 年總收入達到12.35億美元或以上的財年的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期，以較早者為準；或 (iv) 根據適用情況，我們被視為大型加速申報人的日期美國證券交易委員會的規則。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續是一家新興成長型公司，但不能無限期地保持我們的新興成長型公司地位，並且在根據《證券法》規定的有效註冊聲明首次出售普通股之日五週年後的本財年最後一天或之前，將不再有資格成為新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

這些豁免包括：

我們利用了本招股説明書中某些較低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。我們不可逆轉地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們無需在要求其他公開報告公司採用此類準則的日期採用新的或修訂的會計準則。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們也是一家 “小型申報公司”，並選擇利用小型申報公司的某些按比例披露的優勢。

這份報價

本次發行後我們將流通的普通股數量以截至2024年2月7日已發行的約14,319,457股普通股為基礎，不包括：

風險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮下述與我們公司相關的風險因素，這些風險因素以引用方式納入了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告或10-Q表季度報告中的本招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中規定的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併某些文檔”。目前未知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

與我們的股本相關的風險

我們 可能無法維持我們在納斯達克的普通股上市，這可能會對我們的流動性以及普通股的交易量和市場價格產生不利影響，並減少或取消您的投資。

納斯達克要求上市發行人遵守某些標準才能繼續在其交易所上市。如果納斯達克出於任何原因將我們的證券從其交易所下市，而我們無法在另一家信譽良好的國家證券交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響。

2023年10月19日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“投標價格規則”），我們不再遵守繼續在納斯達克上市的1.00美元的最低投標價要求。儘管納斯達克已給予我們180個日曆日，或在2024年4月16日之前恢復對投標價格規則的遵守，但無法保證我們會恢復這種合規性，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。

納斯達克的任何退市決定都可能嚴重降低或消除對我們的普通股和其他與普通股相關的證券的投資價值。儘管在場外交易所上市可能會在一定程度上維持我們的普通股市場，但我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括但不限於以下方面：普通股的市場報價有限；普通股的流動性減少和交易價格下降；根據美國證券交易委員會的規則，我們的普通股被確定為 “便士股”，交易普通股的經紀商必須遵守更嚴格的披露規定以及其所屬的投資者類別經紀商可能會出售普通股；我們公司的新聞和分析師報道有限，部分原因是 “便士股” 規則；未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及我們與當前或潛在的大股東、戰略投資者和銀行的協議可能違反或終止。投資者認為我們面臨更高的退市風險，這也可能對我們證券的市場價格和普通股的交易量產生負面影響。

與本次發行相關的風險

我們可能會以您和其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、收購其他品牌或公司（儘管目前尚未確定潛在的收購目標）以及投資。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們的實際支出金額和時間可能會因多種因素而有很大差異。由於決定我們使用本次發行所得收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。因此，我們將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，並可能將所得款項用於不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。請參閲 “所得款項的使用”。

您可能會立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們在本次發行中以每股0.3903美元的價格出售了總額為165萬美元的普通股，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，截至2023年9月30日，普通股的每股有形賬面淨值為0.1847美元，則您將立即遭受每股0.1612美元的大幅稀釋，相當於我們調整後的有形賬面淨額之間的差額本次發行生效後的截至2023年9月30日的每股價值和假定發行價格。如果股票是根據未償還期權或認股權證發行的，您將面臨進一步的稀釋。有關本次發行中向新投資者攤薄的更詳細説明，請參見 “稀釋”。

在本次發行中出售普通股以及未來出售普通股可能會壓低我們的股價以及我們在新股發行中籌集資金的能力。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行這些新普通股，或者我們在本次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們擔心其持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。此外，本次發行後我們在公開市場上出售普通股可能會降低我們普通股的市場價格。銷售還可能使我們未來更難以管理層認為可接受或根本可以接受的時間和價格出售股票證券或股票相關證券。我們無法預測可能轉售的這些股票的數量，也無法預測未來出售普通股將對普通股市場價格產生的影響。

我們計劃在 “市場發行” 中出售我們的普通股，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，他們的投資結果可能會有所不同。根據市場條件的影響，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。投資者的普通股價值可能會下跌。我們普通股的交易價格一直波動不定，波動幅度很大。許多因素可能會影響我們普通股的市場價格，包括上述和隨附的招股説明書中描述的因素以及此處和其中以引用方式納入的因素。

我們無法預測根據自動櫃員機銷售協議將出售的普通股的實際數量，也無法預測這些銷售產生的總收益。

在遵守自動櫃員機銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們將有權在自動櫃員機銷售協議的整個有效期內隨時向銷售代理髮送配售通知。通過銷售代理出售的普通股數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向銷售代理設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於出售的每股股票的價格將在銷售期間波動，因此無法預測將出售的股票數量或我們將籌集的與這些出售相關的總收益。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為此類出售可能是由於我們使用了上架註冊聲明、與Maxim簽訂的自動櫃員機銷售協議或其他原因而發生的，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測普通股的未來銷售或市場對我們被允許出售大量證券的看法會對普通股的市場價格產生什麼影響。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們不時作出的其他書面和口頭陳述包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。你可以通過這些前瞻性陳述使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“機會”、“未來” 等詞語以及其他與任何具有相似含義和表述的詞彙來識別這些前瞻性陳述討論未來的運營或財務業績。您還可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前的預期，涉及固有的風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變任何風險和不確定性的因素，並可能導致實際結果與當前預期存在重大差異。除其他外，這些陳述可能與我們的業務戰略、我們為吸引和留住新客户所做的努力、我們未來的財務預測和競爭地位、我們跟上不斷變化的消費者偏好的能力、許可方的活動、我們啟動合作伙伴關係或合作的前景、推出產品的時機、新會計聲明的影響、我們未來經營業績和盈利能力的不確定性、預期的資金來源以及我們的計劃，目標、期望和意圖。

我們對這些風險和不確定性以及適用於我們業務的其他風險和不確定性進行了更詳細的描述，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際業績與本招股説明書的 “風險因素” 部分以及此處以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的風險因素。我們鼓勵您仔細閲讀這些描述。儘管我們認為我們的計劃和假設是謹慎的，但無法保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。我們提醒投資者不要嚴重依賴前瞻性陳述；此類陳述需要根據本招股説明書中包含的所有信息進行評估，並以引用方式納入本招股説明書。此外，這些聲明僅代表每份文件發佈之日，我們沒有義務更新或修改這些聲明。

所得款項的使用

在扣除銷售代理佣金和支出之前，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1650,000美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們將能夠根據或充分利用自動櫃員機銷售協議出售任何股票。

本次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，提高我們在市場上的知名度，並提高我們公司在機構和散户投資者中的知名度。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。但是，我們目前打算將本次發行的淨收益用於資本支出、收購其他公司或品牌（儘管目前尚未確定潛在的收購目標）、銷售和營銷活動以及營運資金和一般公司用途。

我們將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並可能以不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將淨有形賬面價值（即有形資產減去總負債）除以普通股的已發行股數來計算每股淨有形賬面價值。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋表示本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即購買普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值為2630,974美元，約合每股普通股0.1847美元。

在根據本招股説明書出售4,227,517股普通股生效後，假設價格為每股0.3903美元，總額為1,649,999.89美元，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除佣金和我們應付的預計發行費用（估計為49,999美元）後，我們的調整後有形賬面淨值截至2023年9月30日，約為4,230,975美元，約合每股0.2291美元。如下表所示，這意味着我們現有股東的普通股淨有形賬面價值立即增加約0.0443美元，本次發行中普通股的購買者調整後的淨有形賬面價值將立即稀釋至每股約0.1612美元：

為了説明起見，上表假設我們共有4,227,517股普通股以每股0.3903美元的發行價出售，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為1,649,999.89美元。但是，本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日我們已發行的大約14,241,541股普通股，不包括：

如果我們的任何未償還期權或認股權證被行使，我們在股票激勵計劃下授予額外期權或其他獎勵，或者發行額外的認股權證，或者我們在未來發行更多普通股，則可能會進一步稀釋。

分配計劃

根據自動櫃員機銷售協議，我們可以根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，通過擔任銷售代理或委託人的銷售代理不時發行和出售總銷售價格不超過165萬美元的普通股，但須遵守某些限制。自動櫃員機銷售協議將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書。這是對自動櫃員機銷售協議預期重要條款的簡要摘要，並不表示其條款和條件的完整聲明。

根據自動櫃員機銷售協議的條款，公司在任何情況下都不會通過銷售代理髮行或出售此類數量或美元金額的普通股（i）超過本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中註冊和可用的普通股數量或美元金額，（ii）超過已授權但未發行的普通股數量，（iii）超過普通股的數量或美元金額允許根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6）出售的股票，（如果適用），或（iv）超過本招股説明書補充文件構成本註冊聲明中公司提交招股説明書補充文件的普通股數量或美元金額。

每次我們希望根據自動櫃員機銷售協議出售普通股時，我們都將向公司指定為唯一執行代理人的代理人提供配售通知，説明待發行股票的數量或美元價值、要求出售的時限、對任何一天內可以出售的股票數量的任何限制，以及不得低於該價格的最低價格。

收到我們的配售通知後，根據自動櫃員機銷售協議的條款和條件，銷售代理將同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、法規和法規以及納斯達克的規定，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但不超過規定的金額。我們與每筆銷售的銷售代理之間的結算將在銷售之日後的第二個交易日或我們與銷售代理商定的與特定交易相關的其他日期進行結算。根據自動櫃員機銷售協議，銷售代理根據配售通知出售我們的普通股的義務將受到許多條件的約束。

我們將向銷售代理支付佣金，金額為根據自動櫃員機銷售協議每次出售普通股總收益的3.5％。根據FINRA規則2121，銷售代理還可以從普通股購買者那裏獲得慣常的經紀佣金。銷售代理可以向或通過交易商進行銷售，此類交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從他們可能擔任代理人或可能作為委託人出售的普通股的銷售代理人和/或購買者那裏獲得補償。此外，我們已同意向銷售代理報銷與簽訂自動櫃員機銷售協議相關的法律費用，金額不超過40,000美元，外加每個日曆季度最高5,000美元。我們估計，此次發行的總費用約為200,260美元。

我們的實際收益將根據出售的股票數量和此類銷售的價格而有所不同。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。

在本招股説明書中考慮的出售普通股方面，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據自動櫃員機銷售協議發行普通股將於 (1) 根據自動櫃員機銷售協議發行和出售所有受自動櫃員機銷售協議約束的普通股，或 (2) 我們或銷售代理終止自動櫃員機銷售協議，以較早者為準。

銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在第M條例要求的範圍內，在本招股説明書規定的發行期間，銷售代理商不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本電子格式的招股説明書可在銷售代理維護的網站上公佈，銷售代理可以通過電子方式分發本招股説明書。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “MGOL”。

上述內容並不構成對自動櫃員機銷售協議條款和條件的完整陳述。ATM 銷售協議的副本作為附錄附於此。

法律事務

位於紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP將向我們傳遞可能發行的證券的有效性。紐約州埃倫諾夫、格羅斯曼和斯科爾律師事務所代表Maxim參與本次發行。

專家們

MGO Global Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該年度的每年的合併財務報表是參照MGO Global Inc.截至2022年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書的，是根據獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC的報告編制的，該報告載於該公司授權提供的相關報告中作為會計和審計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上查看我們的美國證券交易委員會文件，網址為 www.sec.gov。D 您還可以通過訪問我們的網站來獲取有關我們的信息 萬維網。mgoglobalinc.com. 我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，此類文件中未被視為 “提交” 的《交易法》的任何部分除外）：

本招股説明書中的某些陳述和部分更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和取代本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送至：

MGO Global Inc

收件人：首席財務官

東南 17 街 1515 號，套房 121/ #460236

佛羅裏達州勞德代爾堡 33346

電話：347-913-3316

至多 1,650,000 美元的股份

普通股

MGO GLOBAL INC

招股説明書

Maxim Group LLC

二月 [*], 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了與註冊特此發行的證券有關的各種費用。我們將承擔所有這些費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值：

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償s

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或獲得批准違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益的股票回購。我們的章程經修訂後規定，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔任何違反董事信託義務的責任，否則公司任何董事均不得因違反董事信託義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL禁止取消或限制董事對違反信託義務的責任。

DGCL第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求以相關身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的個人，以彌補該人在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額他曾經或現在是當事方或被威脅成為任何受到威脅、結局或如果該人本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，但對於由公司提起的或行使權利的訴訟，不得就任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅限於以下範圍，否則該人應被裁定對公司負有責任大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的章程和章程規定，在DGCL或任何其他現行或以後生效的適用法律不時允許的最大範圍內，對任何因他或她或她所代表的人而成為當事方或受到成為當事方的威脅或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的人給予賠償是公司的法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，目前或正在應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以免該人遭受和合理產生的所有責任和損失。

我們的章程規定，如果公司在收到書面索賠後的三十（30）天內未全額支付公司高管或董事提出的賠償索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，則索賠人還有權獲得起訴此類索賠的費用。索賠人不符合DGCL允許公司賠償索賠金額的行為標準，但此類辯護的舉證責任應由公司承擔，以此作為對任何訴訟的辯護（為執行在最終處置之前為任何訴訟進行辯護而產生的費用索賠而提起的訴訟，但此類辯護的舉證責任應由公司承擔），均應作為辯護。既不是公司（包括其董事會（“董事會”）、法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定向索賠人提供賠償是適當的，因為他或她符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、法律顧問或其股東）對索賠人沒有作出的實際決定符合這種適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定索賠人不符合適用的行為標準。

我們的董事和高級管理人員根據我們的章程和章程獲得賠償的權利並不排除他們在任何法規、我們的章程、章程、任何協議、股東或無私董事的投票或其他情況下可能擁有或將來獲得的任何其他權利。

公司還可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失的影響，無論公司是否有權根據DGCL或我們章程的規定向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

在我們在此登記的與出售普通股有關的任何承保協議中，承銷商將同意在某些條件下對我們、我們的董事、高級管理人員和經修訂的1933年《證券法》或《證券法》所指的控制我們的人員進行某些負債的賠償。

這些賠償條款可能足夠廣泛，足以允許對我們的董事和高級管理人員根據《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行賠償。

第 16 項。展覽s

以下證物在此提交或以引用方式納入此處：

展覽索引

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明所列信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；

(iii) 在本註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

已提供, 然而，如果註冊聲明在表格S-3或F-3上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人根據證券交易所第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年法案，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊的一部分聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後修正案均應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第430B條提交，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中作出的任何聲明在此生效日期之前。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此進一步承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，該報告由以下機構組成註冊聲明中的提及應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明在本文中，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(j) 下列簽署的註冊人特此承諾根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“該法”）第310條（“法案”）第310條（a）分節行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本註冊聲明第1號修正案，並於2024年2月7日在佛羅裏達州勞德代爾堡獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。