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的道德守則

首席執行官和高級財務官

每隻基金都承諾根據適用的法律、規章和規章以及最高的商業道德標準開展業務,並根據適用法律全面準確地披露財務和其他信息。本道德守則適用於每位基金首席執行官、總裁、首席財務官和財務主管(或履行類似職能的 人)(統稱為高級管理人員)。

高級管理人員必須遵守適用的法律,並負有 責任,以誠實和合乎道德的方式行事。他們的領導職責包括營造高道德標準的文化和對合規的承諾,維護鼓勵 內部報告合規問題的工作環境,以及迅速解決合規問題。

高級管理人員可能會受到基金運作中固有的某些 利益衝突的影響,因為高級管理人員(除了擔任基金高級管理人員的職位外)目前或將來可能擔任Virtus附屬投資 顧問的高級管理人員或僱員1(顧問)、Virtus Investment Partners, Inc.或其其他關聯公司(統稱為Virtus),以及擔任其他註冊的 投資公司和由Virtus提供諮詢的未註冊投資基金的高級管理人員或受託人/董事。

適用於基金、顧問或Virtus的各種法律法規以及由基金、顧問或Virtus採用的某些 政策和程序適用於與基金運作有關的許多利益衝突情況的某些行為,包括:

•

經修訂的1940年《投資公司法》以及 證券交易委員會據此頒佈的規則和條例(1940年法案);

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經修訂的1940年《投資顧問法》以及 證券交易委員會據此頒佈的規章制度(《顧問法》);

•

基金根據1940年法案 第17j-1(c)條通過的《道德守則》(統稱《1940年基金法案道德守則》);

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顧問通過的一項或多項道德守則,該守則已由1940年法案(《1940年顧問法》道德守則以及1940年《基金1940年法案》的 道德守則)所指的與基金無興趣的人士(獨立成員)審查和批准;

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基金根據1940年法案第38a-1條採取的政策和程序(統稱為 “基金政策”);以及

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每位顧問的一般政策和程序(統稱為 “顧問政策”)。

1

Virtus Investment Advisers, Inc.;Virtus Fund Advisers, LLC; AlphaSimplex 集團有限責任公司;Ceredex Value Advisors LLC;達夫和菲爾普斯投資管理有限公司;Kayne Anderson Rudnick 投資管理有限責任公司;NFJ 投資集團有限責任公司;Silvant Capital Managemente LLC;可持續增長顧問有限責任公司; Virtus 固定收益顧問有限責任公司;威徹斯特資本管理有限責任公司 (2023.5)

選項卡 2


本文將1940年法案、顧問法、1940年法案道德守則、基金政策和顧問 政策的規定統稱為《附加衝突規則》。

本道德守則不同於《附加衝突規則》, 旨在補充。因此,除非基金董事會( 董事會)確定任何此類違反《額外衝突規則》的行為也構成對本道德準則的違反,否則高級管理人員違反《附加衝突規則》的行為不構成對本道德準則的違反。

高級 官員應誠實坦率地行事

每位高級官員必須:

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誠信行事,包括誠實坦率,同時在法律或《附加衝突規則》的要求下仍保持信息的機密性 ;

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遵守管理基金業務行為的法律、規章和條例,並根據下文標題為 “遵守道德守則” 的章節舉報任何 涉嫌違規行為;以及

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遵守高標準的商業道德。

利益衝突

就本《道德守則》而言,當私人利益以任何方式幹預,甚至似乎干涉了基金的利益時,就會發生利益衝突。高級管理人員在做出影響基金的 決策時應使用客觀和公正的標準,同時請記住,高級管理人員存在某些固有的利益衝突,因為基金的高級管理人員也是或可能是顧問和由Virtus提供諮詢或服務的其他基金的官員。

在採取行動之前,應向 基金的首席合規官(首席合規官)提出有關本道德守則的適用或解釋的問題。

一些應由 首席合規官批准的利益衝突情況(如果重要)包括以下內容:

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高級 高級管理人員或其家庭成員從基金目前或潛在業務往來的任何公司(顧問或Virtus除外)收到的任何招待或非名義禮物,除非此類娛樂或禮物與業務有關,成本合理,時間和地點適當,且不經常提出任何不當行為問題;

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除顧問或Virtus以外的任何基金服務 提供商的任何所有權權益,或與其的任何諮詢或僱傭關係;或

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基金為 進行投資組合交易或出售或贖回股票而支付的佣金、交易費用或利差中的直接或間接財務利息,但顧問或Virtus僱用高級管理人員產生的利息,例如薪酬或股權所有權除外。

選項卡 2


披露

基金的政策是,在基金向證券交易委員會或國家證券交易所提交或提交的所有報告和文件以及基金進行的所有其他公共通信中,根據所有適用法律和 法規,進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露。高級管理人員必須 促進對本政策的遵守,並遵守基金旨在促進遵守該政策的標準、政策和程序。

每位高級官員必須:

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熟悉適用於基金的披露要求以及基金的業務 和財務運作;以及

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不得故意向他人,包括向 董事會、基金獨立審計師、基金法律顧問、獨立成員法律顧問、政府監管機構或自我監管組織虛假陳述基金的事實,或導致他人虛假陳述基金的事實。

遵守道德守則

已知或 涉嫌違反本《道德守則》或適用於本基金的其他法律、法規、政策或程序的行為應及時報告給首席合規官,或向根據《會計、內部會計控制或審計事項基金投訴程序》(《舉報人政策》)開通的Virtus合規熱線 舉報。根據該政策,任何人都不會因為善意舉報涉嫌違規行為而遭到 報復。

基金將遵循以下程序(或者,舉報人政策中規定的 程序)來調查和執行本道德守則以及報告本道德守則:

•

首席合規官將採取一切適當行動,調查向其報告的任何實際或潛在的違規行為 ;

•

此類調查後,違規行為和潛在違規行為將報告給相應的基金董事會;

•

如果基金董事會確定發生了違規行為,它將採取所有適當的紀律處分或 預防措施;以及

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適當的紀律處分或預防措施可能包括一封譴責、停職、解僱信,或者在 發生刑事或其他嚴重違法行為的情況下,通知證券交易委員會或其他適當的執法機構。

《道德守則》的豁免

除本《道德守則》中另有規定外,首席合規官負責將本《道德守則》適用於向首席合規官提出問題的特定情況,並有權在任何特定情況下解釋本 道德守則。

每個基金董事會或其任何正式指定的委員會都有責任酌情授予 本道德準則的豁免。根據證券交易所 委員會規則的規定,對本道德準則的任何變更或豁免將在要求的N-CSR表格或其他形式上披露。

選項卡 2


記錄保存

與本政策所涵蓋事項相關的記錄將根據適用的法律法規 和《基金賬簿和記錄政策》進行維護和保存。

根據本《道德守則》編寫或保存的所有報告和記錄均應被視為 機密,並應予以相應的維護和保護。除非法律或本道德準則另有規定,否則不得向獨立成員及其法律顧問、基金和 其法律顧問、顧問和/或其他Virtus實體及其法律顧問以及成員、獨立成員或董事會任何委員會聘請的任何其他顧問、顧問或法律顧問以外的任何其他顧問、顧問或法律顧問披露此類事項。

選項卡 2