用複選標記表明註冊人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將要提交年度報告：

已向諾基亞公司（“諾基亞” 或 “公司”）的股東發出年度股東大會的通知，該年度股東大會將於美國東部時間2024年4月3日星期三 13:00 在芬蘭赫爾辛基梅蘇奧基奧1號赫爾辛基會展中心 Messukeskus舉行。

報名參加會議的人員接待和投票券的分發將於美國東部標準時間中午 12:00 開始。

股東還可以通過提前投票來行使投票權。本通知第 C 節中列出了提前投票的説明。

股東可以通過網絡直播關注年度股東大會。關注網絡直播不被視為參與或行使股東在會議中的權利。有關網絡直播的説明可在本通知的C節中查閲，隨後可在公司網站www.nokia.com/agm2024上查閲。

6。2023 財政年度的年度賬目介紹、董事會的審查以及審計師報告

8。關於使用資產負債表上顯示的利潤的決議以及董事會授權董事會決定從投資的非限制性股權儲備金中分配股息和資產

董事會向年度股東大會提議，根據截至2023年12月31日的財政年度將通過的資產負債表，年度股東大會的決議不分配任何股息。相反，董事會提議獲授權決定將每股最高0.13歐元的總額分配為留存收益中的股息和/或投資非限制性股權儲備金中的資產。

除非董事會出於正當理由另有決定，否則該授權將用於在授權有效期內分四次分配非限制性股權儲備金中的股息和/或資產。該授權將在下一次年度大會開幕之前有效。董事會將就每次從投資非限制性股票儲備金中分配股息和/或資產的金額和時間分別做出決議，因此初步記錄和付款日期將如下所示。公司應單獨宣佈每項此類董事會決議。

根據董事會決議的每筆分期付款將在付款記錄日期支付給在Euroclear Finland Oy保存的公司股東名冊中註冊的股東。

9。關於解除董事會成員和總裁兼首席執行官2023財政年度責任的決議

2023年薪酬報告將於2024年第9周在公司的網站上發佈，網址為www.nokia.com/agm2024。薪酬報告提交給股東周年大會，並通過諮詢決議通過。

董事會提議，年度股東大會應通過更新的薪酬政策。截至今日，更新的薪酬政策可在公司網站www.nokia.com/agm2024上查閲，並作為本通知的附件發佈。薪酬政策是通過一項諮詢決議通過的。

根據公司治理和提名委員會的建議，董事會向年度股東大會提議，應支付給董事會成員的年費維持在當前水平，其任期將於下屆年度股東大會閉幕時結束：

董事會已決定成立一個戰略委員會，在戰略工作方面支持管理層，並充當董事會的籌備機構。因此，根據公司治理和提名委員會的建議，董事會向年度股東大會提議，從年度股東大會開始到下屆年度股東大會閉幕時結束的委員會第一個任期：

董事會提議以代表董事會成員從市場購買的諾基亞股票支付約40％的年費，或者作為公司持有的庫存股交付。其餘年費將以現金支付，以支付薪酬產生的税款。董事應在董事任期結束之前保留的股份數量，該數量應與他們在董事會任職的頭三年中作為董事會薪酬獲得的股份數量相對應。

此外，董事會建議將董事會和委員會會議的會議費用保持在當前水平。會議費用基於董事會成員的家所在地和會議地點之間所需的差旅費，每學期最多支付七次會議，如下所示：

此外，建議董事會成員獲得差旅和住宿費用以及與董事會和董事會委員會工作直接相關的其他費用補償。會議費用、差旅費和其他費用將以現金支付。

根據公司治理和提名委員會的建議，董事會向年度股東大會提議，董事會成員人數為十 (10) 名。但是，如果理事會提議的任何數量的候選人無法出席董事會，則應相應減少理事會成員的擬議人數。

根據公司治理和提名委員會的建議，董事會向年度股東大會提議，以下人員在個人選舉中當選為董事會成員，使股東能夠對每位董事會成員候選人分別進行投票，任期至下屆年度股東大會閉幕：

所有董事會成員候選人的傳記詳情均在公司網站www.nokia.com/agm2024上公佈。

公司治理和提名委員會評估認為，擬議的董事會成員使董事會能夠高效運作，並根據其的技能、經驗和其他個人素質，同時考慮到董事會制定的多元化原則以及公司當前和未來的需求，具有集體和個人資格。

根據芬蘭公司治理守則和紐約證券交易所規則（如適用），所有擬議的董事會成員均已同意當選為董事會成員，並決定獨立於諾基亞及其重要股東。

公司治理和提名委員會打算在年度股東大會之後舉行的新董事會大會上提議再次選舉薩裏·巴爾道夫為董事會主席，索倫·斯庫為董事會副主席，但須當選為董事會成員。

根據審計委員會的建議，董事會向年度股東大會提議，根據審計師的發票和審計委員會批准的購買政策，向2025財政年度當選的審計師進行報銷。

董事會向年度股東大會提議，股東將在選舉後選出下個財政年度的審計師。根據審計委員會的建議，董事會向年度股東大會提議，德勤公司再次當選為公司 2025財年的審計師。

德勤會計師事務所已告知公司，負責審計師將是授權會計師尤卡·瓦圖萊寧。

諾基亞將在其 2024 年財務報表中首次發佈可持續發展報告，作為董事會審查的一部分。根據芬蘭有限責任公司法（“芬蘭公司法”）第7章第6 a節，年度股東大會應選舉可持續發展報告的擔保人。根據《審計法》的規定，此類保證可以由授權的可持續發展審計師或授權的可持續發展審計公司執行。根據審計委員會的建議，董事會向年度股東大會提議，根據發票和審計委員會批准的購買政策，向2024和2025財政年度選定的可持續發展報告的擔保人進行報銷。

董事會向年度股東大會提議，根據《芬蘭公司法》第7章第6a節，股東將選出為選舉財政年度和選舉後的下個財政年度執行公司可持續發展報告保證的擔保人。因此，根據審計委員會的建議，董事會向年度股東大會提議，將授權可持續發展審計公司德勤會計師事務所選為2024和2025財政年度的可持續發展報告擔保人。

德勤公司已告知公司，如果當選， 2024財年的主要可持續發展合作伙伴將是授權公共會計師（KHT）和授權可持續發展審計師（KRT）Marika Nevalainen；2025財年的授權公共會計師（KHT）和授權可持續發展審計師（KRT） Jukka Vattulainen。

董事會提議，年度股東大會授權董事會決定最多回購5.3億股股票，這相當於公司股份總數的不到10％。授權下的回購擬使用非限制性股權資金進行，經董事會決定，這意味着回購將減少公司的可分配資金。

根據授權支付的股票的價格應基於回購之日諾基亞股票在證券市場上的市場價格或在競爭性的過程中以其他方式形成的價格。股票可以回購以取消、持有重新發行、進一步轉讓或用於董事會解決的其他目的。公司可以簽訂資本市場慣例中的衍生品、股票貸款或其他安排。股份的回購可能與股東持有的股份成比例不同（定向回購）。董事會應就與回購諾基亞股票有關的所有其他事項解決。

建議該授權有效期至2025年10月2日，並終止2023年4月4日年度股東大會授予的回購公司股票的授權，前提是董事會此前未決定根據此類授權回購股份。

董事會提議，年度股東大會授權董事會決定在授權生效期內通過發行股票或授權根據《芬蘭公司法》第10章第1款發行股份的特殊權利，總共發行最多5.3億股股票。董事會可以發行公司持有的新股或庫存股。擬議的最大金額相當於不到公司股份總數的10％。

股票和有權獲得股份的特殊權利可以在法律規定的限度內以偏離股東優先權的方式發行。該授權可用於發展公司的資本結構、分散股東基礎、融資或進行收購或其他安排、結算公司的股權激勵計劃或用於董事會決定的其他目的。董事會應根據《芬蘭公司法》第 10 章第 1 款就股票發行的所有條款和條件以及有權獲得股份的特殊權利做出決定。

建議該授權有效期至2025年10月2日，並終止在2023年4月4日年度股東大會上決定的股份發行和特別權利的授權。

董事會向年度股東大會提議對公司章程進行修訂，如下所示。

芬蘭專利和註冊局是當前監督和批准審計師的機構。理事會提議修訂第7條，更新對現行授權的提法。從 2024財年起，諾基亞將需要在《企業可持續發展報告指令》實施後指定可持續發展報告擔保人。建議修正第7條，增加對這項義務的提及。

芬蘭公司法已修訂，允許有限責任公司舉行混合和虛擬股東大會。董事會提議，根據修訂後的《公司法》和芬蘭市場慣例，對第 9 條進行修訂，將虛擬股東大會的形式也列為一種選項。鑑於根據《芬蘭公司法》，股東的權利在所有會議形式中都得到同等保障，該修正案將為安排股東大會創造適當的靈活性，包括在疫情和限制實體集會等特殊情況下。這將使公司能夠選擇符合股東最大利益的會議形式，同時始終保障他們的權利。擬議的變更不排除以面對面形式安排股東大會，並且在公司全球股東基礎存在可靠的自動股東識別方法之前，公司不打算以虛擬方式舉行大會。但是，通過擬議的變更，公司將為特殊情況下的所有會議形式做好準備。

董事會提議修訂第 12 條，規定根據《芬蘭公司法》，除了目前列出的項目外，年度股東大會還應決定通過薪酬報告，並在必要時決定通過薪酬政策。董事會還提議修訂第 12 條，增加對可持續性報告擔保人的薪酬的提及，並增加選擇可持續性報告擔保人的要求。當前項目的編號 6–第12條第9條將作相應調整。

公司章程每項擬議修正案下的現行和擬議新措辭可在公司網站www.nokia.com/agm2024上查閲。

本通知以及董事會提出的所有與會議議程有關的提案，包括更新的薪酬政策，均可在公司網站www.nokia.com/agm2024上查閲。薪酬報告以及 “2023 年諾基亞” 年度報告，其中包括公司的年度賬目、董事會的審查和審計報告，均於 2024 年第 9 周在上述網站上發佈。董事會的提案和所有其他會議文件也將在會議上公佈。年度股東大會的會議紀要最遲將於2024年4月17日在公司的上述網站上公佈。

在2024年3月20日會議記錄日期註冊的每位股東均有權參加2024年3月20日年度股東大會，該名股東均有權參加年度股東大會。在芬蘭賬面記賬賬户或股權儲蓄賬户中註冊股份的股東將自動在公司股東名冊中註冊。沒有芬蘭賬面記賬賬户的股東，請參閲第 4 節。 被提名人註冊股票的持有人 或第 5 節。 美國存託收據 (ADR) 的持有人以獲取更多指導.

年度股東大會的註冊期從美國東部時間2024年2月21日上午10點開始。持有芬蘭賬面記賬賬户的股東如果希望參加年度大會，則必須在東部時間 2024 年 3 月 25 日 16:00 之前通過提前發出出席通知來註冊大會，屆時公司需要收到註冊信息。此類註冊通知可以發出：

在註冊方面，股東必須告知其姓名、個人識別號碼/出生日期或相關的企業識別碼、地址、電話號碼、可能的助手的姓名以及可能的代理代表的姓名和個人識別號碼/出生日期。

擁有芬蘭賬面記賬賬户或股權儲蓄賬户的股東可以通過公司網站www.nokia.com/agm2024, 就年度股東大會議程上的某些項目提前進行投票，也可以單獨投票。

預先投票將於美國東部時間 2024 年 2 月 21 日 10:00 開始，並於 2024 年 3 月 25 日美國東部時間 16:00 結束。

對於自然人而言，提前投票需要通過個人網上銀行憑證或移動證書進行強有力的電子身份驗證。

提前投票的法人實體要求他們提供企業識別碼及其芬蘭賬面記賬賬户號碼。如果法人實體使用電子Suomi.fi授權服務，則需要使用個人網上銀行憑據或移動證書對授權個人進行強有力的電子身份驗證。欲瞭解更多信息，請參閲第 3 節。 代理代表和委託書.

需要提前表決的提案被視為已在年度股東大會上按原樣提交。

事先投票的股東如果希望行使提問、要求在年度股東大會上進行表決或對芬蘭公司法案下可能的反提案進行表決的權利，則必須親自或通過代理代表在會議地點參加年度股東大會。

有關提前投票的更多説明稍後將在公司網站www.nokia.com/agm2024上公佈。

對於代名註冊股票的持有人，請注意，的預先投票是通過其託管人的賬户經理進行的。賬户經理可以在被提名人註冊股票的註冊期內，根據被提名人註冊股票持有人提供的投票指示，代表他們所代表的被提名人註冊股票的持有人進行預先投票。

股東可以通過代理人蔘加年度股東大會。代理代表應出示註明日期的代理授權文件或以可靠的方式證明他們有權代表股東。如果股東通過代表持有不同賬面記賬賬户股份的股東的幾位代理代表參加會議，則應在會議註冊時確定每位代理代表股東所持的股份。

代理授權文件應最遲在2024年3月25日美國東部時間16點之前通過電子郵件發送至 agm@nokia.com 或通過信函發送給諾基亞公司、股東名冊、郵政信箱226、Fl-00045諾基亞集團。如果代理文件作為副本發送，我們懇請授權人員在會議地點出示原始文件。除了交付委託文件外，股東或其代理人還應單獨註冊年度股東大會。

該代理文件的模板可在該公司的網站上找到，網址為www.nokia.com/agm2024。

股東也可以使用電子Suomi.fi授權服務而不是傳統的代理授權文件。在這種情況下，股東使用授權主題 “在股東大會上的代表” 來授權Suomi.fi服務中的代表。更多信息請訪問 www.suomi.fi/e-authorizations。

被提名人註冊股份的持有人有權憑藉此類股票參與年度股東大會，在此基礎上，在年度股東大會的記錄日期，即 2024年3月20日，他們將有權在Euroclear Finland Oy持有的公司的股東名冊中註冊。參與會議的權利還要求持有此類股份的股東最遲在2024年3月27日歐洲東部時間 14:00 之前在芬蘭歐洲結算公司持有的臨時股東登記冊中登記。對於股票，這構成了年度股東大會的正式登記。

建議代名註冊股票的持有人儘快向其託管銀行申請有關在公司股東登記冊中臨時登記、簽發代理授權文件和註冊年度股東大會的必要指示。

託管銀行的賬户經理應將希望參加年度股東大會的被提名註冊股票持有人暫時登記進入公司的股東名冊，必要時，最遲在上述時間，即2024年3月27日 14:00 EET 14:00 之前，根據其的投票指示，代表被提名註冊股票的持有人安排提前投票。

為清楚起見，請注意，經提名註冊的股票的持有人不能在公司網站上註冊股東周年大會，但必須由託管人進行登記。有關這些問題的更多信息也可以在該公司的網站www.nokia.com/agm2024上找到。

打算在會議上投票的美國存托股票（ADR）持有人應毫不拖延地將其意圖通知位於北卡羅來納州花旗銀行的諾基亞存託銀行，並應遵守北卡羅來納州花旗銀行提供的指示。

有關《芬蘭公司法》和《證券市場法》要求的股東大會信息可在公司網站www.nokia.com/agm2024上查閲。根據《芬蘭公司法》第5章第25節，事先發出出席通知並出席年度股東大會的股東有要求提供有關會議將要審議的事項的信息。

股東、他們的代表和可能的助手必須在入口處證明自己的身份。收集的個人數據將僅用於身份認證以及在年度股東大會上進行必要的註冊及其相關事宜。欲瞭解更多信息，請參閲公司上述網站上年度股東大會的隱私聲明。

搭乘公共交通工具可輕鬆到達會議場所。請股東注意，在Messukeskus停車區停車需收費。

會議將主要以芬蘭語進行，將提供英語和瑞典語的同聲翻譯，必要時還將提供芬蘭語翻譯。

股東可以通過網絡直播關注會議，並在股東周年大會期間通過網絡直播平臺提交有關議程項目的書面問題。關注網絡直播不被視為參與或行使股東在會議中的權利。根據《芬蘭公司法》第 5 章第 25 條，通過網絡直播提出的任何問題均被視為已提出。在會議主席認為適當的範圍內，可以在年度股東大會上審議與每個議程項目相關的書面問題。有關關注網絡直播的更多信息，稍後將在公司網站www.nokia.com/agm2024上公佈。

年度股東大會的記錄日期之後持有的股份數量的變動不影響參加會議的權利，也不會影響股東在會議中持有的票數。

截至本年度股東大會通知發佈之日，諾基亞公司的股份總數為5 613 496 565，所得票數相同。

作為 B2B 技術創新領導者，我們正在利用我們在移動、固定和雲網絡上的工作來開創能夠感知、思考和行動的網絡。此外，我們通過知識產權和由屢獲殊榮的諾基亞貝爾實驗室領導的長期研究創造價值。

全世界的服務提供商、企業和合作夥伴都信任諾基亞能夠在當今提供安全、可靠和可持續的網絡，並與我們合作創建未來的數字服務和應用程序。

諾基亞公司薪酬政策

1/8 薪酬政策 © 2024 諾基亞薪酬政策 2024 簡介本薪酬政策（“政策”）概述了諾基亞董事會（“董事會”）和總裁兼首席執行官薪酬的一般原則和框架。本政策是根據《芬蘭有限責任公司法》、《證券市場法》和《2020年芬蘭公司治理守則》在中制定的。該政策已提交 2024 年年度股東大會，以通過諮詢投票通過。政策的有效期為2024年至2027年的四年期，除非提前提交給大會會議以討論變更。我們之前的薪酬政策已在2020年年度股東大會上獲得股東批准。 2023 年，諾基亞董事會人事委員會（“委員會”）對該政策進行了詳細審查，其中考慮了未來四年的業務戰略、諾基亞其他員工的薪酬和就業條件、不斷變化的市場慣例和收到的股東反饋。經過審查，根據人事委員會的建議，董事會確定，2020年薪酬政策中規定的薪酬原則仍然適當且符合未來四年支持業務戰略的目的。但是，有人提議對政策的結構和表述方式進行一些修改，其目標如下： • 加強披露以進一步符合最佳實踐； • 提高透明度，幫助我們的股東更好地瞭解我們的薪酬是如何決定支持我們的長期業務戰略的； • 提供更多有關制定政策時的考慮因素的背景信息。該政策的主要變化摘要如下： • 對LTI離職者待遇進行了小幅修訂，將退休列為 “優秀離職者”，以符合市場慣例； • 進一步披露增強型長期激勵（ELTi）的結構和運作，這是一項於2018年推出的聯合投資安排； • 進一步解釋用於證明每種協議比例的假設總裁和首席執行官在不同績效情景下的薪酬部分；以及 • 對我們適用的回扣的澄清短期和長期激勵計劃的政策。

2/8 薪酬政策 © 2024 諾基亞我們的薪酬理念我們在全球市場上競爭科技領域的人才。在制定該政策時，人事委員會考慮了股東的觀點和公司的需求，以吸引、留住和激勵具有適當才幹和經驗的人來領導諾基亞。董事會和人事委員會定期監督我們激勵計劃中使用的措施的有效性，以確保這些措施符合並推動公司的戰略。諾基亞薪酬理念的核心是三項原則：按業績計酬，協調員工和股東的利益；確保薪酬計劃和政策支持企業戰略的實施並創造長期可持續的股東價值；以及確保高管薪酬反映對實現支持長期股東價值創造的ESG目標的貢獻。激勵結構和績效指標是在考慮這些原則的情況下確定的。制定政策時的注意事項在制定政策時，委員會考慮了許多因素：委員會採用《芬蘭公司治理守則》中規定的原則，還考慮了主要國際機構投資者、代理顧問和其他相關組織發佈的最佳實踐指南；總裁兼首席執行官的薪酬在與其他員工相似的框架下構造和運作，但由於附帶的責任，數量會有所不同角色。人事委員會全面負責整個諾基亞員工的薪酬政策和結構。當委員會審查並由董事會確定總裁兼首席執行官的政策時，他們會考慮並將其與諾基亞員工的薪酬、政策和僱用條件進行比較，以確保兩者之間保持適當的一致性；而且委員會還會考慮諾基亞運營的外部市場，並不時考慮規模和領域相似的全球同行集團公司的薪酬數據業務，為其決策提供依據。但是，委員會認識到，此類數據只能用作指南，而且通常需要在一段時間內分階段進行變革。對總裁兼首席執行官提出的任何變動不僅反映了職位表現，還反映了相關的能力和技能，因為將適用於其他諾基亞員工。與股東的互動人事委員會致力於與股東進行持續對話，並在政策發生任何重大變更時徵求他們的意見。鼓勵公司股東參加介紹該政策的股東大會。

3/8 薪酬政策 © 2024 諾基亞薪酬治理和決策薪酬通過明確的流程進行管理，明確的治理原則概述如下。為避免任何利益衝突，董事會人事委員會應僅由獨立的董事會成員組成。總裁兼首席執行官、副首席執行官（如果有）和董事會的薪酬應符合現行且上次向股東提交的薪酬政策。股東大會至少每四年通過一次本政策，並在提出實質性變更時通過該政策。每年通過薪酬報告。確定董事的年度薪酬。授權董事會決定發行股票以解決公司的股權激勵計劃，授予期權或授予股份權的特殊權利。董事會根據相關董事會委員會的建議（如適用）向股東大會提交與薪酬相關的提案。根據人事委員會的建議和薪酬政策，批准總裁兼首席執行官的薪酬。批准公司根據人事委員會的建議為總裁和首席執行官制定的激勵計劃或類似安排。決定發行股票（經股東大會授權），以履行公司在股權計劃下與待結獎勵有關的義務。人事委員會協助董事會履行與總裁兼首席執行官薪酬相關的職責，包括但不限於： o 制定薪酬政策； o 審查並向董事會推薦短期和長期激勵計劃的目標和目的； o 根據這些宗旨和目標評估並向董事會提交績效評估；以及 o 根據本次評估向董事會提出總薪酬結果。公司治理和提名委員會協助董事會履行與董事薪酬相關的職責。參見下一頁節 “董事會薪酬政策”。外部顧問可用於協助審查和確定董事會、總裁兼首席執行官的薪酬，以及激勵計劃的設計，並提供對市場趨勢和監管發展的見解。

4/8 薪酬政策 © 2024 諾基亞董事會薪酬根據適用於諾基亞的法規，股東每年根據董事會根據公司治理和提名委員會的建議提出的提案就董事薪酬做出決定。薪酬政策不應限制股東解決董事薪酬問題的能力。關於董事薪酬的建議，公司治理和提名委員會考慮了提案時有效的公司治理準則。委員會還對照規模和複雜程度相似的國際公司審查董事會主席和成員的薪酬，以確保諾基亞能夠吸引和留住來自不同背景、具有相關技能和國際經驗的董事會成員來監督公司的戰略，重點是長期價值創造。董事會成員因履行其董事會職責而獲得年費以及額外的會議費用。年費可以以現金或代表董事從市場購買的諾基亞股票支付，也可以作為公司持有的庫存股交付。會議費用通常以現金支付。此外，董事會成員應獲得差旅和住宿費用以及與董事會和理事會委員會工作直接相關的其他費用補償。董事應保留相當於他們在董事會任職前三年作為董事會薪酬獲得的股份數量的股份，直至其董事任期結束。非執行董事不參與諾基亞的任何股權計劃，也不會因其作為董事會成員的職責獲得任何基於股權計劃的薪酬或其他可變薪酬。

5/8 薪酬政策 © 2024 諾基亞總裁兼首席執行官的薪酬下表彙總了總裁兼首席執行官的薪酬要素，解釋了每個要素的運作方式以及與公司戰略的聯繫。薪酬要素目的和與戰略的關聯運營包括最大機會績效指標基本工資為了吸引和留住具有必要知識、技能和經驗水平的個人來領導我們的業務通常每年對基本工資進行審查，同時考慮各種因素，包括： § 公司和個人的業績 § 我們的全球同行羣體的薪酬 § 個人職責的變化 § 員工的工資增長。儘管基本工資的支付沒有附帶績效目標，年度薪資審查養老金的背景視為養老金提供符合當地國家慣例的退休金養老金安排反映了相關的市場慣例，並可能逐年變化。總裁兼首席執行官可以參加就業國的其他高管可獲得的適用養老金計劃。實際養老金安排的詳細信息將顯示在年度薪酬報告中。現任（2024）總裁兼首席執行官參與芬蘭法定的《僱員養老金法》（TyEL），沒有補充養老金計劃。退休年齡是芬蘭的法定退休年齡。 N/A 其他福利為了提供具有競爭力水平的福利和支持招聘和留用福利將根據就業國的當地市場慣例提供，並可能逐年變化。例如，福利可能包括公司汽車（或等值現金）、風險收益（例如人壽和傷殘保險）和僱主對保險計劃的繳款（例如醫療保險）。在某些情況下可提供額外的福利和津貼，例如搬遷支持、外籍人士津貼、符合諾基亞出行政策的臨時生活和交通費用。總裁兼首席執行官也有資格參加可能向諾基亞其他員工提供的類似計劃，例如自願全員股票購買計劃。 N/A 短期激勵為了激勵和獎勵績效，年度業務計劃短期激勵基於對一年財務目標和非財務目標的業績，通常以現金支付。最低工資為基本工資的0％。目標機會是基本工資的 125%。最大機會為基本工資的 281.25%。公司回扣政策適用。選定指標的績效指標、權重和目標每年由董事會設定，以確保它們繼續支持諾基亞的短期業務戰略。這些衡量標準可能因年而異，以反映業務優先事項，可能包括財務、關鍵運營和非財務指標的平衡（包括但不限於戰略、客户滿意度、員工參與度、環境、社會、治理或其他可持續發展相關指標）。儘管績效衡量標準

6/8 薪酬政策 © 2024 諾基亞和權重可能同比不同，這反映了業務優先事項，在任何一年中，至少 60% 的衡量標準將基於財務標準。短期激勵目標在年初設定，在分析師預期和年度計劃的背景下，選擇與諾基亞戰略交付相一致的衡量標準。績效指標和權重在年度薪酬報告中回顧性披露。長期激勵 (LTI) — 績效股票獎勵為了獎勵交付可持續的長期業績，將總裁和首席執行官的利益與股東的利益保持一致，並且可以每年發放長期激勵獎勵，通常在之後授予} 三年取決於在三年內衡量的績效條件的實現情況。目標獎勵等級為發放之日基本工資的 200%，最高授予額度為基本工資的 400%。公司回扣政策適用。所選衡量標準的績效指標、權重和目標指標由董事會設定，以確保它們繼續支持諾基亞的長期業務戰略和財務成功。目標是在諾基亞長期計劃和分析師預測的背景下設定的，確保這些目標既可以實現，又足夠延長。董事會每年可根據商業計劃選擇不同的衡量標準和權重。指標包括至少 60% 的財務和/或股價相關的指標。績效指標和權重在年度薪酬報告中追溯披露。增強型 LTI (ELTi) — 共同投資安排為了進一步使總裁兼首席執行官的利益與諾基亞的長期成功和股東權益不同，此不是年度獎勵，僅在特殊情況下發放。董事會可酌情邀請總裁兼首席執行官購買投資股份，最高可達基本工資的 200%，作為回報，每購買一股投資份額可獲得兩股相應的股。配對股份以績效股份的形式交付，通常的績效條件與LTI績效份額獎勵相同，為期三年的業績和歸屬期。匹配股份的最低歸屬額為基本工資的0％，最高歸屬額為撥款級別的兩倍。公司回扣政策適用。配對股份的績效指標、目標和權重通常與同一年度授予的 LTI 績效股票的績效指標、目標和權重相同。持股要求使總裁和首席執行官的利益與股東的利益保持一致，確保做出的任何決定都符合公司的長期利益總裁兼首席執行官必須建立並維持相當於 300% 基本工資的股權，通常要實現在任命後五年內 N/A

7/8 薪酬政策 © 2024 諾基亞薪酬組合和薪酬方案與諾基亞的績效薪酬原則一致，強調基於績效的薪酬而不是基本工資。下圖説明瞭總裁兼首席執行官薪酬待遇的比例在最低、目標和最高績效水平上的變化。很大一部分的薪酬與績效有關，尤其是在彈性績效水平上。實際薪酬組合受短期激勵和長期激勵計劃設定的績效目標的實現程度的影響，可能與以下情景有所不同。下圖中的長期激勵歸屬結果忽略了從授予到歸屬的股價變動。ELTi 不包括在本分析中，因為它不是年度獎勵，並且僅在特殊情況下發放。除了業績外，ELTi下相應績效股票的歸屬結果還將取決於投資的價值，投資價值可能佔總裁兼首席執行官基本工資的0％至200％不等。上面的薪酬要素彙總表中提供了匹配的績效份額的最低和最高歸屬級別。 *忽略股價變動，不包括任何好處。 Clawback 公司回扣政策適用於總裁兼首席執行官的短期和長期激勵措施。執行官回扣政策適用於在公司財務報表中錯誤地判給應付薪酬的三年展望期，導致根據此後經過實質性重報的數字收回先前支付的款項。此外，董事會可以在聲譽受損、故意違反內部控制程序或嚴重不當行為等情況下適用諾基亞回扣政策。服務協議和終止條款總裁兼首席執行官的服務協議條款應以書面形式規定並由董事會批准。這些條款規定了薪酬要素以及終止僱傭關係時的付款。總裁兼首席執行官的服務協議通常無限期有效，但也可能在一定的固定期限內有效。簽訂無限期合同的新員工將根據服務協議任命，該協議對公司和個人而言，的通知期均不超過 12 個月。在終止僱傭關係的情況下，任何應付薪酬均根據有關當地立法、國家政策、合同義務以及適用的激勵和福利計劃規則的法律建議確定。代通知付款通常不會超過 12 個月薪酬（包括基本工資、福利、短期 100% 24% 13% 29% 36% 36% 47% 51% 51% 最低目標最大值總裁兼首席執行官薪酬組合情景基本工資短期激勵長期激勵

8/8 薪酬政策 © 2024 諾基亞激勵和養老金繳款（如果適用）。股權激勵獎勵的待遇可能取決於離職情況。在死亡、永久殘疾和退休的情況下，通常允許保留未歸屬的獎勵。除非董事會另有決定，否則這些獎勵將在離職時或正常歸屬日發放，視業績（如果適用）和時間分配而定。在所有其他事件中，除非董事會另行決定，否則未歸還的獎勵通常會在離境時全部失效。控制權變更安排（如果有）基於雙觸發結構，這意味着特定的控制權變更事件和個人終止僱傭關係都必須發生，基於控制權的遣散費變更才能實現。招聘和晉升薪酬方法公司的招聘政策是提供足以吸引、留住和激勵具備所需職位所需技能的個人的薪酬待遇。在確定新總裁兼首席執行官或副首席執行官的薪酬時，董事會將根據人事委員會的建議，考慮該職位的要求、業務需求、個人的相關技能和經驗以及相關的外部人才市場。如果從外部招聘個人擔任總裁兼首席執行官或副首席執行官，則會考慮該個人在先前職位上的薪酬待遇。通常，董事會將尋求使新總裁兼首席執行官或副首席執行官的薪酬待遇與任命時制定的政策保持一致。公司可以在其認為適當的情況下發放額外的現金和/或股票獎勵，如果情況需要，還可考慮候選人在離開前僱主後放棄的報酬。在可能的情況下，獎勵將在交付機制（現金或股票）、時間範圍、歸因預期價值和業績條件方面反映沒收的獎勵的性質。任何此類獎勵的理由和細節將在相關年度的薪酬報告中披露。對於總裁兼首席執行官或副首席執行官的內部任命，董事會保留履行個人任命前商定的任何具有法律約束力的遺產安排的能力。必要時，還可以提供額外的福利，例如但不限於搬遷補助、外籍人士津貼以及反映當地市場慣例和相關法律的任何其他福利。與薪酬政策的偏差根據《芬蘭公司治理守則》，董事會可根據人事委員會的建議，在下述情況下自行決定暫時偏離本政策的任何部分： • 根據招聘政策，總裁兼首席執行官或副首席執行官（如果適用）變更後； • 公司結構、組織、所有權和業務的重大變化（例如合併、收購、分立、收購、收購、等），這可能需要調整STI和LTI計劃或其他薪酬要素以確保管理的連續性； • 在相關法律、法規、規章發生重大變化或修正時； • 政府或行政命令（包括税務機關的指導方針）；或 • 在可能需要偏離以服務於整個或公司的長期利益和可持續發展的任何其他情況下以確保其可行性。任何暫時偏離本政策的行為將在相關年度的薪酬報告中報告。如果已做出偏差決定，且不將偏離視為暫時性的，則董事會將向下屆年度股東大會提交經修訂的薪酬政策。

值得注意的是，諾基亞及其業務面臨各種風險和不確定性，此處某些不是歷史事實的陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了諾基亞當前對未來發展的預期和看法，包括前面或包含 “相信”、“預期”、“一致”、“交付”、“維持”、 “加強”、“目標”、“估計”、“計劃”、“打算”、“假設”、“繼續”、“應該”、“將” 或類似表述的陳述。這些陳述是基於管理層當前可用信息的最佳假設和信念。由於它們涉及風險和不確定性，因此實際結果可能與我們目前預期的結果存在重大差異。可能導致這種差異的因素，包括風險和不確定性，既可以是外部因素，例如總體經濟和行業狀況，也可以是內部運營因素。其他未知或不可預測的因素或隨後被證明不正確的基本假設可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 www.nokia.com

根據1934年證券交易所法案的要求，註冊人諾基亞公司已正式促成本報告由下列簽署人代表其簽署，並由此獲得正式授權。

初步記錄日期	初步付款日期
2024 年 4 月 23 日	2024 年 5 月 3 日
2024 年 7 月 23 日	2024 年 8 月 1 日
2024 年 10 月 22 日	2024 年 10 月 31 日
2025 年 2 月 4 日	2025 年 2 月 13 日

日期：2024 年 2 月 8 日		諾基亞公司

	來自：	/s/ Esa Niinimäki
	姓名：	Esa Niinimaki
	標題：	首席法務官